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融资租赁合同转让样本 融资租赁收益权转让协议 转让方（甲方）：XX融资租赁有限公司 住址： 承租人（借款方）： 身份证号码： 居间方（丙方）： 住址： 第三方支付平台： 甲、乙双方通过丙方的XX以下称网站就收益权转让事宜本着平等、自愿、诚信原则依照中华人民共和国合同法及相关法律法规特签订本协议以资共同遵守 第1条总则 11甲方与（以下均称为“承租人”）于年；月日签订了编号为的融资租赁合同（本协议中所涉及的融资租赁合同均指该合同）甲方对承租人享有该合同项下的融资租赁收益权并通过丙方的XX网站向乙方发布招标转让该收益权 12乙方为XX网站注册会员认可并遵守网站的经营模式、管理制度及相关交易规则对自己所投资或交易的项目、产品等具有充分的了解和认知也知晓相关的投资、交易风险 13乙方现已充分了解融资租赁合同的内容和甲方在该合同中所享有的收益权并自行决定以本合同对价受让该收益权 14甲、乙双方同意并委托丙方作为本次收益权转让的居间方提供交易媒介服务同意并委托第三方支付平台XX支付有限公司提供的XX网站（以下简称XX支付）作为本次资金往来的媒介 15甲、乙双方均承诺通过XX网站向丙方提供的相关资料信息、文件、凭证等、合法、有效并保证本次交易、有效且为双方意愿否则由此产生的责任由甲、乙双方自行承担 第2条收益权 21本协议项下所转让的收益权为融资租赁合同中承租人应向甲方支付的租金 22上述收益权仅为应收租金本金不包括因承租人违约而产生的租金利息、罚息、违约金、损害赔偿金等债权及其他融资租赁合同项下甲方的权利亦不涉及融资租赁房产的所有权 第3条租金对价、交易账户、租金交付 31乙方根据甲方发出的转让收益权招标文件自愿进行投标所投标金额即为相应租金的对价 32乙方所受让的租金总金额计算方式为：投标金额%甲方分期向乙方交付租金每期租金金额为：租金总金额期数 33本合同签订前甲、乙双方及承租人均在XX支付中注册了电子账户（甲方：XX融资租赁有限公司；乙方：；承租人：；）并同意本次租金对价及租金给付均通过各自的电子账户进行交易 34经甲、乙双方确认由乙方将租金对价款转入承租人电子账户即视为向甲方支付了该租金对价甲方根据融资租赁合同的约定向承租人收取租金并自乙方支付租金对价次月开始每月在乙方支付租金对价的对应日将相应租金转入乙方电子账户中 35乙方为获得租金收益权支付给甲方的租金对价款（投标款）甲方应根据融资租赁合同、本协议以及转让收益权招标文件分期或一次性在租金支付日同时向乙方支付相应的租金对价款 第4条权利与义务 41甲方确认其与承租人所签订的融资租赁合同、合法、有效否则由此产生的责任由其自行承担 42甲方确保在本协议签订前未将本合同项下的收益权转让第三方亦未设置抵押 43甲方在收到承租人租金后应依约交付给乙方 44乙方应依约向甲方支付收益权对价款 45未经甲方书面同意乙方不得将其通本协议取得的收益权以任何方式转让给任何第三方亦不得将该收益权作为任何债务的担保否则甲方对乙方的转让、担保行为均不予认可由此产生的所有责任均由乙方自行承担 46乙方对通过本协议或本次交易所获知的本合同他方的商业信息（包括但不限于一方的客户信息、交易资料、合同及XX网站中规定的保密事项等）负有保密义务均不得以任何方式使用亦不得以任何方式透露给他人或授意他人使用否则造成损失的应予以赔偿 47丙方作为合同居间方仅向甲、乙双方提供居间、媒介服务在本合同签订后丙方即全部履行其所有的居间义务甲、乙双方因本合同履行或本次交易产生的任何纠纷、损害后果均与丙方无关由其双方自行协商解决或通过诉讼解决如甲、乙双方有需要或委托丙方进行协调的丙方可以协助双方进行调解但丙方协助甲、乙双方进行调解或协助一方催促另一方履行合同义务等并不代表丙方或XX网站对此承担任何担保责任或催收责任 第5条违约责任 51任何一方不履行本协议项下的义务即构成违约违约方应就其违约行为向守约方赔偿因此受到的损失 52如因国家政策调整或不可抗力等因素三方可以对合同条款进行修改或终止合同各方互不承担任何责任 53因一方违约守约方为追索收益权等而产生的损失及费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、评估鉴定费、执行费、拍卖费、差旅费）均由违约方承担 第6条安全保障 61如承租人出现逾期支付租金或其他违约行为导致甲方无法收取租金甲方应当先行垫付租金并按时交付给乙方对于承租人的违约行为由甲方自行根据融资租赁合同的约定向承租人主张权利 62甲方或乙方未依约付款或未履行本合同约定的其他义务丙方可根据甲方或乙方的委托向违约一方发送催告履行通知督促违约一方及时履行合同甲、乙双方均确认各自在XX网站内注册时填写的联系地址、电话或电子邮箱均为有效的通讯方式丙方可通过上述任何一种方式向违约一方发送通知、告知、信函并视为送达 63甲方不能按时支付租金和租金对价款项时丙方应动用风险拨备金和甲方垫付的租金在支付日后7个工作日内垫付给乙方相应的租金和租金对价款项垫付金额不应超过丙方设定的风险拨备金金额乙方收到相应的款项后丙方获得本合同约定的融资租赁收益权转让权益由丙方自行根据融资租赁合同和本协议的约定向甲方主张权利甲方应第一时间处置租赁的房产用于支付丙方所垫付的租金、租金对价款和相应的违约损失 第7条争议解决 71双方在履行本协议过程中发生争议由双方协商解决协商不成的任何一方可以向丙方住所地法院起诉 第8条其他 81本协议未尽事宜三方可以另行签订补充协议补充协议为本协议不可分割的组成部分与本协议具有同等法律效力 82本协议采用电子文本形式制成自三方签订之日起生效 83本合同各方均委托丙方保管所有与本合同有关的书面文件或电子信息甲方： 乙方： 丙方： 签订时间： 融资租赁合同转让协议 协议编号： 签订地点： 出租人： 注册地址： 法定代表人： 电话： 原承租人： 注册地址： 法定代表人： 电话： 新承租人： 注册地址： 法定代表人： 电话： 担保人： 注册地址： 法定代表人： 电话： 鉴于原承租人与出租人已经签订了融资租赁合同（“融资租赁合同”合同编号：1）现原承租人拟将融资租赁合同项下的所有权利 与义务全部转让给新承租人新承租人与出租人同意上述转让 经友好协商各方就上述转让达成本协议如下条款： 1、原承租人同意将融资租赁合同项下的所有权利与义务转让给新承租人即自本协议生效之日起（定义见下）新承租人将享有融资租赁合同项下原承租人的所有权利并承担融资租赁合同项下原承租人的所有义务和责任包括但不限于使用、保管、维修租赁物（详见融资租赁合同之附件一“融资租赁合同明细表”）；就与租赁物有关的任何问题直接向供应商提出索赔；按时、无条件、足额地向出租人支付租金等其他应付款项；以及同意出租人按照融资租赁合同约定调整租金本协议另行约定的除外 2、担保人在此确认并同意本协议项下的转让并承诺自本协议生效之日起仍然按照融资租赁合同相关条款约定就新承租人在融资租赁合同项下的一切债务向出租人提供不可撤销的连带责任保证 3、原承租人与新承租人一致同意原承租人与新承租人自行协商租赁物的交付事宜但原承租人应将该等交付事宜的进展情况书面通知出租人 4、原承租人与新承租人一致同意按照本协议附件“支付清单”向出租人支付租金等其他应付款项 5、如出租人因本协议项下的转让和受让遭受任何损失产生的任何费用均由【】承担原承租人与新承租人之间的任何抵销、赔偿、索赔等均不影响该等转让后新承租人在融资租赁合同项下的责任和义务 6、本协议下新承租人的融资金额为原承租人融资金额减去原承租人已偿还金额后的余额 7、本协议自各方签署盖章后生效本协议作为融资租赁合同的补充若与融资租赁合同有任何不一致的以本协议为准本协议一式四份各方各持一份 原承租人：注册地址 法定代表人：电话： 新承租人：注册地址：法定代表人：电话： 担保人：注册地址：法定代表人：电话： 一、关于售后回租 “售后回租”（saleandleasebacktransactions）亦称“出售回租”、“回租赁”或“回租”是融资性租赁交易的一种方式 中国人民银行于2000年6月30日以2000第4号令发布实施的金融租赁公司管理办法 第三章业务经营的第十八条规定“经中国人民银行批准金融租赁公司可经营下列本外币业务：（一）直接租赁、回租、转租赁、委托租赁等融资性租赁业务” 在外经贸部草拟的外商投资租赁公司管理暂行办法（讨论稿）的第十二条第（一）款中也把回租赁列为外商投资融资租赁公司可以经营的业务之一 中国人民银行上述文件的第四十七条规定“本办法中所称回租业务是指承租人将自有物件出卖给出租人同时与出租人订立一份融资租赁合同再将该物件从出租人处租回的租赁形式回租业务是承租人和出卖人为同一人的特殊融资租赁方式” 财政部于XX年1月18日以财会XX7号文印发的企业会计准则租赁中专门有一节是售后回租交易其3538条对售后回租交易的会计处理作了规定财政部的上述规定又是借鉴了1997年修订、自1999年开始实施的的关于租赁的国际会计准则17（internationalaccountingstandard17）的规定的该准则的第4957条专门对售后回租交易的会计处理作了规定 售后回租是国际上通行的一种融资租赁交易方式这种方式在我国也已被广泛采用据了解在外商投资融资租赁行业中自九十年代以来以售后回租方式交易的业务量约占全行业融资租赁交易业务量的比重是不小的 中华人民共和国合同法第二百三十七条的规定“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择向出卖人购买租赁物提供给承租人使用承租人支付租金的合同”这一定义当然适用于售后回租只是在售后回租中上述规定中的“出卖人”和“承租人”是同一人 在实务中售后回租交易同直接融资租赁交易一样也是由买卖交易和租赁交易这两项互为条件、不可分割的交易构成的也就是说先是由融资性租赁公司以买入人的身份同作为出卖人的企业订立买卖合同（或称“所有权转让协议”）购买企业自有的某实物财产（在金融租赁公司管理办法中规定为是“固定资产”在国际融资租赁公约中规定为是“不动产、厂场和设备”propertyplantandequipment）在该买卖合同中该融资性租赁公司的责任是支付买卖合同项下货物的价款其权利是取得该货物的所有权与此同时该融资性租赁公司又以出租人的身份同作为承租人的该企业订立融资租赁合同将上述买卖合同项下的货物作为租赁物出租给该企业在该融资租赁合同中出租人的责任是在规定的租赁期间内向承租人转让该租赁物的占有、使用和通过使用收益的排它的权利其权利是收取租金 为使售后回租交易得以合法成就首先被出售的货物必须是该企业自己既有的、而且未曾向任何人抵押的财产当然更不能是正在作为诉讼标的的财产或已列入企业破产财产的财产为了确认这一点通常需要通过某种确认产权的程序例如该财产所有权的公证等；其次作为企业的固定资产其出售还需要有一定的批准程序例如对于国有企业而言需有相应的国有资产管理部门的批准；对于有限责任公司或股份有限公司而言需有其董事会批准该项出售的相应决议；对于上市公司而言则还需有其股东大会的相应决议和相应的 披露程序上述买卖交易的价格由买卖双方商定但通常都必须有一个合理的、不违反会计准则的定值依据作为参考例如该财产的账面残值或经合格的资产评估机构评估的公允价值等 由于售后回租中的出售和租入是同时发生的因此交易的过程中不存在出卖人向买入人的实物交付和承租人对租赁物的验收也就是说不存在通常货物买卖中的物的流动同时企业将该实物财产的出卖由于随之又租入因此也不导致对该实物财产实际占有和使用状况的改变换句话说该企业在进行了该售后回租之后其对该项交易的标的物的占有、使用条件毫无变化仍同未进行此项交易之前的情况一样 从法律上讲认定某项交易是以售后回租方式进行的融资租赁交易的判据不仅是上面说的契约性文件而且还包括对该项交易的公证和在我国的物权立法完善后的公示程序根据我们同最高人民法院的法官们的对话得知他们通常可以根据生效的契约性文件认定某项交易为售后回租交易在特定情况下他们还要根据承租人对该资产的会计处理方法以及尤其是根据是否办理了公证的程序来把售后回租交易同变相拆借区别开来 就会计处理而言在进行售后回租之前某实物财产在企业的财务报表中是其固定资产的一部分在进行售后回租之后该实物财产从其固定资产中扣除其固定资产的价值相应减少与此同时由于取得了出售价款该企业的流动资产中的现金或银行存款相应增加该增加值同上述固定资产的减少值基本上是相等的因此该企业的总资产基本不变另外根据我国的租赁会计准则在融资租赁交易中该回租的资产应该由承租人资本化具体地说就是按我国的工业企业会计制度的规定融资租赁项下的租入资产列为“融资租赁项下的固定资产”管理该资产的价值构成该企业的总资产的一部分可依财政部和国家计委的特别规定提取折旧与之对应的是在该企业的负债栏内将该企业在租赁期间的应付租金中列为租赁应付款 售后回租这种交易方式的目的是在基本上不改变企业资产规模和不影响对其既有实物资产使用和借以受益的的前提下变其某些实物资产为金融资产以改变其资产结构提高其资产的流动性以满足其特定的经营需要例如有些企业通过售后回租取得现金价款用于偿还此前为购置该固定资产所借入的银行长期贷款从而既使其可以将银行核准给予的十分宝贵和有限的授信额度更有效地用作流动资金之需也使银行的信贷结构更加合理（即提高其流动性）商业化的步伐得以加快又如某些大型证券公司在已往的经营中其对下属机构的实物投资过多严重影响其总资产的流动性因而也限制了其利用银行证券质押业务的机会通过售后回租可以大幅度地改变其资产结构大大提高其货币资金及证券资产的比重从而为其扩展自营证券业务的主业创造有利的条件还有在优势企业对其它企业的合并、兼并中迫切需要一定的资金用于安置职工和供进行适度技术改造及扩大适销产品生产规模的流动资金之需这时它们将自有的或被合并、兼并企业的有效实物资产向融资性租赁公司出售并同时租入使用就可以在一定程度上减轻银行在这方面的信贷压力缓解上述资金瓶颈促进国有企业资产重组的成功等等正因此售后回租作为企业资产经营的一种有效的手段不仅在国际上广为流行而且正在我国当前企业资产重组这一重大课题中发挥着日益显著的作用也正因此售后回租交易深受企业界的欢迎具有很强的生命力如果说我国早期的融资租赁业务的主要功能是向企业提供资金以满足企业技术改造的需要即发挥融资租赁的融资功能那么在我国宏观经济形势发生重大了变化的今天融资租赁的其它功能正在显现其中就包括通过售后回租方式所发挥的资产管理及资本经营功能 另外补充说明两点 售后回租与拆借根本不同任何拆借都仅仅导致金钱债的发生而与任何实物财产的买卖即其所有权的转移无关如果某项交易不含有我们上面所说的实物财产所有权的转让这一买 卖行为则它就不能被认定为是融资租赁交易也不能被认定为是售后回租 售后回租与抵押贷款根本不同抵押贷款的前提是借款人（金钱债务人）是抵押物的所有权人而在售后回租中承租人不是借款人而是租赁债务人；承租人也不是租赁物的所有权人而仅仅是租赁物的占有、使用人 二、关于转租赁 转租赁（sublease）也是融资租赁交易的一种方式 在上面引述的金融租赁公司管理办法的规定中可见金融租赁公司可经营的本外币业务中包括转租赁 在外经贸部草拟的外商投资租赁公司管理暂行办法（讨论稿）中也把转租赁列入外商投资融资租赁公司可以经营的业务之一 我国参与起草的、八十年代末通过的国际统一私法协会国际融资租赁公约（unidroitconventiononinternationalfinancialleasing）的第二条规定“在涉及同一设备的一次或多次转租赁交易的情况下本公约适用于每笔是融资租赁交易因而本应受本公约管辖的交易如同（前条第1款所规定的）向第一出租人提供设备的是供货人和据以取得设备的协议是供货协议那样” 中国人民银行在上述管理办法的第四十八条将转租赁定义为“是指以同一物件为标的物的多次融资租赁业务在转租赁业务中上一租赁合同的承租人同时又是下一合同中的出租人称为转租人转租人从其他出租人处租入租赁物件再转租给第三人转租人以收取租金差为目的的租赁形式租赁物品的所有权归第一出租人” 上述定义基本正确但不够严密我们认为转租赁是指以同一物件为标的物的多层次融资租赁交易其中上一层次的融资租赁合同的承租人同时又是下一层次融资租赁合同中的出租人称为转租人第一层次融资租赁合同中的出租人称“第一出租人”末一层次的融资租赁合同中的承租人称“最终承租人”转租人同第一出租人的区别在于转租人并非是该项融资租赁交易中的出资人及租赁物件买入人因此它也并非是该租赁物件的所有权人它之所以可以以出租人的身份向第三人转让对租赁物件的占有、使用及通过使用获得收益的权利是因为它在上一层次的融资租赁合同中作为承租人受让了这些权利而且上一层次的融资租赁合同约定它有权将这些权利向第三人转让转租人同最终承租人的区别在于它并非是为了占有、使用及通过使用获得收益而承租租赁物件它承租租赁物件的目的是为了能向第三人转让对该租赁物件的占有、使用及通过使用获得收益的权利 转租赁的上述特点决定了以下各点：一）各层次的融资租赁合同的标的物必需是同一的；二）在一般情况下各层次的融资租赁合同的租赁期限应该也是同一的但是无论如何下一层次的融资租赁合同的租赁期限届满日不得迟于上一层次的融资租赁合同的租赁期限届满日； 三、各层次的融资租赁合同对租赁期届满时租赁物件的归属（留购、续租或收回）的约定必须同一 尽管如此各层次的融资租赁合同在法律关系上又是相互独立的不同层次的融资租赁合同的当事人之间不存在债权债务关系也就是说下面层次的融资租赁合同的承租人并非是上面层次的融资租赁合同的出租人的租赁债务人 就最终承租人而言转租赁交易方式同直接租赁交易方式对它的效果都是一样的租赁物件和出卖人都是它指定的买卖合同条件也是它所同意的仅仅是出租人不同而已当然由于出租人不同因此融资租赁合同中的租金之类的交易条件也会因此而略有差异通常是会高一些 转租赁之所以受到市场欢迎并大量存在就境内业务而言是由于它具备着有助于促成融资租赁交易的这一根本功能具体地说一）当着某个企业想利用融资租赁的有利条件例如租赁物件加速折旧或资产变现等以达到自己的形形色色的经营目的而它自己的资信 状况不能让融资性租赁公司满意或者它所处的行业状况是融资性租赁公司所不太熟悉的时如果有一个资信状况能令该融资性租赁公司满意的第三人介入来充当转租人则该项交易将易于达成；二）如果某个潜在的承租人企业地处遥远或因其它原因使得融资性租赁公司不便于在融资租赁合同的履行期间对它监控时一个被该融资性租赁公司认为易于监控的第三人介入来充当转租人则该项交易将易于达成 可见转租赁之所以受到出租人的欢迎是由于有了转租人这样一个信用状况更好的中介因而利于减少资金不能回收的风险据作者所知某公司开业以来一共受理的55个用户的外汇融资租赁项目中有13个是以转租赁方式进行的其中的12个实现了安全回收尽管有些最终承租人的付租情况很差只有一个项目因最终承租人的严重拖欠以及合同履行中的瑕疵而导致转租人的企图推卸租赁债务即使如此由于法院终审裁定本公司胜诉和由于转租人有可执行的财产因此该公司基本上未受损失这种情况同该公司在直接租赁中若干项目的租金严重拖欠相比形成强烈的反差 那么第三人为什么要充当转租人来承担资金回收的风险呢这当然主要不是为了取得租金差即使事实上上下融资租赁合同的条件之间多半会有租金差第三人之所以愿意以转租人的身份介入会有多种原因或者是最终承租人是它的关联企业例如控股子公司之类它需要让后者能利用融资租赁的有利条件来达到特定的经营目的因此自己愿意承担资金回收方面的风险；或者是它作为某种非银行金融机构拥有对最终承租人的多方面的控制手段因此它所可能面临的信用风险会小于融资性租赁公司所可能面临的风险 就跨境业务而言转租赁在我国融资租赁行业内早期的主要功能是由我国的融资性租赁公司充当转租人来利用外国第一出租人的资金后来这一功能有所淡化但是另一功能仍不可忽视即如果某项设备及其附带技术是其所在国限制或禁止对我国出口的那么我国的融资性租赁公司将它租入再转租给企业只要合同约定最终不转让所有权就可以绕过该国政府的上述限制这一点对于我国企业取得国外某些体现敏感技术的设备而言仍是很有价值的 除了以上的说明外在实务中还会有这两种交易方式的结合使用即某融资性租赁公司向某企业收购其固定资产然后再将该资产出租给另一公司有后者转租给那个企业我们称这种