（工商管理专业论文）企业商誉——评估、核算与法律保护.pdf

摘要 摘 当前，企业 管理有一个误区， 要 注重品牌建设，注重市场对 品牌的价值评估，而忽视了品牌背后真正的企业价值所在一一 企业商誉的培养与保护，从管理上说，企业商誉应是企业品牌 的根本。在目前企业会计实务中，对企业商誉的资本性认识也 不足，商誉会计处理与商誉的经济实质不一致。在企业并购中， 也常常出现因商誉价值量是否合理的争议。更常见的是市场上 的不正当竞争造成企业商誉损失，却不可知道如何赔偿。如此 这些问题引发作者对企业商誉的研究。 企业商誉可以说是企业商业名誉或商业声誉的简称，但不 仅仅简简单单的企业商业名誉或声誉。企业商誉在现代企业竞 争与发展中发挥着重要的作用，是企业重要的无形资产。如何 认识和管理企业的商誉，了解其内涵，认识其价值，对其计量、 评估与核算方式进行分析研究是本论文的主要 日的。 本论文对企业商誉进行初步的系统化总结和分析，提出符 合我国实际需要的评估方法和财务处理方法的建议，以及企业 商誉资产在法律保护和政策上的调整。全文包括结论共有七部 分:企业商誉的概念与性质、企业的价值形成、企业商誉的评 估、企业商誉的主要评估方法、企业商誉的会计核算、企业商 誉的法律保护与政策调整和结论。 第一章回顾 了商誉的发展历史，从商誉最早出现于十六世 纪一位英国采石场矿主的遗嘱开始，到国际与国内企业商誉的 发展现状。分别从会计和法律两条线上，认识商誉资产，揭示 企业商誉的概念与本质，并在总结前人研究成果基础上，对企 业商誉的内涵和本质进行了研究，提出对商誉本质的认识。第 二章讨论了企业的价值形成与其经济基础，探索企业商誉对企 业价值的贡献。第三章对现行企业商誉评估的意义、特点与内 容进行了总结和比较。第四章详细研究了目前企业商誉的两大 摘要 评估方法:超额收益法和差值法。论文对这两种主要评估方法 结合我国实际对其适用条件、适用模型进行初步探索和改造。 并针对每种方法提出一个案例。第五章对商誉的会计确认、计 量、摊销，以及负商誉的会计处理进行了国际间比较。探索能 适合我国的商誉会计处理方式，并提出了相应的建议。第六章 对我国企业商誉权保护进行初步研究，为完善我国对企业商誉 资产的法律和政策提出相应的建议。 鉴于对企业商誉的经济实质尚不完全明了和商誉所包括内 容过于复杂，使得此次研究结果没有达到一个令人满意的结果， 但本文在相应许多方面作出了尝试和总结，内容充实，系统地 研究企业商誉，通过本论文可以对企业商誉有一较为全面的认 识 。 关键词:企业商誉、价值、评估、核算、法律 ab s t r a c t s a b s t r a c t s c u r r e n t l y , t h e c o r p o r a t i o n p a y m o r e a t t e n t i o n t o b r a n d e q u i t y a n d b r a n d a p p r a i s e m e n t . t h e y i g n o r e d t h e g e n u i n e v a l u a t i o n o n t h e b a c k o f b r a n d i s b u s i n e s s g o o d w i l l . i n t h e a c c o u n t i n g , t h e f i n a c i a l t o g o o d w i l l i s n o t p e r f e c t . m o r e a n d m o r e c o m p a n i e s m e r g e r i n g a n d a c q u i r e i n g , t h e v a l u e o f g o o d w i l l g e t m a n y d i s p u t a t i o n . s o t h e w r i t e r c h o s e t h e s u b j e c t f o r t h e p a p e r . g o o d w i l l c a n b e c o m p r e h e n d e d t h e m e a n i n g o f b u s i n e s s r e p u t a t i o n . b u t i t h a s m o r e c o n t e n t s t h a n b u s i n e s s r e p u t a t i o n . t h e g o o d w i l l p l a y a n i m p o r t a n t r o l e i n c o m p a n y m a n a g e m e n t a n d m a r k e t c o m p e t i t i o n , a n d i t i s o n e o f i m p o r t a n t i n t a n g i b l e s o f a c o m p a n y . t h e o b j e c t i o n o f t h i s p a p e r i s t o r e s e a r c h h o w t o u n d e r s t a n d a n d m a n a g e t h e g o o d w i l l , a n d h o w t o m e a s u r e a n d a p p r a i s e t h e g o o d w i l l , a n d g i v e s o m e r e a s o n a b l e a d v i c e o n l a w a n d p o l i c y . t h e w r i t e r a b s o r b e d a n d u s e d o t h e r r e s e a r c h e r s c o n c l u s i o n a b o u t t h e g o o d w i l l . o n t h e b a s e , t h e w r i t e r s u m m e d u p a n d a n a l y z e d t h e g o o d w i l l e l e m e n t a r i l y t o p r o v i d e t h e a p p r a i s i n g m e t h o d a n d f i n a n c i a l d i s p o s a l m e t h o d a c c o r d i n g t o m a r k e t s t a g e n o w , a n d p r o v i d e d a n a l y s i s o f l a w a n d p o l i c y a b o u t t h e g o o d w i l l . t h e p a p e r h a d e i g h t p a r t s : t h e e c o n o m i c n a t u r e a n d m e a s u r e m e n t o f g o o d w i l l , g o o d w i l l a p p r a i s e m e n t m e t h o d s , g o o d w i l l f i n a n c i a l s t a t e m e n t s , t h e l a w a n d p o l i c y a b o u t g o o d w i l l , a n d c o n c l u s i o n . f i r s t c h a p t e r , t h e p a p e r s t u d y t h e h i s t o r y a n d i t s e c o n o m i c n a t u r e . t h e g o o d w i l l c a n b e c a r r y u p t o a n e n g l i s h m i n e - o w n e r s p o s t h u m o u s w r i t i n g s i n s i x t e e n t h c e n t u r y . t h e s t u d y a b o u t g o o d w i l l d e v e l o p s f r o m t w o w a y s o n f i n a n c e a n d l a w . t h e f i n a n c e a n d t h e l a w h a v e t h e d i f f e r e n t d e f i n i t i o n o f t h e g o o d w i l l f r o m e a c h w a y s . s e c o n d c h a p t e r , t h e w r i t e r p r o v i d e s n e w v i e w p o i n t a b o u t t h e g o o d w i l l e c o n o m i c n a t u r e . t h i r d c h a p t e r a n d f o u r t h c h a p t e r , t h e p a p e r a n a l y z e s t h e a p p r a i s e m e n t m e t h o d o n g o o d w i l l . i n t h e a c c o u n t a n t , g o o d w i l l h a s t w o k i n d s o f t h o u g h t . o n e i s t h a t t o t h i n k t h e g o o d w i l l i s c a p i t a l i z a t i o n o f t h e c o m p a n y s e x c e s s p r o f i t . a n o t h e r i s t h e r e m a i n d e r o f t h e c o m p a n y m a r k e t v a l u e s u b t r a c t t h e c o m p a n y a p p r a i s e d v a l u e . t h e p a p e r a n a l y z e s t h e d i f f e r e n t c o n d i t i o n a n d m o d e l s o n u s i n g t w o m e t h o d s . f i f t h c h a p t e r , t h e p a p e r a n a l y z e s a n d s u m m a r i e s t h e f i n a n c i a l s t a t e m e n t , m e a s u r i n g d a m a g e ab s t r a c t s o f g o o d w i l l . s i x t h c h a p t e r , t h e p a p e r g i v e s s o m e a d v i c e s a b o u t p r o t e c t i o n o f g o o d w i l l o n l a w a n d p o l i c y b e c a u s e o f u n d e r s t a n d i n g t h e g o o d w i l l e c o n o m i c n a t u r e i n c o m p l e t e l y , a n d t h e g o o d w i l l c o n t e n t s d e i n g m o r e c o m p l e x , t h i s r e s e a r c h h a d n o t a s a t i s f a c t o r y c o n c l u s i o n . b u t t h e p a p e r h a d m a n y n e w a t t e m p t s a n d s u m m a r i e s t o t h e g o o d w i l l , s o t h e r e a d e r c a n g e t s o m e c o m p r e h e n s i v e t h o u g h t s a b o u t t h e g o o d w i l l . k e y w o r d s : g o o d w i l l ，m e a s u r e m e n t , a p p r a i s e m e n t , l a w 独创性声明 本人声明，所呈交的学位论文是我个人在导师指导下进行的研究工作 及取得的研究成果。尽本人所知，除了文中特别加以标注和致谢的地 方外，论文中不包含其他人己 经发表或撰写过的研究成果，也不包含 为获得北方交通大学或其他教学机构的学位或证书而使用过的材料。 与我一起工作的同志对本研究所做的任何贡献己在论文中作了明确 的说明并表示了谢意。 本人签名:a , - 日 期:.) -v 年 3 - 月i g 日 朱舞 作奔 今 , 、 一导 师同窟 商誉的概念与性质 企业商誉 一一评估、核算与法律保护 商誉字面上可认为是商业名誉或商业声誉的简称， 包括企业商 誉和个人商誉，即指企业或个人是否在商业服务中有良好的名誉、 声誉，或者广义的信誉、信用，也是通常所说的公信度、美誉度。 本论文所指的商誉是指企业商誉。实事上， 商誉在经济学和会计学 中内容不仅仅是企业商业道德的问题， 它相对字面含义要丰富和复 杂得多，并且现在仍存在许多争议。 本论文系统地对企业商誉发展历史、内涵、计量方法、评估方 法，以及企业商誉的会计核算、法律保护、市场政策等进行研究， 得到一个对企业商誉较为全面的认识。 1 .商誉的概念与性质 1 . 1 商誉的发展历史 1 . 1 . 1商誉的由来 在人类社会经济发展的历史进程中， 人类对资产的认识是不断 深化的，其内涵也在不断地扩大，从有形的资产如房屋、土地、 机 器、劳动力等，到无形的资产如商标、专有技术 ( 秘决)特许经营 权等。这些资产在商业交易中的关系和矛盾，促使法律上，会计上 以及资产处理、资产分配等需要不断对它们进行明确和细化。商誉 也是因此而出现，在十九世纪初，随着企业兼并和购买的出现，人 们逐渐认识到，企业的整体价值可以高于全部有形资产的市场价 值，究其原因， 是由于企业在长期的经营过程中逐渐积累了一种无 形的、不易识别的资产，这一无形的资产也能为企业创造未来的经 济收益。由于人们认识的局限性， 人们认为这一无形的资产主要是 由于企业良好的信誉而建立较稳定的客户联系， 因而商誉一开始被 北京交通大学硕士学位论文 当成这一无形资产名称，而当时并没有无形资产的一词( 无形资产 最早出现于二十世纪五十年代) 。由于争夺财产权及其依附的无形 财产而引发的法律纠纷更为突出，使得商誉最早出现在法律文书 上，也是法官最早给出了商誉的定义。 商誉( g o o d w i l l ) 一词最早出现可追溯到 1 5 7 1年一份英国人的 遗嘱 a g o o d w i l l 在英语中的含义常用于指“ 对将来有美好的预期、 愿望” 。英国会计学家 l e a k e在 1 9 2 1年出版的 c o m m e r c i a l g o o d w i l l ) 一书中引用了遗嘱中普遍认为最早出 现商誉的原话: “ 我 在我采石场的全部利益和商誉 都给了约翰。 ”这里的 “ 商誉” 可认为是采石场主在长期的经营中， 与客户建立了良好的关系， 这 些固定的客户能为采石场带来稳定的收入。 国际上普遍认为最早对商誉定义，可追溯到 1 8 1 0年英国法官 e l d o n 审 判c r u t w e l l v . l y e 一 案，因 涉 及相 应的 客户关系， 他 把 商誉的定义为 “ 能引起顾客常去光顾的能力” ，与顾客的经常惠顾 联系在一起， 他的定义对后世认识商誉本质产生了深深的影响，也 开创了法律判决商誉的先河。 1 8 8 2 年另一个法官b i t h e l l 把这个定 义深 化， 认为商誉是 “ 与企 业良好声誉相联系的优势，并能带来预期收益， 任何想获得这个企 业的人都要为之付出相应价格” 。 这个定义提出了商誉的两大要素: 企业的声誉和预期收益。 在随后历史进程中， 涉及商誉的案例由客 户关系扩展至企业的声誉、企业的名称等， 这些都集中在导致商誉 产生的特殊的企业环境上。 到了近代， 法律更注重定义商誉的内在 因素，并由此将商誉分类，如澳大利亚联邦税务委员会按照商誉的 不同内涵将商誉分为四种:位置商誉、个人商誉、名称商誉和垄断 g e o f f r e y s m i t h 另一种认为商誉仅仅是一个平衡表中的数据， 起到平衡企业 账面价值与市场价值的作用， 并不是一个明确的资产。 这两种定义 也带来商誉评估两种主要方法: 超额收益法和差值法。 会计上的发 展， 很多学者把商誉又分为自创商誉和外购商誉 ( 兼并型和非兼并 型) ，以及正商誉和负商誉等。 在早期， 商誉被认为是表示未来超额盈利的估计价值， 可以被 定义为某一特定企业所能赚取的超额盈利的资本化， 即超过具有相 同资本投资的代表性竞争者一一 “ 正常”企业的盈利的那部分盈 利。如上面提到的英国会计学家 l e a k e在他的 c o m m e r c i a l g o o d w i l l )一书中收录1他 1 9 1 4 年写的一篇文章 g o o d w i l l : i t s n a t u r e a n d h o w t o v a l u e i t ) ， 他 在文中 提 到“ 商誉， 在商 业 领 域中，是可带来预期超额收益的权利的现值” 。另一方面，在早期， 会计人员认为商誉具有 “ 持续经营价值” ，是 “ 未入帐资产” ，是一 个“ 企业总计价目账户”， 它是在经营后， 通过计量产生的。 如 1 8 9 1 年，法国会计学家 m o r e较早地从会计上定义与计量商誉，他认为 商誉是 “ 除有形资产的协议价值外，还应被公平收取的数额” 。但 包括目前美国的财务会计标准委员会所持的观点， 认为整体资产分 类中包括了 平衡数据商誉 。英国 会计准则委员 会也认为商誉是一 个桥梁数据。我国很早就意识到商誉对商业的影响， 早期的商人重 字号、讲诚信，注重维系客户关系，知道这样能带来更多的利润， 但都没有把商誉作为一种资产来对待。 j o h n s o n a n d p e t r o n e , i s g o o d w i l l a n a s s e t ? a c c o u n t i n g h o r i z o n s 2 0 0 1 . 2 北京交通大学硕士学位论文 1 . 2商誉在我国的发展 商誉在我国出现较晚， 在我国现代汉语词典中很少出现商誉一 词， 辞海1 9 8 1 年、1 9 8 9 年版都没有收录这个词，直到 1 9 9 9 年 版才收录该词。商誉最初进入我国是二十世纪初，是随着我国对西 方国家社会、经济、文化的引入、 研究而进入我国的社会经济生活 中。我国早期研究无形资产的专家己经把商誉列为重要的无形资 产，1 9 2 6 年，中国杨汝梅先生 ( 1 8 9 9 - 1 9 8 5 ) 在其美国密歇根大学 的博士论文 商誉及其它无形资产 ( 中译名为 无形资产论) 中， 提出:“ 凡足以使一个企业产生一种较寻常收益为高之收益者，均 得称之为商誉。 ”这本书也成为研究商誉的经典，在许多外文研究 资料中常被引用，而引文作者只用他的姓 ( y a n g ) 指代就足以让人 明白。 在我国长期的传统计划经济体制下，商誉的资产属性也没有得 到充分的认识，企业多热衷于企业评奖、 产品评比等，把奖项的多 少作为企业商誉的表现。尽管商誉是企业固有的， 但只有当企业发 生改组、改制、并购等产生产权交易时， 才显现出来。而过去的传 统计划经济体制， 产权交易几乎不会出现， 商誉也就没有必要出现。 从现有的文献资料看，改革开放后，较早出现商誉一词是在 1 9 8 2 年中瑞两国签署的 中华人民共和国政府和瑞典王国政府关于相互 保护投资的协定中， “ 协定”第一条第四款规定投资形成的资产 包括 “ 版权、工业产权、工艺流程、商名和商誉， 。随着我国市场 经济建设进程的深化， 商誉的资产属性要求越来越强烈， 1 9 9 2 年财 政部颁布的 企业会计准则正式把商誉列入无形资产，商誉在企 业产权改革中出现的频率也随之增高。 我国司法实践中也出现单独 判赔商誉的案例，如 1 9 9 6年北京第一中级人民法院对 “ 中化四平 制药厂诉敦化市华康制药厂在广告中影射其产品质量不正当竞争 案”终审判决敦化市华康制药厂赔偿中化四平制药厂商誉损失 2 2 7 0 5 0元 。 商誉的概念与性质 由于世界经济的发展， 企业商誉真正显现出重要性是从二十世 纪) 丫卜 年代中期开始，企业商誉所占企业资产的比例陡然上升。 特 别到了现在网络经济时代，企业商誉的价值得到更充分的体现， 2 0 0 1年 1月，世界著名公司账上都有企业商誉一项，通用电器达 2 6 0 亿美元， 通用汽车有 7 4 亿，福特汽车6 1 亿美元，杜邦公司3 9 亿美元，道氏化学公司 1 9亿美元。在这方面，我国的企业商誉也 显得不足。而据报道，我国1 5 0 0 多家上市公司，2 0 0 2 年年度财务 报告中， 无形资产中有企业商誉一项的不足 2 5 0 家。主要的原因之 一是我国对企业商誉相应的法律规章还不健全， 阻碍了商誉在我国 的发展。 1 . 2商誉的概念 从商誉的发展历史看， 商誉的概念是随着人们的认识不断深化 而发展的。 商标、 专利权， 特许经营许可协议等从商誉中分离出来， 成为可确指的无形资产， 目前仍还有一些未被分离出来的无形资产 如客户关系、客户信赖、营销渠道健全有效、制度合理完善、员工 关系融恰、员工熟练度高、市场份额高等，仍没有成为独立的无形 资产，以商誉一言以代之。商誉的发展历史较长，但仍没一个公认 的、 统一的定义， 正如l e a k e 1 9 1 4 年在 g o o d w i l l : i t s n a t u r e a n d h o w t o v a l u e i t 中所说的“ 商誉一词在商业中经常被使用，但 它的含义仍是模糊的，这个词所代表的价值的本质经常被误解。商 誉还没有一个令人满意的定义。 ”从众多的定义看，更多是通过商 誉的外延替代商誉的内涵来定义， 因而商誉的定义中常常把商誉的 本质与商誉会计处理方式混在一起。 由于法律与会计不同的实践要求， 商誉的概念表述也有所不同。 法律实践中，商誉内涵主要集中在客户的持续光顾、特殊的地理位 置等能够给企业带来额外收益的因素上，认为商誉是一个法定的、 有价值的、可识别的、可转让的企业资产。会计实践中，商誉的内 北京交通大学硕士学位论文 涵主要从两个方面定义的: 一是作为一项实际会计核算科目 来定义 的， 即企业整体市场公允价值与企业各单项资产的公允价值净值的 差值; 二是按商誉的资产属性， 从它能带来未来的现金流、未来收 益、 未来超额利润的方面来定义。 这两种定义方式在许多国家都有 体现。在美国，美国会计原则委员会( a p b , 1 9 7 0 ) 将商誉定义为: 企业并购过程中产生的， 收购方企业所支付的收买成本与购得股权 对应的可辨认净资产公允价值之间的差额。 而美国评估协会的商誉 定义是:商誉是由企业名称、声誉、客户关系、区位、产品质量等 不能独立区分和/ 或评估但能产生经济价值的众多因素组成的无形 资产。国际组织对商誉的定义也是如此，国际评估标准委员会 工 v s c )定义商誉为:由企业名称、声誉、客户关系、位置、产品 等因素能产生经济收益的无形资产。国际会计准则委员会 ( i a s b ) 把商誉定义为: 购买成本超过购买方在交易日对所购买的可辨认净 资产的公允价值中的权益的部分。 本研究倾向于把企业商誉定义为“ 能为企业带来超额收益的不 可确指的无形资产” 。 “ 不可确指”是指这一资产不具有实物形态， 不能单独被辨认，也不可以被单独转让， 是由一些没有进入账户的 资源或优势组成，如关系融洽训练有素的工人、特殊的地理位置、 有效的营销渠道、高效的管理团队等等。 企业商誉从资产的关系来 说， 也可定义为企业整体无形资产扣除可确指无形资产后的剩余部 分，是一个组合资产。 其它对企业商誉定义的还有很多， 比较著名有美国会计学家亨 德里克森 ( e . s . h e r d r i s k s w n )在其所著的 会计理论一书中， 对商誉内涵进行了总结，提出商誉内涵的三种解释:一是对企业好 感的价值; 二是预期未来利润超过不包括商誉的总投资的正常报酬 部分的价值; 三是反映企业总价值超过各个有形或无形资产价值差 价的总的计价帐户。国内将这三种解释概括为 “ 好感价值论” 、 “ 超 额收益论” 、 “ 总计价账户论。 “ 好感价值论”认为人们对企业的印 商誉的概念与性质 象有好坏之分，良好的企业形象是企业获取超额收益的一个因素。 顾客对企业的好感可能来自有利的地理位置、 先进的生产工艺、独 占的特权、优秀的企业形象，以及良好的经营管理水平等。“ 超额 收益论”认为商誉作为资产的基本条件经济资源、获利潜力、 货币计量三要素。 超额收益论反映了商誉是一项综合性的经济资源 的本质，体现了商誉是企业一项正面、积极、有利的因素。商誉资 产代表企业获取超额收益的能力。 这种能力并非仅仅是在企业出售 和企业合并时才具有存在意义。 在市场经济环境下， 经营良 好的企 业获取超额收益的能力，同时就具有商誉资产。“ 总计价账户论” 则认为企业商誉只有在发生企业合并或产权转让时， 才能在收受企 业与出让企业的会计记录中得以体现和反映， 是企业总价值超过其 各项有形资产和无形资产的净额，即一个总的计价账户。 还有的人把企业商誉从字面含义来解释，以便于理解和接受， 认为企业商誉是“ 指企业在外部利益相关人 ( 供货商、 经销商、 顾客、 债权人、政府部门、社区等) 心目中与经营活动有关的信誉，包括产 品 质量、 服务态度、 履行合同、 承担企业社会责任等方面的口 碑。 ” 这个定义把企业商誉解释为企业信誉或者说是企业信用， 还不能完全 表达企业商誉的内涵。 在实际运用中，我国 企业财务准则一一无形资产中对商誉 的定义是:“ 商誉通常是指企业由于所处的地理位置优越，或由于 信誉好而获得了客户信任，或由于组织得当、生产经营效益高，或 由于技术先进、掌握了生产诀窍等原因而形成的无形价值。 这种无 形价值具体表现在该企业的获利能力超过了一般企业的获利水 平口 ”这是我国会计对商誉最为权威的解释。 1 . 3 商誉的性质 “ 建设中小企业商誉识别系 统理论与 设把 2 0 0 3 年第八期. 中国 人民大学书 报资料中 心 工业企业管理 北京交通大学硕士学位论文 企业商誉的本质主要有以下三个: 一是商誉是由企业创造的能为企业带来效益的资产，是企业拥 有的未入帐的各种 “ 经济资源”或 “ 优势”所带来的超额获利能力 的价值体现。这一资产在创造过程中，企业或个人要投入成本，包 括机会成本。 由企业或个人在经营中由于良好的信誉、 便利的位置， 以及其优秀的经营力等而引发客户的持续光顾，所带来未来的收 益，且是得到较其它企业正常经营高的超额收益。 二是商誉是一种附着于企业整体有形资产之上的无形资产，它 具有非实体性， 不能脱离附着体独立存在， 且是不可确指的无形资 产， 这一无形资产内在表现企业具有识别和提供竞争优势的知识体 系， 从而获得在特定经营环境中形成的竞争能力与竞争优势， 促进 资产和运行机制的有机结合，技术系统和管理系统的有机结合; 这 一无形资产的外在表现为企业在产品质量、 经营管理、 市场占有率、 销售渠道、商业信誉、资信状况、企业形象、企业文化、职工培训 等等诸方面所处的优势。 三是商誉是来自用户 ( 包括潜在的用户)对企业的主观评价， 主要是消费者和交易对方对销售者或服务提供者 ( 企业、个人)在 一定时期内所形成的一种综合评价， 也就是说企业商誉最终要获得 用户的认同。虽然商誉是综合因素作用的结果， 包括企业良好的信 用，与银行、政府建立良 好的关系等，但中间过程是非常复杂的， 最终结果是靠市场上的用户来体现的，这里用户不仅是一般消费 者，还包括中间营销商、政府作为一般消费者等。因此，商誉的可 以说是商业名誉或商业声誉的简写， 而不是商业信誉的简写，商业 信誉狭义上主要指企业的商业信用， 内容较商业名誉或商业声誉要 窄。 用海尔集团首席执行官张瑞敏的话， 企业的核心竞争力“ 是在 市场上可以获得用户忠诚度的能力” ，来概括企业商誉上述的本质 商誉的概念与性质 是非常合适的。如果进一步地分析商誉获得用户忠诚度的内在因 素，则比较困难，因为还有许多不甚清楚的因素在其中。从杨汝梅 先生在其所著 无形资产论一书中， 就将商誉的内在因素归纳为 以下五个方面: 一是因企业内部人事上的良好关系而产生的特定价 值;二是其存在较久且价值较为稳定;三是可以转让;四是在转让 之际它可以用货币度量;五是从广义上看，它则是企业中由于一切 组织制度完善及管理得法所获得的利益。因此， 他认为商誉的形成 原因是多方面的，除了销售上的商誉外， 还有生产上的商誉和理财 上的商誉。张瑞敏和杨汝梅先生的上述看法，可以说是为后人认识 商誉的性质奠定了一个认识观念上的理论基础。 他们特别强调了商 誉形成原因的多位性以及其它无形资产和有形资产的使用状况相 联系的问题， 所以在描述每项无形资产的内容时，无不将其与商誉 联系起来进行讨论， 这种全方位地研究商誉的方法， 对我们今天全 面认识商誉的性质具有一定的指导意义。 1 . 4 企业商誉白 勺 特点 企业商誉具有一般无形资产的特点，如:( 1 ) 、不具有实物形 态;( 2 ) 、能够为企业带来经济效益;( 3 ) 、产权主体专有性;( 4 ) , 未来收益具有高度不确定性;( 5 ) 、价值与其形成成本具有弱相关 性;( 6 ) 、为所有者带来超额收益一般有一定时间限度等。同时商 誉又有 自己的一些特点: ( 1 )存在的依附性。商誉内含于企业整体形象和资产组合之 中， 其价值必须依托一定的企业实体及其表现形式 ( 如产品、 服务、 商标、商号)才能实现，不象其它无形资产能独立存在和转让。 ( 2 )构成要素的不确定性和不可计量性。对有助于商誉形成 的诸多因素确定仍很困难，其有效期也由于技术进步、市场变化而 变化， 形成商誉诸多因素的贡献不能用任何公式或方法进行单独的 计量 。 北京交通大学硕士学位论文 ( 3 )确认的特殊性。商誉可以是 自创的，也可以是外购的。 目前，会计上对商誉的确认是对自创商誉不确认入帐， 只有外购的 刁 一 作为商誉入帐。 ( 4 ) 可比性差。 商誉的交换价值横向比较的难度很大。 一方面， 商誉都是 “ 这一个”， 在市场上很难找到与它相同的参照品，因而 没有市场价值可供比照;另一方面，商誉仅对特定的企业有意义， 转让和变现能力极差，因此，商誉在价值上横向比较非常困难。 ( 5 )相对长期稳定性。由于商誉来自 顾客对企业的主观评价， 商誉形成后， 会带来长期稳定的收入，以老字号最为明显，老字号 就要比新进入的企业拥有更多的忠诚的消费者。 ( 6 ) 企业商誉同时呈现出 “ 建树缓慢， 丧失迅速”的特点。 往 往多年成之不足，一朝毁之有余。 现己破产的南京冠生园食品公司 就是一例，以及曾盛极一时的 “ 三株口服液”也是如此。 美国财务与会计准则委员会( f a s b ) 把商誉所具有的特点概括 为:( 1 )商誉与作为整体的企业有关，因而它不能单独存在，也不 能与企业的可辩认的各种资产分开来出售; ( 2 ) 有助于形成商誉的 个别因素，不能用任何方法或公式进行单独的计价。它们的价值， 只有在把企业作为一个整体来看待时才能按总额加以确定: ( 3 ) 在 企业合并时可确认的商誉的未来利益， 可能和建立商誉过程中所发 生的成本没有关系，商誉的存在，未必一定有为建立它而发生的各 种成本。 1 . 5 企业商誉与其它无形资产的关系 1 . 5 . 1 按有效期划分 无形资产的有效期可分为有限期和无限期。 有效期有限主要是 由为法律或合同所规定， 又分别为法定有效期、 经济有效期。 例如: 专利权、特许经营权、专营权、商标、采矿权等无形资产，它们的 商誉的概念与性质 成本都要在其有效期内予以摊销。有时候， 经济有效年限比法律上 规定的年限短，则以较短的估计有效年限摊销其成本。企业商誉则 属于有效期为无限期的无形资产， 它在法律上、合同上并无规定有 效期，因而被视为无限期的无形资产。虽然一般国家的会计，要求 商誉在一定期限内摊销，并按取得成本进行摊销.是从会计角庶夹 说的， 1 . 5 . 2 但一些国家并不要求摊销，如美国。 按无形资产是否可确指划分 可不可确指主要是指资产能不能独立存在， 是否可以独立取得， 例如专利权、特许权和商标、著作权 ( 即版权)等，都可以独立存 在和取得，是可确指的无形资产，而商誉不能独立存在和取得，与 创造它的企业不可分离， 伴随着企业资产和其它资源，一起成为企 业盈利的动力，是不可确指的无形资产。( 见图 1 - 1 ) 1 . 5 . 3取得的方式划分 无形资产按取得的不同方式， 可以分为自创的无形资产和外购 的无形资产，商誉同其它无形资产一样都可由企业自创，如专利、 专有技术都可以自 创， 但它们又都可以外购，只是商誉可以外购但 最终随着被收购企业融入收购企业， 外购商誉和自 创商誉都融合在 一起，无法区分。 1 . 5 . 4按表现形式划分 按表现形式，无形资产可以分为知识性无形资产、权益性无形 资产和综合性无形资产。专有技术、专利权、商标、版权等属于知 识性无形资产， 土地使用权、 矿产资源使用权( 采矿权) 、专营权等 属于权益性无形资产，商誉属于综合性无形资产。 按表现形式， 无形资产还可分为单一无形资产和组合无形资产， 专利权、版权、商标、土地使用权等属于单一无形资产，而商誉属 于组合无形资产。( 见图1 - 1 ) 北京交通 人学f np卜 学位论 文 155按经营性划分 按照无形资产能否单独从企业分立出来进行产权让渡，又可把 无形资产分为经营性和非经营性，土地使用权、专营权、商标、专 利权都属于经营性无形资产，而商誉属于非经营性无形资产 图 1 一1 企业商誉与企业其它资产的关系 企业商誉的价值形成 2 . 企业商誉的价值形成 如何理解商誉的价值及商誉价值与企业价值的关系。理论上， 市场相同、规模相同的企业在经营中其效益可能不同，换句话说， 相同的资产，包括有形资产和可确指的无形资产，如果进行不同的 配置和管理，其将带来的经济效益可能存在着显著的差异。这种差 异可用商誉来反映企业这种整体获利能力。 2 . 1 商誉的价值 按照政治经济学的观点，商誉作为企业整体获利能力的表现， 是由企业全体员工共同劳动创造的产物，其价值是人类一般劳动的 凝结物，特别是管理人员、科技人员复杂的智力劳动。商誉能带来 超额收益，正是因为凝结在商誉中的这种个别劳动，远远低于造就 商誉同等收益所需的社会必要劳动。当个别劳动高于社会必要劳动 时，就会出现负商誉现象。企业商誉价值是企业自 身的增值部分， 而不是企业一般产品的增值部分。一般产品的增值凝结在产品中， 商誉作为企业增值凝结在企业有机体中。 在构成企业的诸多要素中， 有许多要素的投入是非物化的。许多活劳动并没有转化为企业有形 资产，而是凝结在企业获利能力中。虽从账面上没有看到企业资产 的增加，但企业己经凝结了更多的剩余劳动的结晶，其价值一旦实 现，即可转化为利润。 按照西方经济学的观点，企业商誉的价值来源于企业对稀缺资 源的垄断。广义来说， 无论多么完备的市场， 都不可能彻底避免垄断 -rt 的存在， 市场中的许多要素( 例如人所拥有的优秀素质和技能、自 然 资源) 都是稀缺的、 独特的， 这种稀缺的、 独特的生产要素一旦为企业 所f f r 有即形成垄断。而企业的超额盈利能力都可归因于垄断，比如， 对销售市场的垄断可以使企业制定有利于自己的垄断价格:对技术的 书断v 7 以使企业降低成本:对自 然资源的垄断可以提高企业的生产效 率，降低企业成本; 对人力资源的垄断则可为企业带来成本、价格、 北京交通大学硕士学位论文 市场等多方1ff 的优势。但是，企业对市场和技术的垄断均为可以出售 的权力， 因而应属可辨认无形资产的范畴。 而企业的名声、 企业品牌、 企业内 部的人力资源等与企业有着不可分割的联系，不能脱离企业而 iv 独出 售，与之相联系的超额赢利能力才是真正意义上的超额赢利能 力。 无论是政治经济学的观点，还是西方经济学的观点，商品的使 用价值都是价值的物质承担着，是商品交换的前提。人们购买一种 商品，是因为商品具有满足人们需要的属性。企业商誉承载企业整 体获利能力，另一企业受让的直接目的是获得企业商誉的这种获利 能力。因此，企业商誉使用价值是使企业发展的无形力量。商誉的 价值必须通过商誉使用价值来实现和界定。企业的名声、企业品牌， 以及企业管理人员、科技人员及其员工消耗的复杂脑力和体力劳动 能给企业带来超额收益是商誉使用价值的表现形式，也是评估企业 商誉基础。 2 . 2 企业商誉的价值形成要素分析 尽管企业商誉是使企业发展的无形力量，但形成企业商誉的却 是各种有形要素。企业商誉的价值就是各种有形要素综合作用形成 的，最终表现在客户与企业的关系上，因为企业的价值最终也是体 现在客户 用户)主观认同上，通过客户的购买来实现其价值。对 于商誉的影响因素在认识上，不能把可辨认无形资产和商誉的形成 因素分开来，比如专有技术、区位优势是可辨认的无形资产，但它 们同时也是形成商誉价值重要因素。 在 国际会计准则 第2 2 号“ 企 业合并”一则中，指出商誉的 “ 经济利益可能由于购买的可辨认资 产的协同作用而形成，也可能形成于某些资产” 。 2 . 2 . 1西方财务会计学通常认为形成企业商誉的要素有七项 面e - i , c 蔽 两 5 3 广d a v i丁 1 g o o n 万 r a c c o a n t i n r t i m e 下 o r a n o v e r h a u l不j a w o f a c c o u n t i n c y , 1 7 3 ( 6 ) 企业商誉的价值形成 1 )优越的地理位置; 2 )良好的顾客关系; 3 )高涨的顾客情绪; 4 )有效的组织形式; 5 )悠久的历史; 6 )专有技术; 7 )生产诀窍。 2 . 2 . 2 也有人认为有以下八项构成商誉 1 )高素质的职工队伍; 2 )奋发向上的企业文化; 3 )健全的管理制度; 4 )合理高效的组织机构; 5 )先进的技术和丰富的经验; 6 )优质的产品和服务; 7 )良好的社会关系; 8 )有利的地理位置。 2 . 2 . 3 也可分为以下四类 1 )可增加短期现金流的因素: 相对较低的生产成本、 充足的现 金储备、 低交易成本、 适当的库存、 优惠税收、 低成本资金; 2 )稳定性因素:稳定的供应渠道、良好的政府关系; 3 )人力因素: 杰出的管理层、融洽的工人关系、良好的培训计 划、高效的组织结构、良好的公众关系; 4 )排它性因素:专有技术或诀窍、品牌声誉。 这些构成要素都不能穷尽，人们对商誉影响因素的认识，既受 t e a r n e y ( 1 9 7 3 ) f a l k a 丽阮 丽而不不了而福石了蕊不下赢万 m . g o o d w i l l a c c o u n t i n g : t i m e f o r a n o v e r h a u l , j o u r n a l o f a c c o u n t i n c y , 1 7 3 ( 6 ) 北京交通大学硕士学位论文 客体存在形态与发展状态的影响，又受主体认知能力的影响。本研 究认为是企业外部环境因素和内在素质因素共同促成商誉的价值体 现，外部环境包括客户对企业历史声誉的认可、特殊的地理环境、 较弱其它企业竞争者等，这里面最重要的企业商誉价值驱动外部因 素是客户:内在素质包括企业具有识别、控制的知识体系，建立了 有效的管理机制、高效的销售网络、优秀的人员素质、融恰的内部 关系、以及与外界建立良好的关系包括与政府、银行、行会的关系 等，使得企业的资本与运行机制有机结合，技术与管理有机结合， 从而创造竞争能力和竞争优势。这里面企业商誉价值驱动的内在素 质主要是四类:管理者、员工、组织资源和供销系统。 2 . 3 企业商誉价值与企业价值的关系 按照政治经济学原理:等量资本获得等量利润，企业获得一定 利润必然有与之相对应的资本( 资产) 存在。在市场中，企业可以获 得高于同行业平均利润，这个利润不会凭空产生，其产生是因为有 一种特殊的资本( 资产) 在起作用。这个特殊的资产就是企业商誉。 如果相同数量的资本，只获得低于市场平均利润率的利润，就说明 企业存在一种不可确指的起消极作用的资产，这种资产可称之为负 商誉。 企业整体资产价值将随着企业收益水平的提高而提高。当企业 经营效益很差( 见图2 - 1 中a 1 ) ， 不能持续经营时，企业投资者只能 获得有形资产残值，即只获得有形资产变