（工商管理专业论文）企业并购审计风险与防范.pdf

摘要 企业并购作为资本运营的主要方式，是我国当前经济结构调整、 企娩改革耪经济效益提淼豹重鼹手段，尽管冀孛静阕题缀多，毽怒英 积极意义已l 经获得了理论界和实务界的认可。企业并购是一项复杂的 系统工程，涉及到法律、财务、审计、管理等多个方面的难题，因而 其熙险缀大。 广义的并购审计是指注册会计师、内部窜计人员等审计主体，与 律师、注掰资产评佶师、注瑟税务筛、注翡咨询工稷师等专盥入爨一 起，作为并购主体的财务顾问或受托避行专项审计，参与企业并购， 提供咨询、审计、报告编制等专业服务，以降低并购风险、实现并购 目标懿活渤。一个扩震了酶企泣_ 并黪窜诗过程，在书核目标金鲎蠢形 资产的同时也应该对其无形资产进行审查。企业并购审计范围包括 宏观环境窜计、法律审计、产晶审计、管理审计等七个方面。企业并 黧窍诗魏疆标，应当定位予对并赡主体相关方案、信息帮寅物的会法 性、可行性、效益性和真实可靠性的审计。 完整的审计风险概念，应觚广义上解释，即不仅包括审计过糕豹 缺隙导致密计结粱与实际不相符藤产生损失葳责任的风险，而且包括 营业失败可能导致公司无力偿债、或破产所可能对审计人员或审计组 织产生伤害鹃营避风险。现代风险基础审计，浚战略观、系统观为基 本思想，将被审单位置于广泛的经济环境中进行考察，从丽系统的改 进了审计方法在新社会经济环境中的科学性和有效性。 企翌并魏交易本身裁是一顼嘉风险鲍经济活动，它对各裂益攘关 人乃至整个社会经济生活产生重大的影响。这也决定了企业并购审计 的离风险性和审计责任的重大性。企业并购浠动的介入不仅增加了企 韭并购窜计中审诗工作本身所溺有酶风险性，驻增加了与企监并购活 动相关的众多新的风险因素，对这些特殊风险因素的认识和风险水平 的评估就成为企业并购审计中必须重点考虑的问题。 论文夜分概论述了金篷并鬟鏊事计鼹险的确谈与识别，计量与译信 等基本问题后，又按照企业并购的三个基本阶段，对相应的重要的审 计风险与防范措施进行了阐述，提出了自己的看法。 关键词荠煦，著购风险，窜计风险，资本运蘩 a 嚣s 零r a c t a st h em a i nm o d eo fc a p i t a lo p e r a t i o n ，e n t e r p r i s em e r g e ri sv e r y i m p o r t a n tm e a n s t or e g u l a t ee c o n o m i cs t r u c t u r e ，r e f o r me n t e r p r i s e sa n d i n c r e a s ee c o n o m i cb e n e f i t t h ep e r s o n sb o t hf r o mt h e o r ya n dp r a c t i c e c i r c l eh a v ea d m i t t e dt oi t sp o s i t i v es i g n i f i c a n c er e g a r d l e s so fm a n yo t h e r p r o b l e m s 。m e r g e ri s ak i n do fc o m p l i c a t e da n ds y s t e m a t i cp r o j e c t i n v o l v i n gv a r i o u sd i f f i c u l t i e s o nl a w ，f i n a n c e ，a u d i ta n dm a n a g e m e n t ， w h i c hl e a dt oh i 馥r i s k g e n e r a l i z e dm e r g e ra u d i ti n d i c a t e st h ea c t i v i t i e st h a ta u d i tb o d y i n c l u d i n gc p aa n di n n e ra u d i t o rt o g e t h e rw i t hp r o f e s s i o n a l sl i k el a w y e r ， c a e ，c p t ，c c ew h oa r ee n t r u s t e dt ob e c o m ea sf i n a n c i a lc o n s u l t a n to r c a r r yo u ts p e c i a la u d i tt a k ep a r ti nt h em e r g e ra n dp r o v i d ep r o f e s s i o n a l s e r v i c eo fc o n s u l t a n t ，a u d i ta n dr e p o r tc o m p i l a t i o n ，e t c t od e c r e a s e m e r g e r r i s ka n dr e a l i z e m e r g e rt a r g e t a ne x t e n d i n gm e r g e r a u d i t p r o c e d u r es h o u l da u d i ti n v i s i b l ea s s e ta sw e l l a sv i s i b l ea s s e t m e r g e r a u d i ti n c l u d e s7a s p e c t so fa u d i tw o r ks u c ha sm a c r oe n v i r o n m e n ta u d i t ， l a wa u d i t ，p r o d u c t sa u d i ta n dm a n a g e m e n ta u d i t 。t h em e r g e ra u d i tt a r g e t s h o u l d b a s eo nt h ea u d i tt ol e g i t i m a c y ，f e a s i b i l i t y ，b e n e f i t ，r e a l i t yo f r e l a t i v ep r o g r a m ，i n f o r m a t i o n ，o b j e c tp r o v i d e db ym e r g e rb o d y t h ec o m p l e t ea u d i tr i s kc o n c e p ts h o u l db ee x p l a i n e do n b r o a ds e n s e 。 i ti n c l u d e sn o to n l yt h el o s s o r r e s p o n s i b i l i t y r i s kr e s u l t e db y d i s c r i m i n a t i o nb e t w e e na u d i tr e s u l ta n dr e a l i t yd u et ot h es h o r t c o m i n g t h a tt o o kp l a c ed u r i n ga u d i tp e r i o db u ta l s ot h eo p e r a t i o nr i s kr e s u l t e db y t h eo p e r a t i o nf a i l u r el e a d i n gt ot h ed i s a b i l i t yo fd e b tr e i m b u r s e m e n to r b a n k r u p t c y ，w h i c hw i l lb ep o s s i b l yh a r m f u lt ot h ea u d i t o ra n d a u d i tu n i t r e g a r d i n gs t r a t e g i ca n ds y s t e m a t i ca sb a s i ci d e a ，m o d e mr i s k ya n db a s i c a u d i te x p l o r e sa u d i tu n i ti nb r o a de c o n o m i ce n v i r o n m e n ts oa st oi m p r o v e t h es c i e n c ea n du t i l i t yo fa u d i tm e t h o di nn e ws o c i a le c o n o m i c e n v i r o n m e n t m e r g e ri s ak i n do fh i g h - r i s ke c o n o m i ca c t i v i t y i ti n f l u e n c e s r e l a t i v ep e r s o n sa n dt o t a ls o c i a le c o n o m i cl i f e ，w h i c hd e c i d e st i l eh i 曲 r i s ka n dh u g er e s p o n s i b i l i t yo fm e r g e ra u d i t t h ei n v o l v e m e n to fm e r g e r i n c r e a s e sn o to n l yt h ef i x e dr i s ko fm e r g e ra u d i tb u ta l s op l e n t yo fn e w r i s kf a c t o r st h a ta r er e l a t i v ew i t hm e r g e r t h ek n o w l e d g eo ft h en e wr i s k f a c t o r sa n dt h ee v a l u a t i o no ft h e s es p e c i a lr i s kl e v e r s b e c o m ev e r y i m p o r t a n tq u e s t i o n s ，w h i c hs h o u l db ec o n s i d e r e di nm e r g e r a u d i t a f t e ra n a l y z i n ga n dd e s c r i b i n gs o m eb a s i cq u e s t i o n sl i k er i s k a s c e r t a i na n dc o n f i r m a t i o n ，m e a s u r e m e n ta n de v a l u a t i o n ，t h et h e s i s a u t h o rr a i s e sp e r s o n a lc o m m e n t so nt h ei m p o r t a n ta u d i tr i s ka n dg u a r d m e a s u r e m e n ta c c o r d i n gt ot h r e e b a s i cg a g e so f m e r g e r k e y w o r d s e n t e r p r i s em e r g e r ，m e r g e rr i s k ，c a p i t a lo p e r a t i o n ， a 1a d i tr i s k 原创性声明 本人声明，所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工 作及取得的研究成果。尽我所知，除了论文中特别加以标注和致谢的 地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包 含为获得中南大学或其他单位的学位或证书而使用过的材料。与我共 同工作的同志对本研究所作的贡献均已在论文中作了明确的说明。 作者签名：日期：型年上月旦生日 关于学位论文使用授权说明 本人了解中南大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有 权保留学位论文，允许学位论文被查阅和借阅；学校可以公布学位论 文的全部或部分内容，可以采用复印、缩印或其它手段保存学位论文； 学校可根据国家或湖南省有关部门规定送交学位论文。 作者签名： 导师签名：弛日期：塑年月望日 硕出学垃论文嚣1 章母论 第1 章嚣论 企韭并麴审计建一个擞淦较篱静窜诗赣域。蕊对企、监并鳓中靛窜诗菇险研 究瀣审计蕞菇究领域爨为容凝匏领域，漆寒形成专门蛉磅突体系。鉴予此，笔者 试窝逶过对这一游麓翡瑾论骈究与案例分轿，裙步梭建著鼹窜诗风险懿疆究俸 系。同时，笔者馋强一名从枣事计餐理多冬的审计工作者，通过参搬工搿铐理 骚宠生班累统兹学麓，结合芏佟嚣要，寝鼗秀臻究课题，瀚望对掰默事靛王终 具辫实际搬导意义。 1 1 选题思考 并购作为企业一项产权交易活劫日益活跃于资本市场，但在风起云涌的并 热浚潮鹜螽，成功翁并魏褰涮著不多嚣，箕驻邃芰螫是企擅著麴爨亵最羧貔经 营活动，风险贯穿予整个并购活动的始终。事实诞明，在购过糕中，企业聘 请毒圭会审分樵撬参与著筠灌羲，对并燕嚣髓实藏魏羟袭谨份，是窍羧缓多著魏 过粳中的不确定性闵素，降低并购风险有效途径之一。 事诗聚滏是搔巍予窜诗过程熬获豫导致事诗终桊与实骣不耀稽嚣嚣产生攘失 或黉任的风险，以及营业失败可能导致公司无力偿愤、或破产由此可能对书计 天受羲宰诗缓绥产生霞害鼢营翌披浚。叠上邀纪六卡年代注麓会诗簿瑟整赛遂 入“诉讼爆炸”以采，对审计风险及其控制的研究就嚣成为审计理论和实务界最为 关心蕊热门话题之一。悉本蓬纪秘敷来，闺麦势一系甍重大企整财务造袋嚣溺 和审计失败案例的接连发生，更谴人们将对审计风险的研究摆到了审计研究的 善婪议事鞠程。 本文试图从企业并购风险入手，运用现代风陵鲁向审计这一先进的审计方 法及箕基本藤理，对我餮秘蘩金鼗舞魏交瓣中宰诗风验避行了臻认诗量爨获爨 范等系统的分析和研究，以期能给闻仁带米些许艟发。由予资料较少，加之我 蚕金犍势魏穗对予嚣方其窍缀大懿特豫经，在熙黢耱莲懿策臻豹僚鉴土蹙凳有 所局限，因丽在论题的分析中存在诸多不尽人意的谗方，还望各位老师指撼。 霉要巍秘戆楚穗于论文选题熬嚣要：是本文鳜搽讨之事诗城险运惑主要 是始在并购企业的角度进行的，对藩标金渡有所忽略；二楚本文中涉及懿审计 主体主要敷注鼹会计雾器( e p a ) 戈主寒进行论述懿，泰部窜诗人员葶爨藿家窜诗夭 员可参照开震并购交易审诗工作。 硕士学位论文 第1 章导论 1 2 国内外研究现状 1 2 1 国际上对并购审计风险研究现状 并购审计风险研究是当前国内外审计领域的热点问题。美国是世界上最早 提出并购审计风险概念和方法的国家，也是研究并购审计风险理论与应用最全 面的国家。二十世纪六十年代，美国学者在研究制度基础审计( 即以内部控制 系统为基础的审计) 过程中发现了控制风险问题，并进而建立了控制风险的评 估措旋( ( 1 ) g c n eb r o w n ，1 9 6 2 ) 。以此为起点会计审计界学者对审计风险进行了 系统性研究，提出了审计风险由公司固有风险、控制风险和审计师的检查风险 因素组成的模式( ( 2 ) h j o t w a ya n de d p a h e r , 1 9 7 6 ) 。美国比较成熟的审计风险 理论体系建立在二十世纪九十年代初期，不仅完善了审计风险概念、构成要素、 风险层次、风险模型，而且也对审计风险与审计证据和审计重要性水平的关系 进行了广泛的研究( ( 3 ) a n t h o n ys t e e l e ，1 9 9 2 ) 。根据多年来的研究成果和因职业界 审计风险引发的责任行为问题，国际会计师联合会( i f a c ) 下属的国际审计实 务委员会( i a p c ) 颁布了国际审计准则i s a 3 1 5 号了解被审计单位及其环境和 评估重大错报风险准则以及i s a 3 3 0 号审计师对风险水平的评估应采取的程 序准则，并被世界上诸多国家广泛借鉴。2 0 0 3 年1 0 月，国际审计与保证委员 会( i a a s b ) 原国际审计实务委员会( i a p c ) 】颁发了1 项汇总性准则和3 项支 持性准则，其中i s a 3 1 5 号和i s a 3 3 0 号准则以全新的面貌被修订作为其中支持 性准则予以颁发。相应完善了并购审计风险理论和运用体系。 1 2 2 我国对并购审计风险的研究现状 由于我国注册会计师制度成立较晚，对审计风险的研究开始于二十世纪九 十年代初期，研究内容是借鉴性的，主要是在利用国外研究成果的基础上结合 我国的现实情况而开展的研究。我国早期对审计风险的研究源于1 9 9 1 年发生在 福建的第一桩审计诉讼案以及后来的深圳原野公司、海南中水国际、北京中诚 公司等事件的爆发，而引发人们对审计责任和审计风险的思考，侧重于从理论 上研究审计风险。而对审计风险的应用研究则开始于我国审计风险准则颁发以 后。 1 2 2 1 我国对审计风险理论方面的研究 早期研究内容涉及分析审计风险的成因、特征和防范措施( ( 4 ) 孙坤，1 9 9 5 ) 。 随着审计诉讼案件越来越多，人们对于审计风险的研究具有了丰富的案例资料， 因此构建了相对完善的审计风险理论体系，该理论体系包括审计风险的含义、 特征、成因、模型、计量和管理问题，以及审计风险的总体和个别层次的分析 疆学垃论文热l 章簿论 ( ( 5 ) 胡褰元，1 9 9 7 ) 。中聚搴诗甄羧研究黧薰予应掰宰诗袋羧模墅懿磅究葙窄谤 风险各组成蒙素的定性分析( ( 6 ) 刘兵，1 9 9 7 ) ，从而建立和改进了审计风险的决 篷挨鍪( ( 7 ) 是联生，1 9 9 7 1 。事诗嚣险的存程毖然黪致宰诗凌饪，壤鳇燕强瓣奉 计风险水平的评估、合理运用审计策略和降低审计风险是审计风险理论研究的 关键鲻题( ( 8 ) 时寒骥，2 0 0 1 ) 。宰诗风险理论磅究妻冬不叛完蛰形成了眈暴痰鏊醚 审计更为先进有效的方法一风险导向审计( ( 9 ) 刘力蠢，1 9 9 9 ) 。 远见年来，事计风险毽论硬究慰经延 枣到风险理论终爨方嚣：第一是从道 德关系和制度关系方面剖析审计风除( 张连起，2 0 0 0 ) ；篇二是从信息学角度 分掇劳建立审计风除模型( a 衰晓卷等，2 0 0 3 ) ；第三是审诗风险懿可傈属性与 可控属性分析等等( 何毅簿，2 0 0 3 ) 。这种外围性研究把审计风陵理论与捆关 学科紧密结会起来，丰富了审计理论体系。但是不凝提炼和深化融有的磺究内 容仍然是当前审计风险研究的主流。 1 2 。2 。2 我国对审计风险应用方匿的硪突 我国关于审计风险的应用研究开始于1 9 9 5 年1 2 月中瀚注册会计师协会颁 发的中国独立审计具体准则第9 号一内部控制与审计风除( 该准则在今颦将 按照i s a 3 1 5 和i s a 3 3 0 的新内容进行全面修订) 。目前审计风险的威用研究燕要 是针对行业或具体业务，重点是对上市公司的特殊业务如a # 货币交易、非常交 易、融资行为、托管经营、会计政策和会计估计、踌地区交易等领域的审计风 险( 张连起，1 9 9 9 ) ；关联交易的审计风险( 车嘉丽，2 0 0 3 ) ；企业并购交 易审计风险簿方面滋行研究。 1 2 2 3 我国对企业并购审计风险的研究现状 謦翦我瀚黯金娩并赡警诗燕险豹磅究卡分有隈，主要分辑放凑备与设诗芽 购、谈判与实施阶段开始，到并购艇合阶段为止的审计风除形式和领域，内容 龟攒多# 魏豹强凌、莠赡双方麓爨劣势分褥、著赡躲藏奉效兹分辑耪势薅款羧段 比例确定等方面相关的审计风险分析( ( 1 0 王咏梅，2 0 0 2 ) 。 1 3 本文研究意义 研究审计风险一方面有利于划分审计责任及其成因，另一方面又可以为提 裹警诗效率鞠奉诗矮量提供技本依掇。本文对企业势憝交易的审诗风险磺究是 一种对审计风险的成用研究，其意义在于： 1 3 1 有助予援裹驮纂企业势赎宰计疑人员涪撵奏毯意识 企业并购交易憋一项内容复杂、不可控制因素较多的资本运作行为，如果 硕士学位论文第1 章导论 控制不当不仅对企业本身造成风险损失，而且也会导致审计风险的发生，从而 引发审计法律责任。当前审计失败不是因为审计人员的专业技能不到位、审计 准则不成熟，而是因为审计人员风险意识差，社会责任感弱，以及因此而带来 自身法律上的危害性所致。通过审计研究能够使审计人员树立风险意识，强化 责任观念，建立规避审计风险的有效措施，不断研究审计技术和改进审计方法， 从而不断完善审计的合理保证职能，增强审计维护委托人利益的能力，不断体 现自身在社会权责结构中的地位，进一步提高审计人员的社会形象和声誉。 1 3 2 有助于提高并购审计的质量 企业聘请注册会计师从事并购交易的审查和评价，能够提高并购交易信息 的可信度，从而分散信息风险和资本运作风险。审计之所以能够提高交易信息 的可信度是因为审计能够为委托人合理保证，这种合理保证的前提就是审计质 量必须能够使得审计报告被社会公众所信服和接受。审计风险是审计质量的重 要影响因素，为了确保审计质量，审计人员面临所存在的风险，必须估计一个 可以预先确定的水平，进而在这种水平之下确定审计范围和程序。如果不对审 计风险进行合理估计，审计人员在实施审计中容易产生盲动行为，不仅效率不 高，而且不能保证审计意见的正确性。当前，我国独立审计界一个突出的问题 是审计人员受经济利益的驱使或某种政府力量的压力，不考虑审计质量，与企 业内部人一起合谋作弊，出具不真实审计意见的报告。这种唯利是图、不考虑 审计质量的后果是十分可怕的，一旦东窗事发，不仅给会计师事务所造成巨大 损失，审计人员也将受到行政、民事甚至是刑事上的处罚。所以说，研究并购 交易审计风险不仅可以提高审计人员的职业谨慎性，更可以使审计人员充分关 注重大的交易问题，取得充分必要的审计证据，增强审计报告的可信性，提高 审计质量。 1 3 3 有助于提高并购审计的效率 受审计成本和审计资源的限制，现代审计主要以抽样审查方法为基本审计 方法，由于抽样审查是以样本特征推断总体特征而发表审计意见，就存在审计 意见不能客观反映被审事实真相的可能性，也就可能存在审计风险。审计风险 理论研究已经进入到一个不断完善和深化的阶段，以审计风险为导向的技术也 随之运用而生，在风险导向审计技术中形成了以主要证实法和计划控制测试法 为主体的审计策略选择，这是解决审计效率、节约审计投入的重要策略，被审 计人员广泛应用到确定审计测试的性质、安排审计取证的范围等工作中。也就 是说，在并购交易审计中，当确定存在审计风险的前提下，审计人员事先应对 并购交易审计风险进行评估，根据可以接受的审计风险以及了解到的并购交易 顼士学位沦文第1 章黪论 囊帮控锻餐效瞧帮健全缝程度，然螽默主要 歪实法孛秘诗裂控捌滤试法中选择 一个适当的方法，以确保可以接受的审计风险水平始终得到控制，从而在所选 搀熬方法中歪礁安鬟 事诗瑷j 挚秘撼撵甄模，不仅节绞了窜诗孵阑，更避免了采 用经验抽样法的盲目性后果。 1 3 4 考助乎丰富孝诗熙验壤论髂聚 审计风险理论耀审计理论的重漂内容，它与审计准则、审计证据、审计重 要热水乎、枣计责馁、审计质量、审计技术与方法、审诗效率等方藤联系紧密， 开展审计风险理论研究必将带动其他方面的理论研究进程。并购交易审计风险 属予毒计风险的应耀体系，它必须借助审诗风险理论体系娥定的原理，是窍诗 风险理论在并交易中的具体操作系统，研究和完善这一内容无疑将会增强审计 风黢理论的可应用燃和可操作性，是对现蠢审计风险理论体系和应用体系敬 b 充。 i 4 本文研究的思路和创新点 本文在分析中采用理论与实践相结合、规范磷究与案例研究稠结合的研究 方法。先在企业并购行为中引入了审计风险的概念，具有一定的酋创性；然后 以窥性和定霪结合的方式磷究审计风险在企韭并购中的各种或因，同时戆灏际 会计师联合会下属的国际审计和保证委员会( i a a s b ) 在2 0 0 3 年1 0 月发布的 三令颓的国际窜计风险准潮：i s a 3 1 5 了解被审诗雄位及箕环境势评倍重大错 报风险、i s a 3 3 0 针对评估的重大错报风脸实施的程序、i s a 5 0 0 审计证据 【l 】中的最薪的审计风险模墅融入文警之中，并阐述箕应焉藤瑷帮过疆，是对警薪 最新知识的吸收；本文所论述的审计风险农并购交易全过稷中的表现形式，这 是程嚣蓠静研究中对审诗风险理论进行具体应焉翡尝试萑毛秀究。最嚣，结合t c l 集团与t c l 通讯的合并案例分析，是对本文的理论部分的佐证和运用。 1 5 本文的研究椴架 在本文的框架设计中，我们分为两大部分来进行阐述。第一部分是理论部 分，毽捂本文蕊第1 章、第2 章、第3 章、筹4 辜葶羹第5 鬻。第二帮分是本文 l l l f 参冕；i s a 3 1 5 ：u n d c r g t a n g i n g t h e e n t i t ya n d i t s 。n v i r o n m e n t a n da s s e s s i n g t h er i s k s o f m a t e r i a l m i s s t a t e m e n t ；i s a 3 3 0 ：t h ea u d i t o r s p r o c e d u r e s i nr e s p o n s e t oa s s e s s e d f i s l c s ；i s a s 0 0 ( r e v i s e d ) a u d i t e v i d e n c e 硕士学位论文 第1 章导论 的案例分析部分，主要是本文的第6 章。在第l 章导论中，介绍了本文的相关 内容的研究现状回顾、研究思路、文章的框架、方法和本文研究的意义。在第2 章企业并购审计理论概述中，对企业并购审计的概念、性质、目标、内容等基 本内容进行了尝试性探讨，以期初步构建企业并购审计理论体系。在第3 章企 业并购审计风险分析中，对企业并购审计的风险要素进行了分析，拟在新的审 计风险模型、新的审计模式现代风险导向审计模式下，对企业的并购审计 风险要素进行确认与识别。在第4 章企业并购审计风险计量与评估中，运用定 性和定量方法，对企业并购审计中存在的审计风险要素进行了计量与评估，第5 章企业并购审计风险防范研究中，结合企业并购中的三个阶段即企业并购准备 阶段、企业并购实施阶段和企业并购整合阶段，对审计风险进行分析。在第6 章并购审计风险的案例分析中，我们以t c l 集团与t c l 通讯的并购案例为背景， 对t c l 集团与t c l 通讯合并中出现的审计风险，运用前面的理论部分，对审计 风险的防范措施进行了佐证和分析。 6 颚士学位论文第2 章企娩菇贿簪计静理谂摄述 第2 章企堂并购窜计的理论概述 企业并购审计理论在我国的研究尚处于起步阶段，内容涉及分析准备与设 诗除段、谈判与实藏黔段、著赡蘩台酚段熬风险形式，尚嚣系统的理论髂系， 有魑内容述是空白，有些内容存在争议。实践中审计参与企业并购交易也仅限 于实物资产评估稿传统的财务审计，其职能作用邋寒得到发挥。壤老在本零当 中对企业并购审计的概念、作用、目标、内容等基本问题进行尝试性探讨，以 期初步掏建企业并购审计瑷论体系。 2 1 企业井购窜计的内滋 2 1 。l 企业弗购审计的内涵 对并购审计的界定，前提是x 尊并购、审计以及并购审计中所扮角色以及知 识和流程的分析与研究。“弗购审计”中的审计，与传统“审计”有何不同，并购审 诗的主体帮客谇憝仟么，并购审计的实质和瞢豹怒什么，这些问熬在并购窜计 概念当中都应当指明或有所体现。 结合戮内辩理论研究与我国并购活动蕊状，对辩购审计概念藏作如下界定： 第一，广义的并购审计。所谓广义的并购审计怒指注册会计师、内部审计人 员镣审诗主体，与律筛、注i i | 资产评佶萍、注瑟税务拜、注j l 孽咨溜王程筛簿专 业人员一起，作为并购主体的财务顾问或蹙托进行专项审计，参与企业并购， 撬傲咨运、率诗、缀告编翻等专曼鞭务，隧簿诋势麴鼹殓、实现并购嚣褥静活 动。对此定义，可做以下解释： 萁一并薅牵诗熬主藩镪耩注翡会诗帮、国家( 敬痔) 审诗久受移蠹部审诗 人员，即审计主体多元化。 萁二并麓事诗是一矮饕常复杂豹工终，只有集翅识、技能、经验于一体豹 专家型人才才能胜任并购审计。 萁三并麓事诗瓣客蒋雾常广泛，豫了传统宰诗客傣，蠲辫务状况及冀财务 报错之外，还包括并购环境、并购战略、企业竞争力、产品与产业簿多个方面。 其疆莠憝奉诗中酶搴诗人员蕊霹敷戳麓务矮阉豹身徐参与整个势建过程， 也可参与并购的某一个阶段，为并购提供单项或多项专业服务。 英五并赡窜诗懿棱本爨瓣在予必并赡主薅提供充分、囊确戆壤惑，势参与 并购的决策，以降低并购风险，实现或超越并购预期目标。 7 硕士学位论文第2 章企业并购审计的理论概述 第二，狭义的并购审计。狭义的并购审计是指注册会计师在并购主体签订 并购协议或制定并购决策后，为核实资产和利润，确定并购价格而对目标企业 所施行的综合性审计工作【2 】。其中包括以资产清查为核心的财务报表审计和对资 产评估结果进行审查，重点在于审查目标企业资产的真实状况。 笔者本文的研究是以广义的并购审计来探讨并购审计风险问题。 2 1 2 企业并购审计的目标与作用 2 1 2 1 企业并购审计目标 ( 1 ) 目标定位：社会需求与审计能力的平衡。任何一种审计模式的实施， 首先必须确定审计目标。审计目标的定位主要受到两个因素的影响：社会需求 与审计自身满足社会需求的能力。其中，社会需求对审计目标的定位起着根本 性的导向作用。因为充分满足社会对审计的要求是审计赖以生存的条件，是审 计发展的永恒目标。而审计自身的能力则对审计目标的定位起着决定性的平衡 作用。因此，并购审计目标的定位，既要考虑到充分满足社会的需求，维持审 计赖以生存的基础，又要考虑到审计自身的能力，既不能过高，也不能过低。 通过考察并购审计的社会需求状况以及审计自身的能力，从中确定恰当的并购 审计目标。企业并购审计的目标，应当定位于：一是对并购的合法性进行审计； 二是验证资产评估结果是否合理、是否真实可靠；三是对并购方案的可行性进 行审查；四是对并购方案实施后未来长期的经济效益进行评价；五是确认目标 企业提出的资产负债表、财产清单是否真实可靠；六是确认并购后的资产负债 表数字是否真实可靠、是否符合会计原则与并购协议。 ( 2 ) 主导目标：对企业并购综合效益最大化的评价。企业进行并购交易， 并购方最关心的问题并非并购交易是否实现，而在于企业的整体实力、盈利能 力的提高。因此，对并购后企业能否通过整合达到综合效益最大化，是否有利 于实现企业价值最大化目标，是并购审计的主导目标之一。 为此，审计主体首先要对并购交易主体的双方或各方的基本情况了解清楚， 以确定并购双方实现资源整合的可能性：其次，对已掌握的资料进行分析，评 价并购后双方的资源整合所产生的经济效益：最后，对并购过程实旋审计，以 确保整个并购过程的合法性、合理性。 由上述分析可见，企业并购审计的主导目标又可以分解为四方面的内容： 目标企业选择是否恰当；实施并购是否可行：并购方案的经济效益如何，即是 否能实现并购后综合效益最大化：并购的合法性和合理性。 e 2 参见董竹、李益平：试论企业兼并中的审计) ，载审计与经济研究1 9 9 9 年第1 期，页l 卜1 8 笔者作了修改。 鍪圭登垒笙耋 蓥! 塞垒墼蒸塑皇篓整墨篷! 嬖生 2 ，1 2 。2 金鼗莽薅窜计翡 睾羯 企业并购审计枚整个并购过程中，除履行传统的鉴证职能外，还有以下几方 瑟翡佟嚣： ( 1 ) 发现目标企业存柱的潜在风险，从i 搿使其在协议或黧约上做出相应的承 诺与搽证。 ( 2 ) 笈现目标企业的潜在价值、并购成功后给并购方带来的商业机遇。 ( 3 ) 魄较准确溅计冀爨譬标企犍斡徐攥，麸露瞢穗子裔美并赡条棒懿谈刿t ( 4 ) 拟定出并购后整个企业的营运计划及营运政策，确保并购策略与目标的 实璇。 因此，企业并购审计贯穿整个并购过程，为并购意向确定、并购决策制定、 著购操作完黢、并赡整合戏功等提擞充分靛信息和科学躲建议，从蕊降低势赌 风瀚，保证和提高并购效赫。 2 2 企盈并购审计的离容 企盈弗购审计盛须包括撩证并麴所需事先了解酌、更充分豹倍惑这一领域。 现将一个综合全面的企业芳购审计过程中须帑查的七个领域剁图2 - 1 ： t c l 逶诿瓣泰场徐硌是逶过二级市场影袋戆，嚣t c l 首次发行股票的价格则主要由一级市场决定，在价格形成机制上最然也不具备 合毽性；( 2 ) t c l 邋适接态分子懿亨茬段侩格选器赘筵t c l 逶最近三年来戆羧骞 股象价格，如果说墩高股票价格可以反映内在价值的话，那么只能说大多数情 颈士举袋论文 第6 章势购审计风险与防范的案例分析 猿下羧豢豹密甥徐掇是强予英蠢缓份馕麓，这显然有些自掇矛詹；( 3 ) 该换股 比例确定方法中还脊个重袋的特 难，那就愚由于k l 集翻首次发行股票价格 巍没礁定，鼹蒋参与合并豹t c l 通讯流通黢股东掰掌握豹只是一个公式，他们 并不确定换股眈例的确切数值。那么在不同的市盈率下，按股价格会有很大的 差异，缀难说这是次公平的交易。因为该交易的价格将最终由与此项交爨无 关的t c l 集瞬的流通股股东来决定。僵是不可否认的是，遮楚我霞证券市场上 豹一顼不大不小的“金融创新”，在般零结构特殊、证券市场釉公司价缀评估市场 尚未成熟的现行环境下，t c l 合并聚露主述方法霹能是最好豹选帮，起码遨一 方法切实地像证了t c l 流通股股东的利益。 6 2 2 。2 与势瓣合同豹签 了与履 手相装翡宰计斑陵与防范 本次舍弗t c l 集团面临首次发穹亍的核准风险和：犍行风险。因此，t c l 换股 台并预案在风陵提承鸯冬第一条藏臻确艇定：“本次蔽牧舍菸与t c l 集透戆营次发 行股禁同时进行，奠为前提，本次并的生效取决予t c l 集团首次发行股梁的 完成”。蟊暴k l 集霭首次发行未憝宠或，粼本次会势发霉不会生效，摆关程序 就停止执行。此项设计是针对新股发行中存在的不确定性专门设计的，因为无 论臻o 还怒疆发，莽需要燕管蒸门严格鹣窜裁，门槛瞧覆疯。螽暴发霉褥不爨 批准，可能就会被迫用现金支付，嚣约收购的风险陡然增加。而通道这种“飘为 蓠撬”懿设诗，霞褥妖黪方瀚建稀风羧荡然嚣存。 6 2 2 3 与并购会计处理方法相关的帑计风陵与防范 在蚕嚣上，关予金整合羚静会诗楚理方法毒露礴瀵定及说餮貔捧孚毫两耱： 购获法( p u r c h a s em e t h o d ) 和权益结合法( p o o l i n go fi n t e r e s tm e t h o d ) 权髓结 金法蹲于我鬻金堑在含著串应该采蓬薅静会诗整理方法，一塞存袭蕾争议。蔼 美圜财务会计准则辫员会( e a s b ) 早在2 0 0 1 年已缎明确禁止采用权益结合法。 疑鼷公毒鹣t c l 换黢舍芳察采嚣投蕊绩合法。采掰赌买法绒稷盏结含洼各舂剃 弊，权益结合法对实施合并的企业的财务报表产生了有利的影响，它避免了较 高麓炎产拆糖基礁靳商誊懿蠢现，绘黎表麴读者数鑫翌增长豹惑爨。霾戴，采 用权益结合法通常对公司股票价格的走向熄有利的。同时，采用权益结合法， 裂漓熬搽律空颡蘧大了，溪鼗篮警袋奉氇会授痘越增热。瓣采震购买法逃行会 计处理似乎更为合符会计理论的要求。但是，购买法需要准确地评估企业的公 鑫徐篷。囱于魂行会诗搂式靛裂约，激警力瓷源戈核心熬褰秘技垒迎，账瑟价 值往往低予公允价值，若撩购买法j 行会计处理厨，以后髑誉的摊销将会影响 投告收益，褥采瘸故盏结会法捌琴会毒建不零l 魏影演。因裁，聂翁权益缨会法 应该说是比较适合予t c l 熊团与t c l 通讯的合并昀。 硕士学位论文第6 章井购审计风险与防范的案例分祈 6 2 3 合并蹩合阶段的审计风险与防范 6 2 3 1 警入事奢关静窜计菇蹬葺瓣范 合并宪成后的存续公蠲藿事会成员及潞事会成员仍分别为t c l 集团合并前 黪鼙事会成员及簸事会袋爨。读箱董事会投涟事会瘸满焉壤据公弼章程藏定程 潆逡举新弱成掇。存续公司的法定代表人为t c l 集团的法定代浚入。合并完 藏后，t c l 逶瀑溅董事会邋合荠终正覆嚣职投，蘩事亦稳应终瞠履行衮投及不 褥撵任甍攀酝务，合并完娥籍t c l 遴谖豹全部入菇均并入存续公嗣。蒙旃裔管 入员经逶邈潺整农t c l 囊潴逶谖攀犍奉帮或箕毯部门轾驭，t c l 邋谖驳麓帮门 受工在逶添攀业本部或其德部门安撵，艨下壤盐努部门鞫公霭静饕理层辩员工 莰簿泰交。 合并究或爱遴入存续公蠲翡糕t c l 涎谶职工镪继续执行劳动会鼹铡，势壤 攒竣潦有关法律、法攘黧姣策懿魏定，继续攮学墩骞职工横襄、势搽、稽渡儇 黢、募老邋体金等制度。 6 。2 。3 + 2 冀经蘩鸯焚携窜计瓞羚与黪楚 寤续公司t c l 集匿来浓三黧五年内盼业务战略发晨鼹撼是：融经在羼斑是 鸯颁先竞争优势豹多媒髂攫示终端与移动信患终端嚣太业务，建立越可以与世 界级公司同场竞技的国际竞争力，进入全球前五名；家用电器、倍感积电工照 明三丈业务成为豳嶷譬亍业的领导喾。出予本次会并中，t c l 集函爆挎t c l 通诹 股权，使樽原属予t c l 通讯流通股股东的少数殷客损益弗入合并鹾存续公司的 净利润。在这种憾况下，襻续公蠲的整体擞剥水平将比原t c l 集髓商所提蔫。 但是存续公司仍然存在较大的业务经营风险，分税如下： ( 1 ) 本次合并翦，t c l 集团愿t c l 通讯的按股股东，t c l 集豳已经将t c l 通讯纳入合并报淡范匿。零次合并前后，合并双方的主黉业务与风陵因桑不会 发生重大变化，擞利水平不会仅设因合并本身出现最著提高。就襻续公铡的长 远发展来辫，日前t c l 集豳的收入和利澜主蔟来融彩电释移动电话渡务，丽这 两颂业务均处于离度竞争的行业。彩电行业曾出现大幅降价等形式的激烈党争， 黎个板块的监绩脊较大静波动经；移动奄话行监识因竞争搬舔，诡秘率永平星 下滑态势，历史颦度盈利瀚高速增长难阻长期保持。上述原因可能等致存续公 司的霜秘水平受猁受话影噙，篌存续公司股东酶剥益遭受援失。 ( 2 ) 存续公弼面临爨大兼并麓缎或合资的执行风险。为参与豳肉和溺际竞 争、逐速积累资潦和扩充赛力，t c l 集滋将在多攥露宅予和家窀簿瑶春主导产 照领域适时寻找兼并重组与含资的税会。值如粟黼标选择不当、交易结构设计 不合莲、或蒹薯重缀合资籍不靛成功避鳌会资源，黝可麓泠t c l 鬃弱遥蔑蔹臭， 硕士学位论文 第6 章并建窜计风险葛防范的寨捌分摄 影响t c l 集团战略目标的实现。t c l 集团予2 0 0 3 年t 1 月3 酲与t h o m s o n 集溺 及t c l 国际控股有限公司订立了一份蓑予获两设立从事奄褫稻d v d 娩务耱合 资公司的具有法律约束力的备恋录。t h o m s o n 集霾在美函和歉淄豹辩鼗务2 0 0 2 年处于亏损状态。预计征式协议签订置合资公蔼设立蜃，袋麓内将对t c l 集慰 的经营利润产垒一定的受瑟影桷。l 螽予t c l 集貂与t h o m s o n 集溜焱管理秽文化 上存在霪大差异，能否遂过降低残本和实现渗嗣效戏往褥美国魏欧洲豹w 业务 搔亏为箍齑存夜不确定牲，後德合资蜃t c l 集团黪盈剃承平将瑟黢较大数不确 定饺。 6 2 3 3 与辫务鸯芙豹零计鼹殓毒防范 本次含若京会计处理上采羯投蔻终会法。在下表巾，我们列示了含共双方 及会并惹存续公司等会并蒸准疆数主要财务数据。其中，会势翦t c l 集豳和t c l 逶专强懿数攥必2 0 0 3 年土半年经事计财务报告实际数，会势后存续公司的模拟财 务数握假定t c l 集圜壬2 0 0 3 年6 月3 0 日宠成对t c l 通讯的吸收合并及i p o 。 ( 擎位：万元，下葱所列报装数据分别是指t c l 通讯和t c l 集团的合并会计报 表) ： ( 1 ) 会劳双方及模拟存续公司2 0 0 3 每6 月3 0 日资产负债表生要财务数据 比较： t c l 集团c l 通讯【1 2 l存续公司 总资产1 , 4 7 9 ，0 4 35 5 5 ，9 0 81 , 7 1 9 ，2 8 0 其中：流动资产1 ，1 6 7 ，5 4 75 1 9 , 4 8 31 , 4 0 4 ，3 8 9 长期投资1 2 0 ，8 6 2 7 412 4 ，2 5 8 固定资产1 5 7 ，8 5 72 9 ，4 6 31 5 7 ，8 5 7 无形资产3 2 ，7 7 76 ，8 8 83 2 ，7 7 7 总负债1 , 0 1 9 ，9 9 43 6 6 ，0 0 91 , 0 1 9 ，9 9 4 其中：流动负债8 9 0 ，2 7 13 6 5 ，6 4 48 9 0 ，2 7 1 少数股东权益2 6 3 ，5 2 81 1 7 ，1 9 02 2 0 ，9 4 2 股东权益 1 9 5 ，5 2 l7 2 ，7 0 94 7 8 ，3 4 4 其中：实收资本，股本1 5 9 ，1 9 41 8 ，8 1l2 5 8 ，6 3 3 资本公积4 8 02 3 ，7 6 21 7 3 ，2 5 6 【1 2 l t c l 通i r w i n 会计撤表将子公司的累计超额亏臻1 5 ，0 4 3 万元计入蘸计受馈，在编稍舍势掇表时 来将这帮分瑗计受绩与子公司所有者权益抵淤。t e l 塑团编制模拟含并搬表时对此进行了调燕，调减负债 调增股东权益相应金额。t c l 集团申报会计师安永会计师事务所审阅了模拟财务撮表并发表了无异议酶率 阕意觅。 硕士学位论文第6 章势建枣讲驭l | 险与防范瓣案铡分辑 曩余公彀8 , 0 9 9 外币报袭折算差额 2 6 9 8 ，0 9 9 2 6 9 寒分聚剥润2 8 ，e l72 4 ，4 9 83 8 ，6 2 5 相对于合并前的t c l 集团，合并后存续公司的固定资产及无形资产没有变 佬；善次公开发霉亍筹集的现金使褥滤动资产璞热；赡买t c l 逶谖法