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企业并购整合问题实践研究 摘要 在市场竞争中，适者生存、优胜劣汰是企业成长的基本规律。企业要想生 存下去，就必须不断发展壮大。企业的发展壮大一般有两条主要途径：一是企业 的自我滚动式发展：二是外部扩张式发展，即实施并购。当一家企业用其货币资 本来购买比他自己直接投资兴建的成本更低时，购买企业就显得十分必要且经 济可行。企业并购是一项高风险与高收益并存的商业行为，许多企业希望通过 并购达到转嫁产业危机，规避投资风险，化解企业债务，降低劳动力成本，扩 张企业规模的目的。然而，尽管当今企业并购浪潮汹涌，但与振奋人心的高并 购金额和数量巨大的并购案例相比，企业并购的成功率并不高。并购失败的重 要原因是忽视并购中的管理整合。对一个行将实施并购战略的公司来说，培养 管理整合能力比培养资本实力更为重要，不具备优秀的管理整合能力却热衷于 进行并购的公司，将付出高昂的没有回报的代价。 本文在阐述国内外企业整合问题研究现状的基础上，介绍了并购整合的基 本理论，分析了国内外学者对并购理论研究的异同点：论述了企业并购整合的 相关内容，即企业并购后整合的必要性、整合的原则、整合的目标、整合的步 骤以及整合的主要内容，并进行了我国企业并购整合的实践现状和存在问题的 研究；最后，提出了解决企业并购整合现有问题的对策。 关键词：企业并购 整合实践研究对策 t h ep r a c t i c er e s e a r c hf o re n t e r p r i s eo ft h em e r g e r a n da c q u i s i t i o ni n t e g r a t i o n a b s t r a c t i nt h ec o m p e t i t i o no ft h em a r k e t o n l yt h es t r o n g e rc a nl i v e ，s u p e r i o rw i na n d t h ei n f e r i o rw a s ho u ta r et h eb a s i cr u l e sw h i c ht h ee n t e r p r i s eg r o w s t h ec o m p a n i e s w h i c hw a n tt os u r v i v et h ec o m p e t i t i o nm u s tu n c e a s i n g l yg r o ws t r o n g t h e r ea r et w o m a i nr o a d st h a tc o m p a n i e sg r o ws t r o n g ：0 n ei st h ec o m p a n i e sd e v e l o pr o l l - l i k eb y t h e m s e l v e s ；a n o t h e ri st h ec o m p a n i e sd e v e l o pb ye x t e r i o re x p a n s i o n ，t ob ee q u a lt o t h em e r g e ra n da c q u i s i t i o n w h e nt h ec o s to fb u y i n ga n o t h e rc o m p a n yb yc a s hi s l o w e rt h a ni n v e s t i n g ，i ti si n d i s p e n s a b l ea n df e a s i b l et ob u y i n g m e r g e ra n d a c q u i s i t i o ni s ah i g h r i s ka n dh i g h r e t u r nb u s i n e s s m a n yc o m p a n i e sh o p et o t r a n s f e rt h ei n d u s t r yc r i s i s ，a v o i dt h ei n v e s t m e n tr i s k ，s o l v et h et r o u b l eo fd e b t s ， d e c r e a s et h ec o s to fl a b o ra n de x p a n dt h ec o m p a n y ss c a l eb ym & a t h o u g ht h e m & aw a v es u r g e s ，t h es u c c e s sr a t ei sn o th i g h ，c o m p a r e dt oe x c i t i n ga m o u n to f t r a n s a c t i o nc a s e so fm & a n e g l e c t i n gt h em e r g e ra n da c q u i s i t i o ni n t e g r a t i o ni st h e m o s ti m p o r t a n tr e a s o nf o rt h ef a i l u r eo fm & a f o rac o m p a n yt h a tw i l lc a r r yo u ta m & as t r a t e g y ，d e v e l o p i n gt h ea b il i t yf o rm a n a g i n gi n t e g r a t i o ni sm o r ei m p o r t a n t t h a na c c u m u l a t i o no fc a p i t a l s w i t h o u te x c e l l e n tc a p a b i l i t yo fm a n a g i n gi n t e g r a t i o n ， c o m p a n i e sb e i n gc r a z ya b o u tm & a w i l le x p e n dh u g ec o s tb u tn or e t u r n s t h ep a p e re x p a t i a t e do nt h er e l a t e da c a d e m i cr e s e a r c ho fm & ai n t e g r a t i o ni n o u rc o u n t r ya n do t h e r s o nt h eb a s i so fi t ，t h ea r t i c l ei n t r o d u c e dt h er e l a t e dt h e o r i e s o fm & a i n t e g r a t i o na n di ta n a l y z e dt h ed i f f e r e n c eo f t h et h e o r i e so ft h er e s e a r c h e r s i no u rc o u n t r ya n do t h e r s i t sm a i nc o n t e n t sa r et h en e c e s s i t yo fi n t e g r a t i o n ，t h e p r i n c i p l eo fi n t e g r a t i o n ，t h eg o a lo fi n t e g r a t i o n ，t h ea p p r o a c ho fi n t e g r a t i o na n d t h e d e t a i lo fi n t e g r a t i o n ii n t r o d u c e dt h es t a t u so fi n t e g r a t i o ni no u rc o u n t r y ，t h e r e s e a r c ho fp r o b l e ma n dp r a c t i c e i nt h el a s tp a r t ，ip u tf o r w a r dt h es o l u t i o no f i n t e g r a t i o n k e y w o r d s ：m & a ：i n t e g r a t i o n ；p r a c t i c er e s e a r c h ；s o l u t i o n 插图清单 图2 - 1 有关并购产生原因的一般理论8 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。 据我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写 过的研究成果，也不包含为获得金月巴工些盔堂 或其他教育机构的学位或证书而使 用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均己在论文中作了明确的说明 并表示谢意。 学位论文作者签名： ( 为槲。 签字日期：矽谚年朔夕日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解金照王些盔堂有关保留、使用学位论文的规定，有权保留 并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘，允许论文被查阅和借阅。本人授权尘 罂王些太堂可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、 缩印或扫描等复制手段保存、汇编学位论文。 ( 保密的学位论文在解密后适用本授权书) 学位论文作者签名： 。荔肖种 签字日期：妒肛j 一月芗日 学位论文作者毕业后去向： 工作单位：尤妒1 遁名园和眨，五司 通讯地址：弛审江和b 彩弘术薹越磅 电话：彦。严奶口7 邮编：乡罗口卅 特别声明 本学位论文是在我的导师指导下独立完成的。在研究生学习期间，我的 导师要求我坚决抵制学术不端行为。在此，我郑重声明，本论文无任何学术 不端行为，如果被发现有任何学术不端行为，一切责任完全由本人承担。 4 6 学位论文虢。翻神 签字日期： 矿降厂月初 日 致谢 翻阅了大量的书籍和各种资料，尝尽了论文写作的酸甜苦辣。喝完一杯杯 浓茶，浏览一片片纪录，高兴和欣慰之余，不禁感慨系之。孔子日：“学而不思 则惘，思而不学则怠。 这句话值得玩味再三，硕士论文完成的过程就是学和思 反复交替的过程。反复的思考在大脑中留下了深深的刻痕，而这一道道深深的 印记，被撒下一粒粒饱满的种子后，终于结出了丰硕的果实。美丽总是短暂的， 三年的研究生学习生活转眼间已经结束，合肥工业大学忠诚、博雅、朴实刚毅 的风气深深熏陶了我，合肥工大深圳研究院留下了我们求知的足迹。临别之际， 向来深圳教学的老师道一声珍重。 特别感谢我的恩师余志虎副教授。他渊博的学识、宽阔的视野、敏锐的洞 察力、严谨的治学态度、高尚的人格以及无微不至的关怀，深刻影响了我的学 习、生活和思想，深深影响了我以后的人生道路。在他的悉心指导才使得我的 论文得以顺利完成。毕业之际，我谨向尊敬的恩师致以崇高的敬意和诚挚的感 谢。 作者： 2 0 0 8 年5 月3 1 日 第一章绪论 自1 9 世纪末以来世界范围内的企业兼并浪潮一浪高过一浪。现代企业的 发展史，尤其是跨国公司的发展史，就是一部企业兼并的历史。诺贝尔经济学 奖获得者、美国经济学家乔治史蒂格勒曾说过：“没有一个美国的大公司不是 通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司是靠内部 扩张成长起来的。在我国，近些年来已有各种类型的并购现象发生，共有两万 多家企业被并购。 当今世界经济格局的变化和国际竞争的白热化，使企业为了扩大经营规模、 占领市场，最大限度的追求资本性收益，企业间的并购活动日益频繁，规模越 来越大。2 0 世纪9 0 年代中，美国达成的最大的五项交易平均价值为7 7 0 亿美 元，大约是前十年间达成的最大的五项交易的5 倍。2 0 世纪9 0 年代，美国积 累的平均交易总额达6 5 万亿美元，这期间超过一半的交易发生在这十年的最 后两年问。在我国，自改革开放以来，我国的企业并购已由最初的个别行为发 展为一种普遍的经济现象，由于宏观经济的快速增长，市场经济体制的完善和 市场竞争的加剧以及所有制结构的调整，使我国进入了企业并购的高峰期。企 业并购高峰期的到来，使企业并购整合研究成为迫切要求。 首先并购实践要求对并购后的整合进行研究。我国的企业并购经历了一 个艰难而漫长的过程，虽然其间涌现了一批并购成功的企业，积累了一些成功 的经验，但是由于管理体制、经营观念、经营机制还存在浓重的计划经济特色， 企业在并购整合过程中遇到了各种障碍，使得并购成功率很低。在美国，权威 研究机构研究表明，企业的并购失败率高达5 0 - 8 0 。美国的商业周刊的 研究结果表明7 5 的企业的并购是完全失败的。其主要原因之一就是忽略了并 购后整合作用。因此研究企业并购后的整合问题是提高并购成功率的关键所在。 另外，国内外对企业并购理论的发展，目前还没有形成一个完整的并购整合理 论体系。人们还很难以在一个理论框架内检查现实中的并购案例，进而也就无 法为企业并购整合实践提供令人信服的理论指导。因此进行企业并购整合实践 研究具有重大的现实意义。 1 1 企业并购的内涵 企业并购是随着企业的产生和发展而发生的一种行为，是社会化大生产的 伴生物，是市场竞争的结果，是提高社会资源利用率的有效途径，更是推动社 会进步的重要动力。企业并购是企业兼并与收购的总称。对于兼并，解释很多， 大美百科全书中认为：“两个或两个以上的组织组成一个组织，一个厂商继 续存在，其他厂商丧失其独立身份。唯有剩下的厂商保留其原有的名称和章程， 并取得其他厂商的资产，这种企业融合的方式和企业合并不同，后者是组成一 个全新的组织，此时所有参与合并的厂商全部丧失其原来的身份。 国际社会 科学百科全书中指出：“兼并是指两家或更多的不同的独立企业合并为一家。 这种合并可以采用多种形式。最典型的一种是一家企业用现金、股份或负债的 方式来直接购买另一家企业的资产。” 在我国，很多学者认为兼并和合并的意义不同，我国公司法规定，台 并是指两个以上的企业依据法定程序变为一个企业的法定行为。合并分为两种， 吸收式合并即a + b = a 或( b ) ，新设式合并即a + b = c 。在我国习惯把吸收式合 并称为兼并，新设式合并称为合并。 从上面的分析可知兼并就是两家或更多的企业通过产权合并组成一家企 业，一般处于劣势的企业被优势企业所吸收的行为。 收购是指一家企业购买另一家企业的资产或股票，从而取得该企业控制权 的交易行为，被收购企业的法人地位并不因此而消失。收购根据收购对象不同 分为股权收购和资产收购。股权收购是指买方直接或间接的购买卖方企业部分 或全部的股票的行为根据其持股状况，股份收购可分为：一参股收购，二控股 收购，三全面收购。资产收购是指买方企业收购卖方企业全部或部分资产的行 为。 在实际生活中，收购和兼并的内涵非常接近，因此经常把兼并和收购合称 为并购。并购实际上包括了在市场机制的作用下，企业为了获得其他企业的控 制权而进行的所有产权交易活动。有效的并购活动对于克服企业资产存量效率 低下，实现资源优化配置，提高资产利用率具有重要意义。 1 2 并购整合的含义 整合( i n t e g r a t i o n ) 是指并购企业相互融合成为一体，是一个较新的概念， 目前国内外学者在提法上还没有统一，有的称“并购整合”或“并购后整合， 还有的称“并购整合管理”。企业并购整合( m & ai n t e g r a t i o n ) 一般被定义为当 并购方获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权后进行的资产、人员等 企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针 和战略组织营运。国外有学者提出：“在合并与收购中，整合一般被定义为两个 企业台在一起成为一个整体，它由战略远景所驱动，由并购方管理层的高级成 员对交易完成后企业类型的构想。”并购是指导多个公司结合的兼并或收购活 动，整合则是指调整公司的组成要素使其融为一体的过程。 1 3企业并购的动因 企业并购己经成为经济史上的一个十分突出的现象，经济学家们对企业并 购的动因作了广泛而深入的研究。企业并购的动因较为复杂。往往难以区分， 而且大多数并购有着多种动因。由于公司竞争环境处于不断发展和变化中，国 2 内公司参加竞争的所有市场面临着前所未有的压力。生产全球化过程中，公司 对外并购已经成为当代跨国公司海外扩张的主要方式，使得国界不再是主要的 国际经营障碍，国际间产业与产品分工日益细化。在产品市场，全球一体化和 信息技术的发展造就了强有力的竞争者和见多识广的顾客群体，产品的半衰期 不得不以月为单位计算。在这样一个充满变数的环境里，公司必须迅速在合资、 削减生产线、改变分销渠道、国际扩张、公司重组等方面做出决策并实施，而 并购是实现上述目标的最好方式。 1 3 1 融资的需求 在融资资本市场，当公司取得相对竞争地位后不可避免地要在自由、公开 的资本市场同其他竞争对手争夺资金，上市公司的竞争主要表现为资本市场上 资本经营能力的竞争。伴随着直接融资的扩大和资本市场的发展，上市公司有 了价格的表现形式，使上市公司作为交易标的物的流动性大大增强，公司作为 交易对象成为可能。上市公司通过直接融资或并购其他企业后进行资产重组和 资产优化，形成优质资产，这是资本实力竞争阶段公司发展的最快战略选择。 1 3 2 获得专门资产 技术和人才是企业获得长期成功的关键。因此，公司的兼并目标首先应定 位于优化智力结构。为了获得成功，公司必须在控制和争夺人才与技术竞争优 势方面下功夫，并购是公司实现上述目标的最好方式。另外，公司还可能为了 保证原材料的供应而进行纵向并购。 1 3 3协同作用 协同作用是指两个公司并购后，其实际价值得以增加。其依据是当两个公 司在最优经济规模之下运作时，并购后可以受益于规模经济。产生规模经济的 一个因素是不可分性，此外，人和设备的专业化也可以导致规模经济，组织成 本也因对相关活动的协调而降低，通过减少重复活动，降低经营成本。并购后， 在生产经营、行政管理、调查研究、原料采购和产品推销等方面的活动，都可 以统一协调、组织，减少重复的固定成本，节约人财物的耗费。 1 3 4 增加市场份额 增加市场份额的动因主要出现在横向并购中，并购一个公司所获得的增长 可能要比在新的领域内开拓而获得发展耗费更小的成本和更少的时间。企业通 过资产重组进行并购，一方面可以增强企业的市场地位；另一方面可以达到减 少竞争对手，提高市场占有率。 1 - 3 5经营战略的动机 企业要想进入一个行业首先需要克服行业壁垒，如果通过并购进入一个行 业，就可以有效降低行业壁垒，企业还可通过并购上市公司实现“借壳上市 。 企业通过并购处于其他行业的公司实行多角化经营，可以降低经营风险，当某 些行业投资失败时，还可能从其它方面的投资中得到补偿。 3 此外，企业并购还有其他方面的动因，例如：管理层利益驱动、收购低 价资产、避税、投机等。在我国并购还受政府意图的影响，政府意图严格地说 算不上是并购的动因，它只在些特殊的经济政治环境中，或集权经济，或市 场体制不完善的国家，出于一定的政府意图而使若干企业进行并购。 观察西方国家产业结构的升级可以发现，每次产业结构发生重大变化时， 正好也是企业并购活动大规模掀起时。企业并购通过跨地区、跨行业之间多种 形式的资产优化组合，促进了资产合理流动，从而提高资源整体配置效益和使 用效益。可见，产业结构调整为企业并购提供了机会和动力，而企业并购反过 来又促进了产业结构合理化、产业组织合理化和新兴产业的发展。 1 - 4 本文的研究路径和方法 1 4 1 研究路径 本文在阐明了企业并购整合理论的基础上，通过对比分析国内外研究现状， 然后对企业并购整合的相关内容进行了分析研究，为本文研究国内公司并购整 合提供理论基石和实践参考依据；接着对企业并购整合在我国的实践和发展情 况进行了论述，分析了我国企业并购整合中存在的主要问题。重点在实践总结 的基础上提出解决问题的对策。 1 4 2 研究方法 1 4 2 1 对比研究分析方法 通过对国内外企业并购整合理论对比分析，从中 挖掘出相同点和差异点，从而为我国企业并购的实践提供一些可以借鉴的解决 办法。 1 4 2 2 案例分析研究方法通过深圳健康元药业集团股份有限公司并购的 具体案例来分析研究企业并购的目的、动机、过程、模式和途径以及存在的主 要问题，从而为解决问题提供依据。 4 第二章并购整合的理论基础和主要内容 企业并购理论的发展与并购实践活动是紧密联系的。西方发达国家发生的 数次大规模并购浪潮对这些国家的企业成长和国民经济发展产生了重大的影 响。目前，我国为了促进经济的快速、持续，稳定地发展，正在有计划、有步 骤地实施国有经济的战略性调整。国有经济除控制少数重要行业和关键领域外， 要从多数竞争性领域逐渐退出。与西方企业并购理论不同，我国企业并购理论 的研究与我国经济体制改革紧密相连。介绍并购整合之前，首先应先了解并购 整合的相关理论问题。 2 1国内外企业并购整合问题研究现状 2 1 1 国外学者对企业并购后整合问题的研究现状 并购活动的理论研究产生于2 0 世纪6 0 年代的欧美，并购后的整合研究则 是从8 0 年代以后，特别是9 0 年代以后才开始受到广泛关注。在西方国家，企 业并购或并购后的整合研究一般可以归纳为四个理论视角。 1 资本市场观 这个观点虽然没有直接研究并购整合的问题，但是涉及并购整合领域的基 本理论问题，即研究并购是否创造价值和为谁创造价值的问题。2 0 世纪6 0 年 代金融学家把这一问题的研究集中到搿并购是否为股东创造价值一上。研究表 明对并购方而言，从并购获得的财务收益是零或是负数，代表人物是h o g a r t y 。 2 战略管理观 2 0 世纪8 0 年代中后期，企业并购研究被纳入管理框架之下，战略学派关 注的是企业并购对单个企业的影响，研究的要点是相关性和战略匹配对并购绩 效的影响。在企业并购如何创造价值和实现价值的问题上学者从三个方面进行 研究。首先，研究了企业并购类型对并购成败的影响。s i n g 和m o n t g o m e r y ( 1 9 8 7 年) 认为相关企业并购比不相关企业并购创造的价值要高。s h e l t o n ( 1 9 8 7 ) 也认 为横向企业并购和关联性企业并购能获得丰厚的回报。其次，企业并购的价值 是通过重组和协同来获得。代表人物是j e m i s o n 和s i t k i n ( 1 9 8 6 年) 。再次， 企业并购价值的实现主要依靠有效的产品和市场竞争战略，这实际上可以看作 企业某种能力的运用如战略能力。战略学派过度强调战略任务对并购绩效的影 响，而对组织间的人员和文化的摩擦和冲突对绩效的影响关注不够。 3 组织行为观 组织行为观研究的是组织匹配性对企业并购绩效的影响。l u b a t k i n ( 1 9 8 7 ) 认为，并购企业双方在管理风格、评估与报酬系统、组织结构与组织文化的不 协调影响潜在价值的实现。其研究分为三个方面：首先是企业并购对人力资源 的影响，代表人物是n a e d o z z a 0 9 9 7 年) t o b y j t e t e n b a u m ( 1 9 9 9 年) 。其次是文 化的融合性。管理风格和价值观方面的差异会造成很多整合问题。再次，价值 创造需要相应的环境条件。整合过程通过自上而下的目标设定和反馈，以及报 酬机制设定来引导组织环境改善。组织学派的理论是对金融学家和战略研究者 并购观的一种补充，但却过分强调从个人对环境的适应上来进行整合，把组织 看成是比战略更重要的一个问题。 4 过程观 即将企业并购看作是一个长期持续磨合过程，而不是一次性的购买行为。 代表人物是j e m i s o n ( 1 9 8 8 年) 和h a s p e s l a g h ( 1 9 8 7 ) 。过程学派将并购看作是 一个多位的过程，充分考虑了战略依赖性和组织独立性的有机结合，但对企业 并购整合的激励未作深入地研究。 1 1 2 国内学者对企业并购后整合问题的研究现状 我国学者对企业并购的研究是从1 9 8 4 年以后，在河北保定的第一起并购案 例之后，但主要研究集中在企业并购的类型、作用、过程、动因、和规范运作 上，对并购后的整合研究开始于2 0 世纪9 0 年代。目前国内对企业并购后的整 合研究主要涉及并购后的战略、文化、组织、人员、动因和管理等方面。主要 代表人如有陈重、魏江、王常征、郑海航、李海舰、程光先、徐金发和齐艳秋 等。 陈重( 2 0 0 1 年) 在公司并购与管理整合中研究了管理整合的理论和架 构，从管理的角度提出培养管理整合能力比培养资本实力更重要的观点。魏江 ( 2 0 0 2 年) 认为企业并购整合的策略应有利于企业核心能力的提升。王常征 ( 2 0 0 2 年) 提出企业并购分为战略并购和财务并购两种，并购整合是战略并购 中的问题。郑海航、李海舰( 1 9 9 9 年) 着重研究了要素整合，主要有资产债务 要素整合、经营战略要素整合和企业文化要素整合。齐艳秋( 2 0 0 1 年) 认为， 要达到预期效果应注意速度、管理团队和沟通三个方面的问题。 2 2国外学者关于并购理论的研究 2 2 1 交易费用理论 该理论起源与罗纳德克斯的产权交易学说，而后奥利弗e 威廉姆森在 其基础上发展为交易成本理论。克斯认为在市场经济中存在企业的原因在于有 些交易在企业内部进行比通过市场所花费的成本要低，是作为价格机制的替代 品而出现的。在企业之外价格变动指挥生产，是由复杂的市场交易来协调的： 在企业内部，复杂的市场结构连同交易被企业家的协调所代替。所以交易费用 的节约是企业生产、存在的唯一动力。威廉姆森提出交易费用存在的主要因素 是资产专业性、交易的不可确定性和交易频率。交易费用理论认为，当市场交 易成本大于企业内部的协调成本时，并购行为将会发生。即交易所涉及的资产 专用性越高，不确定性越强，交易频率越大，市场交易的潜在成本越高则并购 6 作为企业内部组织协调对市场协调的替代，如果并购后可能降低交易成本，则 并购将会发生。 2 2 2 企业成长理论 企业成长理论就是把一些通过市场交易的活动纳入企业内部进行，企业并 购实质上就是企业成长过程中所产生的一种内在的行为表现。企业成长理论起 源与规模经济理论，是英国约翰霍普金斯大学教授罗兹女士提出的。企业成 长途径不外乎两种：即内部成长和外部成长，内部成长是企业依靠自身的力量， 通过整合内部资源，提高资源利用率来达到成长的目的。外部成长就是通过吸 纳外部资源来达到成长的目的，即并购。 2 2 3 企业竞争力理论 对企业竞争力理论进行最系统研究的是迈克尔波特。波特认为产业环境 中存在潜在的进入者、替代品威胁、供方讨价还价能力、卖方讨价还价能力和 同业竞争对手五种企业并购后的财务整合研究基本竞争力量。同时提出了价值 链概念，他认为一个企业的业务可以描述为一个价值链其中所有设计、生产、 销售和服务的活动所带来的总收入减去总支出就是这条价值链所增加的价值。 可以得出，并购可以改变产业的竞争格局，并购后的企业要赢得产品和市场的 竞争优势，真正实现协同效应，整合他的价值链活动是一条重要的途径。在价 值链的关键环节和流程上如果能通过整合，实现对运营的改进和提高价值链活 动的创新能力和效率，就可以成为并购企业持续竞争优势的一个重要来源。 2 2 4企业能力理论 企业能力理论把企业看成是一种能力和资源的集合体，把积累、保持和运 用能力开拓产品市场看作企业长期竞争优势的决定性因素。它把内部条件看作 是获取和保持市场竞争力优势的重要因素。企业能力不仅决定企业的业务范围， 特别是企业的多元化经营的广度和深度，而且还会影响甚至决定企业并购整合 的效益。 2 2 5企业并购的动因理论 关于企业并购为何产生的理论很多，例如：1 9 8 0 年美国联邦贸易委员会专 家小组根据对1 0 名高级管理人员的焦点访谈，编写了一份报告，其中提到了 3 1 种并购的动机从目前提出的各种理论来看，还没有一种理论或模型能够完整 地概括企业并购的动机这可能是在现实的经济生活中，企业并购的原因本身就 是复杂多元的，难以以一种理论来说清楚。表3 1 列示了一些关于产生并购动 因的较为著名的理论 表2 - i 有关并购产生原因的一般理论 理论原因 7 协同作用 经济的协同作用 者以达到规 营效率。 规模经济 范围经济 财务的协同作用 多元化投资 市场。 新产品新市场 新产品当前市场 当前产品新市场 市场支配力 战略重组 相比，收购所需 变化。 技术革新 管理和政治变化 狂妄自大( 管理层的骄纵) 的估价更为准 用的收益而使 收购价值低估的资产( 托宾比) 收购或积累的 购这些资产。 代理问题和管理不善 管理主义 的权力和报酬。 1 + l = 3 通过收购客户、供应商或竞争 模经济或范围经济，从而提高经 通过使得现金流平稳，实现财务 规模经济，以及更好地将内部现金流与 投资机会进行配比，来降低成本。 将公司定位于高增长的产品和 增加市场份额，以提高设 定和维持高于竞争水平价格的 能力。 与在内部培养所需的能力 的能力能更迅速的适应环境和 收购方认为他们对目标公司 确，而市场通过高估来自协同作 他们过多支付了价款。 当现有公司的股票价格低于 资产成本时，公司能更便宜的收 替换那些勉强够格的经理或 那些不以股东利益最大化为出 发点的管理者。 扩大公司规模以增加管理者 税收方面的考虑因素 税扣除，资产 获得未使用的经营损失和课 购销，用普通收入替换资本利得。 2 3 我国关于并购的一些理论探索 我国对企业并购的研究早期不是十分深入，特别是实证研究，由于我国的 证券市场成立时间相对比较晚，因此，最初研究主要集中在理论层面。陈宏民 8 和a n m i n gz h a n g ( 1 9 9 4 ) 从企业并购行为对社会财富的增进和社会资源的重新 配置方面进行了研究。王松丰、闫佐( 1 9 9 5 ) 提出了在控股并购中，对无形资 产的会计上的处理建议。吴健中、汤澄( 1 9 9 7 ) 对企业横向控股并购行为作了 经济学方面的分析，解决了横向并购规模和企业横向控股并购效益评估的问题。 张军、陈宏民( 1 9 9 7 ) 引入资产规模效应，对并购中政府、企业、消费者之间 的利益冲突进行了分析，导出了政府对企业并购模型的最优选择方式。王素玲 ( 1 9 9 8 ) 论述了国外兴起的杠杆收购的情况，探讨了今后在我国企业并购发展 的可能性。文守逊等( 2 0 0 0 ) 研究了在公司控制权争夺中套利者的作用，证明 了袭击者的最优出价战略。何新宇、陈宏民( 2 0 0 0 ) 研究了寡头垄断情况下， 技术差距对企业并购动机的影响，研究结果表明：企业间的技术差距是影响企业 并购动机的因素之一。贾红睿等( 2 0 0 0 ) 引入差异产品因素研究了企业战略并 购行为，并对并购高潮的触发机制给出了一种合理解释。齐安甜、张维( 2 0 0 1 ) 讨论了企业并购的期权特征，对应用实物期权理论进行企业并购的价值评估进 行了探讨。近几年，随着并购日益成为一种可以与贸易、金融和投资相提并论 的重要经济活动，引起国内学者的广泛关注，相关研究文献大量涌现。研究视 角也呈现多样化，出现了一些有力度的专著，它们就某个问题进行了深入的研 究，包括企业并购与金融( 殷醒民，1 9 9 9 ) ，跨国并购( 史建三，1 9 9 9 ) ，企业并购 与规模经济( 乔梁，2 0 0 0 ) ，企业并购与经济技术关系( 冯子标，2 0 0 0 ) ，企业并购 与竞争规制( 林新，2 0 0 1 ) ，企业并购与反垄断问题( 蒋泽中，2 0 0 1 ) ，企业并购与核 心能力( 魏江，2 0 0 2 ) 等。刘平( 2 0 0 3 ) 则从并购绩效理论，实证检验结果和研究方 法等三个角度对公司并购绩效问题进行了述评。 从国外与国内的关于企业并购的有代表性研究文献可以看出：无论身处市 场经济比较发达的国外学者，还是身处市场经济刚刚建立并逐步完善的国内学 者，对企业并购的理论研究的主攻方向主要是市场的有效与否，都没有把决策 行为人的非理性行为等一些重要的非财务型因素纳入研究的体系当中，考虑的 因素不完善，这也许是不同的研究者会得出不同的研究结果的原因。并购属于 现代公司财务理论的范畴。现代行为公司财务理论范畴已经开始关注市场的不 完善和公司负责人非理性行为。 总之，国内外学者对于企业并购问题都是在亚当斯密的最初假设下研究 的比较多，即市场是完全有效的，同时行为主体是理性经济人。而且人们试图 对斯密假设加以修正的时候，关注的更多的是对市场有效与否的修正和完善， 而忽略了对另一个重要假设的修正和完善。 事实上，经济学、财务学的发展近些年来正经历着新的革命一一这就是被 许多经济学家称作的“非理性革命”，诺贝尔经济学奖三次授予行为经济学家( 贝 克尔、阿克罗夫、卡尼曼) 已经充分说明了将心理学、行为学、社会学等纳入 到金融学、财务学理论研究的重要意义。 2 4 企业并购整合的主要内容 企业并购是一项高风险的业务，每个从事这项业务的企业为了达到并购的 目标都必须为自己制定一个切实可行的并购整合计划，以适应不断变化的各种 条件。企业并购后的整合涉及很多内容，主要包括经营战略整合、组织结构整 合、管理制度整合、财务整合、人力资源整合、企业文化整合等几个方面。 2 4 1 经营战略整合 战略整合是企业适应环境变化的实现途径，许多人认为，战略问题是在并 购前就已经得到了解决，解决战略问题是并购之前而不是并购之后的事情，因 为，签订并购合同的行为通常被看作并购前的战略决策的最后执行。但这种认 识并没有考虑这样的事实：并购完成后，并购者自身被迫进入了实际上是并购 之后才开始的战略和组织变革的过程( d e i s e r ，1 9 9 4 ) 。并购方通过吸收或购买 其它企业，所产生的将是一个与原来各自独立的两个企业性质不同的新的经营 组织，这个新的企业必将确立和拥有一套适应新条件、新环境、与原有各自独 立的战略不相同的新的战略方案和战略定位。即使是并购企业与目标企业在规 模、结构、产品和分销组合上都非常相近的情况下，并购也会带来新企业在某 些质上的不同。原因在于，新企业在市场竞争中所扮演的角色、所拥有的公众 形象、所处的竞争地位等都会发生一定的变化，市场和公众对新企业的评价、 看法以及预期也会有所改变。只不过并购双方在战略和组织结构方面的差别越 大，新企业所呈现出的异质性就会越大。因此，企业并购后不仅应进行组织整 合，还应考虑新企业的定位和发展，重新审视和评价并购双方企业原有战略， 以及新企业所面临的不同环境，来确定新企业的战略目标和战略方案，以及并 购双方组织在执行新战略中的地位和角色安排。 根据企业内外部环境因素的变化，对并购后企业生产经营目标及策略的整 合包括长期发展目标及策略的整合( 主要涉及长期投资方向的调整，企业发展规 模的调整，技术开发与革新方案的调整等) 、短期发展目标及策略的整合( 包括 年度经营指标、资金运用、新增投资额以及产品系列的调整) 和操作目标及策略 的整合( 主要是生产方式、经营方式的调整) 。以下主要说明生产经营和业务的 整合。 2 4 1 1生产经营方向的调整 并购方无论在何种程度上参与被并购企业的经营，都应对被并购方企业 经营进行或多或少的调整。有些只需进行一般的经营政策上的调整，有些则需 从根本上对被并购企业的经营方向上做出调整。在并购实践中，进行并购后的 生产经营调整十分普遍。 并购企业还可以通过并购实现公司总体战略的转移。由于企业有些产品己 从成熟期步入衰退期，或者行业竞争环境的恶化等原因，公司往往会考虑逐渐 退出一个行业而转向另一个新行业，混合并购为企业提供了最直接的方式。并 1 0 购后的企业发展战略协同的重点是逐步把并购企业的资源进行转移。在进行生 产经营方向的调整时还要处理好主业与多元化经营的问题，关键要培育企业的 核心竞争力。 2 4 1 2业务活动整合 业务活动整合是指联合、调整和协调采购、产品开发、生产作业、营销等 各项职能活动。并购企业对被并购企业的业务进行整合，需要根据被并购企业 在整个公司中的作用及其与其它部分的相互关系，重新设置其经营业务，将一 些与本业务单位战略不符的业务剥离给其他业务单位或者合并掉，将整个企业 其他业务单位中的某些业务划到本单位之中。合并的业务活动包括相同的生产 线、供货渠道、分销渠道、研究开发活动等：多余的活动如多余的生产、服务、 丌发等活动。买方企业并购目标公司的主要动因往往是考虑并购双方产销活动 整合后产生的经营优势和规模效应。因此，如何将业务活动有效地结合在一起， 发挥预期的绩效是并购活动成功与否的关键。 对于以集中化并购策略为主追求规模经济效益的企业来说，并购后的生产 作业整合问题十分重要。生产作业整合即指生产完全相同或生产相似产品的两 个企业并购后生产作业上的整合。由于并购双方企业在技术、生产设备、工艺 流程及员工技术素质等方面的相近性，生产作业的整合较容易进行。这种整合 会使企业的生产作业的组织不断优化，因而能产生直接的协同作用，给企业带 来“并购增值”。但是，由于地理位置等因素的影响，具体的生产作业组织可能 会遇到很大的困难。而且，重复设备的调整、生产能力的重新组织中在这种跨 组织、跨地区的调整中困难也很大。迁移费用的增加，生产过程的中断，使生 产效率降低，也会给企业带来高额作业调整成本。但从长远看，这种调整会降 低生产成本、存货成本，提高企业整体的生产能力和生产效率。 2 4 2 组织结构整合 组织整合是指根据外部环境和内部情况的变化，及时地调整、改变或重建 并购后企业的组织指挥系统，以保证企业有健全的组织制度和合理的组织结构， 从而实现并购双方最佳的协同效应，降低内耗，提高运作效率。 虽然并购会导致组织整合动因的产生，但成功的组织整合还应牢牢把握以 下几项目标，并努力去争取实现。 2 4 2 1 理顺职能 在企业并购过程中，必然要发生并购方与被并购方管理职能机构的重新整 合，由于并购是两个以上企业的产权变动，所以在整合过程中，不可避免地要 遇到这样一些问题：( 1 ) 相同职能机构的重叠；( 2 ) 不顺畅职能的取消；( 3 ) 按最佳企业模式设定新的职能。这些问题的不可回避，必然要导致职能的重新 整合，而职能的整合是以企业组织结构整合为途径的。因此，组织整合必然要 首先着眼于理顺职能。 2 4 2 2 提高效率 人们普遍认为，组织成效主要受人员因素、结构因素及技术因素的影响。 一个组织要想最大限度地提高效率，合适的人员也应与合适的技术、合适的结 构相匹配。人员因素、技术因素与结构因素不能独立决定组织成效，组织成效 是上述三个方面相互作用的结果。管理者应根据三方面因素实施整合计划，但 组织结构变革是其中的重要因素。组织整合是通过改变被并购企业的组织结构， 使其与并购方的组织结构有机的结合起来，明确并购后的工作目标和工作内容， 使部门间的信息沟通更为畅通，部门间的协作能力更为强大，使沟通成本更低， 使员工积极性更高，从而极大地提高组织的柔性和运行效率。 组织整合的任务是要为并购后的新公司设计和构造组织结构。企业并购是 各种生产要素的重新组合，而一个良好、合理的组织结构是提高管理水平、保 证各生产要素有效运作的基本前提。并购完成以后，对并购主体来说，意味着 资金增加，设备增加，人员增加，整个生产经营系统扩大，而并购双方的资源 大多处于分散、无序的状态，组织整合需要根据企业并购的具体情况、并购企 业的发展战略等明确回答环境的确定性程度、企业所拟采用的技术水平、谁需 要决策等问题，在此基础上决定组织结构与职权关系。 企业必须结合并购的类型和特点，使并购企业工作专业化和部门化，处理 好并购企业管理过程中的集权和分权问题，设计好并购企业的管理幅度和管理 层次。 2 4 3 管理制度整合 管理制度是企业管理过程中借以约束全体员工行为、确定办事方法、规定 工作程序的各种章程、条例、守则、规程、程序、标准、办法等的总称。管理 制度是合理组织集体协作行为，规范个人活动，实行科学管理，维系企业正常 运转的手段，是并购企业整合中必不可少的一个环节。管理制度的内容主要包 括基本制度、技术和业务规范、个人行为规范等。 2 4 3 1管理制度整合的类型 双方管理制度的整合一般没有统一的模式，通常有以下三种类型： ( 1 ) 吸纳式。这种并购是用并购方的管理制度代替被并购方的管理制度。 它适用于并购方的制度较先进且同样适用于被并购方企业，同时被并购方企业 的制度已不适用于今后发展的情况。当然，如果被并购企业的管理制度较好， 也可以将其转移到并购企业。例如，台湾统一企业并购美国万哈姆饼干公司的 目的之一是引进该公司良好的配销制度。 ( 2 )保全式。它是指被并购企业的制度与并购的制度保持相互独立。这 种情况适用于被并购方企业的管理制度较好，不需要进行改变，就能够适应今 后企业发展的并购。例如，i b m 公司于1 9 9 5 年收购莲花公司后，将莲花公司改 组为i b m 的全资子公司。但并没有将自己的规章制度强加给莲花公司，莲花公 司的员工仍然享受原来的管理制度。收购之后，莲花公司非但没有出现裁员， 相反人数却是稳步上升。员工流失率也从收购前的l l 降到6 ( 3 )融合性。这种情况通常是将并购双方的管理制度相互融合，综合 双方优点进行重新设计，形成一套全新的管理制度。在并购的现实过程中，这 种并购发生的情况较多。 2 4 3 2管理制度整合中应注意的问题 在企业并购后，并购企业必然会考虑是否将本身的管理制度转移到目标企 业。假如原有的管理制度良好，则并购企业当然无需加以改变就可充分利用原 有企业的内部控制制度和管理人才，并购企业只需对被并购企业的有关重大决 策予以关注和指导。但是，假如该制度不符合并购企业的要求，则并购后往往 为了达到改善经营效率的目的，或者为了便于内部沟通，并购企业就必须把自 身良好运行的制度转移或嫁接到目标企业。然而，新制度的推行往往会遇到许 多阻力，被并购企业的经营管理人员常常不愿意认同新的制度，往往觉得新制 度不适用于被并购企业。特别是在跨国并购的案例中，制度的转移和嫁接所引 起的抵制更为明显。 因此，在进行制度转移前，并购方( 也即主体企业) 应充分了解目标企业的 制度，根据并购后企业的组织结构和文化以及经营战略设