（工商管理专业论文）并购的整合模式与方法探讨.pdf

摘要 并购是企业进入更广阔的业务范围与市场领域，进行快速扩张 的一种重要发展战略。企业并购的主要动机是谋求协同效应，即获 取“1 + 1 2 ”的效果。但是，大量的并购活动以失败而告终。购 并失败的主要原因在于两个方面：一是交易缺口( t r a n s a c t i o ng a p ) ： 二是转化缺口( t r a n s i t i o ng a p ) 。前者可以通过并购谈判，讨价还价 来弥补；而后者则是并购成败最为关键和微妙之处，需要通过对并 购双方的所有资源进行有效的并购整合。 并购企业应根据其具体情况和条件选择恰当的模式、方法对双 方企业进行整合，并不断完善和创新，才能使并购双方协同运作， 才能不断增强企业的核心能力，从而达到并购的目的。 企业并购是我国转换企业经营机制，调整经济结构、产业结构， 使我国国有企业走出困境的必然选择。党的十五大以后，我国形成 了企业并购热潮。研究、探讨企业并购及整合的理论和方法，具有 重大的现实意义。 本文旨在较系统地总结公司并购及有关整合问题的基础理论， 并结合国内外一些典型并购案例分析的基础上，探讨企业并购后的 整合模式及方法，试图为我国企业并购实践提供有益的思路，促使 收购者重视整合问题，降低整合成本，达到企业并购的目的。 文章分为六个部分： 第一部分：并购概述。扼要阐述并购的概念：企业并购的动因； 我国企业并购的主要动机及与发达国家的异同；并购可以带来的主 要经济协同效应；并购整合的含义及其重要性。 第二部分：我国企业并购整合存在的主要问题。 第三部分：并购整合的主要内容及整合方法。企业并购整合是 一项技巧性极强的工作，需要充分的相关知识和行之有效的实际操 作技能。本文着重从战略的协同、企业机制、人力资源、市场资源、 管理系统、技术与创新、企业文化等七个方面分析和研究企业并购 整合的基本思路和方法。 第四部分：并购整合模式。每项整合都要面对差别巨大的组织 结构、经营战略和企业文化，没有可供套用的通用模式和方法。综 合国庆j # l - 有关研究和实践经验，分别基于企业资源侑力、组织文化 和企业核心能力归纳出几种基本的并购整合模式。 第五部分：企业并购整合的系统性思考。企业并购后的整合是 一个有起点无终点的系统工程。系统方法要求把并购后的企业视为 系统来解决整合过程中的各种问题。 第六部分：并购整合实际操作中应注意的一些问题。 最后给出一个案例分析收购的关键在整合“青啤”一次 成功的收购作为附件。 关键词：并购：整合 a b s t r a c t m & a ( m e r g e ra n da c q u i s i t i o n ) a r ed e v e l o p i n gs t r a t e g i e so fg r e a t i m p o r t a n c ef o ra ne n t e r p r i s et oe n t e rb r o a d e rb u s i n e s sa n dm a r k e ts c o p e s a n dt oe x p a n dw i t hah i g hs p e e d t h em a j o rm o t i v a t i o ni st oa c h i e v et h e c o o r d i n a t i o ne f f e c t ，i e ，t oa c q u i i - et h ee f f e c to f “1 + 1 2 ”h o w e v e r , a g r e a tm a n ym & ap r a c t i c e se n d e du pi nf a i l u r e t h em a j o rr e a s o n sf o r t h ef a i l u r el i ei nt w of a c e t s ：o n ei st r a n s a c t i o ng a p ；a n o t h e ri st r a n s i t i o n g a p t h ef o r m e rc a nb ef i l l e du pb ym & an e g o t i a t i o na n db a r g a i n i n g ； w h i l et h el a t t e r , t h ek e ya n dd e l i c a t e p o i n to fm & a ，n e e d se f f e c t i v e m & a i n t e g r a t i o no fa l lt h er e s o u r c e so ft h et w op a r t i e st ot h em & a e n t e r p r i s e se n g a g e di nm & a s h o u l dc h o o s ea p p r o p r i a t ep a t t e r n s a n dm e t h o d st oi n t e g r a t et h et w op a r t i e sa c c o r d i n gt os p e c i f i cs i t u a t i o n a n dc o n d i t i o n a n dw i t hc o n s t a n ti m p r o v e m e n ta n di n n o v a t i o n ，t h et w o p a r t i e s t ot h em & ac a nc o o r d i n a t ea n dt h ek e r n e l p o w e ro ft h e e n t e r p r i s ec a nb ee n h a n c e da n dt h u sm & a c a nb ea c h i e v e d m & ai sa ni n e v i t a b l ec h o i c ef o rc h i n aw h i c ht r i e st ot r a n s f o r i l lt h e o p e r a t i n gm e c h a n i s mo fe n t e r p r i s e s ，t oa d j u s t t h ee c o n o m i ca n d i n d u s t r i a ls t r u c t u r ea n dt ob r i n gt h es t a t e - o w n e de n t e r p r i s e so u to ft h e i r p u z z l e m e n t t h e r eh a sb e e n a nu p s u r g ei nm & aa f t e rt h ef i f t e e n t h c o n g r e s s o fc c p t h e s t u d y a n dd i s c u s s i o no nt h e t h e o r y a n d m e t h o d o l o g yo fe n t e r p r i s em & a a n di n t e g r a t i o na r eo fg r e a tp r a c t i c a l i m p o r t a n c e t h et h e s i si sa n a t t e m p t t os u m m a r i z e s y s t e m a t i c a l l y t h e f u n d a m e n t a lt h e o r i e so fe n t e r p r i s em & aa n di n t e g r a t i o n ，t od i s c u s st h e i n t e g r a t i o np a t t e r n sa n dm e t h o d sa f t e rm & a b a s e do nt h ea n a l y s i so f s o m et y p i c a lg a s e so fm & ah o m ea n da b r o a d t h ep u r p o s eo ft h et h e s i s i st op r o v i d eah e l p f u lr e f l e c t i o no nt h ep r a c t i c ei nc h i n aa n dt ou r g et h e a c q u i r e r t oa t t a c h i m p o r t a n c e t o i n t e g r a t i o n s o a st od e c r e a s et h e i n t e g r a t i o nc o s ta n d a c h i e v em & a 3 t h et h e s i sc o n s i s t so fs i xc h a p t e r s ： i g e n e r a li n t r o d u c t i o nt o m & a ，i n c l u d i n gt h ec o t i c e p t i o no f m & a ，t h em o t i v a t i o no fe n t e r p r i s em & a ，s i m i l a r i t i e sa n dd i f f e r e n c e si n e n t e r p r i s em & am o t i v a t i o nb e t w e e nc h i n aa n dd e v e l o p e d n a t i o n s ， m a j o re c o n o m i cc o o r d i n a t i o ne f f e c t s b r o u g h tb ym & a ，a n dt h e c o n n o t a t i o na n ds i g n i f i c a n c eo f i n t e g r a t i o n i i t h em a j o rp r o b l e m si nc h i n a se n t e r p r i s em & a i i i t h em a i nc o n t e n t sa n dm e t h o d so f m & a i n t e g r a t i o n e n t e r d r j s e m & ai n t e g r a t i o ni sat e c h n i c a lt a s k d e m a n d i n gs u f f i c i e n tr e l a v a n t k n o w l e d g ea n de f f e c t i v ep r a c t i c a lo p e r a t i n gt e c h n i q u e s i nt h et h e s i s t h e a u t h e r a n a l y s e sa n ds t u d i e st h ef u n d a m e n t a li d e a sa n dm e t h o d so f e n t e r p r i s em & ai n t e g r a t i o n m a i n l y f r o ms e v e n a s p e c t s ：s t r a t e g i c c o o r d i n a t i o n ，c o r p o r a t em e c h a n i s m ，h u m a nr e s o u r c e s ，m a r k e tr e s o u r c e s m a n a g e m e n ts y s t e m ，t e c h n o l o g ya n di n n o v a t i o n ，a n dc o r p o r a t ec u l t u r e 1 v p a t t e r n so fm & a i n t e g r a t i o n i n d i v i d u a li n t e g r a t i o nh a st of a c e d i f i e r e n to r g a n i z a t i o n s t r u c t u r e s ，o p e r a t i o n a ls t r a t e g i e sa n dc o r p o r a t e c u l t u r e sw i t h o u ta n ys t e r e o t y p eo fg e n e r a lp a t t e r n sa n dm e t h o d s i nt h e t h e s i s ，t h ea u t h e rc o n c l u d e ss e v e r a lf u n d a m e n t a lp a t t e r n so fi n t e g r a t i o n b yc o m b i n i n gr e l a v a n td o m e s t i ca n df o r e i g nr e s e a r c h e sw i t hp r a c t i c a l 。x p e n e n c a s ，b a s e do i lc o r p o r a t er e s o u r c e s a b i l i t i e s ，c o r p o r a t ec u l t u r e ， a n d e n t e r p r i s ek e r n e lp o w e r v as y s t e m a t i cc o n s i d e r a t i o no f e n t e r p r i s em & ai n t e g r a t i o n e n t e r p r i s em & ai n t e g r a t i o ni sas y s t e m se n g i n e e r i n gw i t h o u tat e r m i n a l s y s t e m a t i cm e t h o dr e q u i r e su st oc o n s i d e rt h ee n t e r p r i s ea f t e rm & a a sa s y s t e mi no r d e rt os o l v ev a r i o u sp r o b l e m si nt h ep r o c e s so fi n t e g r a t i o n v i s o m e p r o b l e m st ow h i c hw es h o u l d p a ya t t e n t i o ni nt h e p r a c t i c a lo p e r a t i o no fm & ai n t e g r a t i o n ac a s ea n a l y s i si s g i v e ni nt h ea p p e n d i x ：k e yo fm & al i e si n i n t e g r a t i o 卜q s i n g t a ob e e r ，as u c c e s s f u la c q u i s i t i o n k e yw o r d s ：m & a ；i n t e g r a t i o n 4 引言 自1 8 9 3 年以来，以美国为首的西方市场经济国家已经经历了五 次企业兼并浪潮，对生产的社会化和提高劳动生产率起了巨大的推 动作用。特别是2 0 世纪9 0 年代以来，在全球范围内的产业升级和 结构调整，以及放松管制和一体化浪潮等外在因素的推动下，全球 并购规模和数量一直呈现不断上升的趋势。2 0 0 0 年全球并购交易额 更是达到3 4 万亿美元以上。 在我国，最早出现的企业兼并现象始发于1 9 8 4 年的河北保定市。 当时，保定市有8 0 以上的预算内国有企业处于亏损状态，而同时一 些亟待发展的企业苦于缺乏资金、场地。保定市政府为了摆脱这一 困境，大胆探索并采用了大企业带动小企业，优势企业兼并劣势企 业的做法。1 9 8 4 年7 月，在保定市政府参与下，保定纺织机械厂以 承担目标企业全部债务并接管其全部债权的方式，兼并了保定市针 织器材厂。之后，又有9 家优势企业对1 0 家劣势企业实行了兼并。 通过优秀企业对劣势企业的兼并，经济资源得以重新配置，这对改 善企业的经营状况、减少亏损、扭亏为盈，起到了积极的作用，并 收到了良好的效果。继保定市发生企业兼并之后，我国韵企业兼并 活动有了较大程度的发展。1 9 9 3 年9 月，宝安集团通过二级市场收 集延中实业流通股引发的“宝延风波”，揭开了我国上市公司通过 资本市场进行并购重组的序幕。自此，上市公司也展开了大规模的 资产重组活动。2 0 0 0 年，我国共发生涉及到上市公司的各种形式的 资产重组活动5 3 1 家，比1 9 9 9 年增加了2 1 9 家，增幅7 0 1 9 ，运 远超过了2 0 0 0 年上市公司的增长速度。据统计，从1 9 8 4 年到1 9 t 6 年的1 2 年间，我国已有4 2 万多家企业被兼并和收购。自1 9 9 7 年以 来，特别是党的十五大召开，企业兼并不仅在数量上有所增加，企 业兼并的规模也越来越大，如齐鲁石化兼并淄博化纤、上海宝钢公 司组建、南北石化组建以及三大航空公司的组建等。 但是，9 0 年代全球并购浪潮的一个典型特征是有近四分之三的 公司经历了多次并购活动，同时有6 0 8 0 的并购活动至少在财务上 看是失败的。m a r ks i r o w e r ( 1 9 9 7 年) 调查了发生在9 0 年代的1 6 8 宗并购交易，发现有三分之一的并购活动减少了公司价值。s i r o w e r ( 1 9 9 9 年) 调查了1 9 9 4 1 9 9 7 年的1 0 0 家美国公司的并购交易，发 现并购一年后其平均股价落后同期标准普尔指数升幅达8 6 个百分 点。美国商业周刊( 1 9 9 9 年) 的调查指出：在过去的3 5 年里， 参加并购活动的公司股票价格平均下降了4 个百分点。美国财富 杂志( 2 0 0 0 年) 的调查也发现：有四分之三的并购活动所产生的并 购收益不足以弥补其并购成本。国内的研究也得到同样的结果。刘 常青等( 2 0 0 0 年) 以控股股权转让的9 5 家上市公司为样本，截止到 1 9 9 8 年，实证分析发现，重组后当年公司业绩上升较为明显，重组 后一年则略有上升，但到了重组后第二年则业绩出现较大程度的下 降。 为什么众多的并购活动以失败而告终? 波士顿咨询公司的一份 调查报告指出：“在收购兼并之前，只有不到2 0 的公司考虑到并购 后如何将公司整合到一起；而并购后所能够产生的成本节约、销售 增长则被大大地夸大了。”并购专家b r u c ew a s s e r s t e i n ( 1 9 9 8 年) 则 明确指出：“并购成功与否不是仅依靠被收购企业创造价值的能力， 而在更j 程度上，依靠并购后的整合。”a t & t 公司在并购n c r 公 司后，5 年内损失了2 0 亿美元，到1 9 9 5 年只得宣布将并购的n c r 公司再转手卖出。在国内的上市公司并购中，由于无法整合被收购 公司而将其股份多次转让的现象也比比皆是，以深沪a 股市场为例， 据统计，发生过股份多次转让的公司已达上市公司总数的2 0 以上。 企业并购目前在我国正风起云涌，但我国的企业并购是在一个 并非完全成熟的市场环境下寻找自身发展的契机的，存在着诸如企 业产权界定不清、不合理的行政干预、没有配套的社会保障体系等 问题。虽然在企业兼并中存在着大量问题，但有远见卓识者早已认 准这一点，企业兼并重组是中国经济改革迈向飞跃的推动力，甚至 把它看作是对企业放权让利和实行承包经营之后企业改革的第三次 浪潮。党的十五大明确指出“把国有企业改革同改组、改造，加强 管理结合起来，要着眼于搞好整个国有经济，抓好大的，放活小的， 对国有企业实施战略性改组。以资本为纽带，通过市场形成具有较 强竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团。 采取改组、联合、兼并、租赁、承包经营和股份合作制、出售等形 式，加快放开搞活国有小型企业的步伐。”因此，研究探讨企业并 购及整合理论和方法具有重大的现实意义。 本文旨在较系统地总结公司并购及有关整合问题的基本理论， 并结合国内外一些典型并购案例分析的基础上，探讨企业并购后的 整合模式及方法，试图为我国企业并购实践提供有益的思路，促使 收购者重视整合问题，降低整合成本，达到企业并购的目的。 ( 一) 并购的概念 并购概述 整合涉及众多的名词、术语，为避免使用中的混乱，建立分析 与讨论的基础，有必要首先对并购本身下一定义，从而有助于对整 合概念的理解。 企业并购包括企业兼并与收购两个方面。兼并是指一个企业购 买其他企业产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种 行为。“兼并”有广义、狭义之分，狭义的兼并仅指两个或两个以上 的企业通过法定方式重组后只有一企业继续保留法人地位的情形。 广义的兼并则包括狭义兼并、收购、合并以及接管等几种形式的企 业产权变更方式，目标企业的法人地位可能消失，也可能不消失。 就兼并而言，根据中华人民共和国公司法的规定，一个公司吸 收其它公司为吸收合并，被吸收的公司解散。企业兼并的基本点是 合并或吸收其它企业法人资产，从而实现产权转移和所有权的变更。 在兼并过程中兼并一方因吸纳另一方企业而成为存续企业，并获得 被兼并企业的产权；而被兼并企业则伴随着兼并过程的完结而最终 丧失法人资格。因此，可以认为企业兼并的根本标志是企业法人地 位的丧失和转移。收购是指一个企业取得对其他企业的一定控制权 的一种行为。在收购中，企业可以通过证券市场收购目标企业，也 可以进行场外交易；可以用现金，也可以用股票、债券或其他资产 进行购买；购买的结果可以是全部获得目标企业的控制权，也可以 是一部分，或只是参股投资。，收购方在取得被收购企业的控制权后， 可将被收购企业解散；也可不解散，保留其法人地位，让其作为收 购方的子公司继续存在。 由于兼并与收购有着相同的动机和逻辑，都涉及企业所有权的 改变，并且收购又是兼并的一种重要手段和操作方式，可以认为收 购是兼并的一种形式，即控股式兼并。因此，通常把兼并和收并购 提，简称“并赡”藏“购并”( m & a ，郎m e r g e ra n da c q u i s i t i o n ) 。 综上所述，在此将并购定义为，在现代企业制度下，一家企业通过 获得其他企业的部分或全部产权，从而控制该企业的一种投资行为。 ( 二) 企韭并购的动因 囱1 8 9 3 年以来，以美国为首戆嚣方市场经济藿家已经经历了五 次企业兼并浪潮，对生产的社会化和提高劳动生产率起了推动作用。 我国与其穗市场经济萤家相比，我国企业兼并最初只是为了解决亏 损企业和面临困境企业问题发展起来的。 1 、并购企业的两个原始动机 它们是： ( 1 ) 追求利润最大化动机 市场经济中，企监的一切缀济活动都是个追求利润的过程。 企业的收购兼并自然也不例外，其原动力来趣企业家追求利润的愿 望。由于通过企业兼并可以提高经济规模，增加产晶产量，获得更 多的利润，因此企业家总是想方设法地剥用企业兼并的途径获零导更 大的利润。投资银行家受高额佣金的诱使，也在极力促使企业兼并 的成功。爱诧，利滤最大纯戆生产动枫裁激了企鲎兼并戆不凌产生 和发展。 ( 2 ) 竞争压力的动祝 企业的竞争归根到底是成本的竞争。通过并购企业可以迅速扩 大市场份额，进而在产赫、原丰才料价格等方面享有垄断力燕，并能 够碍到生产和销售上的掇模经济，在单位成本上占据优势，获得高 于行业平均水平的利润率，从而能战胜竞争对手，形成良性循环。 2 、我戳金监势赡酶主要动撬 根据国内学者的研究，在目前我圈企业所发生的各种类型的并 赡案馕中，主要存在着以下凡种并麴劾祝： ( 1 ) 救济型并购消除亏损的动机 自2 0 世纪8 0 年代以来，我国的并购浪潮明显存在政府撮合、 干预漆特征。企业并购主要为了瓣决亏损问题。政府都f 了密于消除 亏损的目的，往往采用行政性手段迫使优势企业来兼并亏损企业，这 种不考虑企业具体情况的硬性“拉郎配”做法，在相当一段时期内 仍将成为我国企业并购活动的主要动机之一。 实际上，这种并购动机的背后是一种对企业破产的替代机制。由 予我国溉行的特殊社会历史环境溅善社会零握不了大翘模憋企业破 产，特别是大规模的圈有企业破产，用并购代替破产，一揽子解决被 并麓企渣酶债务、联工安排潋及与之福关的职工医疗、养老、萑痨 等社会问题。并购实际上是一种社会成本企业化的形式，目的是为 了减少社会动荡。 ( 2 ) 存量调整式并购优化资源配置的动机 我国的国有企业存在着相当严重的重复建设、资源浪费的问题。 通过荠赡活动，可对国有企业的资源进行优化瓤置，提高存爨资产 的运行效率，从而优化整个社会的经济结构。这是政府推动的企业 并麓的另一个重要动撬。 ( 3 ) 扩张型并购组建企业集团的动机 随着我国民族工业受到越来越大的豳际竞争的挑战，实行强强 联合，组建能与跨国公司相抗衡的“国家队”，已经成为政府的一项 重要工作。党的“十五大”报告指出的“以资本为纽带，通过市场形 成具有较强竞争力的跨地区、跨行监、跨所有铡、跨国经营鲢大企 业集翻。”也是我国目前企业并购行为的一个主耍动机。 ( 毒) 投祝型并麓获取低价资产的动枫 获取低价资产，是我因社会经济转轨时期企业并购的另一个重 要动枫。据统计，1 9 8 7 1 9 8 9 年期间，我溺大约有8 0 的企业并赡动 机是为获取被并购企业廉价的土地；如果是跨行业并购活动，则 1 0 0 是为了获得廉价土地。这主要是由于我国征地审批程序复杂， 交易成本极高，两强标企业占有的国有地一般都是无偿使用，许 多拥有大量土地的亏损企业，其土地的实际价值比其固定资产的总 署瑟还要高，蘸在著麓交易中，国有遗来作为成本列入交易费用，这 就造成了目标企业的估价过低。另个原因是，2 0 世纪8 0 年代一些 地方政府急于消灭亏损企业，在并购中采取“资产上算粗账，效益 上算大账”，造成被并购企业估价普遍低于实际价值，至许多被并购 企业的资产未被计价。这些因素曾导致投机型并购盛行一时。 ( 5 )资源型并购享受优惠政策的动机 通过并购可获得银行的优惠贷款，政府的减税、免税以及财政 补贴等。这是我国企业并购的又一个重要动机。这种并购往往发生 在民营企业对亏损国有企业的并购上。由于政府在政策上对两类企 业区别对待，许多民营企业希望通过这种并购，获得原本只有国有 企业才能享有的特殊资源。这也是在我国特殊的经济体制环境下所 特有的一种并购现象。 ( 6 ) 管理型并购降低代理成本的动机 在我国企业规模与行政级别相联系的制度下，通过并购活动， 扩大公司规模，相应也能提升企业管理者的行政级别。这是一些国有 企业并购的另一个重要动机。并购之后，公司高层管理者的收入虽 然变化不大，但是行政级别的提高对其自身的利益也有相当大的影 响。这是管理型并购在我国的特殊表现形式。 3 、我国企业并购动机与发达国家的异同 企业并购动机理论一般认为，并购动机具有时间性、空间性及 多元性特征。从以上对我国企业并购的分析中，我们可以发现，在时间 上，体现出我国经济体制转轨时所特有的一些并购背景；在空间上， 体现出多种所有制的企业类型、不同效率的企业结构并存时所特有 的一些并购动机；在多元性上，特征还不是特别明显。在特定的时空 条件约束下，以政府主导的单一动机并购占据了绝大多数。而西方 发达市场经济国家的并购动机则是： 表1 ：并购行为与并购动机分类表 并购行为并购动机 经济性的投机动机 财务协同动机 管理协同动机 规模经济动机 交易费用动机 管理性的弋理成本动机 战略性的资产组合动机 市场竞争动机 对比西方发达国家的并购动机不难发现：我国企业在并购动机 上与西方发达国家有着较大的差距。如果说，西方发达国家的并购 动机正在由经济性向战略性过渡，那么，我国企业并购动机则还停 留在行政性上；甚至经济性的并购动机尚未占据主导地位，且处于 较低的经济层次；至于战略性，在我国还未能成为一种主流并购动 机而被广泛使用。 由此，我们可以预测，基于我国改革过程的不断推进及加入 w t o ，行政性的并购动机将逐步隐退，取而代之的将是以经济性和 战略性动机为主流的并购；同时，企业并购的动机会更强地显示多 元化的特征。企业的收购兼并作为企业资产重组的一种方式，必将 在实施对外扩张的发展战略中发挥着重要的作用。 ( 三) 并购的效应 并购可以带来经济协同效应。经济协同效应也就是规模经济效 益，即兼并与收购后，两个企业的总体效益要大于两个独立企业效 益的算术和。美国加利福尼亚大学伯克利分校安德逊管理学院韦斯 顿教授( j f r e dw e s t o n ) 更加形象地称协同效应为2 十2 = 5 。协同效 应主要体现在如下四方面： 1 、经营协同效应( o p e r a t i n gs y n e r g y ) 经营协同效应主要指并购导致企业生产经营活动效率提高，表 现在：通过并购，企业对其资产进行补充和调整，以达到最佳经济 规模的要求，从而保持尽可能低的生产成本；并购使企业在保持整 体产品结构的情况下，实现产品的专业化生产，避免由于产品品种 转换而带来的生产时间的浪费；在某些情况下，并购有助于解决专 业化带来的一系列问题。如纵向并购，可以有效地解决由于专业化 引起的各生产流程的分离，减少各生产环节的间隔，降低操作成本 和运输成本，充分利用生产能力。 2 、管理协同效应( m a n a g e m e n ts y n e r g y ) 管理协同表现为：( 1 ) 并购使企业管理费用在更多数量的产品 中分摊，从而大大减少单位产品的管理费用；( 2 ) 通过并购，企业 可以对不同顾客和市场提供专门化的生产和服务，更好地满足他们 各自不同的需要，同时这些产品的不同服务可以利用同一营销渠道 完成，因此节约了营销费用；( 3 ) 通过并购，企业可以集中足够的 经费用于产品的研究、开发、设计以及生产工艺的改进，迅速采用 新技术、推出新产品；( 4 ) 企业集团规模越大，其筹资、信贷越容 易，对成本、价格的控制力加强，并且当经济发生波动时，不致因 资金不足而陷入困境，更能抵御风险；( 5 ) 并购可使公司撤换不称 职的管理者，提高公司的管理效率，解决激励不足导致的公司代理 问题。特别是在横向兼并中，相关行业中存在的差别效率诱使管理 效率高的企业收购管理效率低的企业，使经济整体的效率水平都得 到提高；( 6 ) 并购可以使富裕的现金流量在不同企业的投资机会中合 理分配。若参与并购的两家公司的现金流量不完全相关，还会降低 破产的可能性，降低破产费用的现值。 3 、财务协同效应( f i n a n c i a ls y n e r g y ) 财务协同主要是指兼并与收购给企业在财务方面带来的种种效 益。这种效益的取得，不是由于生产效率的提高而引起的，而是由 于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规律的作用而产生的一 种纯资金上的收益。财务协同效应主要表现在以下两个方面： ( 1 ) 通过兼并与收购可以实现合理避税。 企业利用税法中的亏损递延条款合理避税；企业利用以股票交 换股票的方式进行并购合理避税；企业不直接将被兼并企业的股票 转换为新股票，而是先换为可转换债券，段时间后再转为普通股 票，从而获取税收的优惠。 ( 2 ) 兼并和收购带来财务的预期效应。 并购的财务预期效应是指并购使股票市场对企业股票的评 价发生改变而对股票价格造成影响。企业股票价格受诸多因素影响， 但主要取决于对企业未来现金流量的判断。因此，在证券市场上， 往往把市盈率作为对企业未来的估价指标。在外界环境相对平静的 条件下，企业短时期内的市盈率不会有很大变动，只有当企业的盈 利率或盈利增长率有很大程度提高时，市盈率才会有所提高。在绝 大部分的并购活动中，并购企业的市盈率都有较大程度的上升。 4 、人力资源协同效应( h u m a nr e s o u r c es y n e r g y ) 并购可获得被兼并企业原有的高级技术人才和管理人才。此外， 通过并购，并购企业还能附带取得被兼并企业的专利和技术秘密， 如果能和并购企业的研究与开发( r & d ) 相结合，将发挥更大的技 术优势，使企业处于更加有利的竞争地位。 ( 四) 并购整合的含义及其重要性 1 、并购整合的含义 许多并购交易都是战略性的扩张并购，并购公司希望通过战略 性并购加强其核心竞争能力，实现这一目标显然需要进行大刀阔斧 的并购后的整合。并购整合是指调整并购双方企业的组成要素，并 使其融为一体的过程。整合( i n t e g r a t i o n ) ，是保证并购行为发生后， 并购双方实行一体化经营的必然要求。整合不是两个当事企业简单 地合并在一起，而是一个企业吸收、控制另一企业，产生经营管理 上的协同效应，从而产生收益。 一般来讲，收购企业往往是在竞争中取胜的优势企业，目标企 业是在竞争中难以为继的劣势企业，其被收购的原因很可能是由于 经营水平低、投资失败、销售不力、管理不当、实力较弱等。这等 企业被收购后，如果收购企业不对之进行人、财、物及产、供、销 方面的重大改造和调整，就难以将自身的经营优势发挥出来，可能 使收购背上沉重的包袱。并购之前；并购双方是两个相互独立、自 主经营的企业，有其各自的经营目标、方针。并购之后，并购双方 各自为阵的生产经营系统将不复存在，必须按分工的原则，将目标 企业的资产按其技术、性能进行合理配置，使资产能得到合理使用， 此外，还必须对被兼并企业的员工进行适当的安排、调整。那么， 整合就是指在资产产权位移完成以后，按照收购企业的经营方针和 战略意图，由收购企业对目标企业的资产、人员等进行安置与配合 的过程。 因此，并购后的有效整合是并购取得成功、达成并购目标的重 要条件。 2 、并购整合的重要性 从理论上讲，并购对企业会产生经营管理上的协同效应，从而 产生收益。不过，只有经过整合过程，才能更有效地发挥双方的协 同效应，出现规模效应、竞争力增强等积极效应，因此，并购完成 后，如何妥善对待整合问题，以收到事半功倍的效果，对于收购企 业能否达到收购目的是至关重要的。 企业的兼并和收购是一把“双刃剑”，一方面，并购可以扩大企 业规模，降低生产成本，减少交易费用，分散企业经营风险；另一 方面也可以因盲目并购、整合不善而使企业陷于困境或财务危机。 中国有句古话：“行百里者半于九十”，收购与兼并也是这样的，企 业在经过选择目标公司、决定收购对象、确定收购方式、融资着手 进行收购，谈判运作之后，最终取得了对目标公司的控制权，从并 购战场返回企业内部运作时，他们面临新的挑战。与被收购企业的 重组和整合，这一回合胜后才能称作企业并购的成功，否则将面临 一着不慎，满盘皆输的局面。 美国著名管理学家彼得德鲁克( p e t e rf d r u k e r ) 在他的管 理的前沿书中这样评价重组与整合在企业并购中的地位，“公司 收购不仅仅是一种财务活动，只有在整合业务上取得成功，才是一 个成功的收购，否则只是在财务上的操纵，这将导致业务和财务上 的双重失败。”可以说，收购的财务控制阶段检验的是收购企业的理 财、高层决策，对市场的把握能力，而在收购后的业务重整阶段要 取得成功，则在这些能力的基础上，还进一步考验企业管理资源， 财务素质，企业文化，产品及技术水平等综合状况。财务上的控制 并不意味着并购的终点和成功。兼并双方要取长补短，优势企业把 自己的资源注入到新的企业中去。 二、我国企业并购整合存在的主要问题 盲目并购，忽视整合。在我国，很多企业领导只把精力放在兼 并的协议上，似乎“吃”进来就是成功，而忽视了“消化”问题。 由于许多企业忽视兼并后的整合管理，结果存在一系列问题，主要 有： ( 1 ) 一些企业并购扩张速度太快。成批并购形成大量子公司， 使股权管理的幅度过宽，母公司不能有效控制，整合效果不佳。 ( 2 ) 组织结构调整力度不大，一些企业受方方面面关系的影响， 留用被购企业的领导人员，企业内组织管理没有根本性的变化，将 后期投入的改造资金在低效组织中浪费掉。 ( 3 ) 企业对品牌等无形资产投资控股的低成本扩张缺乏深刻的 认识，忽视被购企业产品质量控制，使不合格的“名牌”产品损害 收购方几十年辛辛苦苦积累的品牌资源，影响收购方的利益。 ( 4 ) 企业满足于已有技术水平产品的规模扩张，技术进步和新 产品开发力度不大。 ( 5 ) 一些企业并购后，貌合神离。“二张皮”时期拖得太长， 在急剧变化的市场中丧失了宝贵的机会。 ( 6 ) 一些企业并购后只注重物质设备等有形资源的调整和整 合，而忽视精神观念、企业文化和管理等无形资源的整合和融合， 一方以胜利者自居，一方不甘随和，双方格格不入，引发组织冲突 使整合失败。企业文化的整合如果不能实现，并购仅仅是美丽的幻 想，很快就被残酷的现实生活所否定。许多企业并购后的盈利能力 不仅没有增加，反而较扩张前大幅度地倒退，而且新扩展的业务在 营运上、人事组合上、市场开拓上和顾客基础上的复杂程度更令企 业不胜其烦。人们发现，尽管企业花了相当大的力气实现了产品 f p r o d u c ti n t e g r a t i o n ) 、人事( s t a f f i n t e g r a t i o n ) 、组织结构( o r g a n i z a t i o n a l s t r u c t u r ei n t e g r a t i o n ) 、市场营销( m a r k e t i n gi n t e g r a t i o n ) 等方面的整合， 但组织间的文化差异、人们决策参照系等方面的差异仍然使企业的 运转出现困难，无形的文化一体化问题是企业最难克服的难点1 。 参见罗珉著：资本运作模式、案例与分析， m l 成都：诬南财经大学出版社2 0 0 1 年版，第1 9 页。 1 2 三、并购整合的主要内容及整合方法 并购整合的根本目的在于使并购双方融为一体，优势互补，资源 共享。 ( 一) 战略的协同和整合 由于企业并购后，企业内部与外部因素发生变化，合并后的企 业出现了新的机会，也有新的障碍，对企业并购后的战略进行重新 评估是必要的。战略协同首先要从企业内部变化入手，首先明确企 业并购后给企业带来了哪些优势和劣势。一比如通过并购给企业带来 了规模经济，降低了交易费用，通过共同分享技术，分销渠道，稳 定的供货来源等提高了企业产品本身的竞争力，降低生产成本等优 势。但也增加了富余人员、负债等不利因素。合并后要根据这些状 况调整自身的战略。 其次，企业并购后，合并公司要分析它是否通过并购改变了其 市场地位，然后根据市场地位的变化相应调整自身的发展战略。 第三，企业兼并与收购往往在改变合并企业竞争地位的同时扩 大了它的市场权力，增强了它对市场的控制力，不断扩大的市场权 力可以使它获得某种形式的垄断。横向兼并减少了竞争者的数量又 不影响行业内的供求平衡关系，合并公司可以通过行业的相对集中 减轻竞争压力，保持较高的利润。这时合并企业的战略协同是围绕 行业内市场份额的扩大，结合并购双方的资源，取得协同互补的效 果。纵向兼并通过对原料销售渠道，用户等的有效联合，通过上、 下游企业的公司一体化来降低交易费用，提高企业对市场的控制能 力，它的战略协同既可以通过增强企业议价力量从原有的主要市场 中去获得更大利益，也可以通过控制大量关键原料，主要销售渠道 等方式的“联锁”效应更好地制约竞争对手。 第四，混合兼并，常常是由于新技术出现，或企业所在行业由 已为“夕阳产业”，企业的产品已步入衰退期或行业竞争环境非常恶 劣原因，企业考虑逐渐从一个行业退出，转向另一行业，那么它进 入个新行业最直接的方式就是混合兼并。这种情况下，兼并后的 公司其发展战略协同的重点在于逐步把合并公司的资源转移。 具体做法上，多从调整产品策略入手。例如，美国福特汽车公 司经过大量的调查、分析和预测，高价收购了多年亏损的英国j a g u a r 汽车公司，对其生产经营进行了调整，终于扭转了长期以来的颓势， 不仅成功地保持了j a g u a r 公司在公众心目中的高级轿车形象，也有 效地扩大福特汽车的市场占有率。 ( 二) 企业机制整合 企业机制整合过程不应是一个“打补丁”式的过程，而应该是 一个与组织资源重组紧密相关的企业组织再造过程，而组织机制重 组则是组织再造中各种组织要素联结方式的再造。企业并购后的整 合过程本身也是种如熊彼特所说的“创造性破坏”的过程，因而 可以把企业机制整合看作是对公司能力进行更新的一种手段。 核心能力的刚性特征往往阻碍了企业的创新，而企业组织在长 期发展中积累的惰性、不合时宜的惯例和规范以及其它消极因素也 降低了企业的效率，因而可以把并购整合过程看成是流程重组的时 机，而组织流程重组就是构筑和培育核心能力的一种重要途径。当 双方经营业务领域在生产、技术和市场等方面存在相关性时，通过 重新配置组合双方不同资源，往往能弥补双方内部能力的不足，加 速公司核心能力的成长，这就是企业组织机制整合的重要功能。 企业机制整合要做好三方面工作，一是重构企业远景。由于企 业组织机制重组牵涉到企业组织内j l - 部各利益相关者的利益，因此， 制定企业发展远景是企业组织机制整合的重要内容，并且要使企业 远景为内外部股东、管理者和员工理解和接受，以激励每一个部分 能力最大程度地发挥。二是有效组织安排。有效组织安排是整合成 功的重要保证，包括企业运作方式、过程和目标的重构。三是实现 企业资源的快速转移。否则，随时间推移负面影响会增加，而正面 影响会减退。 ( 三) 人力资源整合 人才是企业最重要的资源。收购后如何稳住目标企业的人才， 实为收购后首要