（工商管理专业论文）广州中铁国际广场项目运作研究.pdf

中文摘要 摘要：2 0 0 8 年以来，由美国次贷危机引发的金融动荡已经逐步蔓延到世界各 地的很多领域，其中也包括我国的房地产市场。中央政府为此也推出了一些关于 房地产市场的利率、信贷和税收的政策，但自2 0 0 7 年至今我国房地产市场持续低 迷，基本进入了周期性调整阶段，作为房地产市场主体的房地产商的形势也不容 乐观。 面对会融危机下我国房地产低迷的市场形势，研究在此大环境下房地产项目 更适合企业运作的方式，对房地产开发商进行有效的引导，具有重要的现实意义。 对房地产企业，特别是国有房地产企业而言，市场的快速反应与企业的程序 化决策，追求企业的规模化、效益的最大化与控制企业经营中的风险，往往是管 理者和决策层经常要面临和解答的两难问题，如何处理好这些企业经营运作中常 常出现的难题，是企业管理者和决策层每天都在思考的。 本文结合一个具体的房地产项目运作的全过程，在对项目区域进行一定的市 场调研基础上，从项目收购、土地评估、开发运作出发，通过对项目规划方案、 项目经济指标、开发成本、项目销售预期以及项目投资收益等方面作出分析后， 结合与被收购方达成的合作f j 提，从市场及经济效益的角度对项目的运作进行研 究并作出了基本评价，进而为房地产企业，特别是国有房地产企业摸索出了一条 “非常时期”的房地产开发新思路。 关键词：房地产；市场形势；国有房地产企业；程序化决策；风险；开发新思路； a bs t r a c t a b s t r a c t ：s i n c e2 0 0 8 ，b yt h eu 。s s u b l o a nc r i s i so ft h ef i n a n c i a lt u r m o i lh a s g r a d u a l l ys p r e a dt om a n ya r e a sa r o u n dt h ew o r l d ，i n c l u d i n gc h i n a sr e a le s t a t em a r k e t t ot h i se n dt h ec e n t r a lg o v e r n m e n ta l s ol a u n c h e dan u m b e ro ft h er e a le s t a t em a r k e to n t h ei n t e r e s tr a t e ，c r e d i ta n dt a x a t i o np o l i c i e s ，b u ts i n c e2 0 0 7h a sb e e nc h i n a sr e a le s t a t e m a r k e t r e m a i n si nt h ed o l d r u m s ，h a se n t e r e dac y c l i c a la d j u s t m e n ti nt h eb a s i cs t a g e ，t h e r e a le s t a t em a r k e ta st h em a i np r o v i d e ro fr e a le s t a t et h es i t u a t i o ni sn o to p t i m i s t i c t h ef a c eo ff i n a n c i a lc r i s i s ，c h i n a sr e a le s t a t em a r k e td o w n t u r n ，r e s e a r c hi nt h i s e n v i r o n m e n tm o r es u i t a b l ef o rr e a le s t a t ep r o j e c t su n d e rt h eo p e r a t i o no fe n t e r p r i s e sb y m e a n so fa ne f f e c t i v er e a le s t a t ed e v e l o p e r sg u i d eh a si m p o r t a n tp r a c t i c a ls i g n i f i c a n c e r e a le s t a t ee n t e r p r i s e s ，e s p e c i a l l ys t a t e o w n e dr e a le s t a t ee n t e r p r i s e s ，t h em a r k e t s r a p i dr e s p o n s ep r o c e d u r e sa n dc o r p o r a t ed e c i s i o n m a k i n g ，t h ep u r s u i to fl a r g e s c a l e e n t e r p r i s e s ，t om a x i m i z ee f f i c i e n c ya n dc o n t r o lo fb u s i n e s sr i s k s ，a r eo f t e nt h em a n a g e r s a n dd e c i s i o n - m a k i n go f t e nf a c e dw i t ht h ed i l e m m aa n da n s w e rt h eq u e s t i o no fh o wt o h a n d l et h eo p e r a t i o no ft h e s ee n t e r p r i s e so f t e ne m e r g i n gc h a l l e n g e s ，t h ee n t e r p r i s e m a n a g e r sa n dd e c i s i o n - m a k i n ge v e r yd a yt h i n k i n g i nt h i sp a p e r , as p e c i f i co p e r a t i o no fr e a le s t a t ep r o j e c t si nt h ew h o l ep r o c e s so ft h e p r o j e c ti na c e r t a i nr e g i o nb a s e do nm a r k e tr e s e a r c h ，p r o j e c ta c q u i s i t i o n ，l a n de v a l u a t i o n ， d e v e l o p m e n to fo p e r a t i o no ft h ep r o g r a mt h r o u g hp r o j e c tp l a n n i n g ，p r o j e c te c o n o m i c i n d i c a t o r s ，d e v e l o p m e n tc o s t s ，p r o j e c ts a l e sa r ee x p e c t e d ，a sw e l la si n v e s t m e n ti n c o m e a n do t h e ra s p e c t so ft h ep r o j e c ta f t e ra na n a l y s i so fa c q u i s i t i o ni n t e g r a t i o na n d c o o p e r a t i o nt or e a c ht h ep r e m i s e ，f r o mt h ep e r s p e c t i v eo ft h em a r k e ta n dc o s t e f f e c t i v e o p e r a t i o no ft h ep r o j e c tt os t u d ya n dm a k ea b a s i ce v a l u a t i o n ，a n dt h e nf o rr e a le s t a t e e n t e r p r i s e s ，e s p e c i a l l ys t a t e o w n e df i n do u tt h er e a le s t a t eb u s i n e s sa ”g r e a tp e r i o d ”o f r e a le s t a t ed e v e l o p m e n t ，n e wi d e a s k e y w o r d s ：r e a le s t a t e ；m a r k e t s i t u a t i o n ；s t a t e o w n e dr e a l e s t a t e e n t e r p r i s e ； d e c i s i o n - m a k i n go fp r o c e s s ；r i s k ；t h en e wi d e a so fd e v e l o p m e n t ； 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解北京交通大学有关保留、使用学位论文的规定。特 授权北京交通大学可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索， 并采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编以供查阅和借阅。同意学校向国 家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘。 ( 保密的学位论文在解密后适用本授权说明) 学位论文作者签名： 季讲 导师签名： 签字日期：力甲年z ni 2 日签字日期： 织4 - 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作和取得的研 究成果，除了文中特别加以标注和致谢之处外，论文中不包含其他人已经发表或 撰写过的研究成果，也不包含为获得北京交通大学或其他教育机构的学位或证书 而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作 了明确的说明并表示了谢意。 学位做作者虢季研签字同期：乃丫年月，2 日 5 0 致谢 本论文的工作是在我的导师赵峰教授的悉心指导下完成的，赵坚教授严谨的 治学态度和科学的工作方法给了我极大的帮助和影响。在此衷心感谢二年来赵坚 教授对我的关心和指导。 感谢北京交通大学，感谢经济管理学院在我参加工作多年之后，给了我这一 非常宝贵的学习深造机会，这将影响到我的一生。 感谓 经管学院的各位老师，正是各位老师的传道授业解惑，使我提升了理论 知识水平，优化了知识结构，解决了工作中遇到的一些难题，为我的职业发展打 下了良好的基础。 最后要感谢我的家人，是他们的理解和支持使我能够在繁忙的工作之余完成 紧张的学业，是他们期待的目光使我在懈怠之时能够振奋精神，继续前进。 1 引言 1 1 选题背景 2 0 0 8 年以来，由美国次贷危机引发的余融动荡已经逐步蔓延到世界各地的很 多领域，其中也包括我国的房地产市场。中央政府为此也推出了一些关于房地产 市场的利率、信贷和税收的政策，但自2 0 0 7 年至今我国房地产市场持续低迷，基 本进入了周期性调整阶段，作为房地产市场主体的房地产商的形势也不容乐观。 面对金融危机下我国房地产低迷的市场形势，研究在此大环境下房地产项目 更适合企业运作的方式，对房地产开发商进行有效的引导，具有重要的现实意义。 当然，这也引起了笔者的兴趣，因此对这种“非常时期”的房地产项目运作 进行了一番探究。 1 2 研究的目的及意义 对房地产企业，特别是国有房地产企业而言，市场的快速反应与企业的程序 化决策，追求企业的规模化、效益的最大化与控制企业经营中的风险，往往是管 理者和决策层经常要面临和解答的两难问题，如何处理好这些企业经营运作中常 常出现的难题，是企业管理者和决策层每天都在思考的。 笔者所在的企业就是一个典型的国有房地产企业，企业的主营业务是房屋建 筑工程总承包，与房地产开发属相关行业。笔者所在企业是在房地产开发中国家 允许国有土地进行协议出让的后期进入该行业的，正当企业在受尽了建设单位的 “压价、拖欠、肢解”三座大山压迫后，初尝以土地协议出让方式为主的房地产 开发为企业带来的丰硕“甜果”，为自己终于从“乙方 变成“甲方 深感庆幸时， 国家出台“禁止国有经营性用地协议出让 的政策，要求国有经营性用地必须采 取招标、拍卖、挂牌方式取得，结合企业固有的决策程序，这种取得土地的方式 很快就把笔者所在企业逼入了一个尴尬的境地，按照我们的决策方式去参与这种 竞争方式获取土地，对笔者所在企业来说几乎是不可能。同时，金融危机引发的 房地产市场持续低迷，对国有房地产企业来讲无疑是雪上加霜，巨大的经营风险 让企业管理者和决策层望而却步。然而，为了企业的生存与发展，必须研究出一 条“国有房地产企业特色 的发展新路。 经过几年来的不断思考与尝试，终于找到了一条符合“国有房地产企业特色 的运作方式。本文结合一个具体的房地产项目运作的全过程，在对项目开发经营 环境进行详细分析的基础上，结合项目所处的区位环境，对本项目的整体经济性 进行合理的评估；结合项目的特点和公司的项目前期运作目标，探索项目开发经 营的可行方式；对项目的综合经济指标进行预测分析，对资金筹措做出安排；对 项目实施的优化提出建议。总之，从市场及经济效益的角度对项目的运作进行研 究并作出基本评价，进而为房地产企业，特别是国有房地产企业摸索出了一条“非 常时期”的房地产丌发新思路。 1 3 论文的主要内容 本文结合一个具体的房地产项目运作的全过程，在对项目区域进行一定的市 场调研基础上，从项目收购、土地评估、开发运作出发，通过对项目规划方案、 项目经济指标、开发成本、项目销售预期以及项目投资收益等方面作出分析后， 结合与被收购方达成的合作前提，从市场及经济效益的角度对项目的运作进行研 究。 论文共分为八部分： 第一部分为引言，主要说明论文的选题背景、研究的目的及意义。 第二部分为项目介绍，主要说明项目背景、企业情况，以及项目概况。 第三部分为项目运作，主要说明项目运作方式、运作程序及风险控制。 第四部分为项目经营环境分析，主要对城市宏观经济与城市发展规划，以及 城市房地产市场状况进行分析研究。 第五部分为项目区域市场分析预测，主要就市场需求、市场供给、价格及项 目竞争环境进行探究，并进行项目s w o t 分析。 第六部分为项目定位与进度安排，主要就市场及产品定位提出建议，并提出 合理的开发进度计划。 第七部分为项目财务分析，主要从财务指标进行分析，并提出合理的资金筹 措计划。 第八部分为结论。 2 2 项目介绍 2 1 项目背景 2 0 0 8 年以来，由美国次贷危机引发的金融动荡已经逐步蔓延到世界各地的很 多领域，其中也包括我国的房地产市场。中央政府为此也推出了一些关于房地产 市场的利率、信贷和税收的政策，但自2 0 0 7 年至今我国房地产市场持续低迷，基 本进入了周期性调整阶段，作为房地产市场主体的房地产商的形势也不容乐观。 面对金融危机下我国房地产低迷的市场形势，研究在此大环境下房地产项目更适 合企业运作的方式，对房地产丌发商进行有效的引导，具有重要的现实意义。 对房地产企业，特别是国有房地产企业而言，市场的快速反应与企业的程序 化决策，追求企业的规模化、效益的最大化与控制企业经营中的风险，往往是管 理者和决策层经常要面临和解答的两难问题，如何处理好这些企业经营运作中常 常出现的难题，是企业管理者和决策层每天都在思考的。 当然，这也引起了笔者的兴趣，因此对这种“非常时期”的房地产项目运作 进行了一番探究。 2 2 企业情况 笔者所在的企业就是一个典型的国有房地产企业，企业的主营业务是房屋建 筑工程总承包，与房地产开发属相关行业。笔者所在企业是在房地产开发中国家 允许国有土地进行协议出让的后期进入该行业的，正当企业在受尽了建设单位的 “压价、拖欠、肢解三座大山压迫后，初尝以土地协议出让方式为主的房地产 开发为企业带来的丰硕“甜果 ，为自己终于从“乙方 变成“甲方”深感庆幸时， 国家出台“禁止国有经营性用地协议出让”的政策，要求国有经营性用地必须采 取招标、拍卖、挂牌方式取得，结合企业固有的决策程序，这种取得土地的方式 很快就把笔者所在企业逼入了一个尴尬的境地，按照我们的决策方式去参与这种 竞争方式获取土地，对笔者所在企业来说几乎是不可能。同时，金融危机引发的 房地产市场持续低迷，对国有房地产企业来讲无疑是雪上加霜，巨大的经营风险 让企业管理者和决策层望而却步。 然而，为了企业的生存与发展，必须研究出一条“国有房地产企业特色”的 发展新路。 2 3 项目概况 2 3 1 项目地块简介 广州中铁国际广场项目( 以下简称“该项目”或“项目”) 座落于广州市天河 区，占地面积1 2 2 8 3 平方米，其中可建设用地面积1 0 2 1 7 平方米，市政道路用地 面积2 0 6 6 平方米，项目地块属”天河北中心商务区”。 2 3 2 项目经济技术指标 到目前为止，该项目己取得建设用地规划许可证、建设用地批准书、国有土 地使用证以及广州市城市规划局于2 0 0 8 年1 2 月批复的修建性详细规划方案。项 目规划要点：容积率为8 9 9 ，建筑密度3 9 8 ，建筑高度1 5 0 米，绿地率2 0 2 。 详细指标如下： 1 规划总用地：1 2 2 8 3 平方米； 2 规划建设用地：1 0 2 1 7 平方米； 3 总建筑面积：1 2 0 8 8 0 平方米； 其中裙楼商业：1 1 0 0 0 平方米 酒店式公寓：2 3 0 0 0 平方米 写字楼：5 7 9 0 0 平方米 地下车库面积：2 3 7 5 2 平方米 架空层面积：5 2 2 8 平方米 其中计算容积率面积：9 1 9 0 0 平方米 不计容积率面积：2 8 9 8 0 平方米 4 综合容积率：9 o 5 总建筑密度：3 9 8 6 塔楼建筑密度：3 2 5 7 绿地率：2 0 5 8 绿化面积：2 0 9 4 平方米 9 机动车位：5 8 1 个 其中地下车位：5 4 9 个 地上车位：3 2 个 2 3 3 宗地现状 地块平坦，西面的规划路位于项目红线内，尚未开通，其余三面临路。 2 3 4 交通状况 项目5 0 0 米范围内同时受到三大交通系统的支撑，出行便利；广州火车东站： 广深线和广九直通车的始发点，每天多趟列车往来；地铁一、三号线交汇，与市 4 内多个重要零售商圈连通；超过3 0 条公交线路从广州火车东站总站发出，网络覆 盖广州市内的各个方向；四通八达，交通状况良好。 2 3 5 项目周边环境及大市政配套 项目所在区域有大量国内外大中型企业已进驻该区，该地段商务办公配套成 熟。项目周边建筑密度相对较高，板块区域内住宅多为中高档项目；项目周边的 东站商圈j 下逐步形成，并和以天河城、j 下佳广场为首的体育西商圈形成互动，商 业氛围浓厚。 到2 0 0 9 年底，广州天河区的五星级酒店将从现在的3 家达到1 1 家，新开业 的五星级酒店均以国际品牌为主；项目所在区域交通、体育、购物、医院等公共 配套完善，生活、出行非常便利，具备发展高级公寓的条件。区域高档酒店式公 寓项目相对缺乏，具有较大市场潜力。 项目区域大市政配套状况如下 l 道路状况：项目紧邻广州市天河区主干道； 2 供水状况：市政供水； 3 污水、雨水排放：市政排水； 4 通讯( 有线电视、电话、网络) ：市政网络； 5 燃气：燃气管线已铺至地块周边； 6 供电：市政电网。 3 项目前期运作 3 1 国有房地产企业特点及分析 笔者所在的企业是中国中铁集团的下属企业，是一个典型的国有房地产企业， 集团公司的主营业务是房屋建筑工程总承包，与房地产开发属相关行业。2 0 0 4 年 左右，由于尝到了房地产开发为企业带来的丰硕“甜果 ，开始大力进军房地产行 业。仔细分析企业的现状，发现它有如下特点。 3 1 1 企业优点 首先，笔者所在企业属老牌的国有大型企业，在国内工程总承包领域，特别 是铁路工程总承包领域具有得天独厚的优势，市场份额巨大，在2 0 0 7 年底上市后， 成为行业内国内排名第一的世界“双五百强”企业，具有很好的品牌优势。 其次，由于房地产与工程总承包属相关行业，企业在工程承包领域所获取的 丰富经验和巨大的资源优势对房地产开发能起到积极的帮助作用。 最后，凭借集团多年来在工程总承包领域与各商业银行的合作，与各商业银 行具有良好的信贷信用关系；加上企业上市获取的大量市场融资，企业具有很好 的资金实力和融资能力，非一般企业所能比拟。 3 1 2 企业弱点 由于国有企业的体制关系，国有房地产企业也有很多弱点。 首先，对市场的快速反应能力较弱。众所周知，国有企业特别是国有大型企 业凡事非常讲究程序，与企业命运攸关的重大事项决策更是如此，而房地产开发 动则需投入资金上亿元甚至十几亿几十亿元，均属企业经营活动中的重大决策， 大量的程序化的请示、汇报以及逐级会议研究等决策程序，大大降低了企业对市 场的快速反应能力。 其次，决策不果断，最终形成决策耗时较长。由于决策层在房地产方面的专 业能力有限，导致决策不果断，最终形成决策耗时较长。 最后，风险意识过重。追求企业的规模化、效益的最大化与控制企业经营中 的风险，往往是管理者和决策层经常要面临和解答的两难问题，受国有企业激励 机制的影响，企业管理者和决策层往往对市场的风险意识过重。也就是浼，对成 功决策的奖励大大小于决策失误的处罚，这样就迫使管理者和决策层在作出重大 决策时往往偏于保守。有风险意识固然是好事，但风险意识过重，反而会阻碍企 业的发展。 6 3 1 3 国有房地产企业特点分析 毋庸置疑，国有房地产企业有很多优点，但其弱点也很明显，特别是它的弱 点将导致该类企业在房地产开发拿地等项目决策上深受影响。下面就从国有房地 产企业的决策程序、授权、激励机制等方面进行分析，并在这些方面与其他企业 ( 比如民营企业) 进行比较分析。 一、决策程序 就笔者所在企业，决策程序分以下几级：房地产公司总经理办公会一一房地 产公司董事会一一集团公司总经理办公会一一集团公司董事会一一( 如有必要) 上市公司总经理办公会、董事会，由此看出，管理层次多，决策链太长，决策程 序复杂。其中，集团公司董事会是一个至关重要的环节。 集团公司董事会决策程序，根据上市公司有关规定和集团公司章程、董 事会议事规则，为规范集团公司董事会会议程序和内容，提高会议质量，确保决 策的正确性，就提交董事会会议研究决策的议案程序有以下要求。 凡是提交集团公司董事会研究决策的议案，必须先提交总经理办公会研究， 形成会议纪要后，方可将议案及相关材料提交董事会；各业务部门或下属单位提 交董事会会议研究决策的议案，必须经总经理办公会研究并提出明确决策意见后， 由议案提出单位( 部门) 补充完善，集团公司办公室收集汇总整理出书面材料后 提交董事会；提交董事会的议案，凡涉及企业重要决策事项的，决策前要按照上 市公司关于印发重要决策法律论证工作若干规定的通知要求，进行充分的法 律论证，提供法律尽职调查论证意见；集团公司办公室将总经理办公会提交董事 会的议案、总经理办公会议纪要和法律尽职调查论证意见等相关材料汇总，经总 经理审阅同意后，提交董事会办公室；董事会办公室对总经理办公会提交董事会 研究的各项议案和材料进行归整，经董事会秘书审核并确定议题后，向董事长汇 报，经董事长同意，组织召开董事会会议；董事会会议召开前7 天，董事会办公 室负责将会议通知和议案材料报股份公司董事会办公室备案，并向各位董事、监 事发出会议材料，以便各位董监事提前了解和掌握议案内容，事前对议案进行充 分分析和论证，避免决策盲目性；董事会应建立科学、民主、高效的重大事项决 策机制，并制定董事会议事规则，董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序， 由董事会拟订，股东批准。 这种决策程序总体从理论上来讲是合理的、科学的，但就参与房地产土地招、 拍、挂获取土地的决策程序，无疑是致命的打击。土地招、拍、挂大部分时候是 在土地交易中心现场举牌，好的项目土地竞价飞涨，试想，在那种“剑拔弩张 的土地竞价时刻，谁又能等你回去开一连串的决策会议呢? 笔者所在企业曾经参加过北京一宗土地的拍卖会，该宗地地价起拍价6 个多 亿元人民币，笔者所在企业费了“九牛二虎”之力，在参加竞价前履行完了上述 决策程序，同意以不高于8 亿元人民币的价格取得该宗地。竞拍开始后，很快地 价就突破了8 亿元，最终一家公司以接近1 5 亿元人民币的价格成交。事后分析得 出结论，这种决策程序很难在土地招、拍、挂市场获取土地，要想彻底改变，必 须改变这种复杂的决策程序，但对上市公司和集团公司的决策程序的改变，又岂 是一个三级公司( 上市公司一集团公司一房地产公司) 能轻易撼动的昵。当然， 还有一个重要原因，房地产业还不是笔者所在企业上市公司、集团公司的主业， 虽然一直在喊要做大做强，现有的决策程序更适合于上市公司、集团公司围绕工 程总承包主业的对外投融资决策。 再看通过土地招、拍、挂市场成功获取土地的都是哪些企业，一是专业房地 产上市公司( 如深圳万科) ，二是民营房地产企业( 如天津顺驰) 。特别是民营房 地产企业天津顺驰，由于他们决策链短、决策层次少、决策程序简单，充分利用 国家土地招、拍、挂的“新政”，冲破土地“地方保护”的壁垒，大胆进军外阜市 场，凭借近几年国内房地产市场的“利好”，以跨越式的发展方式迅速扩张，短短 几年问几乎达到撼动深圳万科国内房地产行业“n 0 1 的地位。虽然后来天津顺 驰由于资金链等等原因发展停滞，最后被迫卖出股权，但就它通过国家土地招、 拍、挂获取土地的决策程序来讲，无疑是值得笔者所在企业学习的。 二、授权 按照公司章程规定，投资项目立项由集团公司董事会和上市公司董事会按照 各自的权限，分级审批。笔者所在企业的集团公司董事会的投资决策权限为：以 上年术经审计的公司净资产为标准，当公司净资产额大于5 亿元时，单项投资额 低于1 亿元的公司对外投资( 包括对所投资企业的增资和或股权转让或收购) ， 当公司净资产额小于或等于5 亿元时，单项投资额低于5 0 0 0 万元的公司对外投资 ( 包括对所投资企业的增资和或股权转让或收购) ；公司融资余额低于2 0 亿元范 围内的任何融资；公司的资产购买、出售或置换；公司及其控股子公司之间的大 额资金调度；单项金额不超过公司当年预算总额1 0 的预算外费用支出；1 2 个月 内累计金额不超过1 0 0 万元的对外捐赠或赞助；单项金额低于3 0 0 0 万元的公司固 定资产投资。超过公司董事会权限范围以外的投资，由上市公司董事会决定。 按照这种授权规定，就国内现有房地产项目的规模( 项目规模基本都要突破 一亿元的投资规模) ，估计很少有项目只需集团公司董事会通过而无需上报上市公 司董事会的。这种授权就限制了它的决策程序，也就限制了它通过土地招、拍、 挂获取土地的能力。同时，由于笔者所在企业主业并非房地产业，上一级决策层 在房地产方面的专业能力相对较弱，也就不可能给下一级决策层有较为灵活的授 权。 而专业房地产上市公司( 如深圳万科) 和民营房地产企业( 如天津顺驰) 除 了有完善的授权体系和相对宽松的授权额度外，更重要的一点，大量大型项目土 地交易时，董事长亲自参与竟拍。笔者了解的一个北京的专业房地产上市公司在 参与竞拍一宗土地时，董事长亲自挂帅，电话时刻与各董事保持联络，以防现场 情况突变时能够获取临时授权。如此一来，凭借这种相对简单而直接的授权方式， 成功的可能性就要大得多了，至少像笔者所在的企业就会首先被击倒。 三、激励机制 近几年来，激励是企业最热门的词汇之一。何为激励? 激励这个概念用于管 理，是指激发员工的工作动机，也就是说用各种有效的方法去调动员工的积极性 和创造性，使员工努力去完成组织的任务，实现组织的目标。因此，企业实行激 励机制的最根本的目的是正确地诱导员工的工作动机，使他们在实现组织目标的 同时实现自身的需要，增加其满意度，从而使他们的积极性和创造性继续保持和 发扬下去。由此也可以说激励机制运用的好坏在一定程度上是决定企业兴衰的一 个重要因素，如何运用好激励机制也就成为各个企业面临的一个十分重要的问题。 简而言之，激励分为物质激励和精神激励。物质激励是指通过物质刺激的手 段，鼓励职工工作。它的主要表现形式有j 下激励，如发放工资、奖金、津贴、福 利等；负激励，如罚款等。物质需要是人类的第一需要，是人们从事一切社会活 动的基本动因。所以，物质激励是激励的主要模式，也是目前我国企业内部使用 得非常普遍的一种激励模式。随着我国改革开放的深入发展和市场经济的逐步确 立，人们的需求也发生了一定程度的变化，当物质激励到了一定的程度后，人们 不再满足于物质需求，甚至更倾向于精神需求，精神激励由此产生。“精神激励” 是指那些给员工提供的不能以量化的货币形式表现的各种奖励价值。比如，对工 作的满意度，为完成工作而提供的各种便利工具( 如电脑) ，培训的机会，个人升 迁发展的机会，提高个人名望的机会( 为著名的大公司工作) ，吸引人的公司文化， 良好的人际关系，相互配合的工作环境，以及公司对个人的表彰、谢意等。 为了结合国有房地产企业的决策机制，这里所谈到的激励机制主要是指对国 有房地产企业管理者和决策层的激励。 与现在的新兴企业、外国企业、合资企业不同，国有企业的高管选拔、任命 机制更像政府组织部门的组织形式，峰持“党管干部 的原则，各级高管均由上 一级的党组织考察、任命。虽然也声称与企业效益、职业素质、业务能力等挂钩， 但现实是干部基本“只上不下 ，除非个人犯了原则性错误，否则最多是从这个 企业平调到另一个企业。这就很难彻底改变“干部只能上不能下”、“不求有功， 9 但求无过”的思想，干部任用难达公正。由此看出，由于所有制的关系，精神激 励首先受挫。 从物质激励来看，国有企业高管薪酬主要由上级管理层确定，虽然与企业的 业绩挂钩，但是从实际情况来看，关系不大。薪酬依旧是从上至下逐级确定，无 论是在企业的党、政、工、团，基本实行同级同酬，基本原则是为了避免矛盾实 行不偏不倚的原则平均主义，这就极大地抹杀了下一级企业高管的积极性， 因为这种平均主义的分配方法非常不利于培养人们的创新精神，平均等于无激励。 相反，从负激励来看，公司章程却有明文规定： 董事应承担以下义务： ( 一) 关注公司发展，投入足够的时间和精力，谨慎、勤勉地履行董事职责； ( 二) 关注董事会事务，亲自出席董事会会议和其他董事会活动，及时了解 和掌握足够的信息，独立审慎地表决； ( 三) 遵循诚信原则，遵守法律法规和公司章程，忠实履行职责，最大限度 地维护股东和公司的利益，保守公司的商业秘密； ( 四) 努力提高履行职务所需的技能； ( 五) 不得作出公司法第1 4 9 条规定的禁止行为； ( 六) 法律法规规定的其他义务。 董事的任职条件应当符合公司法及公司章程的有关规定；董事对公司负 有诚信和勤勉义务，应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维 护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的 最大利益为行为准则。 董事责任的追究 董事责任指董事在以董事身份履行职务过程中或履行董事义务时，因单独或 共同作为或消极不作为而导致公司遭受损失，或因损害第三方利益，公司依法需 为此承担责任的，按照法律法规或本章程的规定而应承担的法律后果。有下列行 为之一的，董事应承担董事责任： ( 一) 董事违反法律法规、本章程规定的董事义务，给公司造成损失的； ( 二) 董事会决议违反法律法规或者本章程规定，致使公司遭受损失，参与 表决的董事无法证明其对该决议投不赞成票的。 董事主要以下述方式承担董事责任： ( 一) 经济赔偿。该赔偿系因董事责任导致的公司直接经济损失，或公司因 承担连带责任而向第三方支付的赔偿； ( 二) 解聘董事职务。依据公司章程规定的程序予以解聘； ( 三) 消除影响。给公司造成名誉损失的，还可责令该董事通过新闻媒体等 1 0 公开方式及时消除负面影响。 董事会决议违反法律法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，董事对公司 承担赔偿责任。表决时投弃权票的董事，对决议仍应承担责任。但能够证明在表 决时曾表明不赞成的董事可免除责任。董事会形成的决议、表决票、会议记录、 授权委托书等会议有关资料、文件由董事会办公室按照中华人民共和国档案法 等有关法律法规、规章的规定负责管理，保存期限不少于2 0 年。 如此，试想，哪位董事会自愿为所谓的企业行为个人承担j x l 险，因为否定一 项决策给公司造成未来的赢利损失是很难界定的，但由于对某项决策投了赞成票 而最终出现亏损是很好确认的。这就迫使他们决策时过于保守，再说，现如今哪 个高收益的项目不是伴随着高风险呢。加之对房地产专业知识的相对缺乏，再采 取过分保守的决策态度，结果可想而知。 而专业房地产上市公司( 如深圳万科) 和民营房地产企业，完全采用现代的 企业运作管理模式，以物质激励要和精神激励相结合建立和实施多跑道、多层次 的激励机制。 万科的企业文化和激励模式可以给我们很多启示，其中多层次激励机制的实 施是万科创造奇迹的一个秘方，万科始终认为激励机制是一个永远开放的系统， 要随着时代、环境、市场形式的变化而不断变化。这首先表现在万科在不同时期 有不同的激励机制，对于9 0 年代初第一代万科人，公司主要注重培养他们的集体 主义精神和物质生活基本满足；而进入9 0 年代后期，新一代的万科人对物质要求 更为强烈，并有很强的自我意识，从这些特点出发，万科制定了新的、合理的、 有效的激励方案，那就是多一点空间、多一点办法，根据房地产企业发展的特点 激励多条跑道：例如让有突出业绩的项目管理人员和销售人员的工资和奖金比他 们的上司还高许多，这样就使他们能安心现有的工作，而不是煞费苦心往领导岗 位上发展，他们也不再认为只有做官才能体现价值，因为做一名成功的职业经理 人和销售员一样可以体现出自己的价值，这样他们就把所有的精力和才华都投入 到最适合自己的工作中去，从而创造出最大的工作效益和业绩。万科始终认为只 激励一条跑道一定会拥挤不堪，一定要激励多条跑道，这样才能使员工真正能安 心在最适合他的岗位上工作。其次是要想办法了解员工需要的是什么，分清那些 是合理的和不合理的：那些是主要的和次要的；那些是现在可以满足的和是今后 努力才能做到的，总之万科的激励机制主要是把激励的手段、方法与激励的目的 相结合，从而达到激励手段和效果的一致性。而他们所采取的激励的手段是灵活 多样的，是根据不同的工作、不同的人，不同的情况制定出不同的制度，而决不 能是一种制度从一而终。加上万科“允许犯错误 企业文化，使得职业经理们极 富责任感和使命感为企业积极决策。与国有企业不同的是，为企业承担责任成为 一件光荣而神圣的使命。 3 2 项目前期运作原则 国有房地产企业的特点，决定了它固有的房地产项目前期运作原则。 3 2 1 获取土地方式 近年来，由于我国房地产市场“过热”，国家对房地产行业采取了一系列的宏 观调控措施，宏观调控主要通过地根和银根柬实现的，最直接的首先是地根。由 于土地特别是农用地因涉及到失地农民的保险等问题，国土政策一直偏紧。 按照国土资源部发布的7 1 号令，到2 0 0 4 年8 月3 l 同以后，国内土地市场将 不得再采用协议方式出让经营性土地使用权，国有土地使用权必须以公开招标、 拍卖、挂牌的方式出让。从此协议转让的大门就彻底关上，房地产业界也把这个 时间称为“8 3 1 ”大限。 一、“8 3 l 大限之前的土地取得方式 2 0 0 4 年8 月3 1 口之前，开发商可以通过以下方式获得开发建设用地 国有土地使用权划拨：主要是用于经济适用房开发或配套公共建筑物建设； 国有土地使用权出让：具体方式有拍卖、招标或者双方协议的方式，转让国有 土地使用权，获得开发建设用地； 国有土地租赁：国有土地使用权作价出资或者入股。 二、“8 3 1 ”大限之后的土地取得方式 “8 3 1 大限后，经营性土地使用权必须以公开招标、拍卖、挂牌的方式取 得。 这种取得土地的方式很快就把笔者所在企业逼入了一个尴尬的境地，按照我 们的决策方式去参与这种竞争方式获取土地，对笔者所在企业来说几乎是不可能。 第一，直接参与招、拍、挂获取土地的成功率很低。从国有房地产企业的弱 点可以看出，市场快速反应能力弱、决策不果断、风险意识过重等等都将影响直 接参与招、拍、挂获取土地的成功率。从历史数据来看，笔者所在企业没有一宗 土地是直接参与招、拍、挂获取的，整个集团公司通过这种方式成功取得土地的 案例也少之又少。 第二，另辟蹊径获取土地。无法获取土地就无法进行房地产开发，土地资源 是房地产企业的灵魂。国有房地产企业的特色迫使企业管理者另辟蹊径获取土地。 在感到土地一级市场对我们无望时，我们的目光马上转向了土地二级市场。也就 是说，充分利用我们的品牌、经验、资金和融资能力优势，向已经从土地一级市 场中获得土地的企业寻求合作，走强强联合、合作双赢的发展道路。 1 2 3 2 2 项目前期运作程序 首先，确定目标公司。通过在业内多年的关系资源，寻找符合自己要求的项 目，进而确定目标公司。理想的目标公司的最大特点就是，该公司已经合法取得 某土地的开发权，由于种种原因尚未进行项目开发。就中国的现状看来，这样的 项目比比皆是。 其次，对项目进行市场调研和收购前的尽职调查，准备实施收购。 在收购协议中，目标企业可能已经对企业的财产情况进行了详细登记并承诺 情况属实，尽管这样，很多收购方并不仅仅依赖目标企业提供的情况，他们在做 决定或对目标企业定价前还是要独立查清企业现状，看看是否与收购方想象的一 致。这种调查被称为“尽职调查”( o u ed i l i g e n c e ) 。审查是在分析的基础上对 目标公司进一步调查与核实，使资料更加充分，信息更加确凿。 由于与目标公司直接进行土地交易会产生大额的交易税费，而且由于对方的 出局也无法达到强强联合的目的，所以在项目运作时往往选择对目标公司实施收 购。其中，对项目进行全面的尽职调查非常重要，它是决定这次收购是否实施的 关键，也是项目运作中最重要的一项工作。尽职调查的方式一般有：尽职调查问卷、 实地考察与案头分析等多种形式。对企业的各方面进行全方位的了解与审查，使 尽职调查的内涵不仅仅停留在随机和表面。尽职调查涉及的内容包括：企业实地考 察：管理层及员工访谈：前业务伙伴和前投资者走访：当前和潜在客户走访：技术专 家、行业专家意见：银行、律师、证券商咨询：独立会计师审计：经营计划与实施方 案论证：同类公司市场价值调查：竞争对手经营情况调查：其他风险投资公司意见： 市场前景、管理团队、盈利模式和经营风险分析研究等等。试想，如果项目的市 场前景不容乐观，后面的收购行为也就没必要实施。还有，聘请具备相关资质的 审计师师事务所对目标公司进行全面的财务审计，全面了解目标公司的资产、负 债等财务状况；聘请具备相关资质的房地产方面的评估公司对项目土地进行评估， 了解项目土地的合法性以及现有的市场价值，为最后实施收购提供数据支持。 最后，收购目标公司。按照国资委的相关规定，收购原则是确保国有企业的 股权比例大于5 0 ，保持绝对控股地位，保留原有股东方部分股权。 3 3 项目前期运作及开发风险分析与控制 风险在房地产开发过程中无处不在，如果没有很好的风险管理措施，开发商 就会被可能发生的损失所困扰，其担忧可能会使其终止某些开发与经营活动或者 是改变其经营方式。因此精确而有效的风险管理是房地产开发商最经济、最有效 地处理各种意外损失风险的重要途径。 3 3 1 加强风险管理的重要意义 房地产开发风险管理是房地产开发企业采用科学的方法，对开发过程中存在 的j x l 险进行预测、识别、分析、评价，选择最佳风险管理措施，保证以较低的耗 费最大限度地降低风险损失，获得安全保障的过程。加强房地产开发风险管理对 房地产丌发企业而言，意义重大：风险管理为全面、合理地处置风险提供了可能 性，风险管理既能够为风险损失的出现与衡量提供科学、准确的计算基础，又能 够用科学、系统的方法，对各种风险对策的成本及效益加以比较，从而得到各种 对策的最佳组合；风险管理能够促进房地产投资主体决策的科学化、合理化，减 少决策的风险性；风险管理有利于房地产开发商增强风险意识，从被动成为主动 管理型，为项目开发提供安全的生产经营环境。 3 3 2 房地产开发过程的风险类别 一、决策风险 在可行性研究阶段，就本项目而言主要是在收购阶段，由于信息的不完备， 引起建设项目定位不准确，往往导致建设项目的收益损失，形成决策失误。 二、财务风险 建设资金不到位，工程款无法按时支付，容易导致施工承包商的索赔，造成 工期延期，甚至会出现“烂尾楼 。 本项目在收购前期资金准备基本到位，财务 风险较小。 三、技术风险 由于建设项目所选用的工艺、设备在项目建成时已过时，或由于设计施工单 位的技术管理水平不高，使工程项目出现质量缺陷或事故等。由于我方收购企业 本事主业就是施工和设计，在施工和设计，特别是施工总承包方面有丰富的经验， 就本项目而言技术风险较小。 四、经济风险 项目建成后遇到强有力的竞争或由于居民购买力有限而导致工程项目滞销， 通货膨胀利率浮动等因素导致工程造价上涨或政策法规的变化导致担保、保险、 税等额外费用的增加。 五、不可抗力风险 如台风、洪水、地震，由此蒙受的投资损失。 六、管理失误风险 缺乏管理和常识，与承包商签订的合同不严密，致使施工现场协调和监督指 导不利而出现管理混乱、工程质量和安全事故的风险。 七、组织风险 1 4 开发企业若是联合体，则可能由于各合伙人对应尽的业务和应享有的权利等 的理解或念度的不同而造成项目进展缓慢，即使在项目执行组织内部、项目管理 班子也会因同各职能部门之间的配合不利而导致不能对各部门实施有效的管理。 3 3 3 加强风险管理的对策 房地产开发企业要加强风险的防范，强化风险管理，根据上述风险类别分析， 本项目主要存在决策风险和经济风险，而经济风险的背后实际上还是决策风险， 因为也属决策阶段对市场的分析不够准确造成的。因此，加强对决策阶段的风险 管理，特别是在收购目标企业前期，对如何避免高估收购目标企业，如何避免目 标企业风险转嫁，目标企业为什么把项目转给其他企业而不自己继续丌发，它的 出售动机是什么，它获得了哪些利益等方面进行分析，是对本项目风险管理的关 键。 一、目标企业估价风险 对目标企业的资产、负债进行评估估价，是整个企业并购重组过程中一个关 键