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新体制下国有投资控股公司研究 研究生：陈万宁 导师：徐康宁东南大学 摘要 2 0 0 2 年1 1 月党的十六大召开以来，我国国有资产管理体制改革迸一步深化， 新的国有资产管理体制逐步建立。许多地方构建起了“国资委一国有控股公司一 国有企业”三个层次的国有资产管理模式。在这一新形势下，国有控股公司作为 国有资产运营的市场主体，处于国资委与国有企业之闯的桥梁地位，具有越来越 重要的作用。 根据我国的实际情况，国有控股公司可分为产业型控股公司和投资型控股公 司。产业型控股公司一直是我国国有控股公司的主流，而投资型控股公司长期以 来未能受到足够的重视。国有投资型控股公司的核心竞争力在资本经营，适宜避 行国有资产布局和结构调整的具体运作，实现国有资本保值增值。因此，研究新 体制下国有投资控股公司成为国资管理体制改革的重要议题。 本文以国有投资控股公司为对象，采用理论研究、比较研究、案例分析的方 法进行研究。全文共分五章：第一章是绪论，说明写作背景、回顾了我国国有资 产管理体制改革的历程，分析新的国有资产管理体制的特征，介绍文章结构；第 二章分析控股公司及国有控股公司的定义、分类及有关理论；第三章介绍国外国 有投资控股公司的情况，重点分析新加坡淡马锡控股公司的成功管理经验，研究 这些经验对我国的启示；第四章探讨国有投资控股公司的职能定位与运作管理， 重点研究投资控股公司在新的国有资产管理体制下的定位，公司法人治理结构及 进行资本经营的主要内容，对投资控股公司如何才能有效运作进行思考；第五章 以作者本人所在的江苏省国有资产经营( 控股) 有限公司为案例，在分析江苏省 省级国有资产控股公司管理现状的基础上对省国有资产经营( 控股) 有限公司的 定位及运作提出建议和对策。 关键词：国有资产管理体制控股公司投资资本经营 r e s e a r c ho ns t a t e h o l d i n gc o r p o r a t i o n i nn e wm e c h a n q s m g r a d u a t e ：c h e nw a n - n i n g s u p e r v i s o r ：x uk a n g - n i n g s o u t h e a s tu n i v e r s i t y a b s t r a c t t h es t a t e - o w n e da s s e t sm a n a g e m e n tm e c h a n i s mi nc h i n ah a sb e f u r t h e r d e v e l o p e da n dan c wo n eh a sb e e ne s t a b l i s h e ds i n c ec h i n e s ec o m m u n i s tp a r t y1 6 t h n a t i o n a lp e o p l e 。sc o n g r e s si l ln o v e m b e r , 2 0 0 2 s t a t ea d m i n i s t r a t i o no f s t a t ep r o p e r t y , s t a t e - h o l d i n gc o r p o r a t i o n , s t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e s , a sat h r e eh i e r a r c h ys t a t e - o w n e d 8 s s e ! t sm a n a g e m e n tm o d e l ，h a sb e e ns e tu pi nm a n yp l a c e s a sap r i n c i p a lp a r t - 血 s t a t e - o w n e da s s e t so p e r a f i o n s t a t e h o l d i n gc o r p o r a t i o n , p l a y i n ga l li m p o r t a n tr o l ea s ab r i d g ei nt h er e l a t i o n s h i pb e t w e e ns t a t ea d m i n i s t r a t i o no fs t a t ep r o p e r t ya n d s t a t e - o w n e de n t e r p r i s e s b e c o m em o r ea n di l l 0 1 i m p o r t a n tu n d e rt h en 州 c i r c u m s t a n c e s s t a t e - h o l d i n gc o r p o r a t i o n sa r eg r o u p e di n t o t w oc a t e g o r i e s ：i n d u s t r y t y p e h o l d i n gc o r p o r a t i o n sa n di n v e s t m e n tt y p eh o l d i n gc o r p o r a t i o n sa c c o r d i n gt of a c t si n c i n d u s 竹yt y p eh o l d i n gc o r p o r a t i o n sh a v eb e e nm a i n s t r e a mo fs t a t e - h o l d i n g e n t e r p r i s e si nc h i n aa l la l o n g , w h i l ei n v e s t m e n tt y p eh o l d i n gc o r p o r a t i o n sh a v e n t b e e np a i dm u c ha t t e n t i o nt oi nal o n gt i m e s t a t e - o w n e di n v e s t m e n tt y p eh o l d i n g c o r p o r a t i o n sw h o s ec o r ec o m p e t e n c yr e l i e so nc a p i t a l0 1 删o na 坞g o o da t c o m p o s i t i o na n dk c r u c t b r ea d j u s t m e n to fs t a t e - o w n e da s s e t st 0i n c r e a s es r t a t e o w n e d a s g e l $ c o n s e q u e n t l y , t h er e s e a r c ho ns t a t e - h o l d i n ge n t e r p r i s e si nn 州m e c h a n i s mi s v e r ye s s e n t i a l t h i sd i s s e r t a t i o nu s e st h e o r e t i c a lr e s e a r c h , c o m p a r a t i v er e s e a r c h , e a $ ea n a l y s i s w i t has t u d yo b j e c t i v e 晒s t a t e - h o l d i n gc o r p o r a t i o n s t h et e x ti sd i v i d e di n t of i v e c h a p t e r sa sf o l l o w s ：c h a p t e r1 鹪a ni n t x o d u c t i o n , s h o w st h ew r i t i n gb a c k g r o u n d , r e v i e w st h e p r o c e s so fr e f o r mo fs t a t e - o w n e da s s e t sm a n a g e m e n tm e c h a n i s m , a n a l y s e st h ec h a r a c t e f i s t i c so ft h en e ws t a t e - o w n e da s s e t sm a n a g e m e n tm e c h a n i s m , a n di n t r o d u c e st h ed i s s e r t a t i o ns 垃u c “l r e c h a p t e r2d e f i n e sa n dc l a s s i f i e ss t a t e - h o l d i n g c o r p o r a t i o n s ，a n dr e f e r st os o m et h e o r i e s c h a p t e r3i n t r o d u c e sf o r e i g ns t a t e - h o l d i n g c o r p o r a t i o n sf o c w e so nt h ep o s i t i o n o fs t a c e h o l d l n gc o r p o r a t i o n si nt h en e w s t a t e - o w n e da s s e t sm a n a g e m e n tm e c h a n i s m a n de x p l o r e st h e i re x p e r i c n c e s c h a p t e r4 d i s c u s s e st h ef u n c t i o n a l p o s i t i o n a n do p e r a t i o nm a n a g e m e n to fs t a t e - h o l d i n g c 唧。洲。璐，s t u d i e st h ee f f e c t i v eo p e r a t i o no fs t a t e - h o l d i n ge n t e r p r i s e s c h a p t e r5 t a k e sj i a n g s us t a t e - o w n e da s s e t so p e r a t i o n ( h o l d i n g s ) c o 。，l t d a sac a s e ，f i n a l l y o r e ss o m ea d v i c ea n dc o u n t e r m e a s l 】r e sb a s e d o i la n a l y s i so nt h ec a s e k 盯w o r d f l m t e - o w m e da 哪缸m a n a g e m e n tm e c h a n i s m , s t a t e - h o m i n gc o r p o r a t i o n , i n v e s t m e n t , c s p i t s io p e r s c o n h i 东南大学学位论文独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得 的研究成果。尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含 其他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含为获得东南大学或其它教育机构 的学位或证书而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均 己在论文中作了明确的说明并表示了谢意。 东南大学学位论文使用授权声明 东南大学、中国科学技术信息研究所、国家图书馆有权保留本人所送交学位 论文的复印件和电子文档，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文。本人 电子文档的内容和纸质论文的内容相一致。除在保密期内的保密论文外，允许论 文被查阅和借阅，可以公布( 包括刊登) 论文的全部或部分内容。论文的公布( 包 括刊登) 授权东南大学研究生院办理。 研究生签名：随导师签名：钮i j | - v 东南大学硕士学位论文第一章绪论 1 1 写作背景 第一章绪论 改革开放以来，我国的国有经济取得了长足的发展，国有资产总量巨大、分 布极广。与此同时，对国有资产管理体制的改革一直处于不断的探索中。党的十 六大以来，我国国有资产管理体制改革进入了一个新时期：国务院和各省、市( 地) 国资委相继成立，代表国家履行国有资产出资人职责；许多地方逐步形成了“国 资委一国有控股公司一国有企业”三层次的国有资产管理模式。在这一新形势下， 国有控股公司处于国资委与国有企业之间的中间层次，地位和作用日益突出。 控股公司的形成与发展，同社会产业分工、细化和财富集中密切相关，是市 场经济发展到一定程度的产物。国有控股公司在我国出现只有十来年时间。这也 是我国国有企业经营模式转换的必然结果，我国国有企业经营模式经历着从“国 营工厂”到“非公司制的国有企业”再到“公司制企业”的转换，这一转换过程 反映在企业经营方式的变化上，就是企业不仅局限于从事向社会提供商品或劳务 的生产服务经营，而且还从事产权经营活动，即通过出资持有其他企业的股权而 支配其生产经营活动来实现自身资产增值。这即为控股公司的特征。与普通公司 形式相比，控股公司的显著特点是变生产服务经营为股权经营，或资本经营。我 国目前正处于市场经济完善阶段，市场经济规律呼唤控股公司的发展。在新型国 有资产管理体制下，可借助控股公司的资本经营功能，推进国有经济的资本化和 国有产权的流动性，促进规范的公司制建设，实现国有经济结构战略性调整，增 强国有经济的控制力、带动力和影响力。 由于我国长期处于计划经济体制，国有经济的主要实现形式是以生产国民经 济发展和人民生活必需品的生产经营型企业，而投资型控股公司由于不具体生产 某个产品或从事某项产业，所以一直不被人们看好，始终处于国有经济填平补齐 的“边缘化”地位。国有资产管理新体制强调国有资本营运，国有投资控股公司 与产业控股公司相比，更适合于作为新体制的“载体”，承担国有资本经营的操 作。因此，在新形势下开展国有投资控股公司的研究，探索国有经济新的实现形 式，成为国资管理体制改革的重要议题，在理论和实践上都具有十分重要的意义。 1 2 我国国有资产管理体制改革回顾 国有资产管理体制是指国家为了实现对国有资产的有效管理而设置的一整 套管理组织、管理机构、管理制度和管理方法的总和。由于我国对不同的国有资 东南大学硕士学位论文 第一章绪论 产实行不同的管理制度，一般意义上的国有资产管理都是指对经营性国有资产的 管理。 我国国有资产管理体制改革始于党的十一届三中全会确立的经济体制改革， 到2 0 0 2 年党的十六大召开，改革的历程大致可以分为三个阶段。 1 、“放权让利”阶段( 1 9 7 9 年至1 9 8 4 年) 这一阶段的国有资产管理体制改革，基本上遵循“放权让利”的思路来调整 国家与国有企业的关系，改革的中心内容是对国有企业的放权让利。从1 9 7 9 年 开始，国务院先后颁布了关于扩大国有企业管理自主权的若干规定、关于国 有企业实行利润留成的规定等多个文件，制定了企业扩权措施。至1 9 8 0 年底， 扩权试点单位已有6 0 0 0 多家。1 9 8 4 年5 月，国务院又作出关于进一步扩大企 业自主权的暂行规定。国有企业在实行利润留成和扩大企业自主权后，企业在 内部管理各方面有了较大的自主权，初步改变了国有经济统收统支的局面，国有 企业的劳动生产率和经营活力有所提高。但是，这一时期的国有资产管理体制局 限于国家对企业计划管理方式上有所松动，是一种经营管理权限的调整，并未根 本触动传统体制。 2 、“两权分离”阶段( 1 9 8 5 年至1 9 9 2 年) 这一阶段的国有资产管理体制改革，主要是依照“两权分离”的原则，逐步 推行以“承包经营责任制”为主的各种新的管理体制。党的十二届三中全会通过 的中共中央关于经济体制改革的决定提出了“所有权与经营权相分离，是转 交国有企业经营机制的改革方向。国有大中型企业可以采取各种形式的承包经营 责任制，同时也可以试行股份制”。 承包经营责任制( 租赁制、资产经营责任制等) 是在保持国家所有制的前提 下，实行两权分离、改善企业经营管理、转变企业经营机制的一种企业管理制度。 承包制以契约形式界定了政府与企业之间的职责，冲击了政企不分的旧体制，政 企职责初步分离，国有企业的经济效益逐渐提高。但是，承包制只能是一种改革 的过渡形式，他自身存在着难以克服的矛盾和局限。 3 、“国家所有，分级管理”阶段( 1 9 9 3 年2 0 0 2 年) 这一阶段的国有资产管理体制改革，以“理顺产权关系”为核心，实行“国 家所有，分级管理”，是在计划经济体制向市场经济体制转轨条件下的进一步探 索。从1 9 9 3 年党的十四届三中全会到2 0 0 2 年党的十六大召开前夕，改革终于跳 出了“放权让利”的思路，结束了踌躇不前的承包制，展开了触及产权关系的制 度变革。因此这一时期是党的十四届三中全会提出的“按照政府的社会经济管理 职能和国有资产所有者职能分开的原则，积极探索国有资产管理和经营的合理形 式和途径”，意味着在政企分开之外，强调了政资分开，着力在政府内部实现两 2 东南大学硕士学位论文第一章绪论 职分离。与此同时，深圳、上海等地结合本地实际进行了国有资产管理体制的改 革试点。党的十五届四中全会进一步提出“国家所有、分级管理、分工监督、授 权经营”的国有资产管理体制十六字方针，给地方政府在国有资产管理体制和国 有企业改革方面更大的权限。 但是在这时期中，国有资产管理体制的许多重大问题，特别是产权关系不 清楚的问题并未真正解决。如十六字方针推进了国有资产管理体制改革，但由于 授权含义、授权给谁以及所需条件等问题并不十分明确，十六字方针仍难真正到 位。1 9 9 8 年国务院机构改革过程中，国家国有资产管理局被并入财政部，反映 了国有资产管理体制改革的复杂性和艰巨性。 1 - 3 新型国有资产管理体制的建立 回顾上述这二十多年来的国有资产管理体制改革的进程可以看出，从“放权 让利”到“政企分开”再到“政资分开”，国有资产管理体制改革逐步走向深入。 但是多年来，宏观层次的改革并没有突破性进展。2 0 0 2 年1 1 月中共十六大的召 开，提出了深化国有资产管理体制改革的任务，标志着此项改革进入了一个新阶 段。十六大报告对国有资产管理体制改革所做的论述，是适应市场经济要求所做 的重大创新，表明国有资产管理体制改革已进一步深入到政府内部的产权划分， 进入“国家所有，分级行使出资人职责”的阶段： 1 、明确了国有资产出资人代表及其职能。十六大报告提出“继续调整国有 经济的布局和结构，改革国有资产管理体制，是深化经济体制改革的重大任务。 在坚持国家所有的前提下，充分发挥中央和地方两个积极性。国家要制定法律法 规，建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，关系国民经济命脉 和国家安全的大型国有企业、基础设施和重要自然资源等，由中央政府代表国家 履行出资人职责。其他国有资产由地方政府代表国家履行出资人职责。中央政府 和省、市( 地) 两级地方政府设立国有资产管理机构。”报告提出了建立专司国有 资产管理的机构，此后国家国资委和各地国资委相继成立。新成立的国资委，将 分割在各个部委国有资产监管职能集中管理，实行管资产、管人、管事相结合， 代表国家履行国有资产出资人职责，享有所有者权益。 2 、“三个层次”的国有资产管理模式逐渐形成。十六大告提出“继续探索有 效的国有资产经营体制和方式。各级政府要严格执行国有资产管理法律法规，坚 持政企分开，实行所有权和经营权分离，使企业自主经营、自负盈亏，实现国有资 产保值增值。”2 0 0 3 年5 月( 4 - 业国有资产监督管理暂行条例颁布，按照暂 行条例的规定，新型国有资产管理体制的建立，目的是“推动国有经济布局和 结构的战略性调整，发展壮大国有经济，实现国有资产保值增值”。这实际上就 东南大学硕士学位论文第一章绪论 是将国有经济营运的任务赋予国资委，要求国资委以国有资本( 资产) 为“营运” 对象，配以管人、管事的具体手段，保持国有经济的控制力、带动力和影响力， 确保国有经济发挥主导作用。但国资委是政府的行政机构，按政企分开的原则， 其从事的国有经济营运只能是宏观层面的，其目标实现要靠在市场竞争中许许多 多微观层面的国有资本经营行为来完成，这些具体的资本经营行为不可能由国资 委去操作，只能通过具体的市场主体来实施。在这种情况下，“国资委一国有控股 公司一国有企业”三个层次的管理模式在许多地方逐步确立。三层次中，第一层 次是国有资产行政管理机构，即由国资委代表国家行使国有资产所有者职责；第 二层次是国有资产产权经营机构，即国有控股公司，它受国资委的委托和授权， 主要从事国有资产经营和产权运作；第三层次即为国有企业，行使企业法人财产 权。 由此可见，国有控股公司作为起承上启下作用的第二层次，具体负责国有资 产营运，担负着国有资产保值增值的重任。 1 4 本文结构 国有控股公司是三层次国有资产管理模式的重要环节。本文首先根据对我国 国有资产管理体制改革的回顾，分析新型国有资产管理体制和三层次管理模式的 构建；接着，文章第二章分析控股公司的定义及分类，引出国有控股公司的有关 概念，着重分析国有投资控股公司的内涵，并对相关理论进行阐述，如委托代理 理论、资本经营理论等。第三章介绍国外国有投资控股公司的发展情况，专门对 国有投资控股公司成功运作的案例一新加坡淡马锡控股公司的模式进行重点分 析，研究这些模式对我们的启示。第四章分析我国国有投资控股公司的职能定位、 性质作用及运作管理，并对国有投资控股公司能否有效运作进行研究；最后，本 文结合作者本人所在的单位一江苏省国有资产经营( 控股) 有限公司进行案例分 析，在研究江苏省级国有资产管理现状的基础上，对公司的定位及发展提出建议。 从总体上看，我国国有控股公司的发展还处于初始阶段，对国有控股公司的 研究也尚未成熟，仍存在着许多引起争议的问题，尤其是针对国有投资控股公司 的研究成果更不多，因此迫切需要加强这方面的研究。本文对此作了一些尝试， 指出在新型国有资产管理体制下，国有资产营运成为国有资产管理的重要内容， 国有投资控股公司的地位和作用应该得到更多的重视；新体制为国有投资控股公 司的发展提供了良好的机遇，国有投资控股公司宜充分发挥自身优势，通过资本 经营，实施国有经济的结构调整，实现国有资产的保值增值。 4 东南大学硕士学位论文 第二章控股公司概念及有关理论 第二章控股公司概念及有关理论 2 1 控股公司的定义 按照公司制度理论，控股公司是相对于全资公司或参股公司而言的。关于什 么是控股公司，各国看法不尽相同，目前尚没有一个公认一致的定义，但是基本 看法大体一致。首都经贸大学硕士刘刚进行了综述：“英国的简明不列颠百科 全书认为控股公司是持有其他公司的控制份额，能以最少的投资控制几家公 司的企业组织。它可以作为单纯的持股公司单独存在，也可以兼营本身原有业 务。德国麦耶尔百科全书认为控股公司是为了统一领导和管理一个康采 恩( c o n c e r n ) 而建立的上级公司。这个公司本身并不行使生产和贸易职能，但 在法律上表现为对康采恩的独立管理。若干公司把自己的股份转让给一个新成立 的公司，持有这些股份的公司便形成控股公司。日本的大月经济学辞典认 为控股公司是以资本的积累、集中为基础，利用股份公司制度，通过对其他公 司持股和参加经营，从而支配、管理一群公司的公司；控股公司的着眼点不是生 产、流通、金融等一般业务，而是着眼于资本集团全体的资本增值；控股公司的 具体形态、组织形式受历史、法律等制约，在不同国家、不同时期有所不同；此 外还存在与民间控股公司不同的国有控股公司。”。美国经济学家小艾尔弗雷 德钱德勒对控股公司定义是“标准石油企业( 最初是一家托拉斯) 创立了一种后 来被称为功能性控股公司形式的管理组织结构，利用各子公司执行不同的经济功 能，以及采用委员会和职能部门以协调并控制这些子公司的活动，这些都是为了 更有效地组织由许多小公司组成的庞大的结合企业集团而采取的正常的和合理 的方式。” 在我国，关于控股公司也没有一个严格的定义。经济大辞典认为控股公 司是“通过持有其它公司一定数量的股票，对该公司进行控制的公司。”综合以 上对控股公司的定义，本文认为控股公司是指通过持有另一企业一定比例的股 权，从而实现对其实际控制的公司。国有控股公司是控股公司的一种，是指经过 国有资产管理部门( 国资委) 批准设立的、持有另一企业一定比例的股权，以股权 控制方式实现国有资产保值增值目标的特殊企业法人。 2 2 控股公司的分类 对于控股公司分类，最常见的是按经营活动范围分为纯粹型控股公司和混合 型控股公司。本文的研究对象是国有控股公司，因此根据最常见的分类，将国有 东南大学硕士学位论文第二章控股公司概念及有关理论 控股公司分为纯粹型国有控股公司和混合型国有控股公司。纯粹型国有控股公司 只单纯从事资产经营，不从事生产经营( 商品或劳务经营) ，其资产百分之百作为 对外股权投资的公司。这类国有控股公司通过向子公司、关联公司投资，管理运 作国有股股份，实现资产保值增值的单一目标。混合型国有控股公司是既从事资 产经营又从事生产经营，公司资产既用作对外投资，又用作直接生产经营的公司。 这种类型公司有着明显的产业特征，母子公司之间既有资产纽带联系，又有明显 的产业联系。这种类型国有控股公司既追求资产保值增值目标，又追求产业发展 和市场占有目标。 以上是从理论和国际经验角度考虑国有控股公司的分类，根据我国目前国 有控股公司的现实情况，以国务院国资委研究中心对国有控股公司的分类最具有 权威性，即将我国国有控股公司划分为投资型控股公司和产业型控股公司。 投资型控股公司和产业型控股公司，都具有对外投资属性，表现主要形式为 对外资产( 或资本) 投资。对于投资型控股公司，类于国际上惯用的“纯粹型控股 公司”，其全部资产基本都是对外股权投资，通过持有所投资公司( 被控股公罨 的股权，控制和影响所投资公司战略发展方向和公司运营决策，获得股权经营活 动收益。此类公司并不直接从事商品或服务的具体经营活动，而是由其所掌控的 各个所投资公司去进行。投资型控股公司的典型特征是经营“企业”或“项目岁 股权，通过“企业”或“项目”全部股权或部分股权的占有，控制或影响其经营 决策，而不直接从事实物资产经营，核心竞争力应是股权的动态性组合。所谓股 权的动态性组合，就是根据市场需求和产业政策变化，不断调整持有股权的结构； 在股权流动中实现自身资产配置的优化，获取整体经济利益最大化在国际上， 最典型的是新加坡的淡马锡公司；在国内的典型代表是国家开发投资公司。 产业型控股公司则类于国际上惯用的“混合型控股公司”，除了从事股权经 营这种控股公司特征外，其自身尚有直接的商品或服务等实物资产经营活动。产 业控股公司从事股权经营活动的目的是为了更有效地利用自身资源或开展多角 化经营，或是为了更有效地利用专业化社会分工组织体系，以提高公司自身在某 一产业或相关产业的垄断地位和经营效益，如法国的埃尔夫阿奎坦股份公司、 我国的一汽集团公司、二汽集团公司。 分辨控股公司是投资型还是产业型，主要看其持有它公司股权的目的。一般 讲，投资型控股公司持有它公司股权的目的仅仅是投资收益，但它不同于一般的 证券、基金等投资公司，它要对所投资企业或项目进行控制或影响，亦可以称为 股权持有后的“资产加工”，借此提升企业或项目的市场价值，通过阶段性持股， 获得增值收益。投资型控股公司不直接参与它公司的实物资产经营业务，但要控 制或影响它公司的经营决策，并通过对治理结构的干预和现代企业制度的推动， 6 东南大学硕士学位论文 第二章控股公司概念及有关理论 维护自身的投资权益。所持股公司的类型不拘一格，主要看资产的市场增值潜力， 有没有资产经营的增值空间，可不可创造出股权的附加价值。产业型国有控股公 司不仅持有它公司股份，有的自身也从事商品或劳务经营活动，控股公司与被控 股公司、若干被控股公司之间一般具有显著的业务关联性，属同一产业或相关产 业。最典型的特征是控股公司要将自己产业发展的战略意图、战略目标直接贯穿 到被持股公司，在战略战术上一般体现为一竿子插到底，使被持股公司的经营活 动紧紧围绕着控股公司产业发展战略愿景。产业型控股公司产业欲望一般非常明 显，追求突出主业、做大做强某一产业，在某一产业中占据霸主地位，从而获取 垄断超额利润。 2 3 相关理论分析 与国有控股公司研究有关的理论很多。在新的国有资产管理体制下，国有资 产在其最终所有者与基层具体经营者之间存在着多重委托代理关系，由此引发了 公司治理等问题；资本经营是控股公司最基本的运作方式。因此，本文只对委托 代理理论、公司治理理论及资本经营理论进行分析。 1 、委托代理理论 委托代理关系起源于“专业化”的存在。当存在“专业化”时，就可能出现 一种关系，在这种关系中，代理人由于相对优势而代表委托人行动。现代意义的 委托代理的概念认为：“如果当事人双方，其中代理人一方代表委托人一方的利 益行使某些决策权，则代理关系就随之产生了。”委托代理理论从不同于传统微 观经济学的角度来分析企业内部、企业之间的委托代理关系，它在解释一些组织 现象时，优于一般的微观经济学。 国有资产属于全民所有，由国家( 政府) 代表全民行使资产所有权职能。 全民财产的庞大性、复杂性和分散性，决定其最高的控制经营机构必然会进一步 寻找下一级代理人，代理人最终进入企业董事会，代表国家行使所有权职能，形 成企业所有权代理。同时，所有权代理也作为委托人，在所有权与经营权分离原 则下，委托代理人具体经营管理企业，形成经营权代理。在新的国有资产管理体 制下，国有资产在其最终所有者到基层具体经营者的委托代理链条中，有三个主 要的代理环节( 或称代理层次) ：第一层次是政府受全体人民委托，代理、行使国 有资产产权主体职能；国资委则作为政府的特设机构，代表政府履行出资人职责； 第二层次是控股公司被政府授权运作、经营国有资产；第三层次是基层国有企业 接受控股公司委托具体经营、使用国有资产。 实行委托代理制，有利于政企分开和企业国有资产融人市场经济环境。实行 委托代理制后，国有企业的国有资产才能成为法人资本，也才能自主营运和自我 7 东南大学硕士学位论文 第二章控股公司概念及有关理论 发展，还有利于企业法人形成适应市场经济要求的“治理结构”，激活企业获利 能力。由于所有权与经营权分离和企业法人“治理结构”作用，企业国有资产的 营运能力能够被有效激活。因此，委托代理制可以使企业国有资产在企业法人各 相关利益主体之间，通过交易契约形成的制度安排实现国有资本增值。 但是，现代企业理论认为，股东( 或其代理者一董事会) 与经营者之间存 在着委托代理关系，在一定的条件下，经营者可能做出违背所有者利益的事情， 这就是所谓的“委托代理问题”。产生代理问题的原因：一是由于委托人与代理 人目标不一致。二是由于信息非对称性引起的。现有国有资产管理的委托代理关 系，由于治理结构设计不合理，也存在着严重的“委托代理问题”。主要表现在： 1 多层代理关系与较高的代理费用。与个人股东为主组成的公司制相比，国有 公司制度下委托关系表现为间接性、多层性、复杂性且协调关系繁琐。国家作为 最终所有者，不可能对众多的国有企业直接行使监督权，只有借助多层代理关系 间接加以管理。由于国有产权代表与各级产权代理间存在着权利和行为的界定问 题，这使得协调产权所有者与代理者目标不一致的代理费用较高。2 、代理关系 选择的非市场化。以私有产权为基础的公司制度中，委托代理关系完全是通过市 场自由选择形成的，它是基于个人股东追求资产收益最大化的理性预期和以个人 产权的自由进出，实现对代理人运营成败的现实评价与强制约束为基本前提。因 而，股东与代理人关系的形成，可以市场契约形式生成无数种自由组合，且经常 处于动态的调整与优化状态。国有产权代表实质上处于代表国家( 委托人) 利益 的代理人地位，他们既不具备私人股东追求利润最大化的内在动机，又无自主支 配资产转让的实际权力，因而在选择代理人( 经理) 和约束经理行为时，难以借 助市场化自由契约特征，或多或少倾向于行政手段。目前，我国一些国有公司 中董事会成员、经理均以任命的方式，实际上使股东与经营者之间的委托代理关 系完全缺乏市场选择的余地，使二者权力界定更困难，代理费用加大。3 、国有 产权代表缺乏风险责任能力。市场中存在着大量的不确定性、高风险性因素。西 方股份公司虽然也实行法人治理制度，但大股东仍能通过董事会控制企业的重大 决策，尤其是风险决策。而国有企业的所有者，因缺乏承担企业决策风险责任的 物质基础，在缺乏企业风险责任联带机制的情况下，国有产权代理的决策行为 难以与个人股东一样理性化。 国有控股公司作为国有资产宏观管理和营运机制的中间层次，同时扮演了代 理人和委托人的双重角色。相对于国有资产管理机构来说，国有控股公司受政府 委托，管理授权范围内的国有资产，是代理人；相对于其下属国有企业( 或子公 司) 来说，国有控股公司是授权国有企业( 子公司) 经营国有股权的委托人。委 托代理的风险是客观存在的，且这种风险主要发生在国有控股公司对国有企业 s 东南大学硕士学位论文第二章控股公司概念及有关理论 ( 子公司) 这一层次。要解决上述问题，势必增加代理成本，减少代理收益，使 委托代理问题的解决成为很大的难题，这也是控股公司管理的难点之一。 2 、公司治理理论 多数国家公司法规定，在公司内部需要设置一些含有决策、经营和监督等各 种专门权力的机构，以便能够在所有权与经营权相分离的情况下规范所有者与经 营者之间的关系，这些机构被统称为公司治理结构。 虽然各国公司以及各种性质的公司的治理结构有着许多不同，但是，总的来 讲，公司的治理结构主要包括决策机构、执行机构和监察机构三个方面。 ( 1 ) 股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，公司重大的经济决策和人事任免都要经过 股东大会的认可和批准。顾名思义，股东大会应有全体股东出席而组成，如果出 席有困难，也可以委托他人代表自己参加。随着公司规模的增大，分散在全国各 地甚至于是各个国家的成千上万的股东实际上很难汇集到一起，因此，许多股东 大会只不过是部分股东或主要股东出席的大会而己。通常股东大会每年召开一 次，特别时刻也可以召开临时股东大会。 ( 2 ) 董事会 董事会是由股东大会选举产生的、负责公司经营决策和管理的机构。由于股 东大会召开的时间间隔很长，公司日常的各项经营管理事宜不可能都有股东大会 来操作，所以，必须要有一些人组成一个机构，代表企业行使某些经营决策和管 理权力，这个机构就是董事会。 ( 3 ) 监事会 正确的讲，应该是“监察机构”，它是对董事行为和公司业务进行监督和检 查的常设机构，其成员通常是由股东大会在具有行为能力的股东中选任，几乎所 有的国家的公司法都规定，监察机构的成员与本公司的董事或经理不得相互兼 任。 如果说董事会是公司股东大会的常设机构、其主要职责是负责业务的决策的 话，那么，公司的监察机构( 监事会) 则是专门的监督机构，所谓的监督包括会计 监督与一般法律监督两大方面。 ( 4 ) 经理机构 “经理机构”是公司业务的执行机构，是公司日常经营管理活动的组织者。 在公司治理结构这一主题下，经理机构主要包括经理的职责、经理的聘任与解聘、 对经理的激励与约束等问题。 根据我国的实际情况，国有控股公司都是国有独资公司，因此内部治理结构 上没有股东大会，其治理结构主要包括董事会、监事会、经理层。 9 东南大学硕士学位论文第二章控股公司概念及有关理论 3 、资本经营理论 资本经营是国有投资控股公司的基本运作方式。资本经营是为着价值增值而 进行的市场投资活动。资本作为可以带来增值的价值，其能否增值、在多大程度 上增值，是由资本的自然属性决定的。资本经营就是要发挥资本的自然属性，即 一定要实现价值增值。依照资本的自然属性运行资本，有其客观规律。即：资本 总是要向那些能够获取最高利润额的产业或产品集中；资本总是要通过竞争表现 自己的活跃，并在社会经济生活中的各个领域都具有强大的渗透力；资本总是能 通过形态的变化使自己规避风险，获得大的收益。 从资本经营的主要环节上来看，资本经营是一种过程，它存在于资本的筹集、 投入、运营、产出及分配等各环节，主要包含资本的筹集和投放两个方面。资本 筹集是进行资本经营的前提条件。在筹资时，一要合理确定资本需要量，资本过 少不利于公司资本经营的正常进行，过剩会则造成资本闲置、浪费，二要正确选 择筹资渠道与方式，衡量筹资风险，降低资本成本。在防范筹资风险的前提下， 以多种来源渠道和灵活简便的方式，以尽可能低的资本成本，及时适量地获得企 业经营所需要的资本。资本投放即投资，是指公司为获取所筹集资本的增值，而 将资本投放到特定的项目中，以经营某项事业的经营行为。投资的正确与否，关 系到公司的兴衰存亡，对公司的生存和发展以及资本的保值增值具有决定性意 义。 从资本经营的主要形式上来看，包含实业资本经营、金融资本经营、产权资 本经营及无形资本经营等。实业资本经营是指企业将资本直接投放到生产经营活 动所需要的固定资本和流动资本之中，以形成从事产品生产或提供服务的经济活 动能力的运作过程；金融资本经营是指企业以金融资本为对象而进行一系列资本 经营活动；产权资本经营是资本所有者及其代理人依据出资者的所有权经营企业 的产权资本，通过产权的交易使资本得到集中或分散，从而优化资本结构，提高 资本经营效率，使资本不断增值，实现企业收益最大化，这是企业资本经营中一 种最重要的形式。产权资本经营主要有合并、并购等几种形式。 ( 1 ) 合并：企业合并是由两个或两个以上企业通过协商或契约合并为一个 企业的行为，新设公司接管原来几个公司的全部资产、业务和债务，组建新的董 事机构和管理机构。企业合并后各方资产所有权并没有消失，而是以合并后企业 的所有权形式出现。合并后，各方所有权的转让是无偿的，并连带将原各自企业 资产的使用权、支配权、收益权等一并转让给新设企业。合并有利于企业的生存 和壮大，获得规模效应，避免由于激烈的市场竞争带来的两败俱伤，增强了抵御 风险的能力，有利于加强市场的垄断性。同时，企业的合并减少了办事机构和办 公设施，可节约管理费用。近年来，世界上很多企业都走合并的道路位。 1 0 东南大学硕士学位论文第二章控股公司概念及有关理论 ( 2 ) 并购：企业并购是产权资本经营的重要形式之一，是企业资本经营中 一种最重要和应用最广泛的方式。并购的含义是指兼并和收购。兼并是指两个或 两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并 形式，兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产，并承担全部债务和责任，被 兼并企业作为经济实体已不复存在。收购是指一家企业购买另一家企业达到控股 的产权资本经营形式。收购并不一定要收购所有股权，只需要达到控制该企业所 需股权，便可对其资产拥有使用权和处置权，就可以按照自己的经营目的、方针 和方式来支配对方企业的所有财产。控股方有可能将被控股企业变为控股公司的 子公司或下属企业，成为控股方的二级法入。此时如果被控股企业原有的法人资 格已经取消，而赋予了新的法人资格，此时控股就成为兼并的一种。 ( 3 ) 合资、合作、参股：进入2 0 世纪9 0 年代后，为了充分利用各自的科 研实力、降低研究开发的风险，改善企业市场应变能力，减少市场准入成本，由 几家公司建立合资、合作企业的情形显著增加，即使是竞争对手直接建立合资企 业也是可取的。很多大型跨国公司通过合资、合作、参股的形式形成复杂的集团 公司网络，环环相扣，你中有我，我中有你，大大增强了国际竞争能力。股权式 合资企业是几家公司出资共同组合成产品较为单一的企业，合资企业也许是公司 的核心业务，也许是母公司业务的延伸。合资不仅是发达国家而且也是发展中国 家企业普遍采用的资本经营方式。采用技术入股使技术、经验共享是当代很多跨 国公司组建合资、合作企业的重要方式。参股是企业将部分资本作为股本向另一 家企业入股的一种经济行为，也是资本经营的一种方式。参股并不取消或改变企 业的法人地位，参股的比例达不到一定的比例，也不会改变他人企业的法人地位。 参股企业通过参股建立一种利益关系，促进了企业的技术合作。 东南大学硕士学位论文 第三章国外国有投资控股公司模式及对我们的启示 第三章国外国有投资控股公司模式及对我们的启示 3 1 国外国有投资控股公司的发展情况 在国外，国有控股公司作为一种企业组织形式，是在二战后特别是2 0 世纪 6 0 年代以后主要在欧洲和一些发展中国家建立起来的。根据世界银行对6 个国 家的国有控股公司所做的调研，国外组建国有控股公司的动因主要有：第一，在 政企之间建立一个缓冲带，减少政府对企业过多干预；第二，协调企业的各种决 策，对企业进行有效的战略指导，健全和完善企业的财务体系；第三，集中稀缺 的管理人才，给企业提供专业的和管理方面的经验；第四，发挥规模经济优势， 提高规模经济效益。 在欧洲的投资型控股公司中，较为典型的有意大利的工业复兴公司和奥地利 的工业控股股份公司。 意大利工业复兴公司组建于2 0 世纪3 0 年代大危机期间，当时意大利许多 工商企业濒临倒闭，由于意大利商业银行、罗马银行和意大利信贷银行对这些公 司持有大量的投资，因而也面临连带破产的危险。如果这三家银行破产，必会导 致意大利经济的全面崩溃。意大利政府出于拯救国家经济和银行体制的目的，以 及避免大批工商企业倒闭带来就业危机的需要，于1 9 3 3 年组建了意大利工业复 兴公司。之后又明确其管理国家控股企业的永久性职能。意大利工业复兴公司作 为国家投资控股公司，在战后获得迅速发展，对促进意大利经济起飞发挥了重要 作用。从意大利工业复兴公司建立和发展过程来看，它完全是意大利政府干预经 济，弥补市场缺陷，烫平经济周期的产物，是政府利用国家的力量克服经济危机、 补救私人经济不足和重振私人经济的政策工具，是政府职能的有效延伸。 奥地利工业控股股份公司是根据国民议会于1 9 8 6 年4 月颁布的奥地利国 有化工业法创立的，职责是确保对奥地利经