（工商管理专业论文）有限责任公司管理层的虚拟股票期权激励计划研究——以nptc公司为例.pdf

0 7 3 0 2 5 0 9 3 周根爽有限责任公司管理层的虚拟股票期权激励计划研究以n p t c 公司为例 中文摘要 股票期权作为一种有效的中长期激励机制，在西方国家已经得到认可并予以广泛 应用。现代企业所有权和经营权相分离，由于信息不对称，有可能出现“道德风险 和“逆向选择 等问题，股票期权制度能够使这些问题得到解决。我国的实践中股票 期权计划大多都应用于上市公司，而数量上占绝对优势的非上市的有限责任公司，由 于内部存在各种障碍，并不能像上市公司那样自如地运用股票期权这一长期激励工 具。 如何解决对有限责任公司管理层在实施股票期权激励时遇到的瓶颈呢? 本文在 对虚拟股票期权激励的概念、理论基础、激励作用、中外应用进行了深入分析的基础 上，阐述了基于经营管理人员工作性质而实施虚拟股票期权计划的必要性；本文从股 票期权机理和如何克服有限责任公司实施股票期权计划的障碍这两方面出发，详细地 分析和研究有限责任公司的管理层实施虚拟股票期权计划的可行性，认为虚拟股票期 权计划是符合我国国情、适合有限责任公司管理层的激励工具。 为了使所提出的虚拟股票期权计划更具可行性和操作性，本文还以某有限责任公 司为研究对象，进行了该公司管理层虚拟股票期权计划的设计，对虚拟股票期权的具 体实施流程进行了分析，并对奖励基金的提取、虚拟股票价格的确定、授予数量、行 权相关管理等问题都进行了说明。最后，提出了在虚拟股票期权计划方案设计和实施 时需要注意的相关问题。 主要结论主要有以下几个方面： ( 1 ) 在对股票期权激励机理进行科学分析的基础上，得出股票期权长期激励有效 性的结论。在此基础上以经营管理人员的工作性质为基础，结合有限责任公司特点， 提出虚拟股票期权计划这一适合我国国情的、适合非上市有限责任公司管理层的有效 的长效激励方案。 ( 2 ) 在目前我国有限责任公司实施虚拟股票期权计划成功案例和相关研究成果均 较少的条件下，结合某企业的实际情况，进行虚拟股票期权的实施方案设计。分析了 实施流程，同时对各技术要素进行了分析，对奖励基金的提取方法及分配比例、虚拟 股票内部价格的确定、行权等问题等都进行了具体研究和设计。 ( 3 ) 对于备受理论界推崇的e v a 方法，进行了实际计算后，发现了理论与实际 上的差异，提出了改进的建议。 关键词：有限责任公司虚拟股票期权计划长期激励 中图分类号：f 2 7 ，企业经济 0 7 3 0 2 5 0 9 3周根爽有限责任公司管理层的虚拟股票期权激励计划研究以n p l 公司为例 a b s t r a c t i nw e s t e r nc o u n t r i e s ，a s 锄e f f e c t i v em e d i u ma n dl o n g - t e r mi n c e n t i v em e c h a n i s m ， s t o c ko p t i o n sh a sb e e nr e c o g n i z e da n dw i d e l yu s e d t h ed e v e l o p m e n to fs t o c ko p t i o n s y s t e mb r o u g h tt h em o d e me n t e r p r i s e si nw h i c ht h eo w n e r s h i pa n do p e r a t i n gf i g h t sa r e s e p a r a t i o nt os o l v et h ep r o b l e m sw h i c hw e r eb r o u g h ta b o u tb yt h e m o r a lh a z a r d ”a n d a d v e r s es e l e c t i o n ”h o w e v e r , i np r a c t i c e ，s t o c ko p t i o np l a n sa r eu s e di nm o s tl i s t e d c o m p a n i e s ，w h i l eb e c a u s eo fv a r i o u si n t e r n a la n de x t e r n a lo b s t a c l e s ，ad o m i n a n tn o n - l i s t e d l i m i t e dl i a b i l i t yc o m p a n yc a nn o te a s i l yu s et h es t o c ko p t i o n sw h i c hl o n g - t e r mi n c e n t i v e t o o l sa st h es a m ea sl i s t e dc o m p a n i e s h o wt os o l v et h eb o t t l e n e c k sw h i c hw e r ee n c o u n t e r e dw h e nu s et h ei n c e n t i v es t o c k o p t i o n s ，f o rt h em a n a g e m e n to ft h el i m i t e dl i a b i l i t yc o m p a n y ? o nt h eb a s i so ft h o r o u g h a n a l y s i st h ec o n c e p to ft h ep h a n t o ms t o c ko p t i o n s ，t h e o r e t i c a lb a s i s ，s t i m u l a t i n ga n d c o m p a r i s o no f t h ec h i n e s ea n dt h ef o r e i g na p p l i c a t i o n s ，t h i sp a p e re x p l a i n st h en e e do ft h e i m p l e m e n t a t i o no f p h a n t o ms t o c ko p t i o n s ，w h i c hw a sb a s e do nt h en a t u r eo ft h ew o r kf o r t h eo p e r a t i o na n dm a n a g e m e n ti nt h ec o m p a n y a n dt h o u g had e t a i l e da n a l y s i sa n d r e s e a r c h ，t h i sp a p e re x p l a i n st h ef e a s i b i l i t yo ft h ei m p l e m e n t a t i o no fp h a n t o ms t o c ko p t i o n s f o rt h eo p e r a t i o na n dm a n a g e m e n to ft h el i m i t e dl i a b i l i t yc o m p a n y ；w h i c hw a sf r o mb o t l l t h em e c h a n i s mo ft h es t o c ko p t i o np l a n sa n dh o wt oo v e r c o m et h eo b s t a c l e s i naw o r d ， t h i sp a p e rt h i n k st h a tt h ep h a n t o ms t o c ko p t i o np l a n sf i tw i t l lt h ec h i n e s en a t i o n a l c o n d i t i o n s ，a n da l s oi sa ni n c e n t i v et o o lw h i c hi ss u i t a b l ef o rt h em a n a g e m e n to ft h e n o n - l i s t e dl i a b i l i t yc o m p a n y i no r d e rt om a k et h ep h a n t o ms t o c ko p t i o np l a nb em o r ef e a s i b i l i t ya n do p e r a b i l i t y ， t h i sp a p e ra l s ou s e dal i m i t e dl i a b i l i t yc o m p a n yf o re x a m p l e ，a n dd e s i g n e dap h a n t o ms t o c k o p t i o nt ot h es p e c i f i co p e r a t i o n ，a n dm a d eaa n a l y s i st ot h ei m p l e m e n t a t i o no fp r o c e s so f t h ee n t e r p r i s ep h a n t o ms t o c ko p t i o n ，a n dd e s c r i b e dm a n yp r o b l e m s ，s u c ha sh o wt o e x t r a c t i o nt h ei n c e n t i v ef u n d s ，h o wt od e t e r m i n a t i o nt h ep h a n t o ms t o c kp r i c e ，h o wm u c h p h a n t o ms t o c ks h o u l db eg i v e n ，a n dt h eo t h e ri s s u e sr e l a t e dt ot h em a n a g e m e n t f i n a l l y ， t h i sp a p e ra l s ol i s t e dm a n yp r o b l e m sw h i c hs h o u l db ep a i da t t e n t i o nw h e nt h em a n a g e m e n t d e s i g nt h ep h a n t o m s t o c ko p t i o na n di m p l e m e n ta t et h ep l a n t h em a i nc o n c l u s i o n si nt h ef o l l o w i n g ： ( 1 ) a f t e rm a k i n ga na n a l y s i so ft h em e c h a n i s mi n c e n t i v es t o c ko p t i o n s ，t h i sp a p e r c o m et ot h ec o n c l u s i o n st h a tp h a n t o ms t o c ko p t i o ni sl o n g - t e r me f f e c t i v e a n db a s i st h e c o n c l u s i o n s ，c o n s i d e r i n gt h en a t u r ew o r ko f t h em a n a g e m e n ta n dt h ec h a r a c t e r i s t i c so ft h e 2 0 7 3 0 2 5 0 9 3 周根爽有限责任公司管理层的虚拟股票期权激励计划研究以n p t c 公司为例 l i m i t e dl i a b i l i t yc o m p a n y ，t h i sp a p e ra l s oc o m et oa n o t h e rc o n c l u s i o nt h a ti n c e n t i v es t o c k o p t i o ni sa ne f f e c t i v el o n g - t e r mi n c e n t i v ep r o g r a m ，a n dt h i si n c e n t i v es t o c ko p t i o ni sn o t o n l yf i t t i n g 埘t l lo u rn a t u r a lc o n d i t i o n s ，b u ta l s of i t t i n g 诵t l l t h em a n a g e m e n to ft h e n o n - l i s t e dl i m i t e dl i a b i l i t yc o m p a n y ( 2 ) a tp r e s e n t ，o u rc o u n t r yh a sn os u c c e s sc a s ef o ri m p l e m e n t i n gt h ep h a n t o ms t o c k o p t i o ni nt h el i m i t e dl i a b i l i t y ，a n do u rc o u n t r yh a sp o o rr e s e a r c hr e s u l t sa b o u ti t ，w h i l et h i s p a p e rc o m b i n e dw i t ht h ea c t u a ls i t u a t i o no fa l le n t e r p r i s et od e s i g nt h ei m p l e m e n t a t i o no f t h ep h a n t o ms t o c ko p t i o np r o g r a m t h i sp a p e ra n a l y s i st h ei m p l e m e n t a t i o np r o c e s s ，a tt h e s a m et i m ea n a l y s i st h et e c h n i c a le l e m e n t s ；t h i sp a p e ra l s or e s e a r c ha n dd e s i g nh o wt o d i s t r i b u t i o ne x t r a c t i o nm e t h o d sa n dr a t i oo ft h ei n c e n t i v ef u n d s ，t h i sp a p e ra l s od e s i g nh o w t od e t e r m i n et h ew i t h i np r i c eo ft h ep h a n t o ms t o c k ；t h i sp a p e ra l s od e s i g nh o wt oe x e r c i s e t h e i rr i g h t so ft h ep h a n t o ms t o c ko p t i o n s ( 3 ) a f t e rc a r r y i n go u tt h ea c t u a lc a l c u l a t i o nt ot h ee v am e t h o d ，w h i c hw a sh i g h l y r e s p e c t e di nt h et h e o r e t i c a lc i r c l e s ，t h i sp a p e rf o u n dt h a tt h ed i f f e r e n c e si nt h e o r ya n di n p r a c t i c e ，a tl a s tt h i sp a p e rg i v e ss o m er e c o m m e n d a t i o n s t oi m p r o v et h i sp r o b l e m k e y w o r d s ：l i m i t e dl i a b i l i t yc o m p a n y p h a n t o ms o c ko p t i o np l a n l o n g - t e r m i n c e n t i v e c h i n e s el i b r a r yc l a s s i f i c a t i o n ：f 2 7c o m p a n ye c o n o m y 3 0 7 3 0 2 5 0 9 3 周根爽有限责任公司管理层的虚拟股票期权激励计划研究以n p t c 公司为例 第l 章绪论 1 1 问题的提出 二十一世纪什么最贵? 是人才。但如何激发有用之才去实现价值创造，已成为企 业界在研究市场、资金、技术之外最为重要的命题。 回顾中国改革开放三十年，虽然成功的企业都各有高招，但失败企业的轨迹却如 此相似：健力宝失去了李经纬，三九药业离开了赵新先，导致这两个曾经辉煌一时的 企业走向失败；当发展了近二十年的民营企业，由于激励方式简单，长期激励缺失而 引发的企业高管为了个人利益而牺牲企业长期效益的短视行为，也纷纷验证着民企 “富不过三代的谶言；而经理人的命运也多以黯然离场告终：李经纬在健力宝拍卖 会上失望的眼泪，赵新先离开三九后的黯然神伤，特别是红塔褚时健的锒铛入狱，都 为我们敲响了警钟。人们惊讶的发现，单一的激励模式与管理者真正价值之间的巨大 落差，成了企业的“阿喀硫斯之踵 。 如何衡量经营管理者的价值，如何采取更多的激励方式来避免管理者由于贪婪所 引起的以权谋私，由于短视而造成的对企业可持续发展的忽视，人们把注意力聚焦到 如何用股权作为激励手段来缓解国有企业所有者缺位，来避免民营企业经理人的短 视。 始于二十世纪八十年代中期的股票期权作为长期股权激励机制之一，在西方国家 已经得到广泛应用。股票期权是伴随着美国高科技及其他新兴产业的兴起而发展壮大 的，从1 9 5 2 年辉瑞公司为了避税而推出的股票期权计划起，至今世界5 0 0 强企业中 的8 0 以上都实旌了股票期权计划，许多跨国公司高管薪酬中9 0 是由股票期权及其 他股权类薪酬组成。据统计，美国规模1 0 0 亿美元以上的大公司，其首席执行官的薪 酬构成是：基本年薪占1 7 ，奖金占1 1 ，福利占7 ，长期激励占6 5 1 。美国股票期 权的产生是一种企业分配制度的创新，其发展与公司产权结构与治理结构变化密切相 关，影响因素还包括经理人卖方市场特性的强化与高级人才流动给企业带来的威胁加 大、美国税收政策与新会计准则的颁布、与股票期权计划相关服务业的发展、大规模 企业精简与兼并重组的发生等。八十年代美国股票市场的持续牛市与股票期权的发展 有着密不可分的关系，在很大程度上得益于美国股票期权激励制度。由于这种制度较 好地体现了激励与约束并重的特点，在西方被形容为职业经理人的“金手铐 。 从上个世纪九十年代中后期，我国的武汉、北京、上海等地先后开展了股票期权 的尝试，尽管与国外标准的股票期权有很大区别，方案也不成熟，但却形成了具有中 国特色的股票期权操作模式，比如虚拟股票期权。1 9 9 7 年，上海贝岭股份有限公司 首次实行虚拟股票期权计划，由于其方案比较接近国外标准的股票期权操作方法，又 有效地规避了当时困扰很多企业的股票来源问题，因而成为成功的范例。目前，股票 4 0 7 3 0 2 5 0 9 3周根爽 有限责任公司管理层的虚拟股票期权激励计划研究以n f r c 公司为例 期权计划被广泛应用于上市公司，同时，与之相关的法律法规也相继出台，2 0 0 5 年 1 2 月3 1 日，证监会颁布上市公司股权激励管理办法( 试行) ，2 0 0 5 年7 月1 日开始执行财政部、国家税务总局关于股票期权所得税征收个人所得税问题的通 知，我国还于2 0 0 6 年修订了公司法。这些法律法规为股票期权的实施提供了 法律依据。 正因为如此，国内外学者对股票期权激励进行了广泛的研究，有的专注于理论， 如激励的理论基础、激励效果理论研究等，有的关注实务，如参数设计研究、适应性 研究及会计和税务处理等。但绝大多数学者研究的重点是针对上市公司，相关的法律 法规界定和规范的也多是上市公司股权激励行为。但是，中国的上市公司不过一千余 家，对于数量众多、占企业主体的有限责任公司，却研究较少。随着企业改革的不断 深化，各类企业对股票期权激计划如何设计、如何实施都表示出极大的兴趣和关注。 虽然有限责任公司在股票期权设计方面与上市公司有共同性，但在很多方面有其特殊 性。另一方面，很多上市公司的股票期权计划也是在上市前制定的，在上市后行权。 因此，本质上讲仍是有限责任公司的股票期权方案设计。 笔者是在为有限责任公司管理层设计长期激励方案时，注意到了这些需求，并且 与上市公司的股票期权激励计划进行了比较研究，发现作为股票期权变通形式的虚拟 股票期权计划，可以成为有限责任公司实施长期激励有效工具，它解决了有限责任公 司无“股”可“期 的难题，突破了股权激励工具以“股票 存在为基础的瓶颈，是 适应有限责任公司这一企业形式、适应我国法律环境、市场环境的长期激励创新。虚 拟股票期权自身的特点与优势有利于企业吸引、激励人才，加快企业改善公司治理机 构的进程。它具备了推广的制度基础和市场基础，可以成为为数众多的有限责任公司 留才、用才的激励工具。 1 2 研究思路与内容结构 如何将虚拟股票期权这种制度创新模式与快速发展的、数量众多的有限责任公司 有机地结合是本文的出发点。虚拟股票期权作为一种制度创新，不应该仅仅是上市公 司经理人特有的“丰盛大餐 ，更应该是更多的不能上市的企业需要尝试和探索的激 励模式。 本文先介绍股票期权对企业经营管理者的激励作用到底有哪些? 其理论基础何 在? 以便于后文作比较分析。 从企业经营管理层的工作性质出发，分析对管理层激励的特点要求，论证对经营 管理人员实施虚拟股票期权计划的必要性。 将上市公司与有限责任公司相比较，从两者的区别出发，论证有限责任公司实施 股票期权的障碍：根据虚拟股票期权的特点，讨论它是如何克服那些特有的障碍，从 而证明对于有限责任公司来讲，虚拟股票期权是经营管理者有效的激励工具。 0 7 3 0 2 5 0 9 3 周根爽有限责任公司管理层的虚拟股票期权激励计划研究以n p t c 公司为例 以n p t c 公司为例，探讨虚拟股票期权激励方案各部分参数设计。 根据研究思路，本文的内容结构如下：第2 章，研究虚拟股票期权激励制度的基 础理论及实证研究现状；第3 章，阐述企业经营管理者的工作性质及实施虚拟股票期 权计划的必要性；第四章，分析有限责任公司的特点及实施股票期权的障碍；阐述虚 拟股票期权对有限责任公司管理层的的有效性；第5 章结合n p t c 公司虚拟股票期权 激励设计个案，详细介绍各个参数设计的关键要点；第6 章探讨虚拟股票期权计划设 计和实施时应注意的问题。最后结论部分总结本文的主要观点。 1 童毅华经理股权激励机理及其浙江的实证研究【d 】浙江师范大学，2 0 0 5 年 6 0 7 3 0 2 5 0 9 3 周根爽有限责任公司管理层的虚拟股票期权激励计划研究以n p t c 公司为例 第2 章虚拟股票期权基础理论及现状研究 2 1 虚拟股票期权激励制度 2 1 1 期权与股票期权 1 、股票期权的概念及分类 期权( o p t i o n ) 又称为认股权，原是一种金融衍生工具，通过签订合约，允许持 有人在未来一定时期内，以特定的价格购买或者出售一定数量的特定标的物，但是不 负有必须购买或者出售的义务2 。本文研究的不是作为金融衍生产品的期权，而是借 鉴期权原理，作为股权激励工具的一种长期激励制度，由于其标的物为股票，因此称 为股票期权( s t o c ko p t i o n ) 。 股票期权给予员工在未来确定的年份按照固定的价格购买一定数量公司股票的 权利3 。在美国，员工股票期权分为两种基本类型：非标准股票期权( n o n q u a l i f i e d s t o c ko p t i o n ) 和激励型股票期权( i n c e n t i v es t o c ko p t i o n ) 。 非标准股票期权是指不符合美国税收法规优惠规定的股票期权，因而不适用于税 收优惠措施。在非标准股票期权的情况下，公司可以比较自由地设计股票期权方案， 受到的法律限制较小。 激励型股票期权是符合美国税收法规的优惠规定，因而可以享有税收优惠待遇。 实施这种股票期权，员工可以获得下面两个优惠：( 1 ) 推迟税收，从执行期权之日 直到出售相应的股票之前，都可以不纳税；( 2 ) 按照资本收益的税率纳税，而不是 按照一般个人所得税纳税。在满足股票持有要求的情况下，应纳税额按照股票市场价 格与期权执行价格的差额计算。 2 、股票期权激励特点 ( 1 ) 股票期权是一种权利而非义务。股票期权是被激励对象获得的一种选择权， 基于这种选择权，可以在行权期内根据公司的经营情况和股票的涨跌，选择是否购买 公司股票，公司无权干涉。 ( 2 ) 股票期权的取得不需要支付期权费用。这也是股票期权与一般金融工具的 期权的重要区别。一般意义上的金融工具的期权的获得，是需要支付期权费的，而作 为激励工具的股票期权，是公司无偿赠与的，被激励对象无需支付费用即可获得这一 权利。 ( 3 ) 股票期权的实现需要被激励者支付对价。也就是说，股票期权的持有人要 想获得股票，需要按照股票期权合约规定的行权价支付价款，而不是无偿获赠的。 2 1 2 虚拟股票期权概念及特点 1 、虚拟股票期权计划( p h a n t o ms t o c ko p t i o np l a n ，简称p s o p ) 的概念 虚拟股票期权计划是指公司授予激励对象一种“虚拟 的、类似于股票的收益权， 7 0 7 3 0 2 5 0 9 3周根爽 有限责任公司管理层的虚拟股票期权激励计划研究以n p t c 公司为例 被授予者在任期内可以依据被授予“虚拟股票”的数量参与公司的分红并享受股价升 值收益，是一种以收益分享和价值分享为指导思想的典型的、复合式的岗位激励手段。 虚拟股票没有所有权和表决权，不能转让和出售，离开企业自动失效，其实质是获得 了股票股利收益权和股票资本利得的收益。在虚拟股票持有人实现既定目标的条件 下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值股票，也可以支付等值的股票 和现金相结合。 2 、虚拟股票期权的特点 ( 1 ) 它实质上是一种享有企业分红权的凭证，除此之外，不再享有其他权利， 因此，虚拟股票的发行不影响公司的总资本和股本结构； ( 2 ) 使用灵活，受法律法规政策约束小； ( 3 ) 虚拟股票可以避免由于证券市场弱有效性造成的股价异常下跌对股票持有 人的影响； ( 4 ) 它的缺点主要是由于不能从二级市场上兑现收益，因此公司现金支付压力 较大，对公司现金流有较高要求。 3 、虚拟股票期权与股票期权的差别 ( 1 ) 相对于股票期权，虚拟股票期权并不是实质上认购了公司的股票，它只是获 取企业的未来分红的凭证或权利。 ( 2 ) 在虚拟股票期权的激励模式中，其持有人的收益是现金或等值的股票：而在 企业实施股票期权条件下，企业不用支付现金，但个人在行权时则要通过支付现金获 得股票。 ( 3 ) 报酬风险不同。只要企业在正常盈利条件下，虚拟股票的持有人就可以获得 一定的收益；而股票期权只有在行权之时股票价格高于行权价，持有人才能获得股票 市价和行权价的价差带来的收益。 ( 4 ) 期权所对应的股票不同。普通股票期权对应的是公司的普通股，虚拟股票期 权虽然也和公司的普通股有密切的联系，但它对应的却是公司普通股的一种变体，即 虚拟股票，严格地说，虚拟股票期权所对应的是公司的激励基金。 ( 5 ) 收益的实现方式不同。普通股票期权行权后，被授予人所持有的是公司的股 票，这些股票可以在股票市场上流通，将股票在股票市场上卖出，被授予人的收益就 得到了实现；但虚拟股票期权在行权后，被授予人持有的是公司的虚拟股票，要想将 虚拟股票变现，被授予人只能将这种股票卖给公司。 ( 6 ) 股票的定价方式不同。股票期权行权后，其股票价格是由股票市场定价的， 而虚拟股票期权行权后形成的虚拟股票，其价格是由市场价格或公司确定的。 ( 7 ) 股票的转让对象不同。对于普通的股票期权来说，其行权后取得的股票，转 让对象是股票市场上的所有投资者。而对于虚拟股票期权来说，其行权后取得的虚拟 股票，转让对象只能是公司。 8 0 7 3 0 2 5 0 9 3 周根爽有限责任公司管理层的虚拟股票期权激励计划研究以卜甲r c 公司为例 2 1 3 虚拟股票期权要素及实施流程 1 、虚拟股票期权的要素 虚拟股票和股票期权有一些类似的特性和操作方法，如激励对象和公司在计划施 行前签订合约，约定给予虚拟股票的数量、兑现时间表、兑现条件等。具体要素如下： ( 1 ) 授予对象，即虚拟股票期权的拥有者、受益人。 ( 2 ) 行权价格，确定的在虚拟股票期权受益人行权时购买虚拟股票所要支付的 价格。一般情况下，实际购买的行为并不发生，按行权价格支付的货币价值只体现在 账面上，尤其在期权是无偿赠予的情况下，行权价格仅作为未来确定受益人薪酬的计 算依据。 ( 3 ) 内部市场价格，股票期权的二级市场价格是期权受益人是否行权和获得货 币量的主要依据，虚拟股票期权采用企业内部反映企业经营业绩的一系列评价指标来 确定内部市场价格。 ( 4 ) 有效期限 虚拟股票期权的执行期限。由于股票期权激励是长效激励机制，目的在于引导激 励对象关注企业长期业绩，将公司效益最优目标定位于中长期，避免激励对象的短期 行为。因此虚拟股票期权在授予后不能直接行权，即使到了行权期，也不能一次行权， 而是分期进行。虚拟股票计划的期限一般定为3 1 0 年，通常不超过1 0 年。 ( 5 ) 授予数量 公司从被激励对象所在的职位、业绩评价结果及工作重要程度、工龄和公司拟用 于期权激励的股票总数量等方面综合考虑授予不同激励对象的股权数量，确保公平、 公正、公开。 ( 6 ) 奖励基金 企业的奖励基金应根据每年的经营业绩，从其当年所创造的价值中按一定比例提 取。 2 、虚拟股票操作流程 虚拟股票由董事会于激励对象根据企业制定的激励机制在计划实行前签订合同， 约定给予虚拟股票的数量、兑现时间、兑现条件等，以明确双方的权利和义务；在实 施虚拟股票期权计划时，要综合考虑激励基金、内部市场价格、激励总额度、分配比 例和兑现等一系列问题，操作流程如图2 - 1 所示5 ： ( 1 ) 企业每年聘请报酬方面的专家，结合经营目标，选择一定的标准，通常是 财务指标，对虚拟股票进行定价，从长远角度模拟市场； ( 2 ) 当约定的兑现时间和条件满足时，激励对象就可以获得现金形式的虚拟股 票在账面上增值的部分。 9 0 7 3 0 2 5 0 9 3 周根爽有限责任公司管理层的虚拟股票期权激励计划研究以n f r c 公司为例 图2 - 1 虚拟股票期权计划实施进程表 2 1 4 虚拟股票期权激励的作用 虚拟股票期权计划的激励效应是通过在各方均认同的激励制度实施过程中，实现 对激励对象的激励和约束，降低代理成本，同时企业本身也可以从这种股权安排中受 益，从而实现企业长期、可持续发展，实现企业与激励对象的双赢，从而达到实施股 权激励的目的。 1 、保持原有所有权结构，避免相应问题发生6 虚拟股票激励机制不会影响公司的总股本和所有权结构，只对企业的利润分配产 生影响。它不会增加公司股份总额，也不会增加公司的流通股数，管理层只有获得相应 经济收益的权利，而并不享有作为实际股东的其他权利。这种其他权利的缺位正是虚 拟股票激励机制的一个非常重要的优势，它不但可以避免打破原有公司控制权的均衡 状态，还可以避免相应的其他因所有权结构发生变化而产生的问题。 2 、着眼于企业长远利益，减少短期行为 实施股权激励的目的是利用经营者持股的方式使企业与经营者的利益趋同。实行 虚拟股票期权计划的公司，如果经营业绩上升，员工就可以从股票价值增值或者分红 中获得利益，这与员工拥有实际的公司股票有相同的效果。这样被激励对象同股东一 样，获得企业剩余索取权，能够和股东一起分享经营带来的收益。而且，由于对经营 业绩的考核不局限于某一年的财务指标上，而是更关注企业未来的创造价值的能力， 1 0 0 7 3 0 2 5 0 9 3 周根爽 有限责任公司管理层的虚拟股票期权激励计划研究以n p t c 公司为例 并通过考核后把任期内的奖励推迟兑现。因此，管理人员考虑到未来的增值回报，在 决策时更加慎重、更加科学。所以可以以此矫正经理人的短视症，减少短期行为，以 约束被激励人的行为从而达到企业可持续发展的目标。 3 、降低代理费用，提高企业绩效 代理费用主要是在目标函数不一致的情况下，委托人所付出的协调、监督等费用。 股权激励制度将代理人的利益与企业的长远利益联系起来，通过资本市场实现激励， 使激励成本外部化、市场化、社会化，这样就可以从一定程度上有效减少了企业营运 成本，降低了企业本身的金融风险，大幅度提高了企业的管理效率，从而促使企业业 绩得到快速提升。 4 、留住核心人才，实现双赢格局 股权激励反映了人力资本价值，人不再仅仅作为劳动力参与生产和交换环节，而 是作为“资本 的一种，因此可以通过取得企业剩余价值索取权得到超过劳动力报酬 的价值。许多经理人的股权收益比其薪酬收入要高很多，因此股权报酬的吸引力大于 现金报酬。这不但体现了管理人员自身的价值，而且可以吸引高层次的人才。实施股 票期权，通过设定合理的期限和数量结构增加了管理人员的离职成本，是企业留住人 才的有利工具。 虚拟股票与实际股票一样可以带来直接的经济利益( 红利或者资本增值) ，但并不 影响原有股东对投票表决权的控制，因此无论对于企业还是管理层，都是双赢的选择。 2 2 相关基础理论研究及文献综述 与中国儒家“人之初，性本善 的性善论和所提出的以“仁德治天下 、“以礼 乐治国 的手段不同，西方不论是基督教信奉的“原罪说 ，还是古典主义经济学派 作出的“经济人刀假设，都是在承认人是“自私的、利己的、懒惰的”前提下，研究 社会发展和经济运作。西方基督教会信奉通过“自我救赎 来洗刷心灵罪恶，要求教 徒在行为上积极向善。1 8 4 8 年，约翰斯图亚特穆勒首次提出了“经济人”概念， 认为所谓“经济人 就是会计算、有创造性、能寻求自身利益最大化的人7 。此后， 西方经济学家就将研究重点放在从制度设计上避免“原罪 ，用契约来规范人们的权 利义务，以达到收益与付出的衡平。资本主义的发展一直没有脱离这一逻辑线索。从 经济学关于激励机制的研究脉络中，我们也可以看出，股权激励制度的提出和发展， 就是寻求人性恶与经济效率之间平衡的制度选择。2 0 世纪3 0 年代，伯利和明斯 ( b e r e l & m e a n s ) ( 1 9 3 2 ) 创造性的提出了所有权和控制权分离的命题，他们认为“股份 公司中管理者拥有少量股权会激励他们追求自己的利益，随着股份的增加，管理者与 股东之间的利益会趋于一致 。随后，b u a m o l 、m a r r i s 和w i l l i a m s o n 等循此思路， 分别从不同的角度探讨了管理者与所有者之间存在的利益冲突，以及如何在公司制企 业中激励管理者的代理行为，使之与股东委托的利益目标相一致。 0 7 3 0 2 5 0 9 3周根爽有限责任公司管理层的虚拟股票期权激励计划研究以n f r c 公司为例 到新制度经济学时代，更加侧重于研究通过建立并改善市场经济中的制度安排， 实现资源在经济生活中的最优配置。更重视用契约手段来分析调整经济生活中的各种 问题。“任何问题都可以直接或者间接地作为契约问题来看待( w i l l i a m s o n 1 9 8 5 ，2 0 0 2 a ) 8 ，根据契约的“完全性和“不完全性 ，新制度经济学主要分为三个 流派：完全契约理论下的委托代理理论和不完全企业理论下的交易费用理论、产权 理论，从而形成了股权激励的经济学基础。 2 2 1 委托代理理论 委托代理理论产生于2 0 世纪8 0 年代，是股权激励制度的一个重要理论基础，是 不完全信息博弈论在企业经济学中的具体应应用9 。在信息经济学中，把博弈中拥有 私人信息的参与人称为“代理人( a g e n t ) ，不拥有私人信息的参与人称为“委托人 ( p r i n c i p a l ) 。信息经济学所有模型都可以在委托人一代理人的框架下分析。在此 框架下，又分为( 1 ) 隐藏行动的模型；( 2 ) 隐藏信息的道德风险模型；( 3 ) 逆向 选择模型；( 4 ) 信息传递模型；( 5 ) 信息甄别模型。而委托代理问题是隐藏行动的 道德风险模型，即签约时信息是对称的( 因而是完全信息) ，签约后，代理人选择行 动( 如工作努力还是不努力) ，这是“自然选择状态 ；代理人的行动和自然状态一 起决定某些可观测的结果；委托人只观测到结果，而不能观测到代理人行动本身和自 然状态本身( 因而是不完全信息) 。委托人的问题是设计一个激励契约以诱使代理人 从自身利益出发选择对委托人最有利的行动加。 在古典企业中，所有者与经营者合二为一，业主直接对企业进行管理和控制，基 本不存在委托代理问题。而随着经济的发展，社会分工的出现，委托一代理关系才逐 步形成，委托人与代理人订立或明或暗的契约，授予代理人某些决策权并代表其从事 经济活动。在现代企业中，所有权与经营权逐渐分离，基于所有权代理和经营权代理 的双层委托关系成为委托代理关系的主流。 詹森和默克林把这种代理关系定义为一种契约，这种契约约束委托人聘用代理人 代为履行某些服务时双方的权利义务。契约理论认为这种委托代理契约是一种不完 备的契约。因为委托人在设计上述契约时会遇到如下困难：第一，他在签约前与代理 人之间的信息是不对称的，即代理人更了解自己的才能，因而拥有多于委托人的信息； 第二，契约是不完备的，即契约中不可能确切地规定代理人的工作努力程度，即使做 了规定，事实上也难以观测：第三，委托人不能完全依据企业的利润向代理人支付报 酬，因为外部环境的不确定性使委托人无法辨别利润的高低是否由代理人工作的努力 程度所致u 。由此我们可以得出结论：委托人不可能通过设计一个完备的合同来有效 约束代理人的行为，这个合同也不可能涵盖组织可能出现的所有状态，以及在此状态 下代理人应该采取的行动和所应获得的报酬。因为股东作为资本所有者是委托人，管 理层作为经营者是代理人。他们之间的利益不同，效用函数也不一致，由于“经济人 0 7 3 0 2 5 0 9 3周根爽 有限责任公司管理层的虚拟股票期权激励计划研究以_ n 】p 1 公司为例 假设的存在，代理人会处于利己的目的，做出偷懒的行为，在收益固定的情况下选择 付出最小的努力，或者为了实现短期利益，不谋求长远打算。同时，由于代理人担任 实际控制者的角色，与股东相比有更大的信息优势，由于信息不对称，股东难以判断 经营者努力程度以及有无投机行为，管理层可以以此逃避股东的管控，实现其个人利 益的最大化。甚至为了一己私利，产生贪污、渎职等职场腐败行为。这就产生了委托 代理关系下代理人的“道德风险，即代理人在最大限度地增进自身效用时可能做出 不利于委托人的行为。 为有效解决委托代理问题，委托人选择积极的和消极的两种方式来保障其利益的 实现。从消极方面考虑，委托人加大监督力度来监控代理人的行为，使之不偏离委托 人的目标和要求，这就产生的委托成本的问题。代理成本的概念是詹森( j e n s e n ) 和麦 克林( h e c k li n g ) 于1 9 7 6 年提出的，他们认为代理成本包括委托人的监督成本、代理 人的担保成本和剩余损失。由于企业所有者和经营者之间存在着利益的不一致性，委 托人希望不花费任何代理成本，而使代理人做出完全符合代理人利益的决策是不现实 的。委托人要监督代理人尽力实现其利益是需要花费监督成本，表现为编制财务报表、 进行审计以及设置控制组织等所造成的花费。担保成本是指代理人用以保证不损害委 托人利益的成本和如果采取了这种行为将给与补偿的成本。委托代理成本中还包括由 于代理人的代理行为失当而给委托人造成的直接“货币损失一。 为了降低日益增加的代理成本，委托人希望选择采用积极的保障措施，即通过激 励制度安排，特别是股权激励的方式。股权激励最早由美国旧金山的律师路易斯凯 尔在1 9 世纪6 0 年代提出，是旨在有效激发员工主动性和创造力的一种企业管理方式。 股权激励是委托人让渡一部分属于自己的剩余索取权，由于公司剩余索取权的分配形 式是管理层效用函数中极其重要的一个变量，而股权激励机制通过让管理人员也成为 现在或未来的股东，在一定程度上解决了剩余控制权1 2 和剩余索取权1 3 相分离产生的 矛盾，使管理者的目标函数与股东的目标函数尽可能地达到内在的一致，构建激励约 束相容的机制。这样可以使代理人从代理行为中获得超额利益，从而克服代理人的道 德风险。激励机制的作用在于控制代理成本，降低代理成本。由此可见，评价一种激 励制度的优劣就在于能否使代理成本最小化。如果一种激励机制带来的各种收益大于 建立该机制所需要的代理成本，那这种安排就是富有成效的。 2 2 2 人力资本产权价值理论 和股权激励制度的形成发展一样，人力资本理论的创建过程也是从古典资本主义 企业起，经历了合伙制、无限责任公司一直到有限责任公司、股份公司等公司形式， 经历了企业结构以及治理方式的不断变迁的过程。在此过程中，人力资本产权从附属 地位逐渐走向独立。 1 3 0 7 3 0 2 5 0 9 3周根爽有限责任公司管理层的虚拟股票期权激励计划研究以n p t c 公司为例 人们开始认识到，财富的源泉不是土地、货币这些实物资本，而是劳动。劳动创 造了一切价值，特别是运作物