（工商管理专业论文）外资金融机构入股中资商业银行初探.pdf

摘要 外资金融机构入股中资商业银行是近几年的热点现象，也是今后中国银行 业的发展趋势。经过九年的发展，已有九家中资商业银行引入了外资股东，另有 一批中资银行正在与外资迸行入股的谈判，第一家由外资掌握实质控制权的国内 银行已经出现。 本论文的研究目的是对这一事宜的关键因素进行分析，以期提炼出对银行业 人士在今后遇到同类问题时能有所帮助的观点。在研究的过程中，本人的分析主 要是结合自己在花旗银行和上海浦东发展银行的工作经历、实地观察和切身体会 以及典型案例来进行的。 外资金融机构参股中资银行的目的主要是为了更快地进入中国市场、获得营 业网络、保障人民币资金的供应、细分中国市场、赚取资本利得等，而中资银行 的目的主要是为了获得资金、先进的管理经验、技术、经营理念、提升企业的竞 争力等。入股的方式有股权转让、定向增发法人股、发行可转让债券等，各有利 弊。 在外资入股中资银行的过程中，存在着定价不合理、企业文化冲突、经营目 标冲突、人力资源管理冲突，以及汇率风险。需要注意和改进的方面有很多，比 如坚持稳健经营的原则，建立与国际接轨的财务管理制度、赡确双方的战略目标 是否契合，在法律文件中对于合作的条件要表述完整、明确等等。 关键词：外资金融机构、中资商业银行、入股、动机、风险、加强措施 a b s t r c t i nt h er e c e n ty e a r s ，i th a sb e i n gar e m a r k a b i ep h e n o m e n o nt h a tt h ef o r e i g n f i n a n c i a li n s t i t u t i o n sp u r c h a s e dt h es h a r e so fd o m e s t i cc o m m e r c i a lb a n k s i nc h i n a m o r e o v e r ，i ti sg o i n gt ob eat r e n do fc h i n a sb a n k i n gi n d u s t r y d u r i n gt h ep a s tn i n ey e a r s ，t h e r ew e r en i n ed o m e s t i cc o m m e r c i a lb a n k si n c h i n ao fw h i c ht h ef o r e i z nf i n a n c i a li n s t i r u t i o n sh a v eo b t a i n e ds h a r e s b e s i d e s ，t h e r ea r eaf e wo fo t h e rd o m e s t i cb a n k sw h oa r en e g o t i a t i n gw i t h t h ep o t e n t i a lf o r e i g ni n v e s t o r sf o rt h ef o r e i g nc a p i t a l i te x i s t sa l r e a d y t h a tt h ef i r s td o m e s t i cb a n kw h i c hi sm a t e r i a l l yc o n t r o l l e db yf o r e i g n s h a r e h o l d e r s t h ep u r p o s eo ft h i st h e s i si st of o r mu s e f u ln o t i o nr e g a r d i n gt h e a b o v e m e n t i o n e di n s t a n c e sf o r t h ep r o f e s s i o n a l sw h oa r ee n g a g e di n b a n k i n gi n d u s t r y t h er e s e a r c hi sp r i m a r i l yb a s e do nm yp e r s o n a lw o r k i n g e x p e r i e n c e ，o b s e r v a t i o n ，t h o u g h t si nc i t i b a n kn a a n ds h a n g h a ip u d o n g d e v e l o p m e n tb a n k ，a n dat y p i c a lr e a lc a s ea sw e l l t h ef o r e i g nf i n a n c i a li n s t i t u t i o n sw i l lp u r c h a s et h es h a r e so fd o m e s t i c b a n k sf o rt h ep r i m a r yo b j e c t i v e sa st h ef o l l o w i n g ( i n c l u d i n gb u tn o t 1 i m i t e dt o ) ：e n t e r i n gi n t ot h ec h i n a sb a n k i n gm a r k e ta ss o o na sp o s s i b l e ， g e t t i n gm o r eb u s i n e s sn e t w o r ki nc h i n a ，o b t a i n i n gs t e a d ys u p p l yo ff u n d i nr m b ，p o s i t i o n i n gt h e m s e l v e si nt h es e g m e n t e dm a r k e t m e a n w h i l e ，t h e l e a d i n gp u r p o s eo fd o m e s t i cb a n k so fc h i n ai st og a i nt h ec a p i t a l ，t h e a d v a n c e d m a n a g e m e n te x p e r i e n c e ，t h et e c h n i q u e s ，t h e n e wn o t l o no f b u s i n e s s ，m o r ec o m p e t i t i v e n e s s ，e t c t h ef o r e i g nf i n a n c i a li n s t i t u t i o n s c a ng a i nt h es h a r e so fd o m e s t i cb a n k sb yt h em e a n sa sf o l l o w s ：p u r c h a s i n g t h es h a r e sf r o mt h eo r i g i n a ls h a r e h o l d e r s ，b u y i n gt h en e wi s s u e ds h a r e s ， p u r c h a s i n gt h et r a n s f e r a b l eb o n d s ，e t c e v e r ym e a n sh a si t so w na d v a n t a g e s a n dd is a d v a n t a g e s w i t hr e g a r dt ot h er i s k s ，t h e r em a yb eu n f a i rp r i c i n go ft h es h a r e s ， c o n f l i c t so nc u l t u r e ，c o n f l i c t so no b j e c t i r e so fb u s i n e s s ，c o n f l i c t so n h u m a nr e s o u r c em a n a g e m e n t ，a n dt h er i s ko fe x c h a n g er a t e a sw e l l i t r e q u i r e st h a tt h ed o m e s t i cb a n k si nc h i n as h o u l dk e e pm o d e r a t eo p e r a t i o n ， e s t a b l i s ha n dm a i n t a i naf i n a n c i a ls y s t e ma c c e p t e db yt h ei n t e r n a t i o n a l ， e n s u r et h a tt h es t r a t e g i co b j e c t i v e so fb o t ht h et w os i d e sa r es l m l l a r ， a n de x p r e s st h ec o n d i t i o n so fc o o p e r a t i o nc l e a r l y ，p r e c i s e l ya n de n t i r e l y i nt h el e g a la g r e e m e n t s k e yw o r d s ：f o r e i g nf i n a n c i a li n s t i t u t i o n s ，d o m e s t i cc o m m e r c i a lb a n k s ，p u r c h a s i n g t h es h a r e s 。o b j e c t i v e s ，r i s k s ，m e a l l so f 目t h a n c c m e n t i i 第一章导论 商业银行间的跨国并购由来已久，自上世纪九十年代以来，伴随着金融全球 化的大趋势，银行间的跨国并购有愈演愈烈之势。而中国，作为全球公认的具有 巨大潜力的市场，也不可避免地参与进银行跨国并购的浪潮。在我们国家，我国 银行参与跨国并购的形式从扮演的角色而言，主要分为两种，一是国内的银行购 并境外银行，如香港中银集团、工商亚洲等等；一是境外的银行并购国内的银行。 当然，由于我国当前法律法规的原因，外资在国内银行的股权占比尚不能突破 2 5 ( 否则，该银行就将被视为外资银行，在业务的品种、范围及客户对象上在 相当长一段时间内将受到严格的限制) 。因此，这后一种情况在客观上的表现主 要是外资参股国内银行。在某些情况下，参股也可获得相对控股地位，更重要的 是，可以获得经营管理权。 在当今中国，中资银行引进外资股份早已不是一个陌生的话题，而是一个业 界人士耳熟能详的热点现象，并且，从目前的发展趋势来看，这一现象仍将持续 下去，并将愈演愈烈。尤其是进入二十一世纪以来，一谈起国内银行的改革，基 本上都会牵涉到引入境外投资者、管理者的问题。似乎，不引入外资，就谈不上 对国内银行的改革；只有引入外资，国内银行的改革才算是走向正轨。 是也? 非也? 本篇论文将从作者本人在花旗银行、上海浦东发展银行的从业 经历、工作实际出发，结合有关理论及案例，对外资金融机构入股国内银行的历 史发展、现状、风险、改进措施等方面进行探讨分析。虽为个人的看法，但期望 能抛砖引玉。 第一节、跨国银行在我国并购现状及历史发展 我国的商业银行引入外资股权发端于一九九六年，当年光大银行首度与亚洲 开发银行( 以下简称“a d b ”) 合资。自此开始，外资金融机构通过参股的方式进 入国内银行蔚然成风。几乎每隔一段时间，就会有一家国内商业银行宣布其合资 意向，并且取得实质性进展即外资金融机构真正成为中资商业银行股东的事例也 层出不穷。时至今日，我国共有九家商业银行接受了外资金融机构不同程度的入 股。外资金融机构进入国内商业银行，正在逐步影响国内商业银行的经营模式和 整体布局。 目前，外资金融机构之所以均采用参股的方式进入国内商业银行，其原因并 非外资金融机构不愿意控股国内的商业银行，而是因为我国目前法律法规对于外 资金融机构并购国内商业银行的限制。按照中华人民共和国商业银行法及中 华人民共和国银行监督管理委员会( 以下简称“银监会”) 颁布的境外金融机 构投资入股中资金融机构管理办法中的规定，单个外资金融机构向中资金融机 构投资入股比例不得超过2 0 ，多个境外金融机构对中资金融机构投资入股比例 不能达到或超过2 5 ，否则按外资金融机构监管。一旦按外资银行监管，其在经 营的地域、业务品种、币种等方面都将在相当长的一段时间内受到明显的限制。 正因为如此，迄今为止外资金融机构多选择以参股的方式进入中资商业银行，以 保留其中资的银行牌照，可以在当前最大限度地参与市场竞争，经营银行业务。 无论相见恨晚还是杯葛不断，无论有限合作还是全面参与，中国的商业银行 与国际机构都开始在更具体的层面相识相知。开放与改革从来是孪生兄弟，惟有 引入源头活水，才可能打破国有商业银行固有的格局与宿命；而开放的限度，也 在影响着国有银行进一步的整合与提升。 从有限的案例中，我们可以发现外资金融机构从一开始都以财务投资者的身 份进行试探，逐渐转化成战略投资人角色；从最初仅谋求在董事会占有一席之地， 拥有发言的权力，发展到在具体业务层面尝试多种合作并逐步向全方位接管或 合作发展。这九年来，随着外资金融机构进入中国商业银行的程度日益加深，中 匡i 商业银行业的经营理念和监管理念也在潜移默化之中发生着巨大变化。 1 1外资金融机构入股中资商业银行的历史发展 让我们回顾一下自九九六年以来至今这九年中夕 资金融机构入股中国商 业银行的发展历程。外资入股中国商业银行的九年，可大致分为三个阶段。 1 1 1 第一发展阶段 第阶段，从一九九六年至二零零年。这一阶段以一九九六年a d b 入股光 大银行为标志，外资金融机构入股中国商业银行的象征性意义大于实质作用，且 主要以非盈利性的国际金融机构为主。 由于当时我国尚无银行业对外开放的时间表，外资金融机构的进入仍然采用 由政府有关机关特批的方式。有投资银行家将此阶段的外资金融机构比喻为“盲 人摸象”，它们深知中国银行业市场巨大，但是没有人知道其中窟窿有多深，漏 洞有多大，所以这时没有任何商业性外资金融机构参与入股，仅有少数非盈利性 的国际金融机构在探路。在a d b 一九九六年入股光大银行之后，在一九九九年又 有国际金融公司( 以下简称“i f c ”) 入股上海银行，在二零零一年 d b 又入股了 南京商业银行。 1 1 2 第二发展阶段 第二阶段，从二零零一年至二零零四年。在这一阶段中，商业性外资金融机 构开始走向前台，但还并未取得控股地位或对中资商业银行的实质控制权。 在二零零一年，第家商业性外资金融机构香港上海汇丰银行有限公司( 以 下简称“汇丰银行”) 以8 的股权比例入股上海银行。汇丰银行是在全球广泛开 展业务的两家跨国银行之一，以“t h ew o r l d sl o c a lb a n k ”( 世界性的本地银 行) 的口号著称于世。但是这次交易无论从涉及的金额还是比例来讲都较小，并 不能说给上海银行带来多么深刻的影响。此时，多数商业性外资金融机构对中国 银行业市场仍持明显的观望态度。 二零零二年商业性外资金融机构入股中资商业银行的局势开始转热。这在很 大程度上得益于二零零年底中国加入w t o ，并确定了银行业开放的时间表：简 单而言，从二零零二年到二零零七年为五年过渡期，二零零七年以后，外资商业 银行在原则上即可享受与中资商业银行同等的待遇，即国民待遇。然而行内人士 都明白，将来外资商业银行在网点扩张的步伐上必然仍然会受到国内相关监管机 构如银监会、工商管理局等在某种程度上的限制。所以，通过入股中资商业银行 的方式获得在中国的经营网络，成为一条具有可行性，充满吸引力臼匀特殊方式。 二零零二年，i f c 持有了南京市商业银行1 5 的股权。二零零三年十月，经 过为时一年多的谈判，花旗银行正式入股上海浦东发展银行( 以下简称“浦发 行”) ，并完成了股权转让事宜。双方的合作首先从信用卡业务开始，并在当时 约定至二零零八年花旗银行拥有的浦发行的股权将增至2 4 9 。花旗银行成为第 一家以战略投资者身份参股中资商业银行的商业性外资金融机构。 此次交易点燃了商业性外资金融机构角逐中国的欲望。花旗银行和浦发行的 业务合作模式，也激起了对中国银行市场同样寄予厚望的其他商业性外资金融机 构加入竞争的行列。 并且在二零零三年十二月，银监会出台了前文提及的境外金融机构投资入 股中资金融机构管理办法，该办法与之前的规定相比主要有了两点突破，一是 突破了以往外资金融机构入股中资商业银行个案必须报请国务院审批的方式，使 得外资入股的规则更加透明化和制度化，作到有法可依，有章可循。二是对单个 外资金融机构入股中资商业银行的比例由1 5 上调至2 0 ，体现了我国监管当局 对自我的超越。 随后外资银行入股中资商业银行的交易案不断，在二零零四年一月，香港恒 生银行入股兴业银行，二零零四年六月，汇丰银行入段交通银行。此时的外资银 行都不再是简单的财务投资者角色而已，丽是在业务上与中资商业银行展开合 作。其中，汇丰银彳亍与交通银行以最高金额、最高比例的大规模入股合作，对外 资银行在中国市场的战略部署起到了推波助澜的作用。 对于恒生银行、渣打银行等当前以香港为主要市场的银行丽言，其长期发展 的成败几乎注定要落在中国大陆市场上。香港的银行业市场竞争激烈。导致多数 本地银行贷款业务在前两年都呈现负增长的态势。与此相比，中国大陆的银行业 市场基本是以2 0 一3 0 的速度在增长，甚至在某些年份达到4 0 一5 0 9 6 这一惊人的 增幅。由于文化回源同宗，对中国企事业单位及个人的消费习惯比较熟悉，香港 的商业银行进军内地市场是必然的出路和趋势，只有时间的问题。 与汇丰银行的锐意迸取相较，在国内银行业中物色对象已久的渣打银行显得 较为谨慎和保守，至今只是与渤海银行签订了入股1 9 9 的框架性协议，尚未正 式完成入股事宜。此外，渣打银行与光大银行仍在继续探讨合作的可能，前后已 为时一年。 另外，i f c 、新加坡淡马锡投资有限公司以微小比例入股民生银行，i f c 还 联合加拿大丰业银行入股西安市商业银行( 两者合共拥有2 5 的股权) 。 1 1 3 第三发展阶段 第三阶段，二零零四年至今。在此阶段中，商业性外资金融机构开始不满足 于仅仅是作为参股中资商业银行的战略投资者，而谋求相对控股地位和掌握实质 性的控制权。 在二零零四年中，新桥控股( n e w b r i d g ec a p i t a l ) 入主深圳发展银行( 以下简 称“深发展”) 注定要成为外资入股新阶段的标志性事件。这是外资金融机构首 次控股中国的商业银行，并且还是控股一家上市的全国性股份制银行。经过长达 两年跌宕起伏的曲折谈判、协商，二零零四年十二月，新桥控股与深发展的原股 东深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资有限责任公司、深圳市城市建设开发 集团公司、深圳市劳动和社会保障局四家机构完成了股权转让事宣，新桥自此正 式拥有了深发展1 7 8 9 的股权，成为深发展的第一大股东，获得了对深发展的 实质控制权。同月，深发展新董事会诞生，其中至少五人具有新东家新桥投资的 背景。新任董事长是在中国银行业享有盛名的摩根士丹利资产服务咨询( 中国) 有限公司主席蓝德彰( j o h nl a n g l o i s ) ，代理行长则由攻读过文言文的“中国通”、 原花旗银行深圳分行行长韦杰夫( j e f f r yw i11i a m s ) 担任”。 至此，目前已经通过审批，由外资金融机构入股的中资商业银行合共9 家。 在二零零四年十二月初，银监会主席刘明康曾表示，除上述案例外，目前还 有另九家中资商业银行正在与外资金融机构商谈入股事宜。据了解，已经有明确 意向的包括济南市商业银行和澳大利亚联邦银行，渤海银行和渣打银行的合资等 等；尚在谈判过程中的包括上海农信社、光大银行、苏州商业银行、杭州市商业 银行、北京市商业银行等等，牵涉的外资金融机构包括摩根史丹利、新加坡华侨 银行、德国d e g 投资集团、荷兰银行、法国巴黎银行、新西兰银行集团等。此 外，四大国有商业银行中的中国银行、建设银行，在二零零三年底获得增资和剥 离不良资产完成财务重组后，目前它们引进外资战略投资者的工作也正在紧锣密 股、密不透风的进行当中。 第二节外资金融机构进入中资商业银行已经采用的方式 从目前已发生的案例来看，外资金融机构进入中资商业银行多采取以下几种 方式： 1 2 1从中资商业银行的原法人股东处受让非流通的法人股 在此种方式下，目标中资商业银行的资本总额在并购前后并不会发生增减， 只是股东发生了变化。采用此种方式的个案多集中在已上市的中资商业银行，原 因之一是如果不是原有股权转让，而是要增发新股的话，除了需要通过银监会的 审批外，还必须经过证监会发审委的核准，手续增多，时间延长，变数加大。 至今为止，采用了此种方式的个案主要有花旗银行入股浦发行，新桥投资入 股深发展。这两家中资商业银行在入股谈判前已是上市银行，分别在上海证券交 易所和深圳证券交易所挂牌上市。 1 2 2 中资商业银行向外资金融机构定向增发非流通法人股 与前一种方式相较，在此种方式下，目标中资商业银行不但股东发生了变化， 资本总额也发生了不同幅度的增加。已采用此种方式和计划采用此种方式引入外 资金融机构的中资商业银行较多，且多为非上市银行。原因是采用此种方式，中 资商业银行能够增加资本总额，不但获得现金资产，增强了流动性，而且提高了 资本充足率，为进一步扩充风险资产、增加盈茅日创造了可能性。按照巴塞尔协议 的规定，商业银行的资本充足率最低限度是8 ，所以，从理论上而言，每提高1 元的资本，可增加1 2 5 元的加权风险资产，而风险资产能够直接带来收益。因 此，向外资金融机构定向增发法人股的方式，为中资商业银行带来的益处比原股 4 东向外资金融机构转让股份要大。有条件的中资商业银行应该优先采用此种方 式。 已采用此种方式的个案主要有汇丰银行、国际货币基金组织、香港上海商业 银行入股上海银行，汇丰银行入股交通银行，香港恒生银行、i f c 、新加坡政府 直接投资公司入股兴业银行，加拿大丰业银行、i f c 入股西安市商业银行等。这 几家中资商业银行均为非上市银行。 1 2 3 外资金融机构享有在一定时间内增加对中资银行股权的权力 这是一种类似于股票期权的特殊安排，其实质其实也是中资商业银行向外资 金融机构定向增发法人股。但外资金融机构一般而言享有在一定时问内是否选择 新增股权的决定权，它可以按事先约定的价格行使该权力，也可以放弃。在大部 分外资金融机构占股暂时未达上限的个案中，都存在这样的安排。比如，花旗银 行与浦发行约定，在二零零八年之前，花旗银行对浦发行的股权可以提高至 2 4 9 ；加拿大丰业银行与西安市商业银行也有类似的约定。 第三节外资金融机构入股中资商业银行今后可能采取的方式 除上述三种已经得到采用的方式以外，今后外资金融机构入股中资商业银行 的可能方式有以下几种： 1 3 1 中资商业银行直接在一级市场上向外资金i l 机构发行股权 将采用此种方式的主要是计划在海外上市的中资商业银行，主要有中国银 行、中国建设银行、民生银行等。在纽约、伦敦、香港等证券交易所上市时，中 资商业银行可以直接定向对外资金融机构发行普通股或存托凭证( a d r ) ，外资金 融机构直接成为这些中资商业银行的战略投资者。 采用此种方式，除引入外资金融机构，增加资本、提高资本充足率外，还保 障了中资商业银行海外上市行动的成功。 1 3 2 中资商业银行向外资金融机构发行可转换债券 这也是今后可能的一种引入外资金融机构参股的方式，对于某些对中国业市 场尚未下定最后决心的外资金融机构而言，这或诲是项不错的选择。但对于中资 商业银行来说，采用此种方式一是存在一定的不确定性，外资金融机构有可能选 择转股，也有可能选择兑付本息，在出现后者的情况时，中资商业银行必须有充 足的现金去偿付；二是增加了财务成本，因为债券必须要支付利息；三是在债券 转抉成股权之前，只能提高资本充足率，而不能提高核心资本充足率。，作用打 了折扣。 1 3 3 外资金融机构在二级市场上购买目标中资银行的流通股 。核心资本充足率的计算公式为：核的资本珈权风险盗产总额，资本充足率的计算公式为：资本加权风险 资产总额。核心资本主要由银行的净资产构成，而资本是在核心资本的基础上荐加上长期债券融资等。 此种方式在海外上市的中资商业银行中可能会较常见，但在国内上市的中资 银行中发生的可能性相对较小。原因在于，一方面，国内股票市场上的市盈率通 常较海外股票市场为高，因此在国内二级市场上购买流通股所付出的成本较高； 另一方面，在目前中国的资本市场未完全开放的情况下，外资金融机构只能以 q f i i 的方式投资国内二级市场，而中国监管当局当前及今后相当长的段时期 内对q f i i 允许的投资金额是有限的，未必能满足外资金融机构在国内二级市场 上增持某一中资商业银行股权至一定份额的要求。所以在国内二级市场上，外资 金融机构通过q f i i 购买中资商业银行的流通股的行为虽然已经存在，但更多的 是种短期投资甚至是投机行为，目的主要是为了获得资本利得，而非增强对中资 商业银行的控制。 1 3 4 互换股权 并购方与被购方之间除现金交易外，还通过互换股权来完成并购是国际上并 购中一种常见的方式，在银行并购的案例中也屡见不鲜，比如一九九八年花旗银 行与旅行者集团合并等。但在外资金融机构入股中资商业银行的案例中还尚未出 现此种方式，一是目前以外资机构的股权入股，及中国企业持有外资机构的股权 在现行法律中有限制，二是对于中资商业银行及其股东而言，以现金形式获得资 本比获得外资机构的股权更加具有吸引力，也更加具有现实意义。因此，此种方 式在中短期内出现的机会不大。但随着时代的发展，我国改革开放步伐的深入， 尤其是对于中方企业境外投资的开放，在某一天，此种方式走上前台也是有可能 的。 1 3 5 其他方式 除上述几种方式外，可能的方式还有中资商业银行向外资金融机构发行优先 股等。但由于此种方式下外资金融机构并不拥有投票权，也不能参与经营决策， 对双方的意义都不大，因此可以预见此种方式出现鲍可能性相对较低。 第二章双方的动机 外资金融机构入股中资商业银行近年来已成如火如荼之势，今后仍将进一步 发展，且随着中国加入w t o ，许多原先不明朗的政策也愈来愈透明，可以预见今 后中外金融机构的合作也将越来越深化。本部分将从本人在多家银行包括国有银 行、外资银行、股份制银行工作的亲身经历和体会、观察心得的角度出发，结合 有关银行并购的理论，探讨外资金融机构与中资商业银行为何能在合资的问题上 一拍即合，达成合作，其主观原因和客观条件何在? 在合作中又会存在哪些风险。 第一节外资金融机构的动机 经济学理论中，均有“经济人”的假设，即机构也好，个人也罢。他们在经 6 济活动中都是理性的。在外资入股中资银行的事件中，当事各方也绝非一时的感 情冲动，而是各怀不同的目的。 首先，让我们来分析外资金融机构，即入股方的动枫。它们的动机主要有以 下几点： 2 1 1 绕过市场壁垒，在当前限制条件下最大可能地进入中国银 行业市场 随着中国整体经济持续不断地稳定高速向前发展，中国银行业市场的发展潜 力是巨大的，而且是可以预期的。从一九七八年至二零零四年，中国g d p 的年均 增长速度达9 3 ，今后五年的预计增长幅度达7 。1 ，这还仅仅是一个保守的估 计。这样稳定的快速增长在世界各国都是绝无仅有的。而中国银行业市场的增长 幅度也同样令西方业内人士艳羡不已，近十年来，中国银行业市场的增长幅度都 能够保持在2 0 一3 0 之间，而同期欧美主要国家银行业市场的增长幅度大多只能 维持在1 0 以内，在日本、香港等国家或地区甚至还出现了负增长。花旗银行在 二零零零年将中国、印度、巴西、俄罗斯列为今后二十年该银行增长最快的四大 新兴市场，同时也是花旗银行将重点发展的目标市场，而中国无论是在业务潜力 还是稳定性、可预期性方面都排在这四大目标市场的首位朋。由此可见跨国金融 机构对中国银行业市场的期望和重视。 然而，问题的关键是中国银行业市场尽管潜力巨大，但开放是需要时间的。 虽然自中国加入w t 0 后，中国银行业市场的对外开放已经有了一个明确的时间 表，理论上，到二零零八年时，中国的银行业市场将全面对外开放，外资金融机 构将从那时起在中国享受国民待遇，在此之前，许多业务领域和地域也将按照固 定的时间表逐次对外资开放。 但是，首先，多数外资金融机构都希望在全面开放前能够抢先进入阵地，抢 得领跑的先机，毕竟布局也需要花费大量的时间与精力。如果等到二零零八年才 开始在中国的布局，可以预见必然在今后的竞争中落于人后。比如，目前外资银 行在华机构经营的人民币业务范围仍局限于江苏、浙江、上海、广东、广西、湖 南六省、区、直辖市，和北京、青岛、大连、武汉等少数几个大中城市，而且如 果客户是上述地区的中资企业，则在业务品种上还要受到一定的限制。个人业务 的地域、币种限制就更多了。如果此时有某家外资金融机构可以通过某种方式捻 先在上述地域、业务领域以外进行布局，就能够更充分地为全面开放后的竞争打 下基础。 其次，依本人的亲身体会来看，在实际操作中，外资金融机构进入中国银行 业市场的步伐仍然会受到监管当局一定的限制。这体现在诸多方面，比如，外资 金融机构为其某家在华分行申请一个入民币业务的牌照，该分行必须已经连续经 营两年以上，且需要增加四仟万美金的注册资本。这样的条件并非每一家外资金 融机构在华分行都能够达到的。并且审批本身也需要花费相当长的时间，需要大 量的沟通。此外，即使人民币牌照申请下来，在业务品种上仍然有一定的限制， 比如暂时还不能经营银行承兑汇票的开票业务等等。 2 1 2 迅速扩充营业网点，获得市场份额 7 虽然随着电子科技，尤其是网络技术的飞速发展，网上银行等电子交易平台 已经蓬勃兴起，臼臻成熟。然而，相当长的一段时间内有许多业务仍然需要核对 纸质的书面文件，如在国际业务中就必须要审查有关的单证，包括进出口核销单、 信用证、提单等等。此外，电子平台对于现金业务也爱莫能助。总而言之，目前 情况下，电子交易平台在许多方面都不能取代物理的营业网点。在客户所在地拥 有物理网点的银行仍然具有无可比拟的天然优势。因此，无论哪家银行，如其希 望在某地区市场上有所作为，获得较多的市场份额，在当地拥有物理网点是非常 重要的因素。以花旗银行和浦发行为例，前者目前在全国仅有九家网点，其中五 家为分行，分布在上海、北京、广州、深圳和天津；两家为代表处，分别位于厦 门、成都；另四家为专营个人金融业务的支行，上海两家、广州一家、北京一家。 而花旗银行已经是目前为止在中国大陆拥有最多网络的美资银行”。而浦发行在 全国有2 6 家分行，覆盖了全国各经济较发达地区；仅在上海一个城市，就有1 8 0 个营业网点( 仅统计具有公司金融业务经营权的办事处以上级网点，尚未包括储 蓄所) ，覆盖了整个上海市区旧。而且，浦发行仅仅是家股份制银行，四大国有 银行的网点数量和覆盖面就更要数以十倍计了。 然而，增加一家网点又谈何容易? 网点的扩张绝非短时间内能够完成的，它 受到许多因素的限制。这些限制包括但不限于： 2 1 。2 。1 增设营业网点必须增加实收资本 具体金额视业务牌照涵盖的范围而定。对于大型的跨国银行而言，金额并不 是大问题，但投资回报率、投资回收期等确是个值得慎重考虑的问题。这不但关 系到财务表现，而且关系到业绩的考核等等一系列现实的因素。 2 1 2 2 必须有符合银监会规定的办公场所 对于银行两言，寻找合适的办公场所并非件轻松的工作，必须有良好的地理 位置和足够的营业空间。以广州银监会现行规定为例，在同一栋建筑物内，不得 有超过三家( 不含三家) 以上的银行网点( 自助网点除外) 。因此，在广州市有 限的合适的写字楼内寻觅符合条件的办公场所还是有一定的难度的。 2 1 2 3 必须有符合银监会及自身规定的从业人员及管理人员 这条对于外资金融机构而言同样是个门槛。外资银行尤其是大型跨国银行对 于其员工都有非常严格的全面的要求，不但要有扎实的专业素质、优秀的职业道 德，而且要有良好的用外语沟通的能力。在短时间内在某一特定地区招募到足够 的符合标准的员工是项需要花费大量人力、物力、时间和金钱的工作。 2 1 2 4 必须经过多道手续的审批和漫长的等待 银行增设营业网点首先必须要通过银监会的审批，其次要获得工商局的核准 等等。从现实情况来看，外资银行从申请新增营业网点至最终开办，这过程中间 耗费的时阃是相当长的，从半年至一年不等。 以上种种现实中的限制因素都决定了外资银行在短时间内是无法在国内增 加较多的营业网点的。在相当长的一段时间内，外资银行的网点覆盖面都将远远 地落后于中资商业银行。因此，为了更早的获得更多的市场份额，外资银行必须 “借船出海”，通过入股甚至控制一家或多家中资商业银行，来获得其营业网点 的资源。 2 1 3 获得充足的、稳定的人民币资金的来源 由于营业网点少，业务品种和客户群体受限制等各种原因，目前外资银行在 华分行普遍在人民币资金上未能实现自给自足，这是外资银行在中国银行市场上 的一个普遍弱点，而且仍将持续相当长的时间。在大多数情况下，它们必须依靠 从中资商业银行拆入人民币资金来满足其入民币贷款业务的需求。这样一来，一 是资金成本远较存款为高，降低了毛利；二是对中资商业银行的依赖性太强，具 有一定的风险性。因此，与中资商业银行建立稳固的战略伙伴关系，可以在某种 程度上保证外资银行在华分行能长期获得充足、稳定、价格合理的人民币资金供 应，解决其后顾之忧，而入股甚至控制中资商业银行就是达到建立这种战略合作 伙伴关系最好的办法之一。 2 1 4 在中国市场上采用双品牌战略，用不同的品牌经营不同 的细分市场 中国银行业市场尽管总量巨大，发展潜力也很惊人，但以外资银行尤其是大 型跨国银行一贯的业务发展战略来看，它们通常不会在一国或地区市场上“大小 通吃”，而是会将市场进行细分，选择高端客户作为目标客户群体，由其在华分 支营业机构即“嫡系部队”来提供金融产品和服务，赚取最安全、最丰厚的那部 分利润。但这并不意味着中低端客户群体就无利可图，按照“高风险，高收益” 的原则，经营这部分客户的毛利率是相对较高的。但如果无论高、中、低端客户 都统一由外资银行本身的营业机构来提供服务。一来人力、网点等资源有限，未 必能一一兼顾：二来很有可能会造成外资银行企业形象的混乱，扰乱价格体系， 反而得不偿失。 但如果外资银行在中国除了其本身的经营机构外，还能控制另一家中资的商 业银行，则能够比较好的解决这个问题。它们不但可以由自己的“嫡系部队”来 执行自身一贯的战略，经营高端客户，维持自身的企业形象：同时可以利用受自 己控制的中资银行来经营中低端客户，赚取整个市场上的每一分利润。比如，花 旗银行、汇丰银行都在中国市场上为其个人客户设置了较高的门槛，如存款额必 须达到五仟美金以上等( 存款低于五仟美金的个人客户不但没有利息。反而要缴 纳管理费) ，当然，它们的客户能够享受的金融产品和服务也相较中资商业银行 为多，也更有含金量。而它们入股的中资商业银行，对客户设定的门槛明显低很 多，甚至没有门槛。 这种“双品牌”战略并非外资银行所独有，许多知名跨国公司在中国市场上 都采取了类似的战略。比如高露洁控股了“三笑”牙膏，高露沽品牌针对高端市 9 场，而中低端市场则由“三笑”负责。 2 1 5 一旦参股的中资商业银行上市，外资金融机构将获得丰 厚的投资收益 在目前外资金融机构入股的中资商业银行中，大多数尚未上市。比如汇丰银 行入股的上海银行、交通银行，恒生银行入股的兴业银行，加拿大丰业银行入股 的西安商业银行等。并且正在与外资金融机构洽谈合资事宣的中资商业银行中， 大多也尚未上市。毕竟，在中国市场上，上市的商业银行还是少数，未上市的商 业银行，尤其是数量众多的城市商业银行占了大多数。 在这些尚未上市的中资商业银行中，有某些已经通过了证监会的核准，上市 只是时机问题，指日可待，比如交通银行。还有一些，是具备了上市的条件，只 要经过了证券公司的一年期辅导，和证监会的核准，也即可上市，比如上海银行、 光大银行等。而出于银行业的特性，不断扩充资本，提高资本充足率，进而为增 加风险资产总规模打开空间，这几乎是每一家国内商业银行的冲动，也是必由之 路、生存之道。 对于那些参股尚未上市的中资商业银行的外资金融机构来说，一旦参股的中 资银行上市，其所持有的股权就有增值的可能，至少每股净资产会增加。一旦增 值，外资金融机构就获得了资本利得。 第二节中资商业银行的动机 其次，我们再分析中资商业银行在外资金融机构参股潮流中的动机。 2 2 1 获得资金，提高和保持资本充足率 按照商业银行业的“圣经”一一巴塞尔协议的规定，商业银行的资本充足率 必须保持在8 以上，核心资本充足率必须保持在4 以上。在中国这样一个银行 业市场高速发展的地方，任何一家商业银行的风险资产总额都处于不断的扩张 中，要维持这样的一个扩张，银行的资本、核心资本必须保持相应的增长，否则， 业务的增长就要受到限制。中国的商业银行到目前为止，来自风险资产的收入、 利润仍然在总收入、利润总额中占绝对的统治地位，占比一般在8 0 以上，而来 自非风险资产的收入如各种手续费等占比很小。因此，中国的商业银行在中长期 内仍然要大力增加风险资产的总量来获得收入与利润的增长。而仅仅依靠自身的 未分配利润来增加资本从而支撑风险资产的增长是非常缓慢的。正因为上述原 因，我国的商业银行几乎是各行各业中最需要不断从外部筹集资本的行业，尤其 是在一家银行发展的初期更是如此。 引入外资金融机构的其中一个重要目的就是获得相对巨额的资金。在已发生 外资入股的几家中资商业银行中，除两家上市银行浦发行、深发展外，其余的均 采用向外资金融机构定向增发法人股的方式，发行价一般按每股净资产溢价6 0 9 6 1 0 左右执行。为中资商业银行引入了金额不等的资本。如兴业银行向恒生银行、新 加坡政府直接投资公司、i f c 定向增发股份9 9 9 亿股，吸收资本3 2 6 亿美金。 2 - 2 2引入先进的管理机制和经验，帮助业务转型 外资金融机构尤其是大型跨国银行经过一二百年的经营发展，已经在成熟市 场上形成了一套相对中资商业银行而言更为先进的管理机制，拥有更为优良的管 理技术、工具和更为丰富的管理经验。这具体体现在风险管理、资产组合管理、 风险定价、零售业务管理、人力资源管理等诸多方面。以不良贷款率为例，中资 商业银行的不良贷款率远较国际上认同的标准为高，只有少数几家上市银行如浦 发行、招商银行、民生银行等能够与国际水平持平。 除此之外，利润来源单一，业务结构、客户结构不合理是所有中资商业银行 的通病。迄今为止，从业务结构上来看，利润主要来自存贷利差，中间业务所占 比重很小，远低于国际水平；从客户结构上来看，绝大部分利润又集中在针对企 事业单位的公司金融业务上，针对个人客户的个人金融业务所占比重较小。偏重 存贷业务、偏重公司客户会为银行的经营带来相当大的风险，这是有经验教训的。 而跨国银行的业务结构、客户结构则远较中资商业银行科学，以浦发行与花旗银 行为例，前者无论是业务结构还是利润来源都由公司金融业务占了8 5 ，个人金 融业务仅占1 0 ；而后者的公司金融业务、个人金融业务的占比都是4 0 左右。 还有，内部人作案也是一项困扰中资商业银行多年的问题，在加强了内部管 理的近些年，仍然不断地发生挪用、贪污银行款项的大案、要案，金额动辄上亿， 甚至十几亿，凸显了中资商业银行在管理上的薄弱与落后。 因此，中资商业银行引入外资金融机构股东的动机之二是希望借此引入先进 的管理机制、技术和经验，提升中资商业银行的持续经营的能力和竞争实力a 2 2 3 获得进一步改革的动力 中资商业银行发展至今，曾经产生了许多的问题，如不良贷款居高不下，缺 乏业务创新、屡屡发生案件等等，而且在内部形成了种种的利益格局。在这些情 况下，纯粹依靠自身的力量来进行改革创新，难度是相当大的。比如某些银行， 在剥离了巨额的不良资产，进行了内部整改之后，依然发生许多坏账，依然大案、 要案不断。因此，有必要引入在管理上、在业务研发上更胜一筹的外来者，促进 中资商业银行的改革。这就如同中国加入w t o 的目的之一也是为了促进改革的深 化发展，为改革提供动力一样。 2 2 4 提升企业形象，促进股价的上升和稳定 对于中资商业银行来说，能够引入知名的外资金融机构参股，在市场上，被 普遍认为是正面的利好消息。意味着该银行在管理上、在业务经营有可能走上一 个更高的台阶，对提升银行的企业形象无疑具有积极的影响。如果该银行是上市 公司，该利好消息会直接体现为对股价的刺激作用，在短期内股价会有不同程度 的上升。即使短期内的股价上升有炒作和投机的成分，且外资入股事宜仅是影响 某家上市银行股价的其中一个因素而绝非全部，股价随后会出现回归，但随着该 上市银行管理能力的提升，经营水平的提高，基本面的向好，从长期来看，也将 为股价提供上升和支撑的动力。 并且，从实际案例中我们也可以看到，一些上市银行将外资金融机构入股作 为利好消息发布，随后再紧接着宣布增发普通股。其目的之一在于借利好消息支 撑和刺激股价，再以较高的价格增发，从股市上筹集到尽可能多的资金。这不能 不说是外资金融机构入股给上市的中资商业银行带来的一个副产品。单纯从中资 商业银行的角度而言，是有一定积极作用的。 2 。2 5 获得国际网络的支持。有助于国际业务等中间业务的发展 中资商业银行与外资银行在中国市场上相比，前者具有的一项短期内不会改 变的优势是营业网点上的优势，这一点在前文中已有论述。然而，在全球范围内， 网络分布的优势则完全转到了外资金融机构尤其是大型跨国银行这边。从实务上 来看，海外经营网点数量稀少在办理国际业务时会带来诸多不便，如汇款在途时 间长、中转多、手续费高、某些国家的信用证无法受理等问题。因此，与外资银 行在国内业务发展需借助中资银行的网点相反，中资商业银行( 中国银行除外， 该行原先是国际