（工商管理专业论文）夏新电子股份有限公司股票期权激励机制应用研究.pdf

摘要 题目：夏新电子股份有限公司股票期权激励机制应 用研究 专业：工商管理 学员姓名：廖盛彬学员签名： 导师姓名：李秉祥副教授导师签名： 摘要 股票期权( s t o c ko p t i o n s ) ，是公司给予员工在未来时期内以预先约定的 价格购买一定数量本公司普通股票的权利。其目的就是要让有经营控制权的 高级管理人员对企业的经营成果享有一定的剩余索取权，同时也承担一定的 风险。当前我国企业特别是上市公司在建设现代企业制度的过程中，都不可 避免地遇到企业经营者的激励机制问题。因此，非常有必要通过研究股票期 权来探求一套上市公司经营者的长期激励行之有效的方式，这对于改善公司 治理的管理机制、实现经营者与所有者双赢的局面都具有重要的现实意义。 本文以夏新电子为例，分析其目前正在实施的业绩股票激励办法的缺陷 与不足主要体现在：( 1 ) 其实质是一种“奖金的延迟发放”，并非真正意义的 股权激励机制；( 2 ) 固有的内在缺陷导致激励效率不足；( 3 ) 明显的激励滞 后作用反而影响企业经营业绩下滑。本文以委托代理理论等为依据。应用比 较分析的方法，分析研究后认为，改进设计一种创新制度即股票期权计划的 激励机制作为解决夏新电子经营者激励机制所面临的问题。 本文的主要内容包括以下几个部分：( 1 ) 分析股票期权激励机制的理论 基础；( 2 ) 分析研究了在我国上市公司目前的市场环境中，夏新电子实施股 票期权激励机制的必要性和可行性；( 3 ) 分析夏新电子目前实施的业绩股票 激励办法存在的内在缺陷与不足之处，并且指出，可借鉴该办法所采取的信 托管理方式解决夏新电子股票期权计划的股票来源问题，从而避开了我国现 行公司法及证券法等法律法规对于股票期权制度的股票来源的法律 障碍。( 4 ) 在此基础上，进一步分析借用信托方式改进设计股票期权计划的 激励机制对夏新电子股权激励的现实意义，重点研究了改进设计夏新电子股 票期权计划的激励机制的方案设计，操作流程，业绩评价以及监督管理等方 面的内容。 通过以上研究，最终的目的在于尝试在夏新电子建立起一套切实可行的 氍 两安理工大学工商管理硕士( m b a ) 学位论文 股票期权计划的激励机制，从而在一定程度上解决该公司的所有者与经营者 的委托- 代理问题，并希望对其他上市公司具有借鉴意义。 2 【关键词】夏新电子业绩股票股票期权激励机制 【论文类型】应用研究 a b s t r a c t t i t l e ：t h er e s e a r c ho ns t o c ko p t i o n se n c o u r a g e m e n t m e c h a n i s mo fa m o ie l e c t r o n i c sc o l t d m a j o r ：m a s t e ro fb u s i n e s sa d m i n i s t r a t i o n n a m e ：l i a os h e n g b i n s i g n a t u r e d i r e c t o r ：l ib i n x i a n g s i g n a t u r e a b s t r a c t s t o c ko p 兀o n sa r et h er i g h t sf o r 协es t a f ft ob u yc e r t a i na m o u n to f g e n e r a ls t o c ko f t h e i ro w nc o m p a n ya ta l la g r e e dp r i c ep e r m i t t e db yt h e i rc o m p a n y i na d v a n c e i t sp u r p o s ei st om a k eh i g h e rp o s i t i o nm a n a g e r sw h oh a v eo v e r a l l c o n t r o lo ft h ec o m p a n y so p e r a t i o nh a v ep r i o r i t yo fc l a i m i n gs u r p l u sp r o f i to ft h e c o m p a n yw h i l em a n g e r sh a v et os h o u l d e rr i s k s n o w a d a y s ，e n t e r p r i s e sh a v et o f a c eh o wt om o t i v a t em a n a g e r sw h e nc h i n e s ec o m p a n i e s ，e s p e c i a l l yp u b l i c c o m p a n i e s ，a r et r y i n gt oe s t a b l i s hm o d e me n t e r p r i s es y s t e m s t h e r e f o r e ，i t sv e r y n e c e s s a r y t of i n do u to n el o n g t e r mi n c e n t i v es y s t e mf o r p u b l i cc o m p a n y m a n a g e r sb ys t u d y i n gs t o c ko p t i o n s i t sa l s ov e r yi m p o r t a n tt oi m p r o v et h e m a n a g es y s t e ma n da c h i e v e b o t hw i n _ m a n a g e r sa n do w n e r sa r ea l ls a t i s f i e d t h i sp a p e ri su s i n gt h ee x a m p l eo fa m o it oa n a l y z et h es h o r t c o m i n g so fi t s c u r r e n ta c h i e v e m e n ts t o c ki n c e n t i v es y s t e m ，w h i c ha r el i s t e da sb e l o w ：( 1 ) t h e e s s e n t i a l i t yo fa c h i e v e m e n ts t o c ki sl a t eb o n u sd i s t 砒b u t i o n t h es y s t e m i sn o tar e a ls t o c kr i g h ti n c e n t i v es y s t e m ；( 2 ) i t sc o n n a t u r a ll i m i t a t i o nl e a d st oa n i n e f f i c i e n ti n c e n t i v es y s t e m ；( 3 ) o b v i o u sh y s t e r e s i so fi n c e n t i v ef u n c t i o nh a sb a d e f f e c to nt h ea c h i e v e m e n to ft h i sc o m p a n y t h i sp a p e ri sb a s e du p o nt h et h e s i so f p r i n c i p l e - a g e n tt h e o r ya n du s e sc o m p a r a t i v ea n a l y s i sm e t h o dt oa n a l y z ea n ds t u d y t h a tan e wi n n o v a t i v es y s t e mb a s e do ns t o c ko p t i o n sc a ns o l v ep r o b l e m s e n c o u n t e r e db ya m o ii nm a n a g e r s i n c e n t i v es y s t e m i ti n c l u d e sb e l o wc o n t e n t s ：( 1 ) a n a l y z i n gt h eb a s i st h e o r e t i co fs t o c ko p t i o n s i n c e n t i v es y s t e m ；( 2 ) a n a l y z i n ga n ds t u d y i n gt h ef e a s i b i l i t ya n dn e c e s s i t yt h a t a m o ih a st o i m p l e m e n ts t o c ko p t i o n s i n c e n t i v es y s t e mi nc u r r e n tm a r k e t i n g e n v i r o n m e n t ；( 3 ) a n a l y z i n g t h e s h o r t c o m i n g so fa m o ic u r r e n t l yw o r k i n g a c h i e v e m e n ts t o c ki n c e n t i v es y s t e m ，a n dp o i n to u tt h a tt r u s tm a n a g e m e n tm e t h o d 3 西安理工大学工商管理硕上( m b a ) 学位论文 c r 蚰b eu s e dt os o l v et h ep r o b l e mo fs t o c kr e s o u r c e so fs t o c ko p t i o n si n c e n t i v e s y s t e m ，s oa s t oa v o i dt h el a t t e rl e g a lb l o c kc a u s e db yc h i n e s ec o r p o r a t i o nl a w s a n d s e c u r i t yl a w s ；( 4 ) b a s e d o na b o v e a n a l y z i n g ，s t u d y i n g t h e p r a c t i c a i s i g n i f i c a n c ef o ra m o is h a r e h o l d e r sr i g h ti n c e n t i v eo fu s i n gt r u s tm a n a g e m e n t m e t h o dt oi m p r o v ea n dr e d e s i g nam o c ko p t i o n si n c e n t i v es y s t e m ，a n ds t r e s s i n gi n s t u d y i n gi t sp r o j e c _ 【d e s i g n ，o p e r a t i n gp r o c e d u r e p e r f o r m a n c ee v m u a t i o na n d m o n i t o r i n ga sw e l la sm a n a g e m e n to f t h i ss y s t e m i nc o n c l u s i o n t h i sp a p e rt r i e sl oe s t a b l i s ho n ep r a c t i c a ls t o c ko p t i o n s i n c e n t i v es y s t e mf o ra m o i ，a n dt oc e r t a i nd e g r e e ，t os o l v et h ep r i n c i p l e a g e n t p r o b l e m sb e t w e e nm a n a g e r sa n do w n e r s ，a l s oh o p ei tw i l lb eh e l p f u lt ob eu s e df o r r e f e r e n c eb yo t h e rp u b l i cc o m p a n i e s 【k e yw o r d s l 【p a p e r t y p e 】 4 a m o ie l e c t r o n i c sa c h i e v e m e n ts t o c k s t o c ko p t i o n s i n c e n t i v es y s t e m a p p l i e dr e s e a r c h 独创性申明 秉承祖国优良道德传统和学校的严谨学风郑重申明：本人所呈交的学 位论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的成果。尽我所知， 除特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人的研究成果。与我 一同工作的同志对本文所论述的工作的任何贡献均已在论文中作了明确 的说明并已致谢。 本论文及相关资料若有不实之处，由本人承担一切相关责任。 论文作者签 保护知识产权申明 月 卵日 本人完全了解西安理工大学有关保护知识产权的规定，即：研究生在 校攻读学位期间所取得的所有研究成果的知识产权属西安理工大学所有。 本人保证：发表或使用与本论文佰关的成果时署名单位仍然为西安理工大 学，无论何时何地，未经学校许可，决不转移或扩散与之相关的任何技术 或成果。学校有权保留本人所提交论文的原件或复印件，允许论文被查阅 或借阅；学校可以公布本论文的全部或部分内容，可以采用影印、缩印或 其他手段复制保存本论文。 敝鞘 篡殍7 月 论文作者签确卿避导师繇撞逊秆? 月 。 胡日 鹕 名 堡垒塑冀茎垒塞兰 1 研究的背景及意义 1 1 研究的背景 企业的发展需要整合不同形态的资源，即人们通常所说的人，财，物。人 力资源是最可宝贵的企业资源，而企业管理者又是人力资源的关键所在。现代 企业理论的发展与演变，伴随着所有权与经营权的分离，委托代理问题日盏严 峻，虽然公司法人治理管理机制在一定程度上解决了这一问题，但是仍然无法 避免企业经营者的道德风险和企业资源的大量浪费。困此股票期权制度存美 围等西方发达国家被认为是可以解决现代企业中委托代理闯题的有效的激励 制度，特别是近一十亲年得到了迅速发展。但是实践证明，它是一把双刃剑。 一方面，由于股票期权制度使代理人的利益与其努力程度紧密联系，它可能起 到真正的激励作用，另一方面，由于其本身存在严重的内在缺陷它存一定条 件f 可能成为代理人侵蚀所有者权益的催化剂，因此客观认识股票期权激励机 制的有效性及其作用，对于正在试点运用股票期权激励机制的中国上市公司具 有重要的现实意义。 1 1 1 美国股票期权制度发展简介 1 9 5 2 年，美国辉瑞制药公司为了避税( 当时美国个人所得边际税率高达 9 2 ) ，第一个推出面向所有雇员的股票期权计划。现在股票期权已经成为美 国公司尤其是人公司高级管理人报酬最为重要的一个组成部分。财富杂志 1 9 9 6 年评出的全球最大5 0 0 家公司中已有8 9 的公司对经理人员实行股票期 权翩度，而且股票期权占高级经理人员年收入豹比重也越来越高。美国前2 0 0 家公司c e o 的平均现金年薪略高于7 5 万美元，而19 9 8 年仅股票期权一项， 每位c e o 的税前收入就约达8 3 0 万美元。 股票期权激励机制的思想源于2 0 世纪6 0 年代，并于7 0 年代引入实践，被 认为是公司治理结构发展的里程碑。目前，平均而计，美国公司9 0 的c e o 都持有公司授予的股票期权，并且期权薪酬从2 0 世纪8 0 年代至财务丑闻爆发 经历了一个快速增长时期。资料表明从1 9 8 0 年到1 9 9 4 年这1 4 年问每次授 予期权的平均值从i5 5 万美元增加到1 2 0 万美元。期权已经成为重要的薪酬形 式，其在薪酬总额中所占的比重远远高于工资和奖金的总和。福布斯杂志每 年5 月对美国8 0 0 家上市公司管理人进行薪酬结构调查，股票期权行权收益中 位数从1 9 8 5 年的4 9 4 7 美元上升到1 9 9 7 年的8 8 万美元，增长了1 7 8 倍，而同 期的t 资与资金的中位数仅从7 3 万美元上升到1 2 2 万美元，增长不到一倍。股 票期权行权收益占总收入的比重日益增加。1 9 9 7 年幸福杂志对垒美2 0 0 家 最大公司的一项调查显示，这些美国c e o 们的报酬基本上由2 1 的工资、2 7 最大公司的一项调查显示，这些美国c e o 们的报酬基本上由2 1 的工资、2 7 西安理工大学工商管理硕士( m b a ) 学位论文 的奖金、1 6 的长期激励、3 6 的股票收入构成。另外根据布莱克斯科尔斯 ( b l a c k s c h o e s ) 期权定价理论与公式计算，1 9 9 8 年在美国最大的1 0 0 家企业 高层管理人员的薪酬收入中，高达5 3 3 的收入来自股票期权。图1 1 是1 9 9 6 年标准普尔5 0 0 家公司高级管理人员的组成情况，2o 可以看出，除了工资和奖 金总和外，股票期权收入的比例最大。 图】1 9 9 6 年标准普尔5 0 0 家公司c e o 收入构成 据美国商业周刊统计，美国大型上市公司执行总裁( c e o ) 的平均收 入在1 9 9 8 年达到1 0 6 0 万美元，比1 9 7 7 年增长了3 6 ，比1 9 9 0 年的平均2 0 0 万美元增长了4 倍。目前，美国前2 0 0 家上市公司的外部流通股中有1 3 是用 于对经理进行股票期权激励的，长期服务补偿( 主要是股票期权收入) 占总收 入的比重基本上都在9 6 以上。表l 一1 显示了1 9 9 7 年美国收入最高的十名c e o 及其收入，其中，股票期权收入占总收入的比重基本都在9 0 之上。这种来自 股票期权的收入激励着这些c e o 们坚持股东财富最大化的目标经营企业。p l 表1 1 1 9 9 7 年美国收入最高的1 0 名c e o 及其收入构成一览表 单位：万美元 工资股票期股票期权收 c e o公司名称总计 + 奖金权收入入总收入 圣福德威尔旅行者集团7 4 5 32 2 3 2 722 3 0 7 259 6 8 罗伯特戈祖塔可口可乐公司4 0 521 0 ，7 7 8 11 1 1 8 3 39 6 4 理查德斯格拉西南方保健公司1 ，3 3 999 ，3 3 9 1 1 0 6 7 908 75 0 a 蓄伊兰尼西方石油公司3 8 4 9 9 ，7 6 5 71 0 1 5 0 69 6 2 * a 尤金艾森伯格纳伯斯工业公司1 6 758 2 8 728 4 5 479 80 约瑟夹- 科斯伯特卡特斯设计系统公司5 8 46 6 2 586 6 8 429 91 安德鲁格罗夫英特尔公司3 2 554 8 9 585 2 2 139 3 8 查尔斯麦考尔 h b o 公司1 7 25 4 ，9 6 8 4 5 ，1 4 0 9 9 66 菲利普波塞尔摩根斯坦利天惠公司1 ，1 2 7 43 。9 5 3 35 ，0 8 07 7 7 8 罗伯特沙皮罗蒙桑托公司1 8 34 4 ，7 4 9 1 4 9 3 2 59 6 3 研究的背景及意义 股票期权计划设计的目的是奖励对公司价值和经营业绩产生过长期积极影 响的员工。通过这一激励性的薪酬计划的实施，可以吸引并留住可影响公司未 来发展的员工。 美国是世界上股票期权制度最发达的国家，早在1 9 5 0 年的美国国会就正式 对限制性股票期权进行了相关立法；1 9 6 4 年美国取消了限制性股票期权，取而 代之的是附条件股票期权 1 9 7 6 年，附条件的股票期权在美国终止，此后的一 段时间内没有产生新的替代t 具；1 9 8 1 年，美国国会引入了激励性股票期权， 并将激励性股票期权与非法定股票期权进行严格的区分，实行不同的税收待遇， 这种股票期权体系一直沿用至今。 1 1 2 中国上市公司实行股票期权制度的现状 我国上市公司经理人薪酬结构相对而言十分单一，大部份公司实行的是以 工资、奖金为主体的传统薪酬制度，只有部份上市公司经理人持有本公司一定 的股权，但相对于公司总股本规模而言显得微不足道。表1 - 2 显示上市公司高 管持股市值平均值。 表1 2上市公司高管持股市值平均值统计表 董事长持股总经理持董秘持股 总样本 最高年薪 独立董事津贴 市值股市值市值 ( 1 3 4 7 家)( 3 2 6 家)( 3 2 1 家)( 2 5 3 家)0 3 3 i 家)( 1 3 2 1 家) 2 0 0 4 年( 元) 3 6 0 ，7 7 0 1 1 2 7 5 ，8 9 4 , 1 7 4 ，3 0 9 , 12 3 6 ，3 0 1 t3 8 ，6 4 6 t 2 0 0 3 年( 元) 3 3 5 ，7 2 3j 2 8 2 ，9 1 9 1 8 0 ，2 5 6 , 1 ,1 9 9 ，o o o l3 7 ，0 0 0 1 2 0 0 2 年( 元) 3 8 0 ，6 9 i l2 1 6 ，2 0 4 1 8 8 ，5 8 8 , l1 5 7 ，3 9 4 1 3 3 ，3 7 8 1 说明：( 1 ) 括号内样率数的统计截至时间为2 0 0 4 年1 2 月3 lf = _ 1 ； 2 ) 持股市值i 5 | j 除r 高管持非流通股的样本以及中小企业板块。 资料来源：上海荣正推出的“中国上市公司高管身价排行榜”是其2 0 0 3 年发布的中 国企业家价值报告中新增的一项排名，这一排行榜被荣正视作以“上市公i _ i j 股票市值为 标准的”中国个人富豪排行捞。 从总体平均值上看2 0 0 4 年上市公司高管最高年薪平均值在持续3 年的高涨 之后已突破2 0 万元人民币大关，达到2 3 6 万元，比去年的1 9 9 万元增加近4 万元， 上市公司高管的日子似乎越来越好过了。从政策面上分析，2 0 0 3 年底及2 0 0 4 年 初，国资委中央企业负责人经营业绩考核暂行办法的正式出台使经历了 多年激烈争论之后的“年薪制”终于成为一项制度。但是，从股薪比来看激励 程度明显偏低于国际经验数据( 4 5 倍) 而且年薪平均值的绝对水平低，所以 西安理工大学工商管理硕士( m b a ) 学位论文 总体报酬水平不高，激励作用非常有限。1 4 1 我国上市公司的股权激励机制的发展较为缓慢，近几年陆续有部分上市公 司采用股权激励机制，但是仍然处于一个初级探索发展阶段，虽然模式众多， 但真正意义的股票期权激励还很少。由于股票期权在长期激励、降低委托代理 成本、提升公司业绩、提高投资者信心特别是海外投资者信心等方面具有我国 传统薪酬制度难以替代的作用，近两年来，股票期权在我国也得到了政府部门、 理论界和企业界的高度关注，成为当前我国企业改革和发展的一个热门话题。 但由于种种原冈，直到现在中国尚未有完整的、得到官方认可的股票期权计划， 因此，股票期权在中国仍处于探索和试点阶段。 据了解，目前中国实施股票期权的企业多是一些外资企业，这些企业大部 分是国外一些知名企业的f 属企业，因此他们的股票期权计划，一般都是由总 公司制定的，大致可分为三个步骤：先是由总公司制定股票期权计划授予有 资格参与股票期权计划的人员一定的认购股数，有的是一年一授予，有的是在 一段时间内授予，但都确定了每年的授予计划，并由公司有关机构负责组织实 施；= 是规定行权日，即持有股票待定人员可以卖出“股票期权”计划规定股 数的日期；三是规定持有人在一定的时间内不得买卖因“股票期权”计划而获 得的股票。 另外，某些上市公司已进行了类似股票期权的试点，如规定被考核人员净 资产收益率、每股收益率达到公司目标值后，国资局就将一定的股票奖励给被 考核人员。但按照股票期权的定义，这并不是实际意义上的股票期权，只能称 作为期股，即公司与特定人员商定在未来一段时间内该人员达到公司目标的， 公司奖励其定股票。本文重点分析的案例夏新电子目前实施的业绩股票激励 办法就属于期股的形式之一。 期股与股票期权虽然都是特定人员在未来一段时间内才能实现其收益的一 种激励方式，但两者有着显著的区别。首先，期股主要是对特定人员过去工作 的认可，主要体现的是奖励，而股票期权主要是对特定人员未来工作的肯定 主要体现的是激励，前者的激励机制比后者要小。其次，股票期权是上市公司 给予被授予人的是一种买入权而期股则不需购买就可获得。 就国内目前部分地区和企业实行情况来看，由于我国股票市场和所有制结 构的特殊性。实行的井非按国际惯例运作的经理股票期权制度而是一种奖金 或薪金报酬的变通形式。比如上海仪表控股集团在其控股的上市公司上海金陵 股份有限公司中推行的经理持股做法就非常简单，先在市场上买进一定股份， 挂在一个自然人名下，然后再由经理人员用奖金来购买。这种期股的个人所得 税计税依据理应只认定为其所得奖金数量而经理人员购买期股后的增值收益 应剔除在外。武汉式期权执行方式和所得性质与上海模式实际上大同小异。 4 研究的背景及意义 1 1 3 存在的问题及相关- 陡分析 人们通常认为股票期权制度是解决委托代理问题的一项十分有效的激励 机制，但是随着i t 泡沫破灭，华尔街不断爆发出震惊世界的财务丑闻。安然公 司，安达信，世通公司，施乐公司，默克公司，这些世界知名的公司都曾因使 用股票期权制度受益菲浅，但是如今却因财务造假有的破产，有的倒闭有的 声名狼藉。市场分析人士指出，这些很可能就是与一二十年来美国发展过快的 薪酬性股票期权制度相关。如前所述，由于股票期权收入构成经理人收入的主 要部份，因此，股票价格的高低对经理个人利益的影响越来越大，一旦股票价 格上涨并高于期权的执行价格，经理就会执行期权并获得丰厚的收益；如果情 况相反经理的努力可能都会付之东流。如果经理通过辛勤而富有创造性的工 作显著地改善了公司的经营业绩，那么股价一般会上涨并带给股东和经理同样 丰厚的回报，这正是人们希望出现的结果；但是往往事与愿违，经理“道德风 险”和“逆向选择”动机的存在，使得他们在业绩目标达不到要求特别是公司 陷人财务危机的时候，采取粉饰会计报表的方法来虚增利润，从而人为地抬高 股价。2 0 0 0 年，安然发行了价值1 5 5 亿美元的股票期权，其前c e o 杰弗里斯 基林则在同期通过执行安然的股票期权，获得了62 5 0 万美元的收人。截至2 0 0 2 年4 月，世通公司c e o 艾布斯，通过行使股票期权累计获得将近2 6 9 0 多万世界通 信普通股，1 2 名董事和执行官合计持有将近50 0 0 万世界通信普通股，占世界通 信普通股的1 7 ，此外还有大量尚未行权的股票期权。1 5 1 这不由得让人们怀疑 股票期权在一系列财务丑闻案中究竟扮演了什么角色，股票期权制度遭遇了空 前的质疑。2 0 0 3 年下半年，原先曾使用股票期权而走向成功的微软公司和花旗 集团先后宣称将放弃股票期权制，越来越多的人们开始怀疑股票期权制度的作 用。 在我国，美国财务丑闻使人们对经理股票期权的认识从几年前的如火如荼 回归理性思考。从我国的企业管理实践来看，据研究人员统计发现，经理人薪 酬与经营业绩之间相关性不大。上市公司经理人年薪收入与公司当年经营业绩 基本上处于脱离状态。研究人员以1 9 9 7 年的数据进行回归分析的结果是，总经 理的年度报酬与资产收益率的相关系数仅为0 0 0 9 ，与每股收益的相关系数仅为 o 0 4 5 。对于经理人员的持股与公司业绩的相关检验分析表明；经营者持股与净 资产收益率的相关系数是0 0 0 5 2 4 3 ，1 6 看来公司经营者持股比例与公司业绩之 问整体而言并无正相关关系，股权激励处于消散状态。 美国财务丑闻的频繁爆发，中国上市公司管理者持股与经营业绩的弱相关 性，似乎都让人们对股票期权制度望而却步，本文认为，制度出现漏洞需要的 是完善而不是全盘否定，股票期权激励机制的发展历程已经证明，它仍然是一 个解决长期激励的主要方法之一，这是因为：第一，在理论上要充分认识到股 西安理上大学工商管理硕1 ：( m b a ) 学位论文 票期权激励机制有着其他激励机制所没有的内在激励逻辑( 这在本文后面会提 到) ；第二，在实践中，相对我国的实际应用情况而言，许多的假设前提发生了 改变，而且，目前我国的实际情况是并没有真正意义上的股票期权激励机制， 存在一定程度的法律环境障碍，就算已经在试点实践的一卣多家e 市公司内部 其衍生出来的种种模式当中，经理人持股比例相对于整个市值而言也是微不足 道的，这为我们真正应用股票期权激励机制留f ，发展的空间：第三，任何一 个制度都必须一分为二地看待，既要看到其内在激励机理也要看到其内在缺 陷，正是这些缺陷在一定程度上成为财务丑闻的诱因，因此要使股票期权成为 有效的激励机制就要对其不断加以改进，在安然、世通等一系列财务丑闻案曝 光以后，美国政府加大了对财务欺诈的治理力度。2 0 0 2 年7 月3 0 日，美国国 会参众两院通过了旨在加强证券市场监管的萨班斯奥克斯利法案 ( s a r b a n e s o x l e ya c t ，简称s o x 法案，又称2 0 0 2 年公众公司会计改革和投 资者保护法案) ，该法案由布什总统签署发布。该法案使得c e o 、c f o 个人对 公司财务报告的真实性所承担的责任加大，c e o 、c f o 在财务报表上签字后， 如果以后发现有问题，除了退还任职期间的奖金、报酬外，还有可能要负刑事 责任，这将对美国上市公司高层管理者起到很强的约束作用，而上市公司高层 管理者责任的加大，将减少其操纵利润、a 为抬高股价以获得非法股票期权收 赫的动机。应该看到，财务丑闻的爆发并非仅仅因为股票期权制度的失败，也 是因为公司治理结构不完善、外部监管不力，不合理的会计与税收制度造成的 股票期权制度依赖于后者三个方面的逐渐完善，同时，股票期权制度本身对企 业米说，也不仅仅是激励制度，还是一种重要的融资手段。因此，笔者认为， 未来中国，股票期权激励机制可能成为我国上市的有效解决委托代理问题、国 有股减持问题、公司法人治理管理机制的主要方案，对中国企业仍至摧个中国 经济的发展都具有重要的意义。这也是本文应用研究的初衷。 1 2 研究的意义 1 2 1 夏新电子股份有限公司简介 夏新电子股份有限公司( 简称夏新电子) 的前身是成立于1 9 8 1 年的厦新电 子有限公司。1 9 9 7 年在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：6 0 0 0 5 7 。目前夏 新电子拥有2 万名员工，公司总资产达4 2 亿元人民币。 夏新电子城总占地4 0 万平方米，拥有中国3 c 电子企业流程最长、工序最 完整、加工深度最深的生产线，包括2 9 条贴片生产线和9 5 台注塑设备。目前， 夏新已拥有手机1 0 0 0 万部和其它产品2 0 0 万台的年生产能力。 夏新以研发、生产、销售移动通信终端产品为主营业务，同时确立了以3 c 6 研究的背景及意义 ( c o m m u n i c a t i o n 通讯，c o n s u m e re l e c t r o n i c s 消费电子，c o m p u t e r 计算机) 产业融合为核心的相关多元化战略，并已完成3 c 产业布局。除原有的手机、 小灵通等产品外，夏新的高端液晶电视、自主研发笔记本电脑等产品也在市场 上引起关注。在技术研发方面，夏新拥有一支1 2 0 0 人的研发队伍，在厦门、上 海、南京三地设立了研发机构；在国内销售方面，夏新在全国拥有3 0 家销售分 公司，3 0 0 多个办事处：在海外推广方面，夏新己在美国、新加坡等地设立分 公司，逐步实施其国际化战略。 夏新电子将发展产品应用技术作为首要任务。应用技术的实质就是次核心 技术，夏新将坚持发展次核心技术，提高对核心技术的运用能力，在此基础上 逐步逼近核心技术。作为中国最具研发气质和技术实力的3 c 电子企业之一， 夏新提出“应用先锋，精致为本”的产品研发理念，为消费者缔造动感时尚的 生活方式。同样，在3 c 融合的企业发展战略上夏新选择了一条相对务实的 发展道路，即打造产品能力、以产品来驱动的3 c 融合演进模式，预示了中国 3 c 产业新锐势力茁壮成长的势头。1 7 1 1 2 2 夏新电子业绩股票激励办法 2 0 0 3 年1 1 月1 8 日夏新电子发表公告称，公司董事会同意通过并提请临时 股东大会审议薪酬委员会编制的夏新电子业绩股票激励实施办法，该办法对 业绩股票的定义为：业绩股票激励是指上市公司根据公司业绩水平，以公司普 通股作为长期激励形式支付给企业高管人员和业务技术骨干。通常是按照综台 性的财务业绩指标，对应地从上市公司利润额中提取一定比例的专项激励基金， 用激励基金购买公司流通股再把这些流通股奖励给激励对象，并托管于第三 方锁定一定时期和通过期股行权变现的股权激励计划。同年1 2 月2 0 日发表公 告称，其l 临时股东大会以全票通过这一议案。议案的主要内容，就是在公司年 平均净资产收益率达到1 0 时，提取业绩激励基金，委托第三方( 信托投资公 司) 在一定期限内全部购买本公司流通股股票。激励的对象主要就是公司高层 管理人员和关键技术人员。业绩股票作为股权激励方式的变种在中国上市公司 当中的应用较为普遍，但是其激励的效率并不乐观。夏新在随后的实施过程中 暴露出股权激励滞后并不能改善经营业绩的残酷的现实问题。p 2 0 0 4 年8 月，夏新夏新电子( 6 0 0 0 5 7 ) 公布的半年报显示由于手机毛利率 大幅下降，公司上半年净利润下跌逾七成。该公司上半年实现主营业务收入 2 6 9 7 亿元，主营业务利润6 5 2 亿元。同比分别下降2 6 0 8 和4 8 2 4 ：实现净 利润8 6 6 4 万元，同比下降7 6 4 8 ；每股收益为0 2 元；净资产收益率为6 1 4 。 公司预计三季度累计净利润同比将下降5 0 以上。公司称，上半年其手机销售 价格持续走低，平均毛利率由去年同期的3 5 1 2 下降至2 4 5 3 。对主营业务 西安理工大学工商管理硕士( m b a ) 学位论文 利润的影响达到近5 0 。然而，半年报显示公司仍按计划在上半年首次实施了 业绩股票激励制。公司与厦门国际信托投资公司签订业绩股票激励股权信托合 同，由该司通过开设的专户从_ 级市场购入业绩股票激励基金相应数额的股票， 并按照相关办法使用。目前，实施的业绩股票共计1 7 4 7 5 万股，这些业绩股票 锁定至2 0 0 6 年7 月1 日。 1 2 3 研究的实际意义 夏新电子2 0 0 4 年报显示，公司高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬委员 会制定考核办法，根据公司经营业绩，由董事会按考核标准确定。董事、监事、 高级管理人员报酬确定依据是：总裁、副总裁工资与奖励由董事会参照过去年 度的经营业绩，按厦门国有资产投资公司年薪制实施方法确定，公司董事、 监事中除兼任总裁、副总裁或部门总经理的人员，其他均未在公司领取报酬。 对比一下夏新电子2 0 0 2 年、2 0 0 3 年和2 0 0 4 年的年报，就可以发现，夏新 电子高管们年年大涨工资，而与此同时夏新电子的公司业绩却连年f 降。 2 0 0 2 年，夏新电子前三名高管的人均年薪收入仅为1 6 8 万元，2 0 0 3 年突 e 猛进到4 74 万元，大幅增长了1 8 2 1 4 。如果说因为2 0 0 3 年夏新电子实现 净利润6 14 亿元，当年大涨工资还有道理。但是2 0 0 4 年度净利润仅为0 1 6 亿 元，当年高管人员薪酬在公司业绩极度_ f 滑的情况下仍大副增长实在无法给 于合理解释。 仁市公司高管人员薪酬问题近来一真是国内投资者讨论的焦点。有投资者 表示，夏新电子高管年薪不断提高的趋势与净利润已连年下滑的趋势完全相反， 让更多二级市场的投资者为夏新电子未来赢利趋势感到担忧。 从以上分析可以看出，尽管目前夏新已经实施业绩股票计划，随着二级市 场股票价格的日益走低，逐年增长的年薪收入仍然是夏新电子经理们的主要收 入组成部份，年薪激励机制的滞后以及与实际经营业绩背道而驰，业绩股票激 励所占比例经理收入比例偏小又不能起到主要的激励与约束作用，更值得关注 的是业绩股票激励办法的实施非但没有给夏新电子的业绩提升刨造条件，而且 在一定程度上对其业绩产生了消极的影响，甚至导致业绩连续下滑这是目前 夏新股票期权激励机制存在的最大问题，因此，笔者认为，十分有必要研究股 权激励在夏新电子的应用情况，从而探求一种真正适合夏新电子的股票期权激 励模式。 从更广泛意义上讲，分配制度通过产权制度安排取得进一步的革新，从业 主制到现代企业制度，资本所有者与经营者之间的关系经历了一体- 分离一融合 的三个阶段，如何对经营者进行有效的激励与约束成为所有者的首要任务，股 票期权制度是对分配和产权制度的创新的一种有效的激励约束机制。 8 研究的背景及意义 1 3 研究的主要内容和方法 1 3 1 研究的主要内容 本文以上市公司夏新电子股份有限公司为例，在介绍了股票期权激励机制 的理论基础之上，简要介绍了夏新电子当前正在实旌的业绩股票激励办法的内 容，并深入分析了该办法的缺陷与不足；为克服这些不足之处，本文试图结合 夏新电子实际情况从股票期权的各个要素层面分析入手，为其重新设计了一套 切实可行的般票期权激励模式，指出，只有把经理入利益与股东利益真正结合 起来才是解决委托代理问题的根本所在。 具体而言， 首先，本文将介绍股票期权激励机制提出的三大理论基础：委托- 代理理论， 人力资本理论，现代企业理论，后者包括三个部分的内容，即公司法人治理结 构理论、剩余控制权理论( 与委托- 十理理论存在交叉) 、激励理论( 与人力资 本理论也存在交叉) 。在理论分析的基础上，将分析股票期权激励的机理，即分 析为什么股票期权会起到激励的作用，具体的作用过程又是如何进行的。 其次，分析了夏新电子实施股票期权激励机制的必要性和可行性。指出， 尽管当前中国现有的股权激励模式存在这样那样的问题，但是从中国企业经营 的实际和美国经济发展的成功经验来看，股票期权激励仍将是大势所趋。 第三简要介绍了夏新电子正在实施的业绩股票激励办法的内容，进一步 分析了业绩股票激励的特点，并着重从理论基础和实践数据两方面分析它的缺 陷与不足之处指出：业绩股票实质是“奖金的延迟发放”并无法真正起到股 权激励的作用：但可以借鉴业绩股票采用信托方式解决股票来源问题的成功经 验，对改进设计股票期权计划具有重要的现实意义。 最后，结合夏新电子当前薪酬体系的实际情况，从分析股票期权计划的一 般要素的各个层面入手，详细研究了夏新电子股票期权计划的参与主体，方案 要点，操作规程，价格与数量确定，业绩评价以及监督管理，以此来重新设计 一套更为合理的适台于夏新电子经营发展的股票期权激励机制模式，这是本文 的重点部分。 1 3 2 研究的主要方法 本文的立足点是具体公司的股票期权激励机制的应用研究，因此，在写作 的过程当中。从理论和实践层面上来讲都存在一定的假设条件，其中之一就是 假设经济主体是“有限理性”这个概念最初来源于哈伯特匾蒙( h a r b e r ts i m o n ) ， 9 西安理工大学工商管理硕士( m b a ) 学位论文 他“从入的意识、决策环境与人的能力、决策目标等方面否定了完全理性”的 假设，论证了“有限理性论”。l l 另外一个是假设信息不完全，现实生活中， 市场主体不可能占据完全的市场信息，而所有者与经营者之间的信息不对称最 为明显。 至于研究的方法，本文主要采用实证分析( p o s i t i v ea n a l y s i s ) 和规范分析 ( n o r m a t i v ea n a l y s i s ) 相结合的方法，例如，在对股票期权制度在夏新电子实施 的必要性进行分析时采用了实证分析方法，回答了股票期权制度“是什么”的 问题，但对夏新电子股票期权激励机制存在的问题和负面影响分析时，则采用 j ，规范分析方法，回答了股票期权“应该是什么”的问题；更为重要的是，本 文是基于夏新电子公司股票期权激励机制的应用分析，因此，应该说是面对具 体应用对象的分析论文。另外，本文还采用了比较分析方法，在分析夏新电子 实施业绩股票期权和股票期权计划两种不同的股权激励方式时，就采用了该方 法有效地分析和评价后者为克服前者不足的可行性。此外，在面对夏新电子 的具体问题分析应用时还涉及到动态和静态分析相结合的方法，以期更加科学 客观全面地分析股票期权激励机制在这家公司的应用或发展。 1 4 研究的思路框架 本文在研究的患路上面遵循先从实践问题出发，在介绍了相关的理论基础 之后，再结合夏新电予的实践应用，在分析目前业绩股票激励办法存在的不足 及问题的基础之上，重点提出以股票期权激励机制替代业绩股票的改进设计方 案，虽后得出结论性的总结。这样一个顺序的提出问题、分析问题并解决问题 的过程相信更容易让人接受。具体分析的思路框架如图1 - 2 所示： 0 研究的背景及意义 股票期权激励机制的理论基础 2 股票期权激励机制的理论基础 2 1 股票期权的含义与基本要素 2 1 1 股票期权的含义 股票期权( s t o c ko p t i o n s ) 本为金融衍生工具，期权的一种，最初指的是 以股票为标的资产的期权合约。而本文所讲的股票期权不是金融衍生品市场中 以期权本身作为交易标的股票期权，而是企业将产权制度组织和个人利益分配 结合起来的用于对企业员工激励机制的股票期权。i l ”本文称其为股票期权激励 机制，它是运用了期权的原理来