（会计学专业论文）我国商业银行内部控制问题研究.pdf

首都经济贸易大学硕士学位论文 我国商业银行内部控制问题研究 我国商业银行内部控制问题研究 摘 要 银行业作为一个高风险、 高负债的行业， 与整个国民经济具有高度的关联性， 如何防范银行业风险一直是社会各界关注的焦点。特别是近几年来，国际金融界 破产并购事件层出不穷，数量之多，影响之大实属历史罕见。各国在震惊之余， 纷纷开始重新探讨和审视自己的内部控制状况， 更加清楚地认识到维护银行安全 的重要性和紧迫性。 与此同时，随着经济全球化的进程和我国金融体制改革的不断深化，尤其是 加入 w t o 后，我国金融业日渐与国际接轨，商业银行机构和金融工具及金融方式 走向多元化，商业银行业务范围不断拓展，竞争更加激烈，防范我国商业银行风 险日趋重要。 强化银行内部控制是防范银行业风险的基础， 但是目前我国商业银行在实际 工作中还存在诸多问题，影响内部控制制度的完善及其作用的发挥。因此，在目 前的金融法律有待完善的条件下，加强商业银行内部控制研究，建立健全适合中 国国情的商业银行内部控制系统，对防范和化解银行风险，提高我国银行的经营 水平和国际竞争力，促进我国银行的健康、快速、有序发展，具有深远的意义。 本文以我国商业银行内部控制为研究对象， 在充分考察当今世界内部控制理 论的基础上，对我国商业银行内部控制的现状及存在问题进行了分析，并借鉴国 外发达国家在商业银行内部控制方面的先进经验， 提出了强化我国商业银行内部 控制的建议，包括内部控制的原则及内部控制的措施两个方面。 关键词：商业银行 内部控制 措施 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国商业银行内部控制问题研究 iv research about correlate problems on our commercial banks internal control abstract as an industry with high risk and liability, how to prevent bank risks is the focus of our society because of its close relationship with national economy. especially in recent years, international financial merging cases and financial risks happened occasionally. all the countries have come to realize the importance of maintaining banks security. at the same time, with the deepening of finance reform, especially after becoming a member of wto, chinese financing industry has become much closer to international financing industry. the domain of commercial bank business is enlarged, and the competition is more and more intensive. then to prevent financial risks is more important. instead that strengthening internal control system is the basis of preventing bank risks; internal control systems in chinese banking industry have many problems. therefore, in the case of law system s imperfection, it is very meaningful to pay more attention to the research of internal control system, and to perfect the internal control system in chinese commercial banks. the thesis takes internal control system of chinese commercial banks as a research object, reviews the basic theories of internal control in the worldwide and analyzes the current situation of internal control of chinese commercial banks. then it learns from the advanced experience of internal control system in developed countries and at last lays emphasis on the concrete measures of perfecting the internal control system of chinese commercial banks key words: chinese commercial banks, internal control, research ii 学位论文独创性声明 本人郑重声明：今所呈交的 我国商业银行内部控制问题研 究 论文是我本人在导师指导下进行的研究工作及取得的科研成 果。尽我所知，文中除了特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包 含其他人已经发表或撰写的内容及科研成果， 也不包含为获得首都经 济贸易大学或其他教育机构的学位或证书所使用过的材料。 作者签名： 日期： 年 月 日 学位论文版权使用授权书 本人完全了解首都经济贸易大学有关保留、使用学位论文的 有关规定，即：学校有权保留送交论文的复印件，允许论文被查 阅、借阅或网络索引；学校可以公布论文的全部或部分内容，可 以采取影印、缩印或其他复制手段保存论文。 （保密的论文在解密后应遵守此规定） 作者签名： 导师签名： 日期： 年 月 日 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国商业银行内部控制问题研究 第 1 页 共 47 页 1 引言 1 . 1 研究背景及其意义 金融是现代经济的核心，掌握着社会经济的命脉。二十世纪八十年代以来， 特别是进入九十年代， 随着世界经济一体化发展进程的加快以及科学技术的突飞 猛进，金融自由化、经济全球化趋势日益明显，金融创新层出不穷，并由此推动 了各国金融业的长足发展，金融的发展和变化从来没有像今天这样对全球的经 济、政治、社会生活产生如此深刻的影响。然而当人们享受金融业带来的福利的 同时，也深深地感受到金融危机带来的损失和苦痛。其中作为金融业主体的银行 业，其竞争日趋激烈，金融风险也急剧放大，政府有时没能适时调整经济金融政 策，商业银行业没能相应强化管理和健全内部控制制度来适应新的经济金融环 境，使得世界范围内的金融危机特别是银行危机频繁发生。银行业的危机与动荡 不仅直接影响着各个国家的经济发展及国民利益， 而且直接威胁着国际经济金融 秩序的稳定。 “下一次国际经济危机可能起源于一次银行业危机” ，国际货币基金 组织（imf）总裁 m.康德苏的担心不无道理的。 金德尔伯格的西欧金融史告诉我们，从 1551 年到 1866 年的 316 年时 间内，欧洲大约每隔十年左右就发生一次金融危机。20 世纪 30 年代始自美国 的金融危机带给人们的灾难空前而深刻， 而自二十世纪八十年代末九十年代初日 本因“泡沫经济”的破灭而发生金融危机以来，先是发生了殃及北美及拉丁美洲 的墨西哥金融危机，接着又发生了具有数百年悠久历史的英国巴林银行倒闭、法 国里昂信贷银行巨额亏损等一系列事件。 近年来发生的东南亚金融危机则是这一 连串世界性金融危机的突出表现。自东南亚金融危机步入谷底之时，在东北亚， 主要是韩国和日本，金融危机又出现了进一步深化的迹象 1 。据 imf 的统计，自 1980 年到 1996 年春，该组织的 181 个成员国中有 133 个国家，几乎占国际货 币基金组织成员国的四分之三， 都曾在某个阶段经历过银行部门的重大问题或危 机。银行业危机涉及到的国家既有发达市场经济国家，也有新兴市场经济国家； 既有经济制度稳定的国家， 也有经济转轨时期的国家； 既有经济地位显赫的国家， 1 康书生,金华. 论我国商业银行内部控制制度建设j. 河北大学学报（哲学社会科学版） ，1999 (2) 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国商业银行内部控制问题研究 第 2 页 共 47 页 也有国际经济地位次要的国家 2 。而根据国际货币基金组织（imf）和以伦敦经济 学院古得哈特为首的一批经济学家的研究发现， 二十世纪八十年代以来的银行危 机几乎都与内部管理不善和内部控制失效有关 3 。随着美国次级债危机的不断蔓 延，近来不断暴出银行发生巨大损失的案件，汇丰银行、美林银行因次贷危机导 致几十亿美元的巨额亏损、 法国兴业银行因交易员一人违规操作导致了高达五十 亿美元的经济损失， 使银行濒临破产边缘， 这些案件无一不在提醒风险无处不在， 加强内部控制势在必行。 银行危机的发生尽管与金融自由化、经济全球化有紧密的联系，但金融自由 化、经济全球化毕竟是“外因” ，银行内部控制失效才是“内因” ，辩证唯物主义 指出，内因是事物变化的根据，外因通过内因起作用。 从我国目前的实际情况来看， 我国的金融业正处在从计划经济向市场经济转 轨的时期， 在这个过程中虽然没有明显的金融危机发生以及大规模的银行破产倒 闭现象，但金融业特别是作为中国金融业主体的银行业不安全因素大量存在，尤 其是不断积聚的巨额银行不良资产， 直接威胁着我国银行体系乃至整个金融体系 与经济秩序的稳定 4 。究其原因，除了旧体制的积弊，经济转轨时期经济改革及 运行成本的转嫁，宏观金融监管乏力，以及日益加深的国际金融环境影响等因素 外，银行体系、主要是商业银行内部控制的缺陷，是一个极其重要的方面。同时 在当今二十一世纪，金融自由化、经济全球化的趋势不可阻挡，我国加入 wto 后， 中国银行业面临的是全面开放和竞争的时代。 因此， 如何借鉴国际经验教训， 确保银行体系的安全、稳定与效率，防范金融风险，提高自身的竞争力，强化商 业银行内部控制建设，对于我国银行业的发展具有重大意义，这也是本文的研究 动机所在。基于此，本文希望通过对商业银行内部控制的研究，分析我国商业银 行的现状及不足之处，指出内部控制薄弱原因，并提出一些改进措施，以起到抛 砖引玉的作用。 1.2 文献综述 内部控制理论最早产生于西方，国外的内部控制研究从二十世纪初就开始 2 卡尔约翰林捷瑞恩，吉连加西亚, 马修i 萨尔. 银行稳健经营与宏观经济政策（中译本）m. 北 京: 中国金融出版社, 1997 3 barkerej david: the causes of bank failures in the 1980s. federal reserve bank of new york, 1993 4 袁管华. 开放条件下的国有商业银行制度创新导论m. 北京: 中国社会科学出版社, 2000 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国商业银行内部控制问题研究 第 3 页 共 47 页 了。l.r.dicksee 最早于 1905 年提出内部牵制的概念。他认为，内部牵制由职责 分工、会计记录、人员轮换构成。1930 年，george e.bennett发展了这一概念， 认为内部牵制是账户和程序组成的协作系统， 这个系统使得员工在从事本身工作 时，独立地对其他员工的工作进行检查，以确定其舞弊的可能性;1988 年美国注 册会计师协会审计准则委员会发布审计准则公告第 55 号 ，正式提出：内部控 制结构是指为了对实现特定公司目标提供合理保证而建立的一系列政策和程序 构成的有机总体，包括控制环境、会计制度的控制程序三个要素。90 年代美国 coso 委员会在内部控制整体框架 （以下简称 coso 报告）已成为美国 普遍接受的内部控制规范。2004 年 9 月发布的企业风险管理综合框架 （以下 简称 erm框架）进一步拓展了 1992 年的 coso 报告。 在国内，内部控制的理论研究与实践管理也在不断发展和完善，有关内部控 制的研究文献也不少。比如吴水澎在国内较早地介绍了 coso 报告的主要内容、 框架及进展，并以此为基础对中国企业内部控制的发展提出了一些建设性的建 议。通过对部分企业内部控制失效案例的分析，他们建议由权威部门制定内部控 制的标准体系，并对企业内部控制的审计做出强制性安排，做到二者并举;阎达 五、杨有红在内部控制框架的构建一文中提出：内部控制框架与公司治理机 制的关系是内部管理监控系统与制度环境的关系，从“贯彻落实实施企业内部会 计控制制度”的基点出发;石本仁在公司治理中的会计角色一文中阐述了内 部审计对内部控制的影响，他认为：内部审计主要是通过检查和评价的内部控制 是否严密，来保证企业资产的使用效率和经营目标的实现，内部控制成为衡量企 业内部管理效率的一个重要方面;朱荣恩等通过问卷调查分析了中国企业内部会 计控制的实施情况，得出了一些有价值的结论和建议。赵忠士在如何提升商业 银行竞争力一文中认为商业银行具有高风险经营的特性，必须强化内部控制， 并指出提升内部控制力的主要路径可以归纳为 “文化引领、 制度规范、 权限制约、 责任约束、机器控制、监管保障”六个方面; 谢文军在关于完善商业银行内部 控制的几点建议中提出：强化商业银行内部控制要从五大方面入手，即良好的控 制环境；有效的风险控制机制；完善的内部控制制度、有效的控制程序；高效的 信息及传递控制。 相对于西方发达国家而言，我国商业银行内部控制相关问题的研究起步较 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国商业银行内部控制问题研究 第 4 页 共 47 页 晚，无论从理论和实践方面都相差较远。 1.3 研究思路与结构安排 本文通过对国内外关于内部控制理论研究的回顾， 结合我国目前在内部控制 方面存在的一些问题，并以国内某股份制银行内部控制体系为例，提出强化商业 银行内部控制的一些建议。 为实现本文的研究目的， 笔者对本文的结构安排如下： 第一部分介绍研究背景、研究意义及内部控制的相关文献综述;第二部分是内部 控制基本理论的回顾，包括内部控制的概念及内部控制理论的发展;第三部分介 绍国内外的一些商业银行内部控制规范;第四部分结合我国实际情况，分析我国 商业银行内部控制现状及存在的主要问题，并对产生这些问题的原因加以分析; 第五部分通过对国外一些商业银行的内部控制研究， 分析我国商业银行与国外商 业银行存在的差距，找出我国商业银行内部控制的薄弱环节;第六部分根据我国 商业银行内部控制存在的普遍问题， 借鉴国外商业银行先进经验提出强化我国商 业银行内部控制的改进措施， 第七部分以国内某股份制商业银行内部控制体系为 例进行分析说明。 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国商业银行内部控制问题研究 第 5 页 共 47 页 2 内部控制基本理论 2 . 1 内部控制的概念 内部控制一词，最早出现在 1936 年美国会计师协会（美国注册会计师协会 的前身）发布的注册会计师对财务报表的审查文告中，指为保护现金和其他 资产，检查账簿记录准确性，而在公司内部采用的各种手段和方法。它的内容和 定义随着现代经济管理技术的进步和管理范围的不断拓宽而不断丰富和发展。 理解内部控制的概念，可从以下几个方面展开： 1 、内部控制的主体是企业的内部所有人员。无论是以董事会为代表的决策 层，还是以经理人员、其他员工为代表的管理层和作业层，都是企业内部控制的 执行主体，他们全员参与到内部控制的设计和执行中。 2 、内部控制的目标是管理经营的有效性、财务报告的可靠性和对现行法规 的遵循性。 3 、内部控制的作用是合理保证目标的实现，而非绝对保证。这主要是因为 内部控制本身具有局限性。 2 . 2 内部控制理论发展回顾 内部控制理论在其漫长的产生和发展过程中, 大体经历了如下四个历史发展 阶段， 其中内部控制整体框架理论阶段对商业银行内部控制的构建有着重要的影 响 5 。 2 . 2 . 1 内部牵制理论（i n t e r n a l c h e c k ） 内部牵制是内部控制理论的最初形式, 在 2 0 世纪 4 0 年代以前的很长一段 时间里, 内部控制理论基本停留在这一阶段。内部牵制理论的基本思想是两个或 两个以上行为主体同时犯错的可能性小于单一主体； 两个人或两个人以上共同舞 弊的难度远大于一个人。 柯氏会计词典 （kohler s dictionary for accountant） 5 刘宗柳, 陈汉文. 企业内部控制理论、实物与案例m. 北京: 中国财政经济出版社, 2000 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国商业银行内部控制问题研究 第 6 页 共 47 页 对其的定义是“为提供有效的组织和经营，并防止错误和其它非法业务发生而制 定的业务流程。 其主要特点是以任何个人或部门不能单独控制任何一项或一部分 业务权利的方式进行组织上的责任分工， 每项业务通过正常发挥其它个人或部门 的功能进行交叉检查或交叉控制” 。内部牵制的主要表现形式为：实物牵制、机 构牵制、体制牵制、簿记牵制。实践证明，内部牵制机制有效减少了错误和舞弊 行为。因此，在现代内部控制理论中，内部牵制仍然占有重要的地位，成为有关 组织机构控制、职务分离控制的基础。 2.2.2 内部控制制度理论（internal control system） 20 世纪 40 年代至 70 年代，内部控制理论进入内部控制制度阶段。内部控 制制度理论认为，内部控制是企业所制定的旨在保护资产、保证会计资料可靠性 和准确性，提高经营效率，推动管理部门所制定的各项政策得以贯彻执行的组织 计划和相互配套的各种方法及措施。包括： (1) 内部会计控制。 它由保全资产和保证财务记录的真实准确性相关的经营 管理计划及程序、凭证记录所组成，为金融机构提供合理保证。 (2) 内部管理控制。 管理控制包括但不限于组织计划以及与管理部门授权办 理经济业务的决策过程有关的程序及其记录。这种授权活动是管理部门的职责， 它直接与管理部门执行该组织的经营目标有关， 是对经济业务进行会计控制的起 点。 2.2.3 内部控制结构理论（internal control structure） 进入 20 世纪 80 年代以后，内部控制的理论研究又有了新发展，人们对内 部控制的研究重点逐步从一般涵义向具体内容深化。美国注册会计师协会于 1988 年 5 月发布了审计准则公告第 55 号公告，提出了内部控制结构理论。 该理论认为企业的内部控制结构包括为合理保证企业特定目标的实现而建立的 各种政策和程序。包括： (1) 控制环境。所谓控制环境是指对建立、加强或削弱特定政策和程序效率 发生影响的各种因素。 (2) 会计系统。会计系统规定各项经济业务的鉴定、分析、归类、登记和编 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国商业银行内部控制问题研究 第 7 页 共 47 页 报的方法，明确各项资产和负债的经营管理责任。 (3) 控制程序。控制程序指管理当局所制订的用以保证达到一定目的的方法 和程序。 至此，内部控制理论不再区分会计控制和管理控制，并将内部控制环境正式 纳入内部控制范畴。 2 . 2 . 4 内部控制整体框架理论（i n t e r n a l c o n t r o l i n t e g r a t e d framework） 20 世纪 90 年代之后，对内部控制的研究进入了一个新阶段。1992 年 9 月， 美国注册会计师协会与美国会计学会、财务执行官协会、国际内部审计师协会和 管理会计师协会共同组成的内部控制组织委员会（coso）提出了内部控制整体 框架理论，该理论认为内部控制是一个自行检查、制约和调整内部业务活动的自 律系统，其贯穿于经营活动的全部过程，并受企业董事会、管理阶层及其他人员 影响。内部控制应达到以下三大目标：经营的效果和效率、财务报告的可靠性及 对现行法规的遵循。内部控制整体框架理论包含了五个相互联系的要素： (1) 控制环境（control environment） 。控制环境提供企业纪律与框架，塑造 企业文化，并影响企业员工的控制意识，是所有其它内部控制组成要素的基础。 控制环境具体包括：企业人员的操守、道德价值观及能力；人力资源政策； 董事会和监督委员会独立于管理层的程度；管理层的管理哲学和经营风格； 组织结构；责任的分配与授权。 (2) 风险评估（risk assessment） 。每个企业都面临来自内部和外部的不同风 险，这些风险都必须加以评估。评估风险的先决条件，是制定目标，然后分析和 辨认实现所定目标可能发生的风险，同时要根据环境变化不断进行识别和评估， 以采取必要的行动。 (3) 控制活动（control activities） 。企业管理阶层识别风险后应针对这种风 险发出必要的指令。控制活动，是确保管理阶层的指令得以执行的政策及程序。 (4) 信息与沟通（information and communication） 。信息与沟通是及时、准 确、完整地收集与企业经营管理相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在 企业有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程，是实施内部控制 的重要条件。 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国商业银行内部控制问题研究 第 8 页 共 47 页 (5) 监督反馈（monitoring） 。监督检查是企业对其内部控制的健全性、合理 性和有效性进行监督检查与评估，形成书面报告并做出相应处理的过程，是实施 内部控制的重要保证。只有持续不断、定期对内部控制进行监督检查与评估才能 不断提高系统的有效性和可靠性。 以上主要是内部控制理论的发展历程，从中可以看出内部控制是随着经济的 发展不断演进的。 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国商业银行内部控制问题研究 第 9 页 共 47 页 3 商业银行内部控制规范 商业银行内部控制是指商业银行为防范金融风险、保障资产安全、确保管理 有效和实现经营目标而通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事 前防范、 事中控制、 事后监督和纠正的动态过程。 商业银行经营对象是货币资金， 经营方式是采用信用中介的方式，这就决定了商业银行经营活动“高负债” 、 “高 风险”的基本特征及其在国民经济体系中的特殊地位。商业银行内部控制相对一 般企业具有以下特征： （1 ）覆盖面广。渗透商业银行的各项业务过程和各个操作环节，覆盖所有的部 和岗位，并由全体人员参与，任何决策或操作均应当有案可查。 （2 ）权威性高。内部控制应当具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控 制约束的权力，某个环节、某个人的失控就可能使整个银行遭受巨大的损失。 （3）事前防范。商业银行从事的交易种类繁多、次数频繁、金额巨大，经营风 险的多发性、连续性与易于扩散的特点，决定了商业银行的内部控制必须努力做 到严格的事前防范。 （4）层次复杂。商业银行分支机构众多，分布区域广，其内部控制必须由管理 层和员工共同推行，并不是某一个机构、部门所能实现的，它要求银行各个部门 和岗位都要按规操作，才能取得良好的控制效果。 （5）风险高。商业银行高负债经营，债权人众多，与社会公众利益密切相关， 一旦内部控制出现问题，社会影响巨大。 内部控制作为企业管理的重要举措，在企业发展中具有十分重要的作用，为 此得到了世界各国的高度重视，许多国家通过立法强化内部控制。由于商业银行 内部控制的以上特点，特别是 1997 年东南亚金融危机，以及一系列金融事件的 爆发，使世界各国对商业银行的内部控制更加重视，并出台了一系列内部控制规 范，如英国的 cadbury、美国的 coso 和加拿大的 coso 等，以下对一些内 部控制有关规范进行简要介绍。 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国商业银行内部控制问题研究 第 10 页 共 47 页 3 . 1 我国商业银行内部控制规范 我国针对商业银行内部控制的研究始于 1996 年，中国人民银行专门成立了 一个金融机构内部控制问题调研小组，在全国范围内组织人力对 2000 多个金融 机构的内部控制状况进行了摸底调查，在此基础上借鉴国际上的一些做法和经 验，于 1997 年 5 月发布了加强金融机构内部控制的指导原则 （以下简称原 则 ） ，该原则是我国第一个部委级内部控制规范，同年 12 月发布关于进一步 完善和加强金融机构内部控制建设的若干意见 ，上述两个文件的发布极大的推 动了我国商业银行内部控制制度的建立。1 9 9 7年颁布并实施的会计法是我 国第一部体现内部会计控制要求的法律，作为会计法配套法规之一，2001 年 6 月财政部又先后下发了内部会计控制基本规范等 7 项会计控制规范，但 随着市场经济的发展和企业环境的变化， 单纯依赖会计控制已难以应对企业面对 的市场风险，会计控制必须向风险控制发展，企业全面内部控制得到了各级领导 高度重视。温家宝总理在十届全国人大四次会议上做政府工作报告时强调， 要“完善公司治理，健全内控机制”；2 0 0 4 年底和 2 0 0 5 年 6 月，国务院领导同 志连续两次就强化企业内部控制问题做出重要批示。在有关各方的共同努力下， 2 0 0 7 年 3 月财政部出台了企业内部控制规范- - 基本规范和 1 7 项具体规范。 上述内部控制规范的制定与出台， 对于改善我企业内部控制的现状有着非常重要 的意义。 随着金融体制改革的进一步深入和中国加入 wto 带来的冲击，我国商业银 行内部控制面临着越来越多的挑战， 为了促进我国商业银行建立和健全内部控制 的体系，防范金融风险，保障银行体系安全稳健运行，2002 年 9 月 7 日，中国 人民银行制定了商业银行内部控制指引 （以下简称指引以取代原则 。 指引规定了商业银行内部控制的概念、目标、内容，对商业银行 6 个主要领 域的内部控制提出了具体的要求， 指引的发布标志着我国商业银行内部控制 的理论研究与实践进入了一个崭新的阶段。随着经济及金融业的迅速发展，金融 业务不断创新，商业银行的内部控制环境也日趋复杂，人民银行于 2007 年 7 月 对指引进行了修订。 新指引分为总则、内部控制的基本要求、授信的内部控制、资金业务的 内部控制、 存款及柜台业务的内部控制、 中间业务的内部控制、 会计的内部控制、 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国商业银行内部控制问题研究 第 11 页 共 47 页 计算机信息系统的内部控制、内部控制的监督与评价和附则共十章 141 条。对内 部控制的目标、内部控制原则、内部控制组成要素及各项业务的内部控制进行了 详细的阐述。 指引吸收和借鉴了现代商业银行内部控制的理念，对我国商业银行加强 内部控制建设起到了重大的作用。 3 . 2 巴塞尔委员会关于商业银行内部控制的规范 1998 年 9 月， 巴塞尔银行监督委员会在吸收了 coso 报告的研究成果的基 础上，结合各成员国家经验，并参照内部控制理论，针对银行失败的教训，颁布 了一份旨在适用于银行一切表内表外业务的 银行组织内部控制系统评估框架 ， 系统提出了评价商业银行内部控制体系的指导原则， 描述了一个健全的内部控制 系统及其基本构成要素，提出了 13 条原则。这是商业银行内部控制研究的历史 性突破。 3.2.1 控制环境 原则 1：董事会应当负责批准并定期审查整体经营战略和银行的重大政策； 理解银行经营的主要风险，确定这些风险的可接受水平，保证高级管理层采取必 要步骤，识别、衡量、评审和控制风险，并确保高级管理层不断评审内控系统的 有效性。 原则 2：高级管理层负责执行由董事会批准的策略和政策，维护一种组织结 构，能够明确责任、授权和报告的关系；确保所委派的责任能有效地执行；确定 适当的内控政策；并监督评审内控系统的充分性和有效性。 原则 3：董事会和高级管理层负责促进在道德方面的高标准，在机构中建立 一种文化，在各级人员中强调和说明内控的重要性。银行机构中的所有人员都需 要理解他们在内控程序中的作用，并在程序中充分发挥他们的作用。 3.2.2 风险评估 原则 4：有效的内控系统需要识别和不断地评估有可能对银行达到经营目的 有负影响的有关风险。这种评估应包括银行和银行组织集团所面对的全部风险 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国商业银行内部控制问题研究 第 12 页 共 47 页 （即信贷风险、市场风险、利率风险、流动性风险、经营风险、法律风险等） ， 需要不时地调整内控，以便恰当地处理任何风险。 3.2.3 控制活动 原则 5：控制活动应当是银行日常工作的不可分割的一部分。有效的内控系 统需要建立适当的控制结构，明确规定各经营级别的控制活动，这些活动应当包 括高层审查；对不同部门活动的适当控制；检查对敞口限额的遵从情况；对违规 经营的跟踪及处理情况；批准和授权制度；查证核实与对账制度。 原则 6： 有效的内控系统需要适当分离职责： 人员的安排不能发生责任冲突。 要识别和尽力缩小有潜在利益冲突的地方，并遵从谨慎和独立的监督评审。 3.2.4 信息与交流 原则 7：一个有效的内控系统需要充分的和全面的内部财务、经营和遵从性 方面的数据，以及关于外部市场中与决策相关的事件和条件的信息。这些信息应 当可靠、及时、可获，并能以前后一致的形式规范地提供使用。 原则 8：有效的内控需要建立可靠的信息系统，涵盖银行的全部重要活动。 这些系统，包括那些以某种电子形式存储和使用数据的系统，都必须受到安全保 护和独立的监督评审，并通过对突发事件的充分安排加以支持。 原则 9：有效的内控系统需要有效的交流渠道，确保所有员工充分理解和坚 持各项政策和程序，行使他们的职责，并确保其它的相关信息传达到应被传达到 的人员。 3.2.5 监督评审纠正 原则 10：应当不断地在日常工作中监督评审银行内控的总体效果。对主要 风险的监督评审应当是银行日常活动的一部分， 并且各级经营层和内部审计人员 应当定期予以评价。 原则 11：内控系统应当进行有效和全面的内部审计。内部审计要独立地进 行，应由经过适合的培训的、得力的人员进行。内审作为内控系统监督评审的一 部分，应当向董事会或其审计委员会直接报告工作，并向高级管理层直接报告。 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国商业银行内部控制问题研究 第 13 页 共 47 页 原则 12：不论是经营层或是其它控制人员发现了内控的缺点都应当及时地 向管理层报告，并使其得到果断处理。应当把有关内控的缺陷报告给高级管理层 和董事会。 此外， 巴塞尔委员会还针对监管当局对内控系统的评价提出了下列原则， 即： 原则 13：监管人员应当要求所有的银行，不论其规模如何，都具有有效的内控 系统，而且其内控系统符合他们的表内外活动的性质、复杂性和内在的风险；内 控制度应当随着银行所处环境和条件的改变而得到调整。 凡监管者确定某银行的 内控系统不能充分或有效地针对银行的具体风险内容，如，不能涵盖巴塞尔委员 会内控所载的全部原则，监管者应当采取适当的行动。 银行组织内部控制系统评估框架充分借鉴了内部控制相关理论，同时又 具体针对商业银行经营活动的实际情况， 因而它所提出的核心内容已经在世界范 围内被普遍认同和接受， 对许多国家商业银行内部控制系统的评价和构建都起到 了指导性的作用。 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国商业银行内部控制问题研究 第 14 页 共 47 页 4 我国商业银行内部控制存在的问题及原因分析 4 . 1 我国商业银行内部控制存在的问题 20 世纪 80 年代以来，国际金融业频繁发生动荡和危机，我国银行业在经 济转轨中不断出现恶性事件，政府和商业银行开始意识到防范金融风险的重要 性。随着金融市场开放程度的不断加大，我国商业银行面临着更加激烈的竞争环 境和更加复杂多样的风险。在激烈的金融竞争中，商业银行为占领并扩大市场份 额，各种金融新产品和新业务在银行资产负债表外迅速滋生，使得银行在不知不 觉中承担了各种潜在的风险，商业银行内部控制也表现出很多缺陷。2004 年 6 月的广东省佛山市民营企业主利用关联企业编造虚假财务报表的 74 亿骗贷案; 2006 年 2 月的中行黑龙江分行四马路支行银企内外勾结、盗用巨额银行承兑汇 票案;2007 年 4 月农行石家庄分行巨额现金盗窃案，以上这些案件是近几年 来我国金融界发生的几起重大案件，我们从更为理性的角度来分析不难发现，这 些案件对于银行来说并非无法避免， 而产生如此严重后果的最重要的因素就是银 行内部控制缺失，制度执行不力，主要表现在内部控制存在着以下问题： 1、内部控制理念不到位，对内部控制认识不足 许多金融机构认为，内部控制就是各项工作和业务规章的汇总，有了规章制 度，金融机构就有了内部控制，而忽略了内部控制是一种机制;当内部控制不当 而发生经济案件时，认为防范难，把案件的发生归结为职工的道德品质，而不从 深处挖掘内部控制制度上存在的漏洞和薄弱环节;另外还存在把内部控制与业务 发展对立起来的思想，片面追求业务扩张，忽视风险控制，忽视人员道德风险， 而很多商业银行的危机案例表明，道德风险( m o r a l h a z a r d ) 的存在，即使是最 严密的内部控制制度也难以防范。 （1 ）对“权力者”疏于管理。基层分支机构的“一把手”负责制，导致权 力过于集中，很少受到约束。 （2 ）部分岗位人员不具备与风险防范和内部控制相适应的能力。多数基层 行只重视业务人员上岗操作技能，政治素质和职业操守教育与培训跟不上，造成 很多问题不能及时发现。 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国商业银行内部控制问题研究 第 15 页 共 47 页 （3 ）用人制度存在偏差。商业银行在用人上过分考虑业绩因素，往往忽视 了思想道德素质等指标，在对所谓的“能人”管理上，因其业绩突出而一味迁就， 放松了对这些人的管理。 2 、组织结构不合理，没有形成有效的监督机制 （1 ）决策、执行层设置与分工不合理，各商业银行目前虽然已基本能按照 商业银行内部控制指引的有关要求，设置决策层、执行层、监督层，但某些 方面的具体设置、分工不尽合理。例如，部分分支行的审贷委员会由行长担任主 任，决策与评审没有分离。 （2 ）部门间及部门内部岗位职责不清，岗位职责设定没有体现岗位监督的 原则。许多商业银行基层管理机构的职责界定是粗线条的，普遍存在管理人员、 操作人员和业务人员兼职的情况。由于岗位设置不合理，从而削弱了内部控制监 管职能，不相容岗位未能实施有效分离，为营私舞弊创造了有利条件，存在引发 案件的隐患。 （3 ）缺少专门的操作风险管理部门。根据巴塞尔委员会的定义，操作风险 有人员、系统、流程和外部事件等四类因素，几乎涉及到银行的各个职能部门。 但目前我国商业银行不同类型的操作风险由不同部门负责，没有一个协调部门。 有的行虽设置风险管理部门，也仅是针对授信业务，没有涉及其他类型的操作风 险管理。 （4 ）重要岗位轮换制度、强制休假制度、干部交流制度、近亲属回避制度 执行不到位，甚至形同虚设。 3 、内部控制制度不够完善 （1 ）内部控制建设相对滞后。随着金融业的快速发展和银行业务的不断创 新，银行办理业务的手段发生了很大变化，部分内控制度已不能完全适应业务发 展的需要。尤其是一些创新业务，业务已经开展，但还没有制定完善的操作规程 和相应的管理制度，导致运作上带有盲目性，出现风险控制真空。如目前各行普 遍推行的客户经理制，由于片面考虑营销效果，没有充分考虑客户经理的素质、 能力，对客户经理的行为缺乏有效监督制约，容易形成客户经理为了自身利益违 规帮助客户办理存款、贷款业务及结算业务，甚至出现内外勾结，引发案件。 （2 ）内部控制制度不够健全，不能全面覆盖风险点。现行某些制度、操作 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国商业银行内部控制问题研究 第 16 页 共 47 页 规程在风险防范方面存在局限性，对一些重要业务的管理存在盲点，有些制度过 于概括、简单和条文化，操作性不强，不能为业务提供实际的指导。 （3 ） 内部控制制度不够合理，导致潜在经营风险。如绩效考核制度设置的 指标体系不合理，存在单纯追求业务指标，忽视对操作流程的合规性、经营的合 规性等方面的考核，容易形成追求利润最大化而忽略风险的情况。在业务拓展与 风险防范的关系上， 激励机制扭曲， 偏重抓规模、 抓效益， 过分强调 “存款立行” 、 “开拓生存发展空间”，往往忽视了内部控制，导致逆向激励和道德风险问题， 使违规经营屡禁不止。 4 、制度执行不力，内部控制制度形同虚设 衡量内部控制有效与否的标准并不在于银行制定了多少制度， 而是在于制度 是否被有效地执行， 执行不力往往使得内部控制漏洞百出， 制度形同虚设。 目前， 各商业银行普遍存在以下问题： （1 ）会计柜台业务管理不规范。一些基层银行机构账户管理比较混乱，对 异常现金支取没有采取监控措施；违规办理大额提现比较普遍；账户异常变动没 有监控，缺乏对客户资金来源的真实性、合法性的鉴别能力；银企对账制度形同 虚设，不按规定与存款人核对账务，监督约束的机制未能发挥作用；印、押、证、 密码管理不严，银行对存款支付凭据、签章、票据真伪的鉴别能力差，防范诈骗 风险能力低 6 。 （2 ）授信业务审查、审批不规范。贷款“三查”制度执行不严，贷前调查 流于形式； 贷时审查不严， 贷后管理不到位， 没有按照规定对贷款进行跟踪检查， 对贷款资金的使用情况没有进行监督，贷后评价工作未能有效落实或流于形式。 （3 ）对i t 系统风险重视不够。当前，以计算机为中心的金融信息网络在整 个金融业使用越来越广泛，金融业对计算机的依赖程度与日俱增。金融电子化的 迅猛发展不仅提高了信息处理的速度和质量，还使会计核算手段发生了重大变 化。因此，对商业银行内部控制的方法和手段也提出了新的要求。利用计算机作 案已成为一种智能型犯罪，难以被察觉和发现且破坏性大，因此对计算机系统风 险必须给以高度重视。 5 、缺乏有效的风险识别与评估机制 6 王飞. 探析商业银行内部控制缺陷的表现形式、原因及对策j. 广西金融研究，2006（8） 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国商业银行内部控制问题研究 第 17 页 共 47 页 （1 ）各商业银行虽能依据相关监管要求制定风险控制目标，但风险管理系 统不健全，对风险识别与评估方法落后，缺少专业的风险管理队伍及必要的风险 评估手段。如，目前多数银行信贷业务仅满足于决策环节的“审贷分离”，缺乏 信贷风险及交易风险的管理监控，没有实行风险度管理，不能进行正确决策和预 警管理，不能把风险控制关口前移，在实际业务中又由于人的主、客观因素，对 业务监控力度不够，导致“事前”预警与“实时”监控变成“事后”监测与风险 补救。 （2 ）对已识别风险不能准确评估和有效控制。突出表现为监控手段、措施 不适当，不能发挥作用。如对集团客户风险和关联企业风险，因关联关系复杂、 多头授信，银行无法获得全面准确的信息，不能准确评估风险程度。一旦风险暴 露，已无法控制。 6 、内部稽核监督作用未得到充分发挥 （1 ）内部稽核的独立性和权威性不够。目前，我国大多数商业银行的分支 行稽核部门都是作为同级行的内部职能机构，人员任用、工资、福利待遇等均由 本同级行管理，内部审计部门在执行审计工作时容易受到本单位领导的干预，难 以保持相对独立性。 （2 ）内部稽核覆盖面窄，稽核广度、深度和频度不够。审计周期和频率不 合理、间隔时间长，导致审计监督不连续。审计力量薄弱，内审人员业务素质低， 技术水平差，不具备相应的风险识别能力和意识，导致发现的表面性问题较多， 缺乏对深层次问题和风险隐患较大问题的识别、计量能力，对内部控制不足及失 效等问题带来的隐患揭示不够。 （3 ）稽核人员不履职或履职不到位。事后监督人员和内审人员责任心不强， 工作不认真，不能敢于坚持原则，不能及时发现业务经营和管理中存在的违规和 重大风险问题。 （4 ）对稽核出的问题整改查处不到位。银行对检查中发现的问题提出整改 意见后，很多停留在文件或口头上，持续监督整改和跟踪检查工作不到位。 7 、缺少良好的内部控制文化 内部控制文化是商业银行内部控制体系持续有效运行的前提， 而在内部控制 文化缺失的情况下，银行的经营者关心的只是发展的规模和速度，内部控制和风 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国商业银行内部控制问题研究 第 18 页 共 47 页 险管理则被束之高阁，这也是导致内部控制失效的重要因素。 4 . 2 我国商业银行内部控制存在问题的分析 内部控制方面存在的诸多问题使得我国商业银行在实现经营目标、 防范金融 风险方面显得力不从心， 而且面临不良资产不断增长、 潜在风险逐渐显现的困境。 下面对我国商业银行内部控制存在问题的产生原因进行简要分析。 4.2.1