（工商管理专业论文）我国商业银行公司治理结构优化研究.pdf

首都经济贸易大学硕士学位论文 我国商业银行公司治理结构优化研究 iii 提提 要要 进入新世纪以来，我国加快了商业银行的改革步伐，四大国有银行已有三家 成功上市，股份制商业银行规模也不断扩大，资产质量明显提高，取得了令人瞩 目的成绩。同时我们也应看到，我国的商业银行在公司治理方面还存在诸如委托 人缺位、产权结构不合理等亟待解决的体制性问题，激励机制不健全、内部控制 机制不完善等管理方面的问题。 2008 年发端于美国的金融风暴席卷全球，带来全球经济一片萧条，引发一 系列金融危机并导致众多金融机构破产倒闭。 我国商业银行能够在此次金融危机 中幸免于难，并非商业银行自身治理结构完善，经营管理的高超，更多的是由于 我国商业银行在国际市场参与规模较小，涉足不深。正是由于国内国际市场的深 刻变化，要求我们加强对商业银行公司治理结构的研究，树立国际化银行品牌， 提高我国商业银行在国际金融市场的竞争力，成为需要深入研究的课题。 本文立足于我国商业银行的行业特殊性，结合我国商业银行改革的实践，采 用理论与实践相结合的方法，综合运用经济学、法学等多学科知识，首先分析了 公司治理理论在商业银行中的应用，在回顾我国商业银行发展历史的过程中，结 合我国商业银行的特殊性，论述了公司治理在我国商业银行治理中的具体实践。 其次详细分析了我国商业银行在公司治理方面存在的各种问题， 最后有针对性提 出了进一步的优化建议。 本文将引进境外战略投资者作为优化产权结构的重要一 环，单独辟为一节进行重点论述。本文具有较强的时代背景，既总结了我国商业 银行多年的改革实践经验，又考虑了当前的国际金融环境，强调了监管特别是政 府监管在我国商业银行公司治理中的重要作用。本文在整体安排上，力图从内部 治理结构与外部治理机制的不同视角入手， 研究我国商业银行公司治理结构的优 化方案。 主题词：商业银行 公司治理 战略投资者 监管 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国商业银行公司治理结构优化研究 iv abstract in the new century, chinese commercial banks have accelerated the pace of reform. three of the four major state-owned banks have been successfully listed on the stock market. chinese commercial banks have expanded the size, following improved asset quality. meanwhile, there are many deficiencies in chinese commercia banks, such as property rights being vacant and incentive mechanism being not perfect. financial crisis originated in the u.s in 2008 is sweeping the world. the crisis leads to a number of financial institutions in bankruptcy. chinese commercial banks, surviving in this financial crisis is due to chinese commercial banks participating in the international market smaller and being not involved in the deep, not of their own good governance structure and superior management. because of the profound changes in domestic and international markets, we are required in-depth study to strengthen corporate governance of commercial banks, and to establish international banking brand, improving chinese commercial banks in the international financial market competitiveness. this article is based on the industry specificity of chinese commercial banks, combined with the practice of the reform of chinese commercial banks, using a combination of theory and practice methods with the integrated use of economics, law and many other fields of knowledge. firstly, the author analyzes the theory of corporate governance in the application of commercial banks. in reviewing the development history of chinese commercial banks, the article discusses corporate governance in chinese commercial banks in the concrete practice. secondly, the article gives a detailed analysis of problems existing chinese commercial banks in corporate governance. finally the article made specific recommendations for further optimization. this article is based on a strong background, not only summing up the reform of chinese commercial banks of practical experience, but also taking into account the current international financial environment. this article introduces overseas strategic investors to optimize the structure of property rights as an important part. this article emphasizes the regulation, especially government regulation of corporate governance in chinese commercial banks as an important role. in this paper, the author attempts to exam the feasibility of chinese commercial banks in corporate governance structure optimization solutions from the internal governance structure and external governance mechanisms. key words: commercial banks,corporate governance, strategic investors,regulators 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国商业银行公司治理结构优化研究 ii 独 创 性 声 明 独 创 性 声 明 本人郑重声明：今所呈交的我国商业银行公司治理结构优化 研究论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的科研成 果。尽我所知，文中除了特别加以标注和致谢的地方外，论文中不 包含其他人已经发表或撰写的内容及科研成果，也不包含为获得首 都经济贸易大学或其它教育机构的学位或证书所使用过的材料。 作者签名 作者签名： 日期：日期： 年年 月月 日日 关于论文使用授权的说明 关于论文使用授权的说明 本人完全了解首都经济贸易大学有关保留、 使用学位论文的有关 规定，即：学校有权保留送交论文的复印件，允许论文被查阅、借阅 或网络索引；学校可以公布论文的全部或部分内容，可以采取影印、 缩印或其它复制手段保存论文。（保密的论文在解密后应遵守此规定） 作者签名： 作者签名： 导师签名： 导师签名： 日期： 日期： 年 年 月 月 日 日 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国商业银行公司治理结构优化研究 1 1 引言引言 1.1 研究背景及意义研究背景及意义 1.1.1 研究背景 1.1.1 研究背景 我国对商业银行的改革与探索是伴随着改革开放的步伐逐步深入的。1994 年我国初步确立了银行的商业化、公司制的改革方向，国有银行由专业银行向商 业银行转变。2001 年 12 月我国加入 wto 后，在银行业方面设定了 5 年的保护 期，承诺 2006 年，内外资银行获得充分的市场准入，撤消地理限制和顾客限制， 准入后 2 年外资银行可与中国企业进行人民币业务往来，5 年后可进行人民币业 务的自由往来。这些承诺无疑将极大地改变当前银行业的竞争格局，商业银行将 面对越来越激烈的外资银行的市场竞争。正是在这一时代背景下，我国加快了对 商业银行的改革开放的步伐。2003 年以来，我国相继启动了中国银行、中国建 设银行、交通银行、中国工商银行、国家开发银行和中国农业银行等 6 家银行的 改革。2003 年底，国务院将 450 亿美元注资中国银行和中国建设银行，拉开了 国有银行股份制改革的序幕。2005 年 6 月交通银行率先在香港上市。中国建设 银行紧随其后，于 2005 年 10 月登录香港股市。2006 年中国银行和中国工商银 行分别以“a+h”的形式实现在上海、香港两地同时上市。2007 年交通银行和 中国建设银行回归 a 股市场。在全球金融危机的背景下，我国政府果断启动国 家开发银行和中国农业银行改革，向国家开发银行、中国农业银行分别注资 200 亿美元和 190 亿美元，2009 年中国农业银行完成股份制改造，已处在“择机上 市”的关键时期。根据 2009 年英国银行家杂志全球 1000 家大银行排名中， 按照利润额，中国工商银行以 212.6 亿美元排行第一，中国建设银行以 175.2 亿 美元排第二，中国银行以 126.2 亿美元排第四，中国农业银行以 76.59 亿美元排 第八。按照市值，中国工商银行排行第一，中国建设银行排第二，中国银行排第 三，中国农业银行排第十一。经过短短几年的发展，我国商业银行改革取得巨大 成绩，令世人为之瞩目。但我们也应看到，我国商业银行，特别是国有商业银行 仅仅是完成了股份制改造，对于深层次的治理结构、经营机制、经营理论以及风 险管理等方面仍存在许多问题，严重影响了我国商业银行的竞争能力。 加入 wto 的 5 年保护期结束后，我们既要面对国际市场的竞争，又要面对 外资银行在国内市场展开的激烈竞争。正是在这种背景下，2006 年 12 月 11 日， 中华人民共和国外资银行管理条例开始施行，2007 年 4 月 2 日，花旗、渣 打、汇丰、东亚四家外资银行在我国内地市场正式开始营业，拉开了各家银行争 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国商业银行公司治理结构优化研究 2 夺内地银行业务的序幕。 面对着外资开放的压力， 我国商业银行面临着新的挑战， 特别是在完善公司治理结构的问题上面临新的考验。在 2007 年 1 月召开的全国 金融工作会议上，温家宝总理明确提出， “继续深化国有银行改革，加快建设现 代银行制度。 继续深化中国工商银行、 中国银行、 中国建设银行和交通银行改革， 努力巩固和发展改革成果，关键是继续完善公司治理，加快转变经营机制，深化 分支机构和基层改革。 ”可见，我国商业银行，特别是国有控股商业银行要实现 可持续发展、促进市场竞争力和综合盈利能力的进一步提高，就必须着眼于解决 公司治理问题。 2008 年发端于美国的金融风暴给全球金融机构重创，特别是以美国为代表 的西方发达国家陷入严重的经济衰退。西方金融资本的贪婪造成过度的金融创 新，面对层出不穷、复杂多变的金融创新产品，美国的金融监管明显不到位，甚 至是放任自流，最终房地产市场信贷危机引发了“多米诺骨牌”效应，西方的金 融危机暴露于世人面前。在这次金融危机中，我国金融行业受到冲击较小，主要 是由于我国商业银行参与国际金融市场的投资规模较小， 对国外的金融衍生产品 也采取了非常谨慎的态度。在开放国内外金融市场的时代背景下，商业银行有推 动金融自由化的动力和要求， 但我们必须清醒地看到金融行业在我国国民经济中 的重要地位，对金融机构的监管绝不能放松。更为重要的是金融监管部门应完善 监管体系，提高监管水平，一个由监管部门外部监管、商业银行内部控制、中介 机构市场约束的完备监管体系尚未真正建立起来。监管机构可以参照新巴塞尔 协议的要求，借鉴发达国家先进经验，在资本充足率、风险组织流程、风险管 理系统等方面加强管理，促使商业银行通过完善公司治理机制，建立科学的公司 治理结构，提高抵御金融风险的能力。 1.1.2 研究意义 1.1.2 研究意义 本文在总结我国商业银行改革发展的实践经验基础上， 针对我国商业银行改 革发展过程在公司治理方面存在问题进行分析， 探索解决困扰我国商业银行进一 步发展壮大的障碍， 尤其是国有企业公司治理中普遍存在的国有出资人不到位问 题，借助时代背景分析引入境外战略投资者在解决诸如产权结构、内部治理等方 面的实践意义。 结合当前的全球金融危机思考强化政府外部监管的必要性和紧迫 性，并将政府的监管作为优化商业银行公司治理结构的重要外部机制之一。本文 探讨的是我国商业银行的公司治理问题，其中国有商业银行代表性最强，将作为 本文讨论的重点。对于股份制商业银行，由于我国改革开放的时代大背景，在很 多方面和国有商业银行存在相似的情况， 甚至有人指出股份制银行正在走向国有 商业银行的管理运营方式。譬如深圳发展银行、广东发展银行、浦东发展银行和 兴业银行，都是由地方政府财政出资或地方国有企业出资组建，这些银行的董事 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国商业银行公司治理结构优化研究 3 长和高级管理层的人选都是由地方政府决定的。本文以下论述不再特别强调，普 遍存在的问题将以国有商业银行作为研究的重点。 1.2 理论综述理论综述-国内外研究现状国内外研究现状 公司治理结构是建立在出资者所有权与法人财产权分离的基础上， 企业内部 的股东会、董事会、监事会及经理层及其它利益相关者之间的权力制衡机制、激 励约束机制及市场机制的一种制度安排。 研究商业银行的公司治理理论必须从商 业银行的行业特殊性入手，从而确定适合商业银行的公司治理理论。 1.2.1 国外研究现状 1.2.1 国外研究现状 在商业银行公司治理理论研究方面，ciancanelli and gonzalez（2000）指出 从商业银行的特殊性出发来研究商业银行公司治理的架构， 并以此作为商业银行 治理问题研究的基准。aran 和 turner （2004）从银行信息不透明性着手评述 了银行治理的特殊性。他们认为由于银行的信息有很多是不易披露的，故其信息 不对称要比一般企业严重的多， 这使得银行的管理者具有充分的动机和可能去从 事高风险投资活动，侵害股东和债权人的利益。macey 和 ohara 在银行公 司治理 （2001）中从银行的特殊性方面分析了一般公司治理结构对于商业银行 的适应性， 阐述了公司治理在商业银行经营中的重要作用和商业银行治理将会面 对不同于一般公司的治理问题。amihud and lev（1981）在 merton（1977）等的 基础上，开创性地从道德风险的角度研究了公司治理对银行风险控制的影响。 barth，caprio 和 levine （2004）认为几乎所有的国家都对银行业实施不同程 度管制和监管，在市场准入、日常经营、危机救助以及市场退出等方面，银行业 均受到严格的管制和不同监管部门的监管。 但是银行业的不透明性使得要实现这 一点很难，并且监管部门和监督者会很快建立起他们自己的委托代理关系。la porta 通过研究发现，商业银行中政府参股是一种普遍现象，他认为在一些没有 很好产权保护机制、政府干预性强和金融体系不发达的国家中，政府在银行的持 股比例较高。 在商业银行公司治理的实证研究方面，anderson and campbell（2000）主要 针对单个国家进行研究， 如 simon （2001） 和 alijoyoetal （2004） 对印尼， crespietal （2004）对西班牙，arun and turner（2003）对印度、jae-ha park（2004）对韩 国的银行治理问题的实证分析。caprioetal（2003）以 44 个国家 244 家银行为 样本，从全球的视角对公司治理机制与银行价值之间的关系进行了实证分析。 1.2.2 国内研究现状1.2.2 国内研究现状 关于商业银行产权改革与公司治理的研究，刘伟、黄桂田（2002）研究了中 史丽生.对商业银行公司治理特殊性的分析.企业经济，2007，6 曹廷求，于建霞.银行治理、代理成本与银行机构风险控制以山东、河南两省为例的实证分析 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国商业银行公司治理结构优化研究 4 国银行业的产权结构问题， 并认为国有银行产权结构单一是中国银行业存在的主 要问题。范香梅（2005）认为国有银行的产权制度使我国银行业面临很大风险， 并直接影响到商业银行的效率和发展潜力。厉以宁（2002） 、曹凤岐（2004）主 张对国有商业进行股份制改造。而宋玮（2003）则从我国国情出发，认为保持国 有股控股的股权结构是国有商业银行公司治理机制完善的产权基础。黄德根 （2003）把公司治理和公司管理研究相结合，重点研究了国有商业银行公司治理 面临的问题，提出了公司治理在国有商业银行中的应用。 关于商业银行特殊性研究，李维安、曹廷求（2005）是国内较早从事商业银 行特殊性研究的学者。他们认为银行公司治理的特殊性体现在银行监管、董事会 和并购机制三大方面。虞群娥、徐锐（2007）认为，商业银行的特殊性体现在 银行的资本结构、交易及产品、行业和经营目标等方面。杨林（2003）认为政 府的介入使得银行内部的委托代理关系变得比一般企业要复杂， 它们之间的代理 不是契约关系，更多的是行政上的关系。 关于国有商业银行的外部治理环境，戴秋生、周翔（2004）认为，无论是市 场压力还是监管环境，均尚未构成对国有商业银行优化治理结构的强大压力，监 管政策和导向也未能有效地引导和促进国有商业银行优化公司治理， 这不可避免 地影响了国有商业银行公司治理的优化进程。 关于引入境外战略投资者的研究，王一江（2004）论述了引入境外战略投资 者的必要性，张汉飞、张汉鹏（2005）认为股权适当集中，引入战略投资者是当 前建立良好公司治理结构的有效办法。黄金老（2002）主张境外战略投资者入股 国有商业银行，不但带来了外部资金，而且可以改善其股权结构，提高资本运作 的能力。强化外部约束，健全信息披露制度，从而促进国有商业银行内部治理结 构和外部治理结构的完善。吴敬琏（2006）讨论了股权交易价格的公平性。 1.3 研究方法及本文创新研究方法及本文创新 1.3.1 拟采取的研究方法 1.3.1 拟采取的研究方法 本文拟采用规范分析、对比分析等研究方法，在总结归纳概括的基础上，既 采用简单实例， 又运用理论评述。 综合运用经济学 （主要是企业理论） 及法学 （主 要是公司法学）等基本概念和理论。通过提出问题、分析问题、解决问题的技术 路线，找出解决特殊问题的有效办法。 1.3.2 本文创新之处 1.3.2 本文创新之处 1、结合目前国际金融危机的教训以及国内商业银行改革的现状，有针对性 李维安，曹廷求.商业银行公司治理-基于商业银行特殊性的研究.南开学报，2005，1 虞群娥，徐锐.商业银行公司治理特殊性探析.上海金融，2007，2 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国商业银行公司治理结构优化研究 5 分析我国商业银行公司治理中存在的问题，总结改革经验实践的基础上，特别是 考虑我国国情的基础上，研究适合我国商业银行的公司治理理论与模式，接受现 实教训，批判吸引西方发达国家经验。 2、从内外部两个大环境分析我国商业银行治理优化措施，特别是将引入境 外战略投资者作为一个重要环节单独进行分析，既总结现实做法，又有所展望， 试图提出比较完备的公司治理的优化建议， 防止从某一方面或某一点看问题带来 的片面性。 3、强调外部监管与商业银行公司自身治理对其健康发展的重要性，希望构 筑由监管部门外部监管、商业银行内部控制、中介机构市场约束的监管体系。吸 收国际金融危机的教训，强调外部监管，尤其是政府监管在商业银行公司治理中 应发挥重要作用。针对外资银行越来越多以及我国更多的商业银行正在实施“走 出去”的战略，强调了对外资银行与我国银行在境外的业务活动的监管必要性。 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国商业银行公司治理结构优化研究 6 2 商业银行公司治理理论商业银行公司治理理论 2.1 公司治理结构理论基础公司治理结构理论基础 本文将公司治理结构理解为协调股东及其他利益相关者与经理相互之间关 系的一种制度，其实质是公司各利益相关者及权力机关之间的权力制衡，以保证 公司决策的科学化，从而最终维护公司各方利益的一种制度安排。本文主要从委 托代理理论、产权理论及利益相关者理论着手探讨我国商业银行的公司治理问 题，不同理论之间各有侧重、相互补充。 2.1.1 委托代理理论 2.1.1 委托代理理论 所谓委托代理理论，指直接从信息不对称条件下契约的形成过程出发，探讨 委托人如何以最小的成本去设计一种契约或机制，促使代理人努力工作，以最大 限度增加委托人效用的理论。企业理论中，委托代理关系是指企业所有者放弃了 对企业的直接经营权，委托自己挑选的代理人进行经营，并设计一种契约安排给 代理人提供某种激励和动力，使其为维护委托人的利益和目标去努力工作。在 这种安排中，放弃经营权的企业所有者希望以最低成本获得企业价值的最大化。 而代理人是具有独立利益和行为目标的“经济人” ，希望实现自身利益的最大化， 会产生职务怠慢、损害或侵蚀委托人利益的行为。由于两者企求的目标不一致、 信息不对称以及责任风险不对称等，代理人在经营过程中，当面临战略决策或选 择时，他们会谋求自身利益最大化，而不是优先考虑委托人利益，形成两者之间 的利益冲突，从而产生“道德风险”和“逆向选择”行为。基于委托代理理论的 公司治理结构就是在企业所有权与经营权分离的情况下， 建立一个既能保护所有 者的利益，又能激发代理人积极性，控制代理人的“道德风险”和“逆向选择” ， 降低代理成本，使代理人决策符合委托人利益，从而实现委托人与代理人之间双 赢的有效机制。为解决代理问题，该理论提出，一是建立激励机制，让代理人的 利益与代理行为挂钩， 从而使代理人在追求自身利益最大化时亦保证委托人利益 的最大化； 二是建立监督机制， 通过监督， 确保代理人的行为符合委托人的利益； 三是代理人向委托人保证不会做出违背委托人最大利益的行为。根据该理论，公 司治理的中心任务，就是消除或者减少股东利益与经理利益的差距，降低代理成 本，改善所有者回报，从而增加社会整体利益。 基于委托代理理论的公司治理结构就是为保护股东的利益，降低代理成本， 对代理人的“逆向选择”行为进行控制，使代理人决策符合委托人的利益的一种 制度，对于我国的商业银行来说，无论是国有出资人还是境内外机构投资者，甚 唐贤清.股份制商业银行的治理结构与风险防范.南方金融，2004，11 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国商业银行公司治理结构优化研究 7 至社会股东都可以通过由董事会领导的内部控制制度、要素市场、资本市场以及 外部市场治理的共同作用，形成对经理层有效约束的主要控制力量。 2.1.2 产权理论 2.1.2 产权理论 产权理论的核心观点是，产权明晰是决定企业绩效的关键。该理论认为资产 被私人拥有后具有排他性，获得剩余利润是资产拥有者追求效益的根本动机。企 业经营者对剩余利润的占有份额越多， 企业经营者提高企业经营效益的动机就越 强。虽然现代企业经营权与所有权分离，企业经营者并不拥有对剩余利润的索取 权，但在激励机制的设置方面，企业的经营者不仅受到利润收益的激励，同时还 受控制权收益的激励，比如股票期权计划。控制权收益越高，经营者就越珍惜他 的控制权。当存在市场竞争时，控制权的稳定性就会受到威胁。因此，面对市场 竞争，企业经营者投入的努力就越多，企业效益改善的概率也就越高。产权理论 是分析产权结构和企业经营管理行为的基础理论之一。产权理论是从代理成本 的角度在对代理人实施控制和激励代理人以实现委托人的目标上进行博弈。 产权 理论的一个核心问题就是企业内部产权结构的安排。产权理论认为，企业中的董 事与经理，经理与工人之间的契约关系，仍然是一种交易。一个企业并不仅仅是 以权威、计划来配置资源的组织形式。因此，企业内部产权结构是否得到合理的 安排，同样会对企业的效率产生重大而深远的影响。 现代产权理论是以资本主义私有制为背景的， 它的目的在于维护和完善以私 有制为基础的经济制度，从根本上说，不能把现代产权理论作为我国国有企业产 权制度改革的理论依据。 我国的特殊国情决定了股份制改革后的商业银行仍然会 存在国有股长期保持绝对控制的情况。 如果从有利于社会主义市场经济体制的完 善，构建与市场经济相适应的微观经济主体的角度看，现代产权理论对我国商业 银行改革的借鉴意义在于可以通过股权的多元化， 充分利用境内外机构投资者的 私利性和逐利性促进商业银行公司治理结构的改善， 同时可以考虑对商业银行的 经营者授予一定的股票期权， 通过让经营者享有一定的企业剩余权来起到激励的 作用。 2.1.3 利益相关者理论 2.1.3 利益相关者理论 布莱尔（margaret blair,1995）把利益相关者定义为：所有那些向企业贡献了 专用性资产，以及作为既成结果已经处于风险投资状况的人或集团。 随着企业 规模的不断扩大、科学技术的日新月异以及专业分工的细化，现代意义上的企业 已不仅仅是资金技术等实物资本的集合，除所有者资本投资外，非物质资本在企 业中的地位不断提高，其他类型的专用性资本投入也更加重要。所有者既不是现 刘芍佳，李骥.超产权论与企业绩效.经济研究，1998，08 何玉长.国有公司产权结构与治理结构.上海财经大学出版社，1997 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国商业银行公司治理结构优化研究 8 代企业法人财产权的唯一索取者或控制者， 也不是企业风险的唯一承担者。 比如， 企业的雇员需要具备专业化的技能，这种专业技能对特定的公司具有特定的价 值，这种价值具有专属性，首先这种专业技能价值依赖于企业的价值，其次这种 有价值的资产如果离开该企业或改做他用，其价值就会降低，因此这部分资产也 承担了风险，就有获得一定的剩余收益的权利。利益相关者理论认为，经营者的 行为不仅会影响股东利益，还关系到债权人、雇员、供应商、顾客、社会和政府 等多方利益相关者的利益。因此，不应将公司治理的目标仅仅设定为股东利益最 大化，而应该设定为服务于利益相关者共同利益；企业经营者不应该仅仅对股东 负责，而应该对利益相关者负责。这样，企业存在与发展的目标便从委托代理关 系下实现股东利益最大化，转变到实现多元利益主体的利益均衡，从而肯定了公 司治理中的利益相关者参与治理的作用。 利益相关者理论的提出否定了只有投资者才是企业所有人的传统观点， 对我 国商业银行而言，利益相关者理论意味着银行在追求利益最大化的同时，应关注 和考虑有关参与进银行各方利益的平衡，包括国有股股东、机构投资者、银行员 工、债权人以及政府都应作为利益相关者予以考虑。商业银行作为金融企业，其 运行良好直接关系到社会各阶层的利益。 利益相关者共同治理的思路体现了商业 银行公司治理的目标，对于银行更好地服务于现代社会具有更突出的意义。 2.2 我国商业银行公司治理的理论实践我国商业银行公司治理的理论实践 商业银行，尤其是我国的商业银行与普通的公司制企业相比，无论是在资本 结构、委托代理关系还是外部监管方面都存在很大的差异性。在讨论我国商业银 行公司治理结构之前，有必要了解我国商业银行的特殊性，并回顾我国商业银行 在其发展过程中探索实践的公司治理理论， 以作为进一步研究目前我国商业银行 公司治理结构优化的起点。 2.2.1 我国商业银行的特殊性 2.2.1 我国商业银行的特殊性 1、从委托代理关系上看，商业银行信息不对称问题更突出 对于一般企业来说，信息不对称通常发生在企业股东与经理之间，即委托人 与代理人之间。公司治理所要解决的问题就是通过有效的激励与制约机制，消除 他们之间的信息不对称问题。而商业银行的委托代理关系更为复杂，商业银行的 委托代理关系主要体现在以下四个方面， 即债权人与银行之间、 股东与银行之间、 借款人与银行之间、监管者与银行之间，以上四个方面均存在不同程度的信息不 对称问题。商业银行具有很高的外部性，当银行资不抵债时，如果政府用纳税人 的钱对其注资，以阻止银行破产和避免存款人遭受损失，就会鼓励银行过度投机 等行为，这将带来更大的损失。这些损失最终将由存款人和政府来承担。而债权 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国商业银行公司治理结构优化研究 9 人和政府作为外部监督者，与经营者之间存在更为严重的信息不对称，这使得传 统的委托代理理论在商业银行并不适用。因此，银行的委托代理关系不仅体现在 所有者与经营者之间，更体现在银行和债权人、政府之间。 2、从资本结构上看，商业银行财务杠杆性更明显 银行作为特殊的行业，属于高度负债经营，在其资本结构中资本的比例非常 低。即使按照监管部门的要求，如新巴塞尔资本协议中规定，商业银行最低 资本充足率仅为 8%，其中核心资本充足率为 4%。虽然近几年我国国有商业银 行资本充足率得到了明显提高， 但也仅维护在 10%左右。 较高的资产负债率使得 商业银行的股东和经理从事风险行为的可能性加大。对于来源广泛的储户，他们 没有时间、精力和专门的技能来监督商业银行对资金的运用。对于债权人来说， 在监督银行方面存在着“搭便车”的行为，这使得在商业银行的治理结构中债权 约束的作用甚微，而一旦银行破产清算，较低的自有资本充足率使得债权人利益 的损失要远远大于股东利益的损失，这对于存款人来说极为不利。 表 2.1 2006-2009 年第 3 季度国有商业银行核心资本充足率统计表 单位：% 名称 2006 2007 2008 2009.03 中国工商银行 12.23 10.99 10.75 12.6 中国建设银行 9.92 10.37 10.41 12.11 中国银行 11.44 10.06 10.81 11.63 3、从外部监管上看，商业银行受到的监管更严格 由于商业银行在我国经济生活中的特殊地位， 其自身的稳定和发展不但影响 到其他经济部门的发展，而且还影响到社会的稳定。为了保证商业银行的正常运 转，政府对商业银行实行严格的限制和约束。最为明显的做法就是银行监管者作 为公众利益的代表被引入商业银行的公司治理结构中， 商业银行的治理被抹上了 浓重的监管色彩。这也是商业银行区别于其他行业最为显著的特征之一。于此同 时，政府的严格管制降低了外部要素市场竞争在公司治理中的作用，同时也限制 了大股东作为监管者在公司治理中的作用。 4、从行业特点来看，商业银行对风险管理的要求更高 商业银行是经营货币的特殊企业，属于高风险经营的行业，相对于其他类型 的企业而言，面临着种类繁多的各种风险。随着金融衍生工具的大量出现和金融 市场投机机会的增多，商业银行所面临的各类风险在加大。一些银行忽视科学决 策，片面追求市场份额、规模效益，信贷管理上的内控机制存在漏洞、缺乏必要 的风险约束机制，也会带来严重的后果。2007 年邯郸农业银行金库管库员从金 资料来源：各商业银行公开的年度报告 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国商业银行公司治理结构优化研究 10 库盗取现金五千多万元人民币，直至案发后邯郸农行才发现金库现金被盗，从而 暴露了邯郸农行在管理方面存在的漏洞。 由于风险管理不善而导致银行破产倒闭 的现象屡见不鲜， 而由此引发的金融、 经济危机更是给社会经济带来重大的损失。 所以商业银行公司治理的相关制度安排方面要特别强调风险管理， 注重安全和稳 健。商业银行经营能力的好坏，不仅要考虑其盈利能力，更要考虑其风险管理能 力，只有赢利能力和风险控制能力同时具备的情况下，商业银行才有可能保持长 期稳健的发展态势。 2.2.2 我国商业银行公司治理的理论实践 2.2.2 我国商业银行公司治理的理论实践 公司治理理论在我国商业银行中的实践是伴随着国有商业银行的改革同步 进行的。本文回顾我国国有商业银行改革与发展的历程，并总结公司治理理论在 我国商业银行改革历程中的演进。 1、行政管理模式 新中国成立后，按照苏联模式建立了一个高度集中的国家银行体系，该体系 是计划经济体制的必然产物，有利于政策贯彻及对全局的控制。从公司治理的角 度来看，国家在这种高度集中的金融模式下采用的是行政治理的手段。这一时期 我国的银行更多承担国家行政部门的职能，作为国家的总出纳，具体执行行政划 款指令，这时还不能用公司治理结构理论去解释当时独特的治理结构。行政治理 的弊端是对银行统的过多，管的过死，行政治理方式导致政企职能不分，银行经 营效率低下。 2、公司治理的初步探索阶段 改革开放后，国家相继成立或恢复了中国工商银行、中国农业银行、中国银 行、中国建设银行四大国有专业银行，中国人民银行专门行使中央银行职能，20 世纪 80 年代，我国又进行了体制外商业银行的增量改革，商业银行制度初步建 立。这一时期国家专业银行在商业化改革方面也开始进行一些探索，银行具有了 一定程度的经营管理权，业务交叉也开始出现。特别是 1995 年颁布的商业银 行法 ，从法律上明确了工、农、中、建四家银行是实行自主经营、自担风险、 自负盈亏、 自我约束的国有独资商业银行， 为国有商业银行改革提供了法律依据， 提出了按照现代商业银行的制度依法构建公司治理结构和公司治理机制的要求。 这一时期，我国银行经历了国有专业银行、国有专业银行向国有商业银行转 变的历程。从公司治理的角度来看，初步探索我国国有银行的治理架构，比如， 明确了四大银行的国有独资银行性质，设立监事会，国家把银行的控制权授予银 行经营者，赋予银行排他性的法人财产权，使其成为独立的市场竞争主体。银行 的风险防范意识增强，开始实行审贷分离和资产负债比例管理。国有商业银行开 始探索改革之路，学习借鉴国际先进经验，在内部管理、系统应用等方面进行改 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国商业银行公司治理结构优化研究 11 革，在一定程度上推进了国有商业银行的市场化进程，但总体上看，银行经营管 理还带有浓厚的行政色彩，特别是银行的财务状况仍然不佳，历史包袱沉重、资 本金严重缺乏，自我发展能力严重不足。国有商业银行的经营管理状况，已远远 不能适应市场经济发展的要求。 3、强化现代公司治理阶段 进入新世纪以后，特别是 2002 年中央召开全国金融工作会议，明确国有商 业银行改革是中国金融业改革的重中之重， 改革方向是按照现代金融企业制度的 要求进行股份制改造。2003 年底，党中央、国务院决定，选择中国银行、中国 建设银行进行股份制改革试点，并动用 450 亿美元国际储备注资此次股份制改 革。截止 2009 年底原四大国有商业银行均完成股份制改革，其中中国工商银行、 中国建设银行及中国银行顺利实现上市融资。 这一时期的国有商业银行普遍建立了规范的股东大会、 董事会、 监事会制度， 积极引进战略投资者，实现投资主体多元化，加快公司治理结构和公司治理机制 的建立与完善，取得了与世瞩目的成就。为加强国有商业银行公司治理改革，确 保股份制改革真正取得实效，中国银监会 2006 年 4 月 24 日起正式实施国有商 业银行公司治理及相关监管指引 ，为国有商业银行进一步形成科学的治理机制 做出途径、目标、体系等方面的全面构设。国有商业银行的股份制改造是建立、 完善公司治理的关键， 其终极目标是在深化内部改革的基础上建立良好的公司治 理结构，转换经营机制，将国有商业银行改造成为现代化股份制商业银行，从而 提升国有商业银行的核心竞争力。 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国商业银行公司治理结构优化研究 12 3 我国商业银行公司治理存在的主要问题我国商业银行公司治理存在的主要问题 3.1 公司治理结构存在的问题及原因分析 3.1 公司治理结构存在的问题及原因分析 我国商业银行像其他国有企业一样， 普遍存在委托人缺位及产权结构不合理 的问题，这也是制约我国商业银行建立现代企业制度的重要制度因素。 1、委托人缺位引起的委托代理关系的扭曲 在我国国有商业银行的股权结构中，国有股权处于绝对控制地位，而国家作 为国有股权的所有者却缺乏一个人格化的产权主体。 委托人缺位可能带来的影响 包括委托人权利责任不清及内部控制人问题。 （1）委托人权利责任不清 委托人的缺位会扭曲公司的委托代理关系， 没有负责人的委托人也就没有负 责任的代理人。目前由财政部和中央汇金公司分别持有国有商业银行的国家股 权，但是财政部的主要职责是履行其政行职能，而不是进行股权投资。成立公司 化的中央汇金公司代行出资人行为主体的探索在一定程度上维护了国有股东的 权益，实现了政企分开，提高了国有资本的运作效率，会给商业银行的经营形成 一定的内在压力和动力。 但是中央汇金公司只是在形式上解决了国有商业银行委 托人缺失的问题，实质上它仍是政府机构，并不是完全意义上的出资人。中央汇 金公司虽然在表面上看是金融控股公司，实际上却有维护金融稳定的职能。与原 来的国资委不同的只是中央汇金是公司，派出董事，参与分红，但是，中央汇金 公司本身也是国务院下设的国有独资机构，也面临“廉价投票权“的考验，如果 它不能解决好自身的公司治理结构问题， 中央汇金公司无非也是一个变相的政府 职能部门而已，它的设立也只不过在原来冗长的委托代理链中又增加了一个环 节，无助于从根本上解决产权的明晰界定。委托人的缺位，将不利于国有资产的 保值增值，也容易导致国有股东与中小股东的利益冲突。与此同时，政府也可以 十分方便地以行政干预等非市场化、非透明地方式影响银行的经营行为。由于虚 置的委托人不承担完全的出资人风险，其投票权也可能是廉价的，对银行高级管 理层的约束是非刚性的，由此会带来后面的内部控制人问题。 （2）代理人“内部人控制”问题 国有商业银行的决策层和管理层不是银行股东， 而在银行缺乏负责任的出资 人的情况下，商业银行的最终经营绩效只能信赖管理层的自身约束。因此政府与 商业银行之间，商业银行的上下级之间都普通存在明显的“内部人控制”问题， 即基本无需承担财产风险责任的经理层和下级行员工共同取得了对国有银行资 产事实上的控制权和支配权。 商业银行的经理层为获取权力不顾风险地扩大银行 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国商业银行公司治理结构优化研究 13 规模，不计成本地增加负债，降低信贷审核壁垒，使银行面临巨大经营风险。商 业银行经理层还可能利用政府行政上的超强控制推脱责任， 把经营性亏损和政策 性亏损混为一体，将经营性亏损推脱为政策性亏损，由此转嫁风险。同时，由于 “内部人控制” ，信息披露等方面会选择有利于自己的，摒弃不利于自己的内容， 造成信息失真、决策失当、资源配置效率低下等问题。 2、产权结构不合理及带来的控制股东滥用权力问题 目前， 国有商业银行普遍存在国有股权占比过高的情况， 国有股 “一枝独秀” 、 “一股独大”局面带来很多负面影响，也难以形成合理的公司治理结构。比如中 国工商银行上市前由中央汇金公司与财政部各持 50%的股权， 上市后通过引入战 略投资者和吸收社会公众，转让了 27.52%的股权，但中央汇金与财政部仍然持 有高达 72.48%的股权。国有商业银行改制上市后，国家仍然是其最大股东。 2.2 国有商业银行上市前后国有股权（中央汇金公司与财政部）变化情况表 单位：% 银行 上市前 上市后 中国工商银行 100% 72.48% 中国建设银行 72.12% 48.