（会计学专业论文）企业发展与资本运营战略选择.pdf

内容摘要 本文在国内外有关资本运营理论基础上，结合影响我国现行企 业改革主要因素企业治理结构和新经济条件下影响企业竞争优 势各方面的因素，分析企业的发展战略制定，以及在企业发展战略 实施过程中企业应选择的资本运营战略，目的在于为我国企业制定 发展战略提供新的思路。) p 本文共分五个部分，第一部分对国内外关于资本运营方面的研 究状况进行了综合性描述；第二部分主要是针对资本运营的概念研 究，以资本本身概念为出发点，对资本运营概念、特征、实现形式 进行分析描述，为本论文后续部分打下概念基础；第三部分结合我 国国有企业改革现状，通过对新经济条件下企业经营环境分析，提 出我国企业在制定和实施发展战略过程中应考虑的主要因素有企业 治理结构和新经济对企业挑战，在后者中又重点阐释了企业组织创 新能力、技术创新能力和企业对新经济的适应性三方面因素；第四 部分主要研究企业的发展和资本运营战略选择，针对企业不同发展 战略，提出不同的资本运营战略，这里的企业发展战略主要是针对 第三部分重点分析的影响企业发展战略四方面因素提出，并重点阐 释在企业多元化经营和专业化经营范围的战略选择、企业治理结构 的优化战略以及新经济条件下企业适应性战略的实施上，如何对资 本运营战略进行选择；本文第五部分是对全文的概括并得出结论。 a b s t r a c t i nt h i st h e s i s ia n a l y z e dh o w t h ee n t e r p r i s ew o r ko u ti t sd e v e l o p i n g s t r a t e g y a n ds e l e c ti t s c a p i t a l - o p e r a t i n gs t r a t e g y w h e ni t c a r r y o u t d e v e l o p i n gs t r a t e g y , i n t e g r a t i n g t h e m a j o r f a c t o ri e s t r u c t u r eo f a d m i n i s t e ra f f e c t i n ge n t e r p r i s er e f o r m a t i o na n dt h ef a c t o r so fa f f e c t i n g c o m p e t i t i v ea d v a n t a g eo f t h ee n t e r p r i s ei nt h en e we c o n o m ya n do nt h e b a s i so ft h e c a p i t a l o p e r a t i n gt h e o r y t h a th a v eb e e n p u b l i s h e d t h e o b j e c t i v ei s1 i ei no f f e r i n gt h ei t e r n so f n e wt r a i no f t h o u g h t f o ro u rs t a t e s e n t e r p r i s ew o r k i n g o u t d e v e l o p i n gs t r a t e g y t h e r ea r ef i v ep a r t si nt h i st h e s i s t h ef i r s tp a r tt o o kc o m p r e h e n s i v e d e s c r i p t i o na b o u ts t u d y s i t u a t i o ni nr e f e r e n c et oc a p i t a l - o p e r a t i n gs t r a t e g y i nt h ew o r l d t h es e c o n dp a r t ，w i t ht h es t a r t i n gp o i n to ft h ec o n c e p t i o no f c a p i t a li t s e l f , a n a l y z e d a n dd e s c r i b e dt h e c o n c e p t i o n c h a r a c t e r a n d f u l f i l l i n gf o r m se t c o fc a p i t a lo p e r a t i n g 。t h et h i r dp a r tp u tf o r w a r dt h e m a j o rf a c t o r s ，e m b r a c i n gt h es t r u c t u r eo fa d m i n i s t e ra n dt h ec h a l l e n g e e n t e r p r i s ee n c o u n t c r i n gi nt h en e we c o n o m y , t h a te n t e r p r i s eo f o u rs t a t e s h o u l dt a k ei n t oa c c o u n ti nw o r k i n go u ta n dc a r r y i n go u tt h ed e v e l o p i n g s t r a t e g y , c o m b a t i n g t h ep r e s e n ts i t u a t i o no fs t a t ee n t e r p r i s er e f o r m i n ga n d a n a l y z i n gm a n a g e m e n tc i r c u m s t a n c eo fe n t e r p r i s ei nn e we c o n o m y t h e t h r e ef a c t o r se m b r a c i n g c a p a b i l i t y o f e n t e r p r i s e so r g a n i z a t i o ni n n o v a t i n g ， t e c h n o l o g yi n n o v a t i n g a n d a d a p t a b i l i t y t ot h en e w e c o n o m y w e r e e m p h a s i z e d i nt h ec h a l l e n g ee n t e r p r i s ee n c o u n t e r i n gi nt h en e w e c o n o m y t h ef o r t hp a r ts t u d i e dt h ec h o i c eo f e n t e r p r i s e sd e v e l o p i n ga n dc a p i t a l o p e r a t i n gp r e d o m i n a n t l y t h ed i f f e r e n tc a p i t a l o p e r a t i n gs t r a t e g ys h o u l d b e e n p u tf o r w a r d i nv i e wo ft h ed i f f e r e n t d e v e l o p i n gs t r a t e g y t h e d e v e l o p i n gs t r a t e g yb e i n gp u t f o r w a r dw e r eb a s e do nf o u rf a c t o r s a f f e c t i n ge n t e r p r i s e sd e v e l o p i n gs t r a t e g y ia n a l y z e da n de x p l a i n e dt h e e n t e r p r i s eh o wt o c h o i c et h ec a p i t a l - o p e r a t i n gs t r a t e g ya tt h ec h o i c eo f d i v e r s i f i c a t i o na n d s p e c i a l i z a t i o ns t r a t e g y , o p t i m i z a t i o ns t r a t e g y o f e n t e r p r i s e s s t r u c t u r eo fa d m i n i s t e ra n de n f o r c e m e n to f a d a p t a b i l i t y s t r a t e g yt ot h en e we c o n o m y 1 1 h ef i f t hp a r ts u m m a r i z e dt h ef u l lt e x ta n d p u tf o r w a r dt h ec o n c l u s i o n 2 第一章导 言 从9 0 年代中后期开始，席卷全球的第五次企业兼并浪潮迅速形成，关于资本运营 活动的理论探讨和实践操作方面大量材料出版和发表，这些众多研究的特点主要体现 在以下几方面： 一、这些研究大多是从政府的、宏观经济的以及投资银行的角度进行的，而站在 企业自身角度或从企业发展战略角度研究资本运营的比较少。 二、对于资本运营方式、投资银行作用以及具体的资本运营程序和相关法律法规 研究和介绍的比较多，但结合资本运营目标对资本运营战略应用研究比较少，导致在 实践中忽视企业发展目标，而盲目进行资本运营活动的操作时有发生，严重地影响了 一些企业发展甚至于给企业带来了很大的风险损失。 三、在资本运营战略研究过程中，对于资本运营具体环境研究的比较少，而企业 经营环境恰恰是影响企业发展战略和资本运营战略的一个重要因素。特别是在当今科 技发展对企业发展已经从各个不同的侧面产生了质的影响，企业经营环境在某些方面 已经发生了质的变化，在这种条件下，新经济对资本运营的研究也成为必然，但目前 的这种研究也只停留在新经济对企业发展战略的影响上，而结合企业资本运营目标和 资本运营战略研究的比较少。 针对现行国内外对资本运营研究的现状，本论文拟站在企业角度上，重点在三个 方面进行深入研究。 第一，结合目前企业在资本运营过程中所采用的一系列资本运营方式，对资本运 营概念和资本运营在企业发展中的作用进行研究，力求在资本运营概念上有所突破， 为理论研究和资本运营实践提供更广阔的思路。 第二，我国企业改革到今天，对于企业发展的一个至关重要的问题企业治理 结构的改革仍显得滞后，而企业治理结构改革必然要涉及企业资本运营方式的选择， 本论文将在这一方面结合我国企业治理结构存在的问题提出合理的资本运营战略的选 择方案。 第三，现代社会已经步入新经济时代，新经济对企业的影响已经使企业开始考虑 如何应对新经济对企业的挑战。本论文也将重点论述新经济条件下决定企业竞争优势 的因素，并通过对这些因素的分析来论述企业发展战略以及为了适应新经济，企业应 选择的资本运营战略。 在研究过程中，本论文研究的总体思路和方法的选择上，将站在企业角度，从对 资本运营概念剖析开始，把资本运营看作企业整个运作系统的一个组成部分，通过对 第i 页 企业发展战略及影响企业发展战略制定和实施的因素分析，把企业发展战略的制定和 实施与资本运营战略的选择相结合，提出企、止为实现发展战略应采取的资本运营战 略。在此过程中将广泛吸收国内外对资本运营的研究成果，采用一些国内外的资本运 营方面成功或失败的案例，对其进行剖析，以对其中些观点进行印证。 第2 页 第二章资本运营在企业发展中的地位和作用 一、资本运营的概念 ( 一) 资本运营的概念 自2 0 世纪7 0 年代末开始，我国国有企业发生了历史上三次大的飞跃，即从产品生 产向商品生产转化，从单一生产型转向生产经营型，从生产经营转向资本运营。这三 次飞跃中的每一次变革都使国有企业在经营理念、经营方式等方面发生了质的变化。 其中第三次的变革是在1 9 9 5 年我国经济增长方式由粗放、外延、数量型增长方式向集 约、内涵、质量型增长方式转换后发生的，资本运营这一企业特殊的经营方式也从此 提上议事日程，并成为时代的主旋律。但与此同时，无论在企业界还是理论界，许多 人并不能准确解释资本运营概念，正确理解资本运营的内涵，对资本运营概念的认识 还存在某种偏差，出现了把资本运营和其相关概念相混淆的情况，更有人把资本运营 的方式等同于资本运营本身，如提出“资本运营是最广义的企业并购”，“资本运营 就是产权买卖”等。这种现象的产生在于我们只是从资本运营产生的原因和资本运营 的活动方式来分析资本运营的概念，而抛弃了对资本运营的对象资本的分析，这 种舍本逐末的分析方法使得对资本运营概念认识的偏差就成为必然。因此，要正确理 解资本运营的概念，我们首先要对资本作正确分析。 1 、资本的概念 资本是一个曾被我们在经济生活中回避多年的概念，在改革开放前，我们观念中 的资本只和剩余价值、剥削、资本家等一系列贬义词相联系。但在今天，人们都渴望 拥有自己的资本，无论是无形的还是有形的，无论是货币的还是实物的。许多新的资 本概念已经使我们耳熟能详，“人力资本”，“知识资本”，“智力资本”，甚至人 际关系也被称为“公共关系资本”。这一变化，在一定程度上是人们对资本的重新认 识，表明在抛弃了过去的极端思想之后，人们对资本的认识已经回归到正确的轨迹 上。 我们对资本旧有的极端化理解是缘于马克思的资本论中对资本的描述，但同 样也是马克思的资本论对资本的揭示无论从广度还是深度，都是过去和现在的经 济学家所望尘莫及的。我们极端理解并不是因为马克思对资本的极端化定义，丽是我 们对其定义的片面化理解。出于政治原因，我们看到更多的是马克思关于资本社会属 性的剖析，而对其自然属性的剖析却视而不见，或被竭力掩盖，虽然在我们计划经济 中资本发挥着不可替代的重要作用。随着我们由政治斗争为核心转为经济建设为核 第3 页 心，我们开始全面认识资本的双重属性，承认资本是不以人的意志为转移的客观存在 和资本在经济生活中的重要作用。人们对资本的重新认识也就成为必然。 资本论中马克思对资本的定义为：资本是能够带来剩余价值的价值。这一定 义包括三层含义： 首先，资本可以有多种表现形式，但不论什么表现形式都必须有价值； 其次，资本必须能够带来剩余价值，虽有价值但不能带来剩余价值不能称之为资 本； 最后，只有现实物质生产过程中能够产生剩余价值的价值才是资本。 这是我们对资本传统概念的解释，随着市场经济理论发展和科技进步，资本的概 念已经突破了传统概念，有两方面的因素需要我们认真考虑： 一是剩余价值已经是一个具有特殊含义的概念，它适用于特定的社会。抽象掉社 会性质，资本只和价值增值相联系。 二是传统理论对于资本的这个定义，仅仅局限于物质生产过程，即能够产生剩余 价值的领域，才存在资本。这个定义对现代市场经济来说是不适应的，现代社会的资 本已经存在于一个非常广泛的社会领域之中。 2 、资本属性 马克思在对资本的描述中，认为资本具有双重属性，即资本的社会属性和自然属 性，资本社会属性决定了资本归谁所有，即所有权问题；资本自然属性反映了资本的 本质实现价值增值。资本的自然属性不会因其社会属性的改变而改变，是一种不 以人的意志为转移的客观存在。社会属性的存在是以自然属性为基础的，社会属性因 自然属性的存在而存在。资本的社会属性决定了资本所有者的经营目标，而资本自然 属性则成为不同阶层的人对资本争夺的根本原因。 3 、资本运营 在对资本概念进行剖析的基础上，我们进一步分析资本运营的定义。 资本运营对象是资本，根据资本定义和属性，资本运营应包括以下几方面内容： 一是资本是企业资产价值的一种表现形式，因此，资本运营不同于资产经营，资本运 营是对企业进行的价值管理，二是资本社会属性决定了资本运营必然涉及资本所有权 问题，资本运营必然改变资本所有权，三是资本运营的价值增值直接表现形式是价值 管理增值，而不是生产管理增值，虽然价值增值最终是通过生产管理增值实现。 综合上述对资本运营的认识，资本运营是指通过对企业资本所有权的转让、购 买、转移、置换等手段，调整企业所有者权益结构，对企业资源进行优化配置，以达 到资本增值目的的活动。 按照资本运营所有权者结构变动范围，资本运营表现方式有两种： 一是只对企业原有所有者权益结构调整：如企业资本公积、盈余公积转增资水， 第4 页 企业内部的业务分拆等。 二是新的所者者介入企业或原有所有者分离：如企业之间兼并、重组、分拆等。 综上所述：资本运营一方面是对资本社会属性的改变，即对资本所有者权益结构 的调整，另一方面也是对资本运营的本质对资本自然属性的充分展示，即通过资 本交易求得资本的增值或获取最大利润。 ( 二) 资本运营和资产经营 资本运营和资产经营是两个既有区别又有联系的概念，他们之间的区别主要表现 在： 1 、实施主体不同 资产经营是由企业经营者通过对企业所拥有和控制的资产进行投入、产出及销售 的管理，使企业资产获得增值；而资本运营则是由企业所有者通过对企业所有权( 股 权) 结构改变提高企业竞争力，使企业资产保值增值。因此，对于资产经营，其实施 主体是企业的经营者，而资本运营的实施主体则是企业的所有者。 2 、实施对象不同 资产经营对象是企业所拥有和控制的资产，从资产负债表上表现为资产负债表的 左栏的内容，即对企业实物资产( 包括无形资产) 的经营。资本运营的对象是企业所 有权，在资产负债表上表现为右栏中的所有者权益，具体表现为对所有权的交换、收 购和转让等。 从企业产权制度上看，资产经营是对企业法人财产权的经营，以实物和非实物存 在，具有不问质性。而资本运营则是对企业出资人所有权的经营，表现为可分割性的 资本，以股权形式存在，具有同质性。 3 、实施目的不同 由于资产经营只是在企业现时所拥有和控制的资产范围进行经营，经营层次有 限，范围较小，至多做到产品结构、生产管理和销售流程优化，因此资产经营目的一 般比较注重企业投入和产出比，即以企业有限资源获取最大利润。而资本运营由于是 在企业价值层次上进行经营，突破了企业现时所拥有和控制的资产范围，另方面， 资本运营的主体是所有者，因此，他们就更注重的是实现企业资本的保值增值。 4 、实施方法不同 资产经营是对企业实物资产的经营，主要是对企业资源进行优化组合，实现企业 内部资源合理化配置，提高企业各部分资产的周转速度，获取资产的最佳收益；而资 本运营则是通过价值化管理，对企业所有权的调整，从而影响企业对外竞争、内部委 托、控制和监督关系，以提高企业的竞争力来实现资本保值增值。 5 、实施结果不同 资产经营对企业的改变只是在量的方面，即资产经营对企业的影响是有限的，只 第5 页 能f 1 已有资产规模限度内增加企业的规模或提高企、【k 的获得能力；资本运营对企业的 影响则是质的影响，可以使企业规模尽可能的得到扩充。 6 、属于不同的企业管理层次 资产经营属于企业初层次管理，是企业的实物经营管理，不能对企业在规模和产 品结构上实现质的飞跃，而资本运营则是对企业进行的高层次管理，是对企业进行的 价值化管理，对企业在规模匕质的飞跃起决定性作用。 7 、要求的市场环境不同 企业所处的市场分为三大市场即资本市场、商品市场( 包括技术市场) 和劳动力 市场。企业在资产经营过程中是对实物的管理，其交换的发生必然在商品市场，企业 的产品销售和原材料的获得是否满足企业发展需要，主要取决于企业所处的商品市场 状况否有利于企业。企业在资本运营过程中，是对企业的价值化管理，相应地，要求 企业的资产能够证券化，把证券化的资产在资本市场中进行交换，以优化企业的权益 结构，企业的资本运营的效率或运营效果直接取决于企业所处资本市场的发达程度。 二者之间的联系主要体现在：资本运营是资产经营的提升和升华，离开资本运 营，资产经营就没有量的迅速膨胀和质的飞跃。资产经营则是资本经营的前提和基 础，离开资产经营，资本运营则势必成为无水之源，无本之木，因此必须正确处理二 者的关系，偏废哪一方都不利于企业健康稳定发展。 ( 三) 资本运营的特点 与企业其他经营活动不同，资本运营主要呈现出以下特点： 1 、价值化管理 企业的资本运营，是对企业价值层次管理，管理结果具体表现为企业资产价值的 转移。相应地，要求企业资产能够证券化，把证券化的资产在资本市场中进行交换。 2 、对企业产权关系( 所有者权益关系) 的改变 资本作为企业的整个资产价值一个组成部分，资本运营是对这一组成部分即企业 净资产( 或所有者权益) 的经营，经营的结果必然带来企业产权关系( 所有者权益关 系) 的改变。 3 、其增值是通过价值化管理进行。 对于企业资产经营来讲，企业价值增值是通过企业生产经营过程实现的，而资本 运营盼价值增值虽然从根本上来说也是通过生产经营过程实现，但其价值增值的直接 根源是其对企业的价值化管理。 ( 四) 资本运营的实现形式 资本运营的实现形式有以下几种： l 、股份制改造 股份制既是资本运营的前提条件，义是资本运营的具体形式。股份制改造在实践 筇6 页 中又称为t 改制”，由于我国企业特别是国有企业、集体企业在发展过程中形成了产 权不清，投资主体不到位等问题，因此，在我国，企业在进行资本运营过程中股份制 改造成为不可或缺的前提，从宏观上，党的“ 五”大报告中提出，要“提高国有资 本的渗透能力和控制能力，把从总量上的控制转为对企业控制力的控制”，国有资本 要从竞争性领域退缩等一系列企业改革措施，都首先要从企业股份制改造入手。从企 业来讲，只有进行了股份制改造，才能明确企业产权关系，企业才能从外界吸收其他 投资者投资，否则企业也只能靠国家投资和银行信贷来维持扩大再生产规模，不利于 企业发展。而对企业股份制改造后企业不论是吸收自有资金的直接投资，还是通过证 券市场发行股票进行融资，都会给企业未来规模化发展提供可靠的资金保障。 因此，股份制改造已经成为我国企业改革的项重要工程，也是我国国有企业发 展必不可少的资本运营方式。 2 、上市融资 通过股票市场上市融资，不仅是为有条件上市的企业拓展了一条强有力的融资渠 道，同时推动了这些企业现代企业制度建立。不论是公有制企业，还是非公有制企业 ( 如家族式企业) 的股权结构，在没有进行股份制改造以前，企业制度都存在不同程 度的局限性，严重地制约了企业的发展。企业通过上市融资，不论在上市前的股份制 改造，还是上市后由于股权结构变动而引起的企业经营环境变化，都对企业规范化和 规模化发展起着强有力的促进作用。 首先，企业通过改造为上市公司，获得了向市场直接融资的渠道，便利了企业向 市场筹集资金，为企业规模壮大和更有效地参与国际竞争创造了条件。 其次，通过股票市场上市，没有建立现代企业制度的企业通过改制建立起规范的 运行机制，规范企业运作。企业上市后，其股权结构发生了很大变化，企业的股东社 会化，使得股东自身利益与公司绩效紧密结合在一起，股东的监督，股市价格的涨 跌，企业运作透明度的提高，以及来自会计师事务所、律师事务所、证监会等的监督 和制约，不断强化着企业激励机制和约束机制，有利于企业真正成为自主经营、自负 盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体。 第三，股票市场为企业重组提供了广阔舞台。通过企业上市，剥离不良资产，将 子公司或部分优质资产先行上市后再将其他资产注入等企业重组活动，实现优胜劣 汰，优化企业组织结构，改善企业发展机制，从而提高了企业整合能力，使企业走上 了持续发展的快车道。 因此，上市融资作为企业重要的融资渠道刮时，通过股权结构变动，引进社会公 众投资者，为企业现代制度的建立起到了巨大推动作用，有利于企业规范化运作，从 而提高企业的竞争能力。 3 、企! i k 合并 第7 页 在企业众多资本运营实现方式中，企业合并是资本运营方式中最复杂的运作方式 和企业进行资本扩张速度最快的途径，也是跨入大型公司行列必不可少的资本运营方 式，纵观世界五百强企业，无不是通过这一方式发展起来的。对于众多中小企业而 言，企业合并这一资本运营方式的运用，不仅是谋求生存和发展，同样是其实现以小 吃大进行资本扩张的有效途径。企业合并对提高企业竞争优势的作用是全方位的： 首先，企业合并有助于迅速实现企业规模经济效益，增强资本扩张能力。这一方 面使企业通过有效组合其生产结构来控制成本，增强自身竞争能力；另一方面，企业 规模扩张必然也就提高了企业开发新产品、新技术的能力以及抵抗市场风险能力。 其次，通过企业合并，有助于降低企业对新行业新市场进入成本，迅速增值其可 支配资本。进入一个新行业经营领域或一个新产品市场将面临着许多方面的障碍，除 了进入新领域的学习成本之外，还有来自于该行业既有企业的排斥、竞争等问题。新 的设计制造、新的市场渠道的建立、新技术的采用、新原料的获得等一系列问题解决 都要求企业投入不少的资金，而原行业或市场内的企业对新竞争对手的本能抵触也增 加了进入难度，如果企业在进入新行业或新市场时完全采取投资新建方式，将不仅使 这些障碍对企业产生不利影响，同时由于新增生产能力对行业或市场供求平衡的影响 将有可能使行业或市场内部出现过剩的生产能力而引发价格战。但如果企业对新行业 或新市场的进入采取企业合并这一方式，将降低进入新市场、新行业障碍，同时保持 了行业或市场内部的竞争结构不变，使企业进入新行业或新市场的初期引起价格战或 招致报复的可能性大大减少。 第三，企业横向合并的实施，一方面减少了本行业内的竞争者，另一方面提高了 企业自身在本行业竞争力，有助于企业迅速扩大市场份额，形成更为有利的竞争优 势。 4 、公司分拆 企业有兼并收购必然有分拆，在企业发展过程中，任何一个企业都不可能把一项 业务作为永久事业来发展，尤其对于多元化经营企业更是如此。出于种种原因，企业 要对自身一些业务或资产进行分拆，这种分拆常常伴随着企业所持有股权的转让和出 售，因为企业对资产的所有权是以股权形式存在。在8 0 年代的西方企业普遍进行企业 战略性改组和我国目前企业上市改制过程中，企业分拆已经成为资本运营的一项重要 内容。 企业分拆对企业影响主要表现在以下几个方面： 1 、当企业所在行业竞争环境发生变化，例如由垄断进入完全竞争，从产品开发期 进入产品成熟期之后，行业利润率呈现下降趋势时，通过分拆可以使企业实现产业战 略收缩，转而投资新兴产业和利润更高的产业。2 、当企业在所投资领域不具备竞争优 势，资产赢利能力低下情形下，为了避免资源浪费和被淘汰出局，分拆可以使企业掌 第8 页 握主动，减少风险，及早实现产业战略转型。如上市公司亿安科技。3 、对非经营性资 产分拆可以清理企业办社会功能，让企业在市场竞争中放下包袱、轻装上阵。这是我 国目前国有企业上市改制过程中必要必不可少的环节。4 、对企业其他业务或部门进行 分拆，为企业收购兼并筹集收购资金。 5 、国有资产减持 国有股减持作为我国2 0 0 0 年下半年以来中国证券市场最为关注的问题之一已经引 起各界关注。据统计，截止2 0 0 0 年7 月1 0 日，我国沪深两市上市公司有1 0 0 4 家，上市股 票( a 股和b 股) 1 0 8 6 只，上市公司总股本3 7 3 8 6 8 亿股，非流通股2 4 9 4 4 2 亿股，占总股 本的6 6 。7 2 ；其中的国有股占非流通股的9 0 ，约为2 2 4 0 亿股，普通法人股约为1 7 0 亿股。目前这种国有股占很大比例而且不能流通的局面有很多的弊端： 首先，使国有企业股份制改造流于形式，不利于实现政企分离、转换经营机制， 难以最终建立起真正意义上的公司法人治理结构。由于国有股比重过大，代表国家行 使国有股东权利的有关部门对公司拥有绝对控制力，行政干预难以避免。如，公司不 仅挂靠在行政部门，公司董事长、总经理也往往由行政委派。因为董事长( 或总经 理) 是国有股权的代表，可以通过占绝对多数股份在股东大会行使投票权，决定董 事、监事的选举、罢免，所以不少上市公司董事会形同虚设，监事会对公司的监督职 能也难以得到充分体现。在这种情况下，作为主要股东的国家会不可避免地将政府行 政管理内容渗透到公司管理中，使上市公司难以真正转换经营机制。 其次，国有股占很大比例已经导致了国有资产大量流失。在一个有效组织的资本 市场上，由于市场交易的竞争性及透明度，市场的价值发现功能会使资本按照一个大 体上公平、合理的价格进行交易。由于国有股、法人股不能进入沪、深两市场，在缺 乏有组织的市场价格的参照下，往往在企业在资本运营过程中会出现国有股、法人股 的交易转让价格被严重低估的情况，由此造成国有资产的大量流失。 此外，在国有股占绝对比重情况下，由于国有股的非流通性，国有股本的增值能 力受到严重限制。一方砸，在很多股份公司配股中，国有股由于缺乏认购资金而放弃 配股权，结果是国有股配股价格大大低于股票市场价格。由此引起的稀释效应，大幅 度地低估了国有股价值，形成国有资产流失。另一方面，国有股持有者在二级市场上 失去了通过高卖低买获取股票增值收入的机会。国有股在股价高时不能卖出，在股价 下降时又不能行使正常退出机制，采取理性避险行为，结果造成国有股与个人股同股 不同利、同损不同益的局面，国有资产就在这不平等的地位中大量流失。 最后，企业国有股占绝对比重不利于国有企业海外筹资。占绝对比重的国有股、 法人股不上市流通，这部分资产的运作缺乏透明度，使得海外投资者对投资中国概念 股心存疑虑，有损中国上市公司形象，不利于企业更多地利用国际资本市场筹资。 因此，非流通股已经成为我国证券市场e 最大的遗留问题，一方面严重影响我国 第9 页 证券市场的发展，另一方面，也不利于我国国有企业改革，成为阻碍企业发展的一块 r 拌脚石”。政府已经在这一问题上给予了足够重视，下一步我们的上市企业应从自 身的发展出发，充分利用国家关于国有股减持政策，对企业股权结构进行合理化调 整。 6 、买( 借) 壳上市 所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱的上市 公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。借壳上市则 是指上市公司的母公司( 集团公司) 通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现 母公司的上市。二者的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新 配嚣的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要 获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市企业已经拥有了对上市公司的控制权。这 种资本资本运营的实现方式已经成为我国目前许多非上市公司进入资本市场的首选途 径，其主要原因是目前我国对上市规模控制比较严格，上市程序比较复杂，成本较 高，而与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以 此促进公司规模快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”。由 于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了 在证券市场进一步筹集资金能力，要充分利用上市公司这个“壳”资源，就必须对其 进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形 式。因此，业绩较差、筹资能力弱的上市公司就成为稀缺的“壳”资源，买壳上市成 为企业上市的一条捷径。 在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产 上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到 上市公司中去：第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入上市公司上。与借 壳上市略有不同，买壳上市可分为“买壳借壳”两步走，即先收购控股一家上市 公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进 去。 7 、债权转股权 所谓债转股是指由银行组建中间机构金融资产管理公司，在依法处置银行不 良资产原则下，对企业银行贷款，由金融资产管理公司承担，再由其和企业签订债转 股协议，把所承担银行贷款转为对企业的股权。通过这一程序，债权转股权就把原来 银行与企业间的债权债务关系转变为金融资产管理公司与企业间的持股与被持股或控 股与被控股关系。原来还本付息转化为按股分红。但与其他主体不同的是金融资产管 理公司对业的持股不是永久性持股而只是阶段性持股，即金融资产管理公司在持股期 问，依法行使股东权利，参与公司重大事项决策，但不参与企业正常经营活动，在企 第10 页 业经营业绩好转或企业现金流转处于较佳状态时，就应通过企业上市、转让股权或企 业回购股权等形式收回这笔资金。这主要原因存于金融资产管理公司的存在依据为为 银行解决不良资产的收回，而不是银行为了对企业进行资本性投资获得股利或对企业 进行控制以通过其他方式获取经济利益。因此，在有可能情况下，金融资产管理公司 就会出售其股权或要求企业及时回购其股权，以尽快收回银行不良贷款。 对于企业来讲，通过债转股并不能减免企业应付债务，理论上企业还会由于债转 股增加企业财务负担。这主要是由于债转股并没有对企业债务进行减免，而只是暂时 以股权形式存在，而不论企业将来是对这部分股权进行回购还是由资产管理公司进行 转让，企业只能以高于债务利息的成本负担股息或以高于债务本息和的回购成本对投 票进行回购。对于成长性较好，有潜力产品和良好产品市场的企业，债转股一方面使 企业一部分债权转为股权，增加了企业所有者权益，改变了企业所有者结构，降低了 企业财务风险，另一方面，可以使企业渡过一个暂时的支付困难时期，改善企业的现 金流动状况。使企业走上正常发展轨道。 8 、员工持股计划 员工持股计戈l ( e m p l o y e e s t o c ko w n e r s h i p p l a n s ，简称e s o p ) i 刍美国律师l o u s e k e l s o 最早提出。二战后，e s o p 在西方企业普遍推行。8 0 年代初，伴随着国内企业改革的演 化和股份制经济的发展，e s o p 在我国“登陆”，并且从此经历了”一个产生、发展到 暂缓、停滞和再发展的历程。其具体内容是指由公司内部员工个人出资认购本公司的 部分股份，并委托公司工会的持股会进行集中管理的产权组织形式。通常做法有两 种：一种是通过信托基金组织，用计划实施免税的那部分利润回购现有股东手中的股 票，然后再把信托基金组织买回的股票重新分配给员工：另一种方法是一次性购买原 股东的股票，企业建立工人信托基金组织并回购原股东手中的股票。回购后原股票作 废，企业逐渐按制定的员工持股计划向员工出售股票。这种资本运营的实现方式的优 点主要表现在： 首先，从企业财务状况及资本运营的角度看：e s o p 具有集资融资功能，能将闲置 于企业员工手中的资金迅速集中起来，使之转化为企业的生产资本，投入扩大再生产 过程；同时还具有反收购功能，如果一家公司的很大一部分股本被e s o p 持有，无疑使 收购兼并更加困难，甚至不可能：在资产剥离方面，大公司要通过利用e s o p 将自己的 附属公司“出售”。具体做法是建立一个壳公司，壳公司再建立一个e s o p ，借助壳公 司齐i e s o p 的融资能力( 以母公司作担保) 从母公司手中购买附属公司的股权。当e s o p 持 股后，壳公司经营先前的附属公司。 其次，从构建现代企业制度角度看：e s o p 有利于建立清晰的产权结构和高效的企 业治理结构，有利于实现政企分开。具体表现在( 1 ) e s o p 使企业员工于股份制经济 紧密联系起来。企业经济效益的好坏直接决定着员工获利的多寡，这使员工积极性提 第ll 页 岛，主人翁地位和意识加强，使股份制具有强大的内在动力和活力。( 2 ) e s o p 有利于形 成健全的制约机制和激励机制。e s o p 条件f ，仑业员工具有“劳动者”和“资本者” 双重身份，一方面有利于形成企业有效的群众监督约束机制，因为员工在感情上、思 想上关心企业，员工之间、员工对经营者的监督更自觉；另方面有利于通过“利益 共享、风险共担”的原则形成企业内部强大的激励机制。 根据国外的经验，内部职工持股更多地用于小企业。因为小企业职工人数少，职 工个人的工作态度和努力程度与企业经营状况好坏的联系更为明显，相对于大企业来 说更容易实行内部职工持股制度。另外，小企业因实力较弱，易成为大企业的吞并对 象，企业主需要通过实行员工持股制度来团结工人，抵制大企业的恶意兼并。就我国 的情况来看，大型国有企业因其规模大，人员多，历史遗留问题也多，加之大型国有 企业的变革对社会的影响和冲击也较大，上市公司除其规模和影响外，还涉及到原有 各类股东的利益保护问题，因此，推行职工持股难度较大。由于中小企业的生产经营 活动大多较为单一，抗风险能力较差，因此，在实行内部职工持股时，在将职工的股 份收益与企业的长远发展相联系时，还应适当地利用其他渠道( 如社会保险) 为职工 的长远发展做出安排，同时适当增加其股份收益与企业近期效益的联系，以帮助解决 单纯利用工资报酬难以解决的激励问题。而将来在大型国有企业中试行内部职工持股 制度时，考虑到这些企业实力雄厚，投资方向多，抗风险能力强，可以更多的将职工 的股份收益与其退休福利计划相联系，将职工的长远利益与企业的长远发展给予较多 的联系。 9 、股票期权 所谓股票期权制，是指企业通过股票期权的方式来支付员工薪酬的一种做法，是 企业所有者对经营者实行的一种旨在长期激励和约束的薪酬制度。企业所有者通过给 予企业内部人员在约定的期限内按照确定的价格，购买一定数量本企业股票的权利， 从而激发员工的工作积极性，避免企业的短期行为。在实行股票期权制的企业员工尤 其是高级经理人员的薪酬结构中，除了传统的工资、奖金之外，股票期权将成为其中 重要的组成部分。企业员工在获得一定数量的股票期权之后，并不能立即从中获得收 益，而是要在协议规定的期限内才能行使这种权利，有的企业甚至规定，经理要在离 开公司三年以后才能将其所持有的股票期权兑现。这就迫使经理人员从自身利益出 发，希望公司“一年更比一年好”，因为只有随着公司业绩的上升，进而带动股价的 上扬，自己才能从中获益。股票期权的获益方式是，如果到协议规定的施权期间，届 时该股票价格上涨，由于股票期权受益人是以原先所确定的较低价格购入股票的，那 么该股票当前市场价格与协议价格之间的差价就是股票期权受益人所获得的收益：但 是，如果届时该股票价格下跌，那么股票期权受益人将一无所获，由此可见，股票期 权制是一种风险与机遇并存的激励机制。在实行股票期权制的情况下，企业经营者所 第l2 页 获得的报酬直接与公司股价未来的涨跌联系起来，从而使企业经营者的个人利益与企 业的长远利益较好地结合在一起。 与传统薪酬制度相比较，股票期权制作为一种有效的激励约束机制，其优点足显 而易见的。除了能够将企业经营者和所有者的利益密切地联系在一起、极大地调动员 工的工作积极性、避免企业短期行为之外，还有助于降低企业的直接激励成本，引入 市场化的企业评价机制，并有利于强化对经理人员、技术骨干等“跳槽”行为的约 束。进入9 0 年代以后，随着美国股票市场的异常活跃，股票期权制为美国公司所普遍 采用，进而迅速地风行于欧洲、亚洲等地，成为一种世界性的潮流。据资料显示，目 前全球排名前5 0 0 家大型工业企业中，至少有8 9 的企业实行了股票期权制。美国硅谷 的企业中普遍采用了股票期权制，欧洲实行股票期权制的企业也在逐渐增多，而在亚 洲，印度、韩国、新加坡、泰国、中国等也纷纷开展了股票期权制的试点工作。 二、资本运营在企业发展中的地位和作用 与资产经营相比，资本运营战略应用对企业的影响往往具有质变作用，在一定程 度上决定着企业发展方向，具体表现在： 1 、资本运营能够改变企业委托代理关系，有助于企业建立合理的治理结构。 企业是否有一个合理的治理结构，是企业能否获得预期发展目标的重要因素之 一。我国企业改革至今之所以仍未取得根本性成功，原因虽然多种多样，但没有建立 起一套有效的企业治理结构是一个关键因素。通过资本运营战略的实施，如国有股减 持、股票期权的建立以及引进新的投资者等可以使企业的所有者权益关系发生变化， 从而改变企业的产权关系构成，并最终影响企业有效治理结构的形成。 2 、资本经营能够在企业规模的扩张上起到质的飞跃 企业规模的扩张，能够使企业实现规模化经营，这一方面能使企业降低边际成 本，提高利润率；另一方面，企业规模扩张可以使企业在品牌、市场占有率等方面超 越竞争对手，提高竞争地位。在企业规模扩张的方式上，资产经营属于资本集聚扩 张，受到企业原有资产规模和利润率等许多因素限制，相反，资本运营属于资本集中 扩张，企业可以通过和目标企业的兼并、重组、收购等活动在短时间内实现资本的迅 速扩张。 3 、资本运营能够很快改变企业外部经营环境 企业作为一个社会主体，其活动受到外部环境制约。企业外部经营环境包括两 类，一类是企业不可控制的环境因素，如：法律环境、政治环境、宏观经济环境等， 另一类是企业可以通过资本运营战略实施控制的环境因素，如：企业的市场环境、采 购环境、销售环境等。资本运营在一定程度上可以改变企业的外部可控制经营环境， 第l3 页 使企业外部经营环境朝有利于企业发展的方向改变。如企业通过对原料供应企业的兼 并、控股等手段，对采购环境加以改变；通过对竞争对手的兼并、收购、或与竞争对 手联合可以提高企业的市场占有率等。 4 、资本运营为企业进行产业结构战略调整提供了最为有效的途径 任何一个企业所处的产业或所经营的产品都会出现周期性利润率衰退，因此，企 业要提高其利润率，就要对其产业结构或产品结构进行调整。实现产品结构和产业结 构的调整有两种途径：一是用企业利润积累进行新的项目投资，这种方式在当今新经 济环境下往往显得时间过于漫长，而且还会受到新项目原有投资者的防御，不利于企 业很快地进入新的领域。另一种途径是企业可以通过对旧有的产业或产品项目进行剥 离，筹集资金，对新领域中原有企业的兼并、收购或联合，这样企业不但可以避免进 入新领域时原有投资者实施防御战略，而且能够立即进入利润率较高的新领域，以减 少由于新项目投资周期过长而造成的损失。 第14 页 第三章影响企业发展战略实现因素分析 一、现代企业发展战略 企业发展战略是人们常在企业管理中提到的一个名词，企业发展战略具体是指什 么内容，或什么是企业发展战略昵? 首先，我们