（会计学专业论文）全流通条件下我国上市公司反收购问题的研究.pdf

摘要 企业收购是商品经济发展到一定阶段的必然产物。在西方发达国家，收购作 为资本集中的重要方式，曾为资本主义现代化工业的发展立下了不可磨灭的功勋。 2 0 世纪7 0 年代中期以来，随着企业收购规模的不断扩大和日趋频繁，企业收购和 反收购已成为世界范围内经济学和管理学最活跃的研究领域之一。就我国国内而 言，随着股权分置改革的基本完成，我国证券市场进入了全流通这个全新的环境， 同时也给我国上市公司收购环境带来重大变化，上市公司反收购必将成为公司收 购领域的研究热点。研究全流通条件下上市公司反收购的相关问题，在理论上， 有助于完善全流通背景下国内企业收购和反收购的理论体系；在实践上，它不仅 有助于上市公司实现内部治理机制有效运行以增进股东和公司的利益，有助于证 券市场投资者对收购和反收购建立合理的预期，而且有助于规范全流通后上市公 司的反收购行为。因此，在当前我国证券市场全流通的经济形势下，研究上市公 司反收购问题具有极其重要的理论和现实意义。 本文在综合分析研究国内外学者关于上市公司反收购研究成果的基础上，围 绕上市公司反收购这一主线，结合我国实际，运用微观经济学、博弈论和委托一 一代理理论等有关原理，深刻分析文章的背景和意义，从公司收购和目标公司反 收购涵义等反收购研究基础入手，结合对我国全流通这个全新环境和我国关于收 购法律法规的详细分析，进一步分析说明了恶意收购在我国的发展前景，通过对 上市公司具体情况进行分析，得出易于被收购的上市公司类型；运用博弈论的基 本思想，对上市公司反收购策略的“白衣骑士 计划和“金降落伞”计划中的利 益各方进行博弈分析；对上市公司采用的各种反收购策略进行了梳理和归类，并 针对上市公司在反收购事前、事中和事后对自身和收购方的具体分析，从五个层 面构建我国上市公司反收购策略体系；最后，将理论研究与我国实践相结合，对 我国上市公司在全流通条件下的反收购典型案例进行评析。主要结论如下： 1 、股权分置改革给我国上市公司收购环境带来重大变化。它消除了阻碍中国 1 资本市场健康发展的根本性制度缺陷，使我国证券市场进入了全流通时代。在全 流通条件下，收购主体的行为动机、收购主体的收购方式、收购的市场化程度、 收购双方在收购过程中的地位都发生了变化，也使得恶意收购在我国的发展更加 活跃，通过对上市公司的股权结构、财务特征、盈利能力和成长性、估值水平、 行业地位、行业背景这六个方面进行分析，得出全流通条件下易于被收购的上市 公司类型，使得上市公司可以对自身企业进行评价预测，提前针对恶意收购进行 防范。 2 、结合我国法律法规当前的规定及其未来的发展趋向，对各种上市公司反收 购策略在我国的适用性进行分析，并针对上市公司在反收购事前、事中和事后对 自身和收购方的具体分析，构建一套我国上市公司反收购的对策体系，包含五层 机制，即固本机制( 第一层防御) ；预防机制( 第二层防御) ；预警机制( 第三层 防御) ；反应机制( 第四层防御) 和反击机制( 第五层防御) 。 3 、通过对全流通条件下我国上市公司反收购典型案例的分析研究，结论是： 上市公司反收购成功与否，不仅看上市公司是否有效地阻止收购方的成功收购， 以获得上市公司控制权，更要从社会经济发展的角度，看上市公司的反收购是否 对公司价值提升和对国民经济发展有利。 关键词：全流通反收购反收购策略体系 i l m 占ao fe i l t e i p r i s e si sa 彻士u 词p r o d u c to fm ed e v e l o p m e n to ft l l ec o m m o d 埘 e c o n o n l y 舡如蛔p o n a 呲m e a 粥i n 廿1 ec o n c 删o no fc 印i t a l ， m & am a d ea i l i n d e l i b l ec 0 n t r i b u t i o nt 0t h ed e v e l o p m e n to fc 印 t a l i s tm o d e m i z a t i o no fi i l d u g t r i e s w i m m ei l l c r e a s i l l gs c a l e 趾d 五r e q u c n c yo fm & ao fe n t e 叩r i s e ss i n c et l l em i ( 1 d l eo f1 9 7 0 s ， t a l ( e o v e ra n da m i 吨出e 0 v 钎h 嬲b e c 0 m e 蚰eo ft h em o s ta c t i v er e s e a r c hf i e l d sa m o n g e c o n o m i 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机制；新收购办法丰富了上市公司的收购手段和收购方式，同时强化了财务 顾问在收购重组中的作用，给参与收购重组活动的金融中介以更加明晰的角色定 位。 在股权分置时代，我国的反收购案例很少。而股权分置改革的方式多为大股 东向流通股股东送股以换取流通权，使得占全市场发行总量三分之二的非流通股 陆续进入流通状态，这就出现以下几种状况：一是大股东所占上市公司股份份额 同比下降，甚至于低于流通股比例；二是由于历史原因，如配股、转配、增发、 1 发可转债等原因，流通股所占比例己大于非流通股，若按送股对价，则流通股所 占比例远远大于非流通股。这两个原因将造成大股东失去绝对控股地位，收购方 可以通过在二级市场收购这类上市公司的股权而取得公司控制权。同时，按股改 “l o 送3 的平均对价水平，在流通市值不变的条件下，上市公司股价除权后将 下降2 0 左右，一些公司的股价甚至低于净资产，上市公司的收购价值将得到显 著提高。 据统计，实施股改的上市公司在股改前，其控股股东平均持股比例为4 5 2 5 ， 完成股改后，这一水平已下降为3 7 6 3 。股权分置改革使我国证券市场进入全流 通的全新环境，资本市场的资源配置功能将逐步显现，流通股与非流通股的利益 趋于一致，股份可以流通起来，成为收购的支付工具；公司业绩好坏越来越直接 地反映在股价上，经营不善的公司、市场不认同的公司就可能会被市场严重低估， 于是，收购会更加频繁，特别是以争夺控制权为目标的收购将更加激烈，那么恶 意收购也会随之而来，这必将促使反收购的增加，而许多反收购措施也会相继出 现，呈现多样化。 1 1 2 本文的研究意义 一个具体上市公司收购行为是否有助于市场优胜劣汰机制的形成，督促企业 的管理者提高企业盈利能力和效率是非常复杂且难以判断的，设置和运用合理的 反收购策略是非常有必要的。反收购作为一种市场行为能够保持上市公司的独立 性，从长远看有利于公司及其股东的利益，另一方面，反收购行为会导致上市公 司经营者为了维护自己的既得利益而滥用权利，也不利于股东对上市公司经营者 的监督权的行使。全流通背景下，具有中国特色的控制权市场会逐渐形成，对收 购和反收购活动产生重要影响。上市公司作为一个理性个体，它是当代市场经济 条件下高效率的企业机制。股权分置改革使我国上市公司股份流通性的增强，上 市公司股权结构日益分散化，公司间收购的现象将越来越多，随之而来针对恶意 收购而进行的反收购问题也越来越严重。而国内大多偏重于企业收购理论的研究， 对反收购问题的研究较少。本文通过研究上市公司反收购的理论和实践，在我国 证券市场全流通条件下，研究上市公司反收购的意义，增强我国上市公司反收购 意识，构建适用于我国上市公司的反收购策略体系，在理论上，有助于完善国内 企业收购和反收购的理论体系；在实践上，它不仅有助于上市公司实现内部治理 机制有效运行以增进股东和公司的利益，有助于证券市场投资者对收购和反收购 建立合理的预期，而且有助于上市公司实现内部治理机制有效运行以增进股东和 公司的利益和实现股东财富最大化的目标，有助于规范上市公司的反收购行为， 促进我国社会主义市场经济的发展与完善。 1 2 国内外反收购文献综述 1 2 1 国外反收购研究文献综述 世界上历史上发生过五次特征各异的公司收购浪潮，其中四次主要发生在美 国，而第五次表现为在全球范围内对垄断地位的追逐。国外对反收购效用和反收 购策略的理论和实践研究都达到比较成熟的水平。 1 、m a l a 搬翘w 囊i k j n g ( 1 9 8 8 ) 和脚l g 剁( 1 9 8 8 ) 对“毒丸计划的财富效应 实证研究主要有两项：m a l a t e s t a 对有1 9 8 2 年初至1 9 8 6 年3 月期间采用的所有1 3 2 个“毒丸修计划组成的样本进行了研究，其中7 0 个是“突然逆转毒丸 计划，4 6 个是“突然生效毒丸计划。研究结论有以下三点：第一，在两天的公告期间， 异常收益明显为负( _ o 9 1 5 ) 但绝对值很小。但当采用“毒丸 计划的公告在华 尔街日报或纽约时报上刊登出来时，其中7 3 例的平均异常收益显著为负 ( 1 3 2 舷) 。这一关于股价反映的结论与管理者防御假说相吻合。第二，m a l a t e s t a 还提供了倾向于支持管理者防御假说的有关管理层持股的资料。在采用“毒丸 计划的公司，其管理层持股比例的平均值为9 3 9 ，明显小于在各自行业中管理层 持股比例的平均值2 3 2 1 。第三，采用“毒丸 计划的公司的盈利能力显著低于 同行。上市公司的盈利能力弱于同行业其他公司，容易成为被收购对象，因而倾 向于采用“毒丸 计划。 2 、r y n g 枷使用了一个更大的样本，包括在1 9 8 2 年初至1 9 8 6 年1 2 月2 5 日 3 间采用的3 8 0 个“毒丸一计划。他得出的结论为：该样本中管理者持股比例的平 均值和中位数分别为6 2 和3 o 。研究结果说明，实行差别待遇的“毒丸”计划 具有明显的管理者防御倾向，并用“毒丸”计划诉讼的法院裁决的股价效应为管 理者假说提高佐证。 3 、s u 如r s a n 锄( 1 9 9 4 ) 对1 9 8 3 1 9 8 9 年英国2 3 8 起反收购案( 占英国上市公 司收购案的2 4 左右) 中所采取的2 3 种反收购策略的有效性进行调查，发现只有 救星介入、游说友好股东、工会的支持和诉讼对成功防御发挥很大的正面作用， 而资产剥离对防御却起极大的负面影响。 4 、根据美国学者础c h a r de p s t 血( 2 0 0 0 ) 统计，2 0 世纪9 0 年代以来，由于美 国在反收购立法上越来越倾向于保护管理层，如允许“毒丸 计划的运用，使得 8 0 年代一度盛行的恶意收购在9 0 年代迅速减少，当今美国9 0 以上的企业合并都 是自愿合并。 5 、由哈佛大学l u c i 孤a r y eb e b c h u l ( ，j o l l l lc c 0 2 l s “v 以及g u l l a l ls u b r 姗a 1 1 i a l l ( 2 0 0 2 ) 教授主持的研究表明，策略公司重组中的分类董事会制度如何使得一个 恶意收购者在取得控制权后至少要等到一两年，经过量词时间上分离的董事会选 举才有可能掌握企业的实际控制权。运用一个从1 9 9 6 年到2 0 0 0 年的数据库，该 项研究的学者同时发现，一个有效的分类董事会制度把上市公司保持独立的概率 从3 畅提高到6 1 ，相反把恶意收购者第一次要约收购就取得成功的可能性从3 2 降到2 5 ，他们发现，没有一个恶意收购者在这个情况下完成成功收购。 l 。2 2 国内反收购研究文献综述 国内反收购的研究主要集中在，西方国家上市公司采取的各种具体的反收购策 略及其对我国的启示。 王华锋( 2 0 0 3 ) 从反收购的法律手段和经济手段两个角度分析了西方成熟的反 收购策略，针对我国的法律至今还没有对公司反收购行为做出明确的规定、反收 购制度也极为有限的现状，从法律的角度提出了相应的反收购策略； 4 张晓睿( 2 0 0 3 ) 就企业兼并和收购的惊人增加引起了世界范围内广泛关注的现 状，提出了“白袍骑士、“股份回购 、“有毒证券等自己的十种反收购策略； 于兆吉、郭亚军( 2 0 0 3 ) 分析了国外较为成型的反收购策略在中国应用的可行 性，从而指出在中国国情下实施反收购所面临的主要问题是反收购与收购的和谐 发展、反收购意识的培养、金融等相关制度的创新需求以及法律规范的健全等， 并对此提出了解决建议； 丁建军( 2 0 0 5 ) 在我国上市公司收购管理方法的基础上，借鉴英美发达国 家反收购策略和成功的运作，提出要赋予我国公司管理层一定反收购权利和反收 购手段，并对证监会的行政权利加以约束的观点； 张丛义( 2 0 0 6 ) 在股权分置的基础上重点分析了反收购策略中的“毒丸计划 策略，强调通过股本结构重组降低收购方的持股比例或表决权比例，或增加收购 成本以降低公司对收购方的吸引力，达到反收购的效果。 也有针对反收购中某一环节来分析的，如苏龙等( 2 0 0 1 ) 就集中研究在财务 这一环节上如何反收购；李春林( 2 0 0 5 ) 等从收购理论出发，详细分析了反收购 的价值问题，为我国股权分置后出现的全流通股市的收购战提供初步理论参考。 上述研究是借鉴了国外反收购的实施经验，而对在中国国情和法律环境下如何实 施反收购，实际中会产生哪些问题，应如何解决等方面考虑还欠系统。 1 3 本文的研究内容与方法 1 3 1 本文的研究内容 本文在研究国外反收购理论实践基础上，结合中国经济与法律环境，针对中 国上市公司发展现状及未来趋势来研究上市公司的反收购行为，以及我国上市公 司在全流通背景下，出现的新反收购策略及产生的新问题。通过各策略的有机组 合，使上市公司的反收购行为能够有效地进行，增强上市公司讨价还价的能力， 保持上市公司经营的独立性和稳定性。具体章节分布如下： 第一章是绪论，对研究背景和意义进行叙述，并对国内外研究现状、研究内 5 容与方法及创新点做总体概述。 第二章是上市公司反收购研究的基础。介绍了公司控制权、上市公司收购和 反收购的概念及特征。通过对全流通条件下我国上市公司收购和反收购市场环境 和相关法律法规的分析，得到其对我国上市公司收购和反收购的影响，通过对上 市公司的股权结构、财务特征、盈利能力和成长性、估值水平、行业地位、行业 背景这六个方面进行分析，得出易于被收购的上市公司类型，使得上市公司可以 对自身企业进行评价预测，提前针对恶意收购进行防范。 第三章上市公司反收购利益各方的博弈分析。本章分析上市公司实施反收购 策略所引发的各利益方之间的博弈。包括：上市公司反收购悖论，主要说明目前 理论界对反收购策略究竟利弊存在的不同认识，研究这一过程的不同行为策略， 以及因此而形成的不同的利益分配与传导机制是必要的。企业收购的价值与出价 者的低报价偏好，主要说明企业收购将带来协同价值，收购公司与上市公司将围 绕其分割讨价还价，由于出价者的低报价偏好，上市公司反收购具有一定的必然 性。“白衣骑士”战略威胁下目标公司与收购者的利益博弈。主要说明上市公 司反收购对策的战略威胁能迫使出价者提高报价，有利于目标公司股东。“金降落 伞计划公司管理层与股东的利益博弈，主要说明管理层与股东的利益不一 致性，会促使上市公司管理层抵制收购，补偿管理层在收购的损失，有利于股东 的利益。 第四章研究上市公司反收购策略，对众多反收购策略按公开收购要约前和公 开收购要约后两个标准进行分类分析。研究反收购策略在反收购中的作用及在我 国全流通背景下反收购中的应用。在各种反收购策略在中国应用可行性分析的基 础上，针对上市公司在反收购事前、事中和事后对自身和收购方的具体分析，构 建一套包括固本、预防、预警、快速反应和反击五个机制在内的，各自应用灵活， 彼此职能分工明确、互相呼应的我国上市公司反收购策略体系。 第五章我国上市公司反收购典型案例评析。本章研究全流通条件下我国上市 公司反收购事前防御的部署和上市公司反收购的主要案例，通过对美的电器和伊 利股份反收购事前防御的部署和宝钢举牌g 邯钢的背景和经过的详细分析，得出 6 在我国证券市场进入全流通时代后，上市公司收购与反收购的启示。 1 3 2 本文的研究方法 本文综合运用微观经济学、博弈论以及委托代理理论等方面的相关原理 和方法，对上市公司在全流通条件下的反收购问题进行分析，具体研究方法有： 规范分析法，本文在研究我国上市公司反收购策略问题时运用了规范研究的思路； 博弈分析法，本文研究了不同反收购策略下利益各方的博弈，包括“白衣骑士 计划和“金降落伞 计划；案例分析法，通过对我国全流通条件下发生的反收购 案例进行分析评价，探讨反收购策略及其体系在我国的实践运用。 1 4 主要创新点 1 、全流通条件下，构建适用于我国上市公司反收购策略的体系。根据我国法 律法规当前的规定及未来的发展方向，并针对上市公司在反收购事前、事中和事 后对自身和收购方的具体分析，提出了我国上市公司反收购的策略体系构建的基 本框架，包含五层机制：固本机制( 第一层防御) 、预防机制( 第二层防御) 、预 警机制( 第三层防御) 、反应机制( 第四层防御) 和反击机制( 第五层防御) 。 2 、通过对我国上市公司反收购典型案例的分析研究，得出的结论是：上市公 司反收购成功与否，不仅要看上市公司是否有效地阻止收购方获得上市公司控制 权，更要从人类社会和谐发展的角度，看上市公司的反收购是否有利于公司价值 的提升和国民经济的发展。 7 第二章上市公司反收购的基础理论 2 1 上市公司收购和反收购分析 2 1 1 公司控制权的涵义 公司控制权一般有两种涵义：一是“公司之间的控制权 中所指的“股东控 制权 ，它主要反映为不同股东对公司的控制权争夺。现代企业理论认为，所有权 和控制权的分离使股东和管理者之间形成一种委托代理关系。在这一委托代理分 析框架中，作为委托人的股东总是希望作为代理人的管理者能够从股东利益最大 化出发来管理公司。但是由于股东和管理者之间存在信息不对称，而且代理人本 人又有道德风险问题，因此，股东必须要通过一定的控制机制对管理者进行监督 和约束。这些机制主要包括投票代理权争夺、要约或兼并；二是企业的内部“管 理层控制权，主要指公司管理者内部竞争、董事会的构成和大股东的监督等。而 无论是以董事会构成为代表的内部控制机制，还是以收购、代理投票权竞争为代 表的外部控制机制，都会造成管理者之间争夺公司资源管理权。本文研究的主要 是股东控制权，即收购方谋求取得的对上市公司的控股权。 2 1 2 上市公司收购的涵义和主要方式 i 、公司收购的涵义 一般而言，公司收购有广义和狭义之分，广义的公司收购包括公司收购和公 司合并，是公司并购( m & a ) 的简略用法。狭义的公司收购不包括公司合并，它 是指获取上市公司控制权的交易行为，交易结束后上市公司仍然作为独立的法人 实体而继续存在。公司合并是指在交易结束后交易一方或交易双方不再作为独立 的法人实体而继续存在，它包括吸收合并与新设合并，但是在收购实务中新设合 并极少发生。因为一般而言，合并一方存续会在很多方面优于合并双方终止存在。 另外即使合并双方均无存续必要，也可以另行创立一个新公司，通过吸收合并的 鬟 方式达到新设合并的结果。 收购的直接目的就是获得对上市公司的实际控制权，而不是一般意义上的控 制权。关于实际控制权问题，收购办法在附则中第八十四条对此作了明确的界 定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：( 1 ) 投资者为上市公司持股5 0 以上的控股股东；( 2 ) 投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过3 0 ；( 3 ) 投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选 任；( 4 ) 投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决 议产生重大影响；( 5 ) 中国证监会认定的其他情况。从这个意义上讲，构成对一 个上市公司实际控制的入就是实际控制入。 2 、公司收购的主要方式 关于收购的方式，不同的角度有着不同的分类： ( 1 ) 依据证券法上的规定来区分。2 0 0 6 年1 月1 日实施的证券法第 8 5 条规定了公司收购的方式“投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方 式收购上市公司”。 协议收购是指收购方在证券市场外与上市公司的股东( 主要是大股东) 在普 通股价格、普通股数量等方面进行协商，购买上市公司股份的行为。 要约收购是公司收购的一种制度性安排，是指收购人在特定时间内以特定价 格向上市公司全体股东公开发出不可更改的收购要约以购买其持有的股份，从而 取得上市公司的控制权的行为。随着股权分置问题的解决，要约收购方式是我国 未来主要的公司收购方式。 要约收购分为全面要约收购与部分要约收购。前者是指以取得上市公司1 0 0 控股为目的的要约收购；后者是指以取得上市公司部分控股为目的的要约收购， 并在收购要约中规定取得上市公司股份的最高数额或比例。 在全面要约收购的情形，受要约人接受要约的，收购人应购买其股份；在部 分要约收购的情形，如果受要约人接受要约的数额超过要约中规定的最高数额， 收购人只是按比例购买受要约人提供的股份。部分要约收购可以降低收购方的收 购成本，提高证券市场的运行效率，但同时部分小股东的利益可能会受到损害。 9 全面的要约收购可以使小股东获得与控股股东平等机会享受转让溢价，体现“公 平原则 ，但同时会提高收购方的收购成本，降低证券市场的运行效率。 两种要约收购的方式各有利弊，并无绝对的优劣之分，选择哪种方式反映了 证券市场的价值取向，即是“效率优先”还是“公平优先”的问题。在新收购 办法中，我国选择了部分要约收购制度，从该规定转变可以看出监管机构正在 提升证券市场的效率，该规定可以减少收购成本，因此更利于公司控制权的转让， 也更利于公司控制权市场的形成。 ( 2 ) 依据收购双方的合作态度来区分。收购方式可分为：善意收购和恶意收 购，所谓善意收购，是指收购人与上市公司之间通过双方协议，达成一致后，以 此作为基础，由上市公司主动出让或者配合出售公司股份给收购人，或者由收购 人通过其他途径收购股份而上市公司不提出任何反对意见。一般来说，彻底的善 意收购建议由收购方私下并保密地向上市公司提出。所谓恶意收购，是指收购人 的收购行为虽遭到上市公司经营者的抵抗，但仍强制实施，或者没有先与上市公 司管理层商议而提出公开出价收购要约。一般来说，上市公司会对恶意收购的实 施设置种种障碍。所以，恶意收购的价格经常超出市价很多，收购人不顾上市公 司经营者的反对，以吸引其股东转让手中的股票。 2 1 3 上市公司反收购的涵义和主要特征 1 、上市公司反收购的涵义 上市公司反收购，从一般意义来说，它是指上市公司针对收购采取的一切行 动。本文研究的上市公司反收购，是指上市公司为了防止公司控制权转移而采取 的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。上市公司反收购的概念也有狭义理 解和广义理解。狭义的理解是，上市公司反收购是指在恶意收购发起以后上市公 司对恶意收购方采取的抵抗行为；广义的理解是，上市公司反收购是指上市公司 针对确定的或不确定的恶意收购威胁而采取的防御行为，包括在没有收到报价时 就未雨绸缪采取预防措施，以及在收到收购报价后进行抵抗，因此，广义的反收 购不仅指上市公司针对恶意收购的防御行为，还包括上市公司对收购计划的拒绝， 1 0 以及上市公司在面临竞价收购时对竞价各方实行差别待遇，对公司选定的收购方 实行特殊优惠从而在客观上对其他竞价方造成不利的影响等。可见，反收购的核 心在于防止公司控制权的转移。 2 、上市公司反收购的主要特征 上市公司的反收购主要有以下四个特征： ( 1 ) 主体上的复杂性。上市公司反收购有以下几种主体：a 、反收购方即是 收购方即将收购其股份而取得其控制权的公司。其代表着公司及其股东的整体利 益，以及自己的名义行使反收购权利；b 、上市公司股东。即持有上市公司股份的 自然入或法人，是收购法律关系中的受要约人；c 、上市公司董事会。在公司反收 购中，上市公司经营管理者不仅是反收购策略的具体实施者，也是反收购策略的 重要决策者；d 、其他利益相关者。即与上市公司反收购的法律后果有直接或间接 的利益关系的其他主体，包括上市公司员工、上市公司债权债务人等。 ( 2 ) 客体上的特定性。公司收购并不直接购买上市公司的资产，或以上市公 司本身为交易对象实施吸收合并，而是收购上市公司发行在外的有表决权的股票， 以获得上市公司的控制权。因此，反收购的特定客体也是上市公司的控制权。 ( 3 ) 目的上的明确性。公司反收购的目的就在于保住或强化对上市公司的控 制权。公司收购是收购者为实现控制上市公司的最终目的而采取的手段，反收购 的根本目的就是对抗收购者的收购行为，维护上市公司原有的收购行为，维护上 市公司原有利益格局，防止发生收购者与上市公司的股东、管理者以及其他利益 相关人的利益的矛盾和冲突，阻挠收购者收购目的实现，将上市公司的控制权掌 握在自己手中，防止对上市公司产生实质性的影响。 ( 4 ) 策略上的多样性。公司反收购的策略多种多样，常见的反收购策略，主 要有两类：一是前置防御策略，包括：通过密切公司相互持股、毒丸计划、在公 司章程中置入“驱鳌剂”反收购条款等，以防止被收购：二是过程中的反击策略， 如股份回购、寻找“白衣骑士 、“降落伞”计划、诉诸于法律的保护等。 2 2 我国上市公司收购和反收购的环境影响 我国证券市场成立时制度上比较特殊，一家上市公司发行的股票中有很大一 部分不能流通，包括国家股，法入股等等，解决“非流通股”的流通性质，从而 达到中国股市全部是同股同权同价的流通股普通股。股权分置改革，是指针 对我国上市公司的一部分股份上市流通，另一部分暂不上市流通等制度性缺陷的 改善与革新。就是要让所有的股票都可以自由买卖，也就是“全流通，让证券市 场在制