（会计学专业论文）股票期权在我国的应用研究.pdf

江苏大学硕士学位论文 摘要 股票期权制度作为一种长期激励手段，在近一二十年中获得了迅 猛发展，欧美许多国家相继建立和完善了适合自己的股票期权激励。 如何把西方已经渐趋成熟的股票期权计划应用于我国企业尤其是上 市公司中，其适应性与重新设计问题是不可避免的。 在我国，随着现代公司制度的建立和资本市场的迅速发展，委托 一代理问题将日益突出，而在解决这个问题上，激励与监督是可行之 策。股票期权计划有着其他激励制度和约束机制无法比拟的优点，会 在一定程度上成为我国企业有效解决委托一代理问题的方案。 根据我国的具体国情，借鉴国际上实施股票期权激励机制通行的 做法和实施经验，为实施股票期权创造相应的条件或选择适当的激励 方式，最终达到使人力资本参与剩余分配，充分调动人力资源的潜能， 这对于完善上市公司治理结构、造就中国的企业家和提高我国企业在 国际上的竞争力，都具有非常重要的意义。 首先，本文对股票期权的涵义、特点进行了阐述，讨论了股票期 权的两种主要类型及其区别。总结了股票期权制度的理论基础。 其次，在上述概念和理论的支撑下，结合现阶段正在进行的上市 公司股权分置改革，本文着重论述了在我国应用股票期权如何进行方 案设计。总结了股票期权行权所需股票的各种来源；探讨了股票期权 的授予对象；对把股票期权授予经营管理层和核心技术人员的条件设 计了一些指标；针对授予数量设计这一难点问题，分别从两个方面， 先对授予总额设计了模型，又对授予每个受益人的额度设计了将岗位 贡献、个人能力、个人业绩三者相结合的分配体系；针对行权价格设 江苏大学硕士学位论文 计这一难点问题，分析了常见的行权价格类型，并提出了行权价格的 变通设计方法；此外，还对行权时机、行权方式等作了一些研究。 再次，笔者以2 0 0 6 年2 月的中捷股份股票期权激励计划为案例， 分析了该公司股票期权设计的一些特点和不足。 最后，本文提出了一些在我国应用股票期权的政策建议。 关键词：股票期权，授予，行权，设计 i i 江苏大学硕士学位论文 a b s t r a c t s t o c ko p t i o n sa sas y s t e mo fl o n g t e r mi n c e n t i v e s ，r e c e i v e di nt h el a s tc o u p l eo f r a p i dd e v e l o p m e n t ，m a n yc o u n t r i e si ne u r o p ea n dt h eu n i t e ds t a t e sh a v et oe s t a b l i s h a n dp e r f e c ta ni n c e n t i v et oo w ns t o c ko p t i o n s h o wt h ew e s th a sb e e np r o g r e s s i v e l y a p p l i e dt ot h es t o c ko p t i o n sp l a n so fo u re n t e r p r i s e s ，e s p e c i a l l yl i s t e dc o m p a n i e s ，t h e i r a d a p t a b i l i t ya n dr e d e s i g ni si n e v i t a b l e i no u rc o u n t r y , w i t ht h ee s t a b l i s h m e n to fam o d e mc o r p o r a t es y s t e ma n dt h e r a p i dd e v e l o p m e n to f t h ec a p i t a lm a r k e t ，t h ei s s u ew i l lb e c o m ei n c r e a s i n g l yp r o m i n e n t c o m m i s s i o n e d a g e n t ，a n di nt h es e t t l e m e n to f t h i si s s u e ，a n ds u p e r v i s i o ni sa no p t i o n o t h e ri n c e n t i v es t o c k o p t i o n sp l a ns y s t e m a n d b i n d i n gm e c h a n i s m s h a v e i n c o m p a r a b l ea d v a n t a g e s ，t o ac e r t a i ne x t e n tb e c o m ee f f e c t i v es o l u t i o n st oo u r e n t e r p r i s e a g e n c yi s s u e s i na c c o r d a n c ew i t hc h i n a ss p e c i f i cn a t i o n a lc o n d i t i o n s ，u s eo fi n t e r n a t i o n a l m e c h a n i s m sf o r t h e i m p l e m e n t a t i o no fi n c e n t i v e s t o c k o p t i o n sp r a c t i c ea n d i m p l e m e n t a t i o ne x p e r i e n c e t o i m p l e m e n t s t o c k o p t i o n s c r e a t e c o r r e s p o n d i n g c o n d i t i o n so rc h o o s et h ea p p r o p r i a t ei n c e n t i v e s ，a n dt h eu l t i m a t ea c h i e v e m e n to f h u m a nc a p i t a li nt h er e m a i n i n gd i s t r i b u t i o n ，a n df u l l ym o b i l i z et h eh u m a nr e s o u r c e s p o t e n t i a l ，t oi m p r o v et h em a n a g e m e n ts t r u c t u r eo ft h el i s t e dc o m p a n i e s ，c h i n e s e e n t r e p r e n e u r sc r e a t i n g b u s i n e s s e sa n d i m p r o v i n g o u r c o m p e t i t i v e n e s s i nt h e i n t e r n a t i o n a lc o m m u n i t yi sav e r yi m p o r t a n ts i g n i f i c a n c e f i r s t l y , t h em e a n i n go ft h i sf o rs t o c ko p t i o n s ，af e a t u r ed e s c r i b e da n dd i s c u s s e d t w om a i nt y p e so fs t o c ko p t i o n sa n dd i s t i n c t i o n ，s u m m a r i z e st h es t o c ko p t i o n ss y s t e m t h e o r i e s s e c o n d l y , t h ec o n c e p t sa n dt h e o r i e si ns u p p o r to ft h eo n g o i n gi n t e g r a t i o no ft h i s s u b o w n e ds h a r e so fl i s t e dc o m p a n i e sr e f o r m ，t h i sa r t i c l ef o c u s e so nt h ea p p l i c a t i o no f s t o c ko p t i o n sh o wt op r o c e e di no u rp r o g r a m m ed e s i g n ，s u m m a r i z e st h es t o c ko p t i o n s f o rs h a r e so ft h ep o w e rs o u r c e ，e x p l o r e dt h ea w a r do fs t o c ko p t i o n ss u b j e c t s t o c k o p t i o n sg r a n t e dt ot h em a n a g e m e n ta n do p e r a t i o no fc o r et e c h n i c a ls t a f fc o n d i t i o n s d e s i g n e di n d i c a t o r s i nr e s p o n s et ot h ed i f f i c u l tp r o b l e m so fd e s i g n ，r e s p e c t i v e l y , f r o m t w oa s p e c t s ，f i r s to fat o t a la w a r do ft h ed e s i g nm o d e l st h ea m o u n ta w a r d e dt oe a c h b e n e f i c i a r ya n dt h ed e s i g nw i l lp o s tc o n t r i b u t i o n s ，p e r s o n a lc a p a c i t y , t h ec o m b i n a t i o n i l 江苏大学硕士学位论文 o f i n d i v i d u a lp e r f o r m a n c ea m o n gd i s t r i b u t i o ns y s t e m t h er i g h tp r i c ef o rt h ed e s i g no f t h i sd i f f i e u l ti s s u e ，ac o m m o na n a l y s i so ft h er i g h tt y p eo fp r i c e ，a n dm a d et h er i g h t p r i c ea l t e r n a t i v ed e s i g nm e t h o d s i na d d i t i o n ，o nt h er i g h tt i m i n g ，t h er i g h tw a y , m a d e s o m er e s e a r c h m o r e o v e r ，t h ea u t h o r si nf e b r u a r y2 0 0 6 ，t h ez o j er e p u b l i cs h a r e st h ei n c e n t i v e p l a nf o rs t o c ko p t i o n sc a s e ，a n a l y z e ds o m eo ft h ec o m p a n ys t o c ko p t i o n sd e s i g n f e a t u r e sa n dd e f i c i e n c i e s ， f i n a l l y , t h ep a p e rp r o p o s e dan u m b e ro fs t o c ko p t i o n si no u ra p p l i c a t i o no f p o l i c yr e c o m m e n d a t i o n s k e yw o r d s ：s t o c ko p t i o n s ，g r a n t e d ，t h ee x e r c i s eo f p o w e r ，d e s i g n 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定， 同意学位保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子 版，允许论文被查阅和借阅。本人授权江苏大学可以将本学位论文 的全部内容或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、 缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。 本学位论文属于 保密口，在年解密后适用本授权书。 不保密回。 学位论文作者签名：，钰是 扣。5 年占月如目 指导教师签名：形 ， 加彳年6 月出目 独创性l 声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独 立进行研究工作所取得的成果。除文中已注明引用的内容以外，本论 文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文 的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本 人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。 学位论文作者签名：厂勃乏 日期：沙口6 年6 月如日 江苏大学硕士学位论文 第1 章绪论 1 1 研究背景和意义 1 1 1 研究背景 随着古典企业制度向现代企业制度的演进、企业中所有权与经营权的分离， 委托一代理问题日益严峻，与此相关的结果是经营者的道德风险和企业资源的大 量浪费。因此，如何设计一项制度来解决因委托一代理问题所带来的后果就成为 经济学家和实践家们关注的焦点问题。在理论研究和实践检验当中，经理人股票 期权计划曾经被认为是解决该问题的良药，并因此在近一二十年中获得迅猛发 展，欧美许多国家相继建立和完善了适合自己的股票期权激励制度，从而使股票 期权激励成为目前世界许多国家上市公司重要的长期激励手段。但是随着2 0 0 2 、 2 0 0 3 年美国财务丑闻的发生与蔓延以及因曾经使用股票期权而走向成功的微软 公司和花旗集团先后宣布废弃股票期权制，在全球又产生一股对股票期权机制能 否继续成为企业的有效长期激励制度的质疑之风。在这样的背景下，应该如何看 待股票期权、如何优化股票期权计划的设计就成为我们必须考虑的问题。 1 1 2 研究意义 在我国，随着现代公司制度的建立和资本市场的迅速发展，委托一代理问题 将日益突出，而在解决这个问题上，激励与监督是可行之策。股票期权计划有着 其他激励制度和约束机制无法比拟的优点，会在一定程度上成为我国企业有效解 决委托一代理问题的方案。而把西方已经渐趋成熟的股票期权计划应用于我国企 业尤其是上市公司中，其适应性与重新设计问题又是不可避免的。 根据我国的具体国情，借鉴国际上实施股票期权激励机制通行的做法和实施 经验，为实施股票期权创造相应的条件或选择适当的激励方式，最终达到使人力 资本参与剩余分配，充分调动人力资源的潜能，这对于完善上市公司治理结构、 造就中国的企业家和提高我国企业在国际上的竞争力，都具有非常重要的意义。 从学术角度看，在我国目前实施股票期权的基本条件还不完善的情况下，对 江苏大学硕士学位论文 股票期权在我国的应用进行较为系统的研究，以期对应用中遇到的问题提出相应 的解决方案，具有相当的现实意义。 1 2 文献回顾 1 2 1 国外同类课题研究现状 1 、关于股票期权计划的激励效应 j e n s e na n dm e c k l i n g ( 1 9 7 6 ) 从代理成本的角度研究了高管层的股权激励问 题。认为高管持股可以降低公司代理成本，进而增加公司整体价值【1 1 。 d e m s k ia n dd a v i d ( 1 9 8 4 ) 、i t o h ( 1 9 9 1 ) 研究了股权激励在高管层中的激励效应 问题f 2 】【3 1 。研究结果表明：在采用股票期权计划对上市公司高管层进行激励和奖 励时，由于高管层通过股票期权所取得的收益与他们的长期经营业绩有关，隐瞒 上市公司当期业绩的短期行为并不能使得股票的市场价格上涨，从而不能为他们 带来丰厚的行权收益，因此长期的股票期权增值既对高管层具有激励作用，也对 高管层具有约束作用，这种激励工具在一定程度上可以制约高管层隐瞒当期业绩 的败德行为。 j e n s e n a n d m u l p h y ( 1 9 9 0 ) 、y e r m a c k ( 1 9 9 5 ) 、h a l la n d l i e b m a n ( 1 9 9 8 ) 、c o r e a n d g u a y ( 1 9 9 9 ) 从股票期权报酬一业绩敏感度的角度通过对大量上市公司经理人报 酬数据的分析来研究股票期权计划的激励效果【4 h 7 】。h a ! la n dm u r p h y ( 2 0 0 2 ) 研究 了股票期权在不同条件下对经理人的私人价值和对股东的经济成本差异以及相 应的激励效应【8 】。h a l la n dk n o x ( 2 0 0 4 ) 还通过研究比较了经理人持股或股票期权 绝对量形式与百分比形式的报酬一业绩敏感度对股价变动的反应强度凹。 2 、股票期权的定价与成本 b l a c ka n ds c h o l e s ( 1 9 7 3 ) 仓1 j 立了著名的股票期权定价理论，从而为股票期权问 题的研究开辟了一个新方向0 1 0 1 。g a l a i ( 1 9 7 6 ) 基于股票期权定价公式分析了股票 的风险要素与期权价格之间的关系i i l 】。 而m c c a n n ( 1 9 9 4 ) 、h a l la n dm u r p h y ( 2 0 0 3 ) 都通过研究指出，二叉树模型比 b s 模型更能准确地计量经理人股票期权的成本【1 2 】 1 3 1 。 3 、其它有关股票期权激励的研究 k o l e ( 1 9 9 7 ) 分析了股票期权的行权期限，其研究结果表明：股票期权的行权 2 江苏大学硕士学位论文 期限与高管层工作所具有延后性影响的时间长短有关，如在化工行业的高管行权 期限要比平均期限长【14 1 。 s m i t ha n dw a t t s ( 1 9 9 2 ) 、b a b e re t c ( 1 9 9 6 ) 等人研究了企业成长性与股票期权 计划的关系【1 5 】【6 1 ：b e r g e re t c ( 1 9 9 7 ) 等人还研究了经理人股票期权比例及行权价 等与企业资本结构的关系【1 7 】。 1 2 2 国内同类课题研究状况 国内关于上市公司高管层股权激励问题的研究起步较晚，有影响的研究成果 也十分有限。针对上市公司中普遍存在的高管薪酬制度不合理的问题，周业安 ( 2 0 0 0 ) 提出可以通过年薪制、股权激励等薪酬设计来提高上市公司高管层的收 入水平，从而增强高管层的努力程度与上市公司经营业绩的相关性【l 引。 在股权激励的具体设计方面，王晋兵、李振仲等( 1 9 9 8 ) 研究了美国职工持 股计划与我国内部职工股的相关问题【1 9 j ：王国刚、张小宁等( 2 0 0 0 ) 对我国企 业高管股票期权设计的工作进行了分析2 0 】 2 1 l ：黄钟苏( 2 0 0 1 ) 介绍了国外股票 期权计划设计的一些具体经验，也联系中国国情对股权激励方案的设计进行了探 讨旺如：陈清泰、吴敬琏等、( 2 0 0 1 ) 详细介绍了美国企业的股票期权计划，并探 讨了与上市公司股权激励机制建设的其他相关问题”；孙永胜和牛成哲( 2 0 0 2 ) 研究了股票期权激励的基本理论和会计操作问题【2 4 】；张红凤和孔宪香：( 2 0 0 3 ) 在 分析股票期权制度技术有用性及内在缺陷的基础上提出股票期权制度的改进思 路【2 5 】；谢德仁( 2 0 0 4 ) 在大量文献综述的基础上研究了经理人股票期权的激励效 应及会计处理问题【2 6 】。另外，上海证券交易所和深圳证券交易所也与社会各方 合作组织了多项研究我国上市公司股权激励制度的课题且取得了一定的研究成 果。 1 3 本论文研究的主要内容及创新点 1 3 1 研究的主要内容 股权激励的形式主要有现股、期股和期权三种，本文的研究仅限于股票期权。 首先阐述了股票期权的涵义、特点和分类，以及股票期权的理论基础：然后结合 江苏大学硕士学位论文 我国实际情况，提出我国应用股票期权的方案设计，并针对一个上市公司的股票 期权案例进行了分析；最后提出些在我国应用股票期权的政策建议。主要结构 如下： 1 、股票期权概述 2 、股票期权的理论基础 3 、我国应用股票期权的方案设计 4 、中捷股份股票期权的案例分析 5 、我国应用股票期权的政策建议 1 3 2 创新之处 1 、对我国应用股票期权的方案设计比较具体、完整，共涉及l o 个方面内容。 2 、对方案设计中的难点，设计了一些指标和模型。如总体业绩评价指标， 技术创新业绩评价指标；授予总数量模型，授予各受益人数量模型，行权价格模 型等。 3 、融入新公司法、新证券法、上市公司股权激励管理办法( 试行) 等新法律、：法规，并与当前的股权分置改革相结合，具有现实意义 ， 江苏大学硕士学位论文 第2 章股票期权概述 2 1 股票期权的涵义 股票期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条 件购买本公司一定数量股份的权利“”。激励对象可以其获授的股票期权在规定的 期间内以预先确定的价格( 称为行权价格) 和条件购买公司一定数量的股份，也 可以放弃该种权利。 在行权以前股票期权持有人没有任何现金收益：行权以后，个人收益为行权 价与行权日市场价之间的差价。显然，在这种情况下，公司高级管理人员的个人 利益就同公司的股价表现联系起来。而企业也正是希望通过建立股票期权计划， 将公司高级管理人员的个人利益同公司股东的长期利益挂起钩来，避免以基本工 资和年度奖金为主的传统薪酬制度下高级管理人员的行为短期化倾向，使高级管 理人员从公司股东的长远利益出发，实现公司价值的最大化，以期使公司的经营 效率和利润获得大幅度提高。 2 2 股票期权的特点 ，、 股票期权作为一种激励制度，其具备的特点有： 1 、与普通的期权一样，股票期权也是一种“权利”，而非“义务”。对于股 票期权的享有者来说，其是否行权由其根据股票期权行使是否对其有利来选择， 其可以选择行权，也可以选择不行权，而股东不能强制其行权。 2 、股票期权的权利是公司无偿“赠送”给它的经营者的。也就是说，经营 者可以无偿得到这一权利而不必付出任何代价。任何一种期权都代表着一种权 利，从而具有一定的“内在价值”。在市场上，期权的内在价值表现为它的价格， 叫做“期权价”。期权价的大小反映了期权内在价值的大小。期权的拥有者通常 须在支付了期权价之后才能够得到相应的期权。同样，股票期权也代表着一种权 利，因而也具有内在价值，也有期权价。所不同的是，在股票期权计划中，作为 一种激励的措施，经营者无须支付期权价就可以得到期权本身。由此可见，公司 江苏大学硕士学位论文 “免费赠送”给经营者的，实际上就是股票期权的期权价。 3 、尽管股票期权的权利是公司无偿赠送给其经营者的，但与这种权利联系 在一起的股票本身却不是如此。公司的经营者可以免费得到股票期权，但却不能 够免费得到股票：他必须按照事先规定好的价格去购买这些股票。这个事先规定 好的价格叫做股票期权的“行权价”。值得注意的是，股票期权的“行权价”和 “期权价”是两个完全不同的概念。期权价是股票期权本身的价格，或者说是股 票期权这一特权的价格；而行权价则是股票期权所规定的经营者据以购买股票的 价格。在股票期权计划中，如果经营者决定购买规定的股票的话，他们无须支付 期权价，但却必须支付行权价。 2 3 股票期权的分类 按企业对经营者和员工进行激励的股票期权( e s o ，e x e c u t i v es t o c ko p t i o n ) 来分，股票期权可以分为两类：一类是激励型股票期权( i s o ，i n c e n t i v es t o c k o p t i o n ) ，或称法定股票期权；一类是酬劳型股票期权( n q s o ，n 0 n q u a l i f i e d s t o c ko p t i o n ) ，又称为非法定股票期权或无条件股票期权田1 。 1 、激励型股票期权( i s o ) 激励型股票期权也叫法定股票期权，它只能由董事会或董事会授权的下属委 员会授予。股票期权必须由董事会正式授予，并在正式会议上或以书面形式予以 确认。通常，在董事会或董事会授权的下属委员会决定授予期权的当日，即认为 此期权已被授予。也就是说，董事会的确认并采纳之日，即为期权的授予日。 在传统的运作方式中，激励型股票期权的授予对象主要是企业的决策人员和 高层管理者。现在已有越来越多的公司开始向普通员工授予激励型股票期权，以 使期权计划对于员工更具有吸引力。激励型股票期权的最大优势是在行权时不必 缴纳其他税收，只需要在出售股票时按资本所得税税率缴纳所得税啪1 。通常资本 所得税税率比工资所得税税率要低，而且只需对授予价格与出售价格间的差额交 税，这样所交税额相当少。所以，激励型股票期权很受管理者和广大员工欢迎， 但要特别注意如下两点： ( 1 ) 须履行特定的运作程序 为了获得优惠的税收待遇，员工及其所在的公司都必须按照有关部门的要求 6 江苏大学硕士学位7 论文 履行特定的运作程序。一般而言，有下列要求： 行权和出售期权股票之间至少要相隔一年，而且至少要在授予日两年后才 能出售期权股票。公司还必须同时遵守一些特别的规定，诸如期权的授予范围、 期权的定价方式，等等。 如果想在行权当日售出股票，或者执行日3 个月以后出售，都是允许的。 只是激励型股票期权就变为非法定性股票期权，同时也就丧失了更为优惠的资本 所得税待遇。 ( 2 ) 获得特殊税收待遇的条件 如果要享受激励型股票期权的特殊税收待遇，期权获得者必须符合以下三种 情况之一： 对激励型股票期权行权的是本公司的员工。 在对激励型股票期权行权前2 个月内，才终止与本公司的雇佣关系。 如果雇佣关系的终止是由永久性和完全性残疾所导致的，那么受权人必须 在行权前1 2 个月内是本公司的员工。 由此可见，已与公司终止雇佣关系的员工只能在以上限期内对激励型股票期 权行权，逾期失效。，而且，公司有权利通过契约协议来缩短这一限期。 2 、酬劳型股票期权( n q s o ) 酬劳型股票期权是非管理人员持有的最普遍的股票期权，也叫非法定股票期 权。在美国，这些期权之所以被称为“非法定”是因为它们不适用于某些特别税 收待遇。酬劳型股票期权具有很大的灵活性，公司在决定向谁授予这种类型的股 票，授予多少股票及以何种价格授予都不受限制。 当员工执行非法定股票期权时，授予价格与行权日公司股票的公平市场价格 之问的差额即员工的利得被视为工资收入的一部分，要和其他的工资收入一样缴 纳各种税款乜9 1 。 依据美国的经验，非法定股票期权( n q s o ) 是不符合美国税法中规定的有关 股票期权的。公司采用n q s o 作为员工激励计划，与采用激励型股票期权相比， 具有更大的灵活性。公司可以按自身的需要为自己量身定做n q s o ，而无须受税 法中有关规定的约束。公司可以根据实际需要控制n q s o 的受权人资格，进而控 制n q s o 的受益范围。同时，公司也可以在任意基础上授予n q s o ，而且，n q s o 涉 及的股票数目亦不受任何限制。 江苏大学硕士学位论文 员工持有的如果是非法定股票期权，那他就不用再去考虑持有期限，他可以 在获得授权后的任何时间期限内进行行权，然后再出售或持有该股票。因为在一 般情况下，股价都会上涨，所以员工会想尽可能长时间地持有股票，员工具体的 持有期限通常是结合对公司未来业绩的预期以及个人目标的实现等因素综合考 虑来确定的。 与激励型股票期权不同，n q s o 可以授予非公司员工的外部董事和独立合同 方。而且n q s o 行权价格可与授予日的股票的公平市场价格不等，在美国，联邦 所得税法对此种形式的期权没有特殊要求。然而，有一种情况例外，如果董事是 1 9 3 4 年法案第1 6 款项下的公开上市公司的内部人士，那么他对此期权行权将受 到联邦证券法的约束。 美国联邦所得税法对n q s o 的行权价格没有做任何限制。n q s o 的行权价格通 常等于期权授予日的股票公平市场价格，但高于或低于授予当日股票的公平市场 价格也可以。期权的行权价格一般来说就是公司授予日股票的公平市场价格。但 是，由于证券法中的一些相关规定，公司通常不愿以股票公平市场价格8 5 以下 的价格授予期权。n q s o 持有者应该以期权行权价格和期权行权当日股票的实际 公平市场价格间的差额为基础，来缴纳个人所得税。如果n q s o 持有者长期持有 股票，就要对所有的额外收益缴纳资本利得税，即按行权日股票的实际公平市场 价格和股票最终的抛售价格间的差额为基础缴纳税款。可常见的情况是，n q s o 行权日与股票的最终抛售日发生在同一天，因此n q s o 持有者就只需以行权价格 与股票抛售价格间的差额为基础缴纳个人所得税。而且，n q s o 的授予公司可以 作为一项费用支出，从其应纳税所得额中扣除行权价格与行权日股票公平市场价 格间的差额，这样一来，公司缴纳的税款也就不会太多。 3 、两类股票期权的区别 法定股票期权是最普通的形式，它与非法定股票期权的主要区别在于法定期 权可以享受税收优惠，而非法定股票期权则不能享受。美国确认法定股票期权的 税务法则如下： 第一，股票期权只能授予本公司雇员，并且这些股票期权只能用于购买本公 司或者是母公司、下属公司的股票。 第二，股票期权的授予计划必须是一个成文的计划，并且必须在该计划实施 前1 2 个月或之后1 2 个月，得到股东大会的批准。 江苏大学硕士学位论文 第三，在经采纳或经股东大会批准后，股票期权必须在1 0 年内授出，必须 在授予后的1 0 年以内执行。过期后，任何人不得行使。1 0 年后如果要继续实行， 需再次得到股东大会批准。股票期权计划的开始日期以实行日或股东大会通过日 两者中较早者为准。 第四，股票期权的执行价格必须等于或高于授予时的公平市场价格，如果是 不公开交易的股票，其价格应以合理的方式确定。 ， 第五，在授予时，雇员不能持有公司1 0 以上股份，除非股票期权价格被定 在公平市场价格1 0 以上，或是在授予后5 年内不能执行。在股票期权授予日， 如果某位高级管理人员拥有该公司1 0 以上投票权，则未经股东大会特批，不得 参加股票期权计划。 第六，股票期权不可转让，除非通过遗嘱转让给继承人。 9 江苏大学硕士学位论文 第3 章股票期权的理论基础 3 1 人力资本理论 2 0 世纪5 0 年代美国一些经济学家在解释美国经济成长时，发现在考虑了物 质资本和劳动力增长后，仍有很大一部分经济成长无法解释，著名经济学家舒尔 茨明赛及后来的贝克尔等人把这一无法解释的部分归功于人力资本，从而掀起 了人力资本“革命”，舒尔茨和贝克尔还因此获得了诺贝尔经济学奖。 所谓人力资本，是指人的知识、技能、资历、经验和熟练程度、健康等的总 称，代表人的能力和素质。人力资本的显著标志是它属于人的一部分，它既是人 自身的一部分，同时它又是一种资本，是未来收入的源泉。在舒尔茨看来，人力 资本与物质资本既有同质性又有异质性。同质性表现在两者都具有资本属性，都 能带来收益；异质性在于两者的收益率是不同的。 既然承认劳动是一种资本，那么就必须承认劳动者拥有人力资本的产权，劳 动力成为商品，必须具备两个条件：一是丧失了生产资料；二是具有人身自由， 能将自己的劳动力出卖。但劳动者出卖的不是劳动力所有权，而是劳动力使用权， 并且是出让定期的劳动力使用权，也就是说，劳动力之所以出卖自己的人力资本， 是因为缺乏必要的生产资料，他要获取未来的收益，以补偿先前的人力资本投资， 必须与拥有生产资料的物质资本所有者合作，组成一个企业合约。雇员进入企业， 在规定的工作时间内，其人力资本由雇主来支配，但超出工作时间，雇主就没有 权力使用雇员的人力资本，除非支付必要的报酬。在物质资本占主导地位的工业 化时代，决定企业的生存与发展的主导要素是企业拥有的物质资本，如果一个企 业的物质资本越雄厚，企业的发展条件就越优越。所以，在企业中，物质资本的 所有者就占据着统治地位，出资人的利益高于其他资本所有者的利益，企业经营 决策的最终决定权也掌握在股东手中，即使在两权分离的大公司中，股东也是通 过对经营者的任免来实现作为企业所有者的意志的。 随着经济的发展，企业中各种要素的地位也在悄悄地发生着变化。现代企业 理论主流学派认为，企业的本质是非人力资本所有者( 股东) 和人力资本所有者 ( 雇员) 共同订立的特殊市场合约，是各种要素所有者达成的一个契约，企业的 0 江苏大学硕士学位论文 利益是所有参与签约的各方的共同利益，而不仅仅是物质资本的投入者一股东的 利益，企业的功能在于代替市场合约降低交易成本。 然而，企业的合约是不完备的，是一种留有“漏洞”的契约，这意味着当不 同类型的参与人组成企业时，每个参与人在什么情况下干什么、得到什么，无法 完全明确说明，而环境的复杂性和不确定性决定企业经营效益无法确定，可能盈 余，也可能亏损，因此，企业合约不能在事前规定所有企业成员都得到固定的合 约收入，必须有人来承担可能出现的亏损并相应地享有可能出现的盈余，这就出 现了剩余索取权。同时，当企业合约中未约定的状态出现时，必须有人决定如何 填补契约中存在的“漏洞”，进行相机决策，即行使剩余控制权。有效率的企业 结构应当让剩余索取权和剩余控制权达到最大程度的对应。现代企业所有权和经 营权分离条件下，非人力资本所有者一股东作为企业发起人，必须享有剩余索取 权；人力资本所有者之一的企业管理者掌握剩余控制权，因而也必须分享剩余索 取权；进一步地，企业内其他人力资本所有者，如核心技术人员、核心管理人员 等，他们作为企业“内部人”，影响着剩余控制权的实施，因而也具有了分享剩 余索取权的可能性。 所以，此种状况导致的结果就是，作为倡导知识经济的今天，物质资本与人 力资本的地位发生了重大的变化，物质资本的地位相对下降，而人力资本的地位 则相对上升。企业要素所有者地位的变迁决定了企业在知识经济时代不再是仅仅 属于股东，而是归属于企业的“相关利益主体”，企业经营者人力资本的特殊地 位和作用也越来越受到人们的高度重视。 经营者的人力资本，主要指经营者在以往中磨练、显示出来的信息处理、经 营管理和创新解决经济不确定性的特殊能力，是经营者知识、能力的凝聚和结晶。 当今世界发达国家已出现资本积累由物质资本向人力资本转移的趋势。由于物质 资本边际收益率在下降，人力资本越来越成为比物质资本投资收益率高得多的特 殊资本，成为保证物质资本增强扩大即经济增长的主要源泉。长期以来我们在生 产力要素中一般地也承认“人”的作用，但在分析生产经营过程中资本的作用时， 多停留在“物质资本”的范畴。其实，生产要素中的物质资本并不直接创造财富 而只是实现价值转移，人力资本( 马克思称之为“可变资本”) 才是财富增值的 源泉。掌握优质人力资本的经营者地位上升、收入大幅度提高是生产方式的变化 决定分配方式变革的直接结果和表现形式。 江苏大学硕士学位论文 人力资本要参与“剩余分享”，其本身可以“资本化”实现自我增值，那么 人力资本除了领取一份劳动力再生的工资外，参与部分利润的分配享有经营 股权收益或从年终税后红利中拿出一部分直接分给经营者就有了合理性。股票期 权计划以经营者为主要授予对象的设计和操作，就是对经营者人力资本提供充分 的保护和激励，使其产权价值较好地体现出来，所以经营者股票期权制度是这一 理论的实践见证。 3 2 剩余索取权分配理论 没有独立的企业家阶层就不能形成真正的约束激励机制，只有将企业家推向 市场，才能建立起市场经济对企业家阶层的压力机制。现代企业还必须具备有效 的动力机制，企业获得的超过契约规定利润的利润即是企业的剩余，剩余索取权 分配是激励机制的关键。当企业存在超额完成利润目标的可能而产生剩余时，激 励企业家为争取超过契约规定的利润目标而努力工作，正是激励机制面临的任务 ( 如达到授予条件时即授予其股票期权) 。如果企业的剩余索取权完全归资本所有 者，则企业家和职工就没有争取最大剩余的动力，并且由于企业所有者无法对经 一 营者的具体行为进行完全的监督，他们可能偷懒，在达到契约规定的目标之后， 可能不求上进，不去争取最好的结果：如果企业剩余完全归企业经营者，则存在 ， 企业过度使用资本的可能，使资本损耗得不到折旧基金的补偿，这会给资本所有 者带来损失。理想的办法就是建立剩余索取权分配的激励机制，其首要任务就是 转变陈旧劳动力观念，实现由传统劳动力的观念向人力资本观念的转变。承认企 业家和高新技术领域的劳动者不是一般的劳动力，而是一种人力资本或知识资 本。人力资本与物质资本有均等的机会和权力参与企业剩余的分配。对企业中的 一般工人采取工资奖励，经理和技术人员以人力资本参与剩余索取权的分配，企 业所有者以物质资本参与剩余的红利分配。这样既可以兼顾物质资本所有者、人 力资本所有者、企业普通职工利益，只有充分调动三者的积极性，才能使企业发 挥最大的生产潜力，实现资本最大限度的保值增值。 3 3 委托代理理论 在古典企业中，企业形式一般为私人所有，也就是说资本的所有者就是企 1 2 江苏大学硕士学位论文 业的经营者，资本家与企业家职能合一，作为风险的最终承担者，经营者会谨慎 决策，尽量规避风险，自己监督自己，约束机制自然完善；在此种情况下，通常 不存在经营者动力不足和行为扭曲的问题，企业会良性运转，除非经营者能力有 限。但是，在现代企业制度中，尤其是典型形式的股份有限公司中，情形就不同 了，经营者( 代理人) 不是企业完全的所有人，这就使其不可能像私有企业主一 样，有为企业尽心尽责的动机。因为，一方面，当经营者对工作尽了努力时，他 可能承担全部成本而仅获取- 4 , 部分利润：另一方面，当他消费额外收益时，他 得到全部好处但只承担一小部分成本，结果，他的工作积极性不高，却热衷于追 求额外消费，于是企业的价值也就小于他是企业完全所有者时的价值，这两者之 间的差异即被称为“代理成本”。 由此而产生的委托代理理论是经营者股票期权制度的一个重要的理论基 础。委托代理理论认为，在社会分工日益广泛和深入的社会中，委托一代理关系 是普遍存在的，委托人( p r i n c i p a l ) 与代理人( a g e n t ) 订立或明或暗的契约， 授予代理人某些决策并代表其从事经济活动的权力。但在信息不对称的情况下， 契约是不完全的，必须依赖于代理人的“道德自律”，而这是一种风险，因为代 理人在最大限度地增进自身效用的同时可能做出不利于委托人的行为，这种风险 被称作“道德风险”。 以委托一代理理论来分析现代企业，可以发现公司治理结构中的股东和经 营者之间是一种典型的委托一代理关系，股东作为资本所有者是委托人，经营者 作为管理层是代理人。股东和经营者之间存在着道德风险，其道德风险主要表现 在两个方面：一是偷懒行为( s h i r k i n g ) ，即经营者所付出的努力小于其获得的 报酬：二是机会主义( o p p o r t u n i s m ) ，即经营者付出的努力是为了增加自己( 而 不是所有者) 的利益，或者说其努力是负方向的，是不利于所有者的。在这种情 况下，股东监控经营者，使其遵循股东财富最大化的目标的行为所产生的成本， 我们称之为代理成本。代理成本的实质是指在所有权和经营权分离的情况下，所 有者力图通过经营者控制经营，使经营者合乎所有者预期所支出的费用。代理成 本的大小与两权的分离程度相关，而后者又与股权分散程度相关。股权越分散， 所有权和经营权的分离程度就越大，委托人的监督费用和可能的剩余损失也就越 大。此外，委托一代理层级越多、范围越大，谈判和监督的费用就越高，代理成 本也相应提高。 江苏大学硕士学位论文 克服或防止“道德风险”行为的产生，关键在于处理信息不对称的问题，因 为所有者无法像经营者本人一样了解经营者所采取的行动，也就是说经营者可以 利用其信息优势来逃避监督，追求自身利益的最大化，道德风险的存在表现为偷 懒和机会主义两种行为，使得企业建立激励机制和约束机制变得十分必要。这其 中的方法，按照经济学家詹森( j e n s e n ) 和梅克林( m e c k l i n g ) 的说法，就是委 托人必须给予代理人适当的激励来减少他们之间的利益差距，并花费一定的监督 成本来限制代理人偏离正道的行为。具体来说，就是针对“道德风险”的不同情 形采取不同的措施：( 1 ) 针对代理人的偷懒行为，委托人通过分享剩余索取权 建立激励机制( 如授予代理人一定数量、一定行权价的股票期权) ，将代理人的努 力诱导出来，从而克服偷懒行为；( 2 ) 针对机会主义行为，委托人通过信息交 流建立监控( 约束) 机制，将代理人的能力逼迫出来，从而防止机会主义行为。 这其实就是企业激励机制和约束机制的建设问题，相对于直接来自外部的监督， 这种由于激励而产生的自我监督，效果要好的多。 江苏大学硕士学位论文 第4 章我国应用股票期权的方案设计 4 1 股票来源设计 实行股票期权计划的公司必须储备一定数量的股票，以备期权持有者行权时 使用。股票期权行权所需股票的来源主要有以下几种： 1 、向激励对象发行股份 即向证监会申请一定数量的定向发行的额度，以供认股权持有人将来行权 ( 即以认股权约定的方式购买公司股票) 。新公司法明确承认了定向发行这一股 票增发模式。因此在新公司法实施之后，这一方式也是股权激励计划中的股票来 源。例如，中捷股份、双鹭药业等上市公司拟采取此种方式。 2 、回购本公司股份 即公司将自己发行的股票