（会计学专业论文）我国国有商业银行治理结构的完善.pdf

东北走学硕士学位论文 摘要 我国国有商业银行治理结构的完善 摘要 我国国有商业银行的发展历史虽然不长，但其改革却一直没有松懈过。虽然 取得了一些成效，但大都体现在国有商业银行经营体制转变上，尚未触及改革的 实质问题。自从我国顺利加入了世界贸易组织以来，国有商业银行改革作为我国 金融体制改革的重要环节，引起了各个方面高度的关注和前所未有的重视，都认 识到国有商业银行改革的紧迫性，意识到完善国有商业银行治理结构是改革的关 键。 本文从我国制度变革具体的国情出发，认真分析国有商业银行发展的历程， 通过对国有商业银行治理结构的现状进行分析，指出其中存在的缺陷，并以“商 业银行贷款五级分类法使用情况的问卷调查分析报告”为佐证，证明了现存治理 结构阻碍_ ，国有商业银行的经营和发展，进一步揭示出治理结构变革的必然，同 时也指出了商业银行所具备的优势是下一步改革的基础。在充分考虑国有商业银 行改革受就业制度、“执政党执政地位稳定”制度功能以及财政制度等外部制度约 束的前提下，提出我国国有商业银行治理结构的完善措施产权制度股份制变 革，组织机构的建立健全，激励约束机制的建立和完善，内部控制制度的完善等。 关键词：国有商业银行银行治理结构完善 查! ! 苎兰堡圭兰! ! 堡圭 些! 堡! ! ! i m p r o v i n g t h e b a n k i n gc o r p o r a t e g o v e r n a n c eo ft h es t a t e o w n e d c o m m e r c i a ib a n k si nc h i n a a b s t r a c t a l t h o u g h t h e h i s t o r y o ft h es t a t e o w n e dc o m m e r c i a l b a n k s d e v e l o p m e n ti no u rc o u n t r yi s n o tl o n g ，t h er e f o r mo ft h eb a n k si s a l w a y s g o i n go n s o m ea c h i e v e m e n ti sg o ti nt h ep a s td e c a d e ，w h i l et h ee s s e n t i a l q u e s t i o n si nb a n k sa r en e v e rr u no n s i n c eo u rc o u n t r ye n t e r e dw t o ，t h e r e f o r mo fo u rs t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k si s p a i ds p e c i a la t t e n t i o na n d r e g a r d e d a l lw a k eu pt ot h es e r i o u s n e s so f t h er e f o r m ，r e a l i z et h a ti ti st h e k e yo f t h er e f o r mt oi m p r o v et h eb a n k i n g c o r p o r a t eg o v e r n a n c e i nt h i sp a p e r , b a s e do nt h ec u r r e n ts i t u a t i o no ft h er e f o r m ，t h ea u t h o r a n a l y s e st h ed e v e l o p m e n t o ft h es t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k s ，p o i n t sou t t h es h o r t c o m i n gi nt h eb a n k i n g c o r p o r a t eg o v e r n a n c eo f t h es t a t e o w n e db y a n a l y z i n gt h ec u r r e n ts i t u a t i o no ft h eb a n k i n gc o r p o r a t eg o v e r n a n c e t h e c u r r e n tb a n k i n gc o r p o r a t eg o v e r n a n c ei s p r o v e dt o e n c u m b r a n c et h er u n a n dd e v e l o p m e n to ft h es t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k s t h en e c e s s i t yo f t h er e f o r mo ft h eb a n k i n gc o r p o r a t eg o v e r n a n c ei sp o i n t e do u t m e a n w h i l e ， t h er e s t r i c t i o nf o r mt h e b a n k i n gs y s t e m a l s oi n h i b i t st h eg r o w t ho ft h e b a n k s t h em e a s u r e st o i m p r o v et h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ea r es u g g e s t e d ， s u c ha st h er e f o r mo ft h ep r o p e r t yr i g h ts y s t e m ，t h ee s t a b l i s h m e n to ft h e o r g a n i z a t i o n ，t h ee s t a b l i s h m e n to ft h ei n c e n t i v ea n dd i s c i p l i n em e c h a n i s m a n dt h ei m p r o v e m e n to ft h ei n t e r n a lc o n t r 0 1 k e y w o r d s ：s t a t e o w n e d b a n k s ，b a n k i n gc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ， i m p r o v i n g l i i 东北大学硕士学位论文声明 声明 本人声明所呈交的学位论文是在导师张明明教授的指导下完成 的。论文中取得的研究成果除加以标注和致谢的地方外，不包含其它 人已经发表或撰写过的研究成果，也不包括本人为获得其它学位而使 用过的材料。与我一同工作过的同志对本研究所做的贡献均已在论文 中做了明确的说明并表示谢意。 本人签名：c 布芎 日期：加托2 、增 东北大学硕士学位论文第一章导论 第一章导论 1 1 研究背景和目标 2 0 0 1 年1 1 月1 1 _ = i ，经过1 5 年的谈判，我国终于被获准加入世界贸易组织。 当同，中国人民银行就公布了一份我国银行业对外丌放的时间表。根据世界贸易 组织的有关l 办议，我国将逐步取消对外资银行的限制，人民币业务按地域逐年放 开，在5 年后实现全面开放。从我国银行业业务范围开放的时浏安排来看，固内 银行似乎还有三到五年的“保护期”，然而这只是表面现象，若从地域开放顺序角 度来看这份时间表，由于国外银行进入我国版图的战略考虑与这。开放时间表基 本一致，事实上我国银行业已经实现了完全对外丌放。毫无疑问，我国银行业事 实上的完全丌放，更增加了我国国内银行业，特别是国有商业银行制度改革和竞 争发展的巨大压力。 面对如此压力，国内大量有识之士为我国银行制度变革献计献策，提出要尽 快对国有商业银行进行再造。银行界业内也以国际先进的商业银行为标准，大大 加快了变革的步伐，并取得了一定的成就。然而，实践汪明这一切努力并不能从 根本上使我国银行业摆脱其所处的外部大环境，难以超越自身特殊历史发展所形 成的制约，也很难跨越商业银行发展的必经历史阶段而在三到五年的时间内达到 幽际先进银行的水平。 党的十六人报告指出：“按照现代企业制度的要求，国有大巾型企业继续实 行规范的公司制改革，完善法人治理结构，”这就指明了国有大中型企业，包括 经营货币的特殊企业国有商业银行改革和创新的方向和重点。加入世贸组织 以后，我国承认并遵守罔际上通用的市场经济游戏规则，而具有良好的公司治理 机制，是我国金融业融入经济全球化的必备条件，也是经济全球化进行中银行间 相互评判从而决定合作与否的标准。 ：苑的十六届三中全会通过的中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干 问题的决定，针对我圈规模最大、历史遗留题最多、处境最为艰难的金融企 业国有商业银行，明确提出了“要成为资本充足、内控严密、运营安全、服 务和效益良好的现代金融企业”的目标，并且提出了“实行股份制改造，加快处 置不瞧资产，充实资本金，创造条件上市”的具体要求。 国有独资商业银行是我国银行业的主体，资产总和占银行业总资产的5 6 。 对其实施综合改革，是深化金融业改革的重点，关系到国民经济发展的全局，决 定着国家经济的安全，涉及到每一个人的切身利益。但是，在银行改革取得相当 东北大擘硕士学位论文 进展的同时，雷有独资商业银行机制不合理、不良贷款比例过高等问题，4 i 仪使 商业银行本身负担沉重，难以轻装前行，而且也成为影响金融体系稳定的主要因 素。 近一个时期的种种迹象表明1 ，作为我国金融体制改革重要环节的国有商业银 行的改革，已引起各个方面的高度关注。比如，国务院成立了专门的固有商业银 行改革领导小组，中国人民银行、银监会、证监会、财政部等相关部门积极参与 到改革中，四大国有商业银行也都确定了自身改革的f j 标和步骤。之所以如此重 视是因为，一方面，国有商业银行改革越来越紧迫，也就是况在我国加入w t o 之 后，金融对外开放不断扩大，外资金融机构的进入所带来的竞争和挑战迫使闽有 商! 银行非尽快改革不可。另一方面，国有商业银行改革越来越艰巨，可以说， 十多年来，国有商业银行已经进行的一些改革大都是存转变困有商业银行经营机 制卜做的文章，改革还没有真正触及到具有实质意义、难度更大、层次更深的体 制问题，因此，四大国有商业银行的不良资产比例依然过高、资本充足率仍旧较 低、经营业绩依然不甚理想、垄断程度依然较严重、国际竞争力依然较低，下 步需要推进的改革都极为困难而艰巨，都需要“伤筋动骨”，从这个意义上可以 泌，国有商业银行改革已经进入了最后的攻坚阶段。再一方面，四大国有商业银 行是我国金融体系的绝对主力和主体，在我国经济发展中发挥着举足轻重的作用， 通过改革解决国有商业银行存在的问题，将在相当人的程度上促进我国的会融体 系的健伞和完善，提高我国金融业的整体竞争实力。 针对我国国有商业银行的改革现状，我们必须先考虑其发展的外部制约，探 求其内部缺陷，才能有的放矢，逐步脚踏实地的实现我国国有商业银行制度的顺 利变革。 本文旨在通过对我国国有商、i k 银行所处现状进行综合分析，从建立健全银行 治理的角度出发，剖析建赢完善的银行治理结构所应具备的前提条件，以及怎样 创造条件，为完善我国国有商业银行治理，为实现银行利润最人化提供基础，为 促进银行业健康发展尽一份绵薄之力。 1 2 文献的简要回顾和评价 我国国有商业银行运行历史较短，若要尽快地实现与国际先进商业银行接轨 实属一大难题。在这历史演进的关键时刻，理论界和实务界均对我国国有商业银 行如何进行制度变革做出了大量的理论探讨和方案设计。 倒德旭，固有商业银行改革可望取得突破性进展 j ，中国社会科学院院报2 0 0 4 年1 月 东北大学硕士学住论文第一章导论 关于我国国有商业银行制度变革的文献主要包括这样两大类：一类是简单地 按照国际先进商业银行的标准来衡量我国国有商业银行，强调国有商业银行改革 应该走资本结构股份化、上市、治理结构变革等道路；另一种则是批判国有商业 银行资本充足率水平低下、不良资产危机网伏、银行服务水平差、技术手段落后 等现象。 第一类文献充分体现了我国国有商业银行改革所具有的“后发优势”，可以借 鉴国外商、i k 银行发展的经验，免除其在长期发展和变革中发现和承受的痛苦和危 机，但就我国国有商业银行的现状而言，在国际经验中并习i 存在相似的例子可以 参考。其实，我国国有商业银行的改革并不是没有基础的，若完全摒弃现有基础， 仅从理论上设计商业银行的改革方案并强行加以推行，将无法解决现存的大量问 题，反而会使国有商业银行改革很难进入实质阶段，挫伤国有商业银行的竞争力， 阻碍改革的进程。在现有的基础上进行改造才是我国国有商业银行改革的正确选 择。 第二类文献过于片面地指出了我国国有商业银行的种种不足。事实_ 【：， 我国国有商业银行还是具有一定优势的。只有全面了解我国国有商业银行的 处境，正确地理解改革的基础，才能设计出切实可行的改革方案。 目前在大量的文献中缺少的正是能站在我国整体制度变革的战略高度、从具 体的国情出发、认真地分析国有商业银行的发展历程、通过充分了解利理解我国 国有商业银行外部制度环境的支持和约束来确立我国国有商业银行制度变革的安 排的文章。 就针对国有商业银行治理结构改造的文章来说，很多学者认为完善银行治理 结构就是要进行产：权改革，似乎不进行产权改革就不能进行银行治理结构的完善。 也有的学者认为治理结构与企业所有权安排是同个意思，治理结构是所有权安 排的具体化，所有权是治理结构的个抽象概括。笔者则认为上述两种认识都过 于片面。首先，银行治理结构根本上是要解决代理问题。、义讲，能够解决代理 问题的机制都是对银行治理结构的完善，产权制度改革只是完善银行治理结构的 一个方面，而不是前提。其次，对企业而占，其最终目标并不是谁拥有什么，而 足使企、j p 具有更有效的盈利能力，以便对经济增长和社会福利做出贡献。如果不 以财富的创造为重而以财富的再分配为先，则明晰产权的代价就会超过了由此而 得到的收益，那么改革就会迷失方向。第三，国外学者对银行治理结构的研究更 多关注的足治理结构，即大出资人侵l 与小出资人利益的问题，这说明实践中产权 问题的解决并不能自动解决治理结构问题。 东北大学硕士学位论支 还有一些文献将“治理结构”等同于“治理结构彤式”，简单的认为只要将我 国国有商业银行的制度形式改造为股份制，增加战略投资者或利用资本市场工具， 形成相对丰富的资本结构，建立公司制的运作体制，发挥市场对银行的评价功能， 就能够使国有商、l k 银行内部全面自动的改革并解决存在的一切问题。而事实上， 这种理解足极为浅薄的，这也是。段时期以来，我国国有商业银行制度改革成效 微弱的根本原因所在。 1 3 本文的研究思路和主要内容 本文从我国具体的制度变革的国情出发，认真分析国有商业银i j 二发展的历程， 通过对国有商业银行治理结构的现状进行分析，指出其中存在的缺陷，并以商业 银行贷款五级分类法使用情况的问卷调查分析报告为佐证，证明了围有商业银行 现存的治理结构阻碍了国有商j l k 银行的经营和发展，进一步揭示出治理结构变革 的必然，同时也指出了商业银行所具备的优势是下一步改革的基础。在充分考虑 固有商业银行改革外部制度约束的前提下，提出我国国有商业银行治理结构的完 善措施产权制度股份制变革，组织机构的建立健全，激励约束机制的建立和 完善，内部控制制度的完善等。 本文包括i 个部分，各部分具体内容如下： 第一部分为导论。这部分主要介绍了本文的研究背景和目标、文献的简要回 顾与评价，以及研究思路和主要内容。 第：部分为银行治理结构的涵义。这部分主要介绍了银行治理结构的理论基 础和内涵、有效治理结构的功能，以及银行治理结构模式的比较。 第三部分为我国国有商业银行治理结构的现状。文中回顾了我国银行业改革 的历程，以及各个阶段治理结构的特点，介绍了国有商业银行治理结构的缺陷， 以商业银行五级分类法使用情况的调查报告为佐证，引出治理结构变革的必然， 同时也指出国有商业银行现有的优势是进一步变革的基础。 第四部分为现阶段我国国有商、【k 银行公司治理变革的制度约束。文中分别介 绍了就业制度环境的约束、“执政党执政地位稳定”的制度功能的约束，以及财政 制度约束，同时还对国有商业银行现存的“改革悖论”问题进行了讨论。 第五部分为我国国有商业银行治理结构的改进。文中分别介绍了产权多元化 改革的理论研究综述、改革的现实意义，以及国有商业银行产权制度改革的模式 选择，提出完善组织制度、加强监事会职能以及完善激励机制的措施，同时还针 对商、【k 银行贷款五级分类法使用情况的问卷调查结果，为能早几实现全面使用五 东北大学硕士学位论丈第一章导论 级分类法提出了意见和建议。 第六部分为结束语。该部分指出了笔者的研究成果以及本文存在的不足。 东北大学硕士学位论文 第二章银行治理结构6 涵义 第二章银行治理结构的涵义 近年来，关于治理结构的研究是一个世界性的热门话题，主要集中在食业领 域，引起了很多专家、学者和实务界人卜的关注，一般称之为公司治理、公司治 理结构( c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ) 。1 9 9 1 年5 月，英国财务报告委员会、伦敦证券交 易所先后成盘了由a d r i a nc a d b u r y 、r i c h a r dg r e e n b u r y 和r o n a l dh a r n p e l 为首的i 届治理结构委员会，专门研究公司治理问题，并强调国家经济的发展依赖r 公司 的效率和发展，而公司董事会履行其职责的效率决定了国家经济竞争的优势。这 从一个方面说明了公司治理不仅仅是一个微观层面的概念，同时也是一个与宏观 层次有直接联系的概念。 与般企业的公司治理相比，银行治理结构( b a n k i n gc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ) 2 是。个更新的研究内容。国外理论界对银行治理结构的关注也是上个世纪9 0 年代 中后期的事情。2 0 世纪9 0 年代中期以来，由于南美和东南亚的金融危机、l 旦= 界性 的银行破产、国际问的银行兼并重组的接连发生，使人们认识到商业银行薄弱的 管理和治理结构会引发严重的信贷危机，从而给政府造成巨大的社会成本。因此， 人们对银行健康持续经营的重视程度h 益提高，银行治理结构才作为银行业稳健 经营的核心问题之一而引起普遍关注。2 0 世纪术期美国通过了现代金融服务法案， 这意味着银行自由化浪潮的重新兴起。银行经营范围自由度的扩大也意味着银行 承担了更大的责任，加强对银行业的监管，完善银行治理结构成为国际银行业发 展的趋势之一。 2 1 银行治理结构的理论基础 商业银行虽然是经营货币的特殊企业，但其仍然是现代企业的一种形式，其 治理结构改革仍应遵循企业理论的一般原理。 从法理和经济学的角度看，“治理( g o v e r n a n c e ) ”的涵义包括内部治理和外部 治理两个层次：一是指通过公司内部产权制度安排来实现的内部治理，即摹丁委 托代理理论、交易费用理论，通过对代理人实施激励机制从而在公司的各个利益 _ 三体之间进行剩余控制权与剩余索取权有效配置的一套产权制度安排；二恳指通 过公司外部竞争的市场体系来实现的外部治理，即基于市场竞争，通过公司外部 市场体系提供充分的公司经营信息和对公司及经营着行为进行客观的评价，从而 形成种竞争的市场环境和交易成本低廉的优胜劣汰机制。银行治理结构的完善 ：| _ i j 内学辅中有的将“b a n k i n g c o r p o r a t e g o v e r n a n c e ”详成“银行公司治理结构”有的译成“银行治理结 构”，本史中统。使用“银行治理结构”的概念。 东北大学硕士学位论支 第二章银行治理结构的涵义 性与治理机制的有效性，直接决定了其风险、效率、盈利能力，同时还进步影 响到整个金融体系和国民经济体系的稳定性及其为经济增长和社会福利做出的贡 献。 现代企业理论是公司治理的理论基础，商业银行治理结构改革所应用的基础 企业理论主要是企业契约理论、超产权理沦和人力资本理论。企业契约理论主要 以非人力资本为研究重点，基于交易成本理论和委托代理理论，着重阐述了企_ p 内部产权安排与企业效率的关系；超产权理论阐述了外部竞争市场剥企业治理结 构及治理机制的影响；人力资本理论则克服了企业契约理论片面强调货币资本及 其产权归属而忽视了人力资本对企业治理结构及治理机制影响的弊端，阐述了人 力资本对企业治理结构的影响3 。 2 1 1 企业契约理论 企业契约理论是现代企业理论的重要内容，主要包括交易成本理论和委托代 理理论两个重要的基础性理论。 交易成本理论包括间接定价理论和资产专用性理论两个重要分支。间接定价 理论的核心观点是，企业的功能在于节省市场中的直接定价成本( 即较少市场的 交易费用) 。科斯通过使用市场价格机制下交易费用的分析方法得出结论认为，企 业是作为价格机制的替代物而出现的一种机制，其功能在于节省市场中的直接定 价成本。企业在“内化”市场交易的同利产生额外的治理与管理成本，当治理与 管理成本的增加与交易费用的节省数量相等时，企业的边界趋于平衡。冈此，对 企业和市场的选择依赖于市场定价的成本与企业和内部官僚组织的成本问的平衡 关系，交易成本限定了企业的规模。 张五常则在此基础上进一步修正了科斯的企业理论。张五常认为，企业制度 的创立是用高效的市场取代低效的市场，企业与市场只是契约安排的两种不同形 式，企业的设立仅仅是用要素市场取代了产品市场。基于科斯和张五常的思想， 并借助消费者一生产者、专业化经济和交易成本二方面的因素，可以建立关丁二企 业的一般均衡的契约模型。该模型的特点在于，它把企业所有权的内部结构与定 价成本相联系，同时把企业的均衡组织彤式与交易效率相联系。在企业存在的情 况下，所有权结构至关重要，因为不同的所有权结构将导致不同的交易效率。管 理者享有剩余索取权的所有权结构之所以会出现，是因为提供管理服务的劳动的 交易效率远低于生产最终产品的劳动的交易效率。该契约模型与科斯的理论差异 段红涛企、l p 理睑l 固有商业钺行治理结构改革【j 】，社会主义研究，2 0 0 3 龟第4 期，9 4 9 8 。 东北大学硕士学位论文第二章银行治理结构的涵义 存于，如果经济个体之问的交易效率存在差异，交易费用的增加将同时减少市场 交易及企业形态的交易。 资产专用性理论的核心观点是，企业是连续生产过程中不完备合约所导致的 纵向一体化实体；企业之所以出现是因为当合约不完备时，纵向一体化能够消除 或减少资产专用性所产生的机会成本主义问题。 威廉姆森将资产专用性理论建立在人的有限理性和机会丰义动机的基本假定 之上，把“资产专用性”及其相关的机会主义作为决定交易费用的主要因素。他 认为，如果交易中包含一种关系的专用性投资，则事先的竞争将被事后的垄断或 买方独家垄断所取代，从而导致将专用性资产的准租金据为己有的机会主义行为。 这种机会主义行为在一定意义上使合约双方相关的专用投资不能达到最优，并且 使合约的淡判和执行变得更加困难，因而造成现货市场交易的高成本。因此，纵 向一体化可以用来替换现货市场。 在威廉姆森之后，格罗斯曼等人发展了所有权结构的模型。他们认为，当由 于明晰所有的特殊权利的成本过高而使合约不完备时，所有权就具有了特别重要 的意义；有意义的比较不应存在于非一体化交易和一体化交易之间，而应存在于 两种体化交易之间；一体化虽然能够改变机会主义者的动机和扭曲的行为，但 并不能消除这些激励问题。最优的。体化应当将控制权让渡给投资决策相对其它 地方更加重要的主体；在投资决策同样重要的场合下，非一体化也许比一体化更 为有效率。 与交易成本理论的不同之处在于，委托代理理论将研究的重点从市场的交易 费用转移到解释企业内部结构的激励问题( 即监督成本) 。委托代理理论认为，由 i 一企业实质上是一种“团队生产”的方式，单个成员的贡献难以精确分解和观测 到，因此，团队生产可能导致“偷懒”行为。在这种情况下，专门的监督者就十 分必要了。为了保证监督的效率，监督者必须占有剩余权利，掌握修改合约条款 及指挥其它成员的权利；同时，为了降低监督的成本，监督者还必须是团队固定 投入的所有者。 委托代理理论进一步提出了“代理成本”的概念。所谓“代理成本”，是指在 管理者只享有企业的部分所有权的条件下，企业的价值小于其作为完伞的食业所 有者时的企业价值的部分。委托代理理论认为，“代理成本”是企业所有权结构的 决定因素，管理者成为完全剩余权利的所有者可以减少或消除代理成本。管理者 也可以通过负债融资来获取更大的剩余权益，因此也必须承担这部分代理成本。 所以况，均衡的企业所有权结构足由股权代理成本和债权代理成本之问的平衡关 东北大学硕士学位论文 第二章银行治理结构的涵义 系决定的。 2 1 2 超产权理论 从现代企业理论出发的契约理论虽然获得了极大的发展，在实践中也显示了 很强的应用性，但随着各种经济现象的积累和理论研究的不断深入，企业契约理 论也丌始显现出一定的局限性和片面性。 企业契约论将代表产权拥有度的剩余利润占有率作为决定企业经营者努力程 度的激励因素，而忽视了市场竞争弓利润激励的相互关系。换言之，它认为利润 激励与经营者投入之间存在必然的正相关关系，而忽略了市场竞争这一前提条件。 在忽略竞争因素的前提下去考察产权归擒，对提高其效率的优越性难免会产生带 有偏见或局限性的观点。从实证研究的情况来看，大量国有企业的成功和私人企 业的倒闭也使企业契约理论受到质疑。 超产权理论( b e y o n dp r o p e r t y r i g h ta r g u m e n t ) 是2 0 世纪9 0 年代以后兴起的 学科，是产权理论经过实证解释和逻辑演绎的结果。该理论认为，利润激励只有 在市场竞争的前提条件下才能发挥其刺激经营者增加努力与投入的作用。超产权 理论以竞争理论为基础，主要包括竞争激励论、竞争发展论、竞争激发论和竞争 信息完善论。竞争理沦为将企业治理机制从产权中分离出来提供了逻辑依据，市 场竞争使企业而临的最终选择是企业治理机制与效益趋同。换言之，在考虑竞争 凶素后，市场进化的长期最终效应是治理机制不受产权归属所决定。 超产权理论最终得出结论：产权变换对改变企业的治理机制有着积极作用， 但是治理机制的改善才是产权变换的真正含义和目的。如果不同产权制度下的治 理机制相互类同并趋_ r 完善，则企业产权变换对企业绩效不会产生本质影响。产 权变换不等于治理机制一定会改善，竞争才是保持治理机制的先决条件。 2 1 3 人力资本理论 契约理论在进行治理结构研究时，以企业中的非人力资本为出发点，过分强 调了非人力资本产权归属在企业治理结构中的重要性而忽视了人力资本；在此基 础上两权分离的法人治理结构也是以货币资本为中心提出柬的，即强调出资人的 货币资本的重要性，而运作这些货币资本的人只能被动地作为经营者存在，因此 它强调界定所有者和经营者的关系。而实质上企业正是在人力资本和货币资本的 相互博弈、共同推动下向前发展的；人力资本的出现不仅对企业的产出增长起到 明显作用，而且对企业产权结构产生冲击并延及企业的法人治理结构。特别是随 东北大学硕士学位论文第二章银行治理结构的涵叉 着现代经济的发展，货币资本作为被动性的资本需要人力资本这种主动性的资本 推动而运转。因此，现在国际上剥治理结构的研究主要转向研究两种资本( 货币 资本和人力资本) 的关系。 人力资本理沦的提出主要是基于以下几个方面的因素：第一，现代公司的有 眼责任原则和合约不完备的性质决定了资本所有者常常会在资本市场t 扮演“投 机者”的角色，他们可能只关心市场上资本价格差所隐含的套利机会。一日企业 发生危机状况，出资人首先想到的可能足一走了之。相反，企业的经营者与广大 职工则向企业投入了大量的专用性人力资本，一旦企业被接管或破产倒闭，人力 资本由j 二其与所有者不可分割的性质则会产生高昂的转换成本。因此，人力资本 参与企业治理会更有助于追求企业的长期发展。 第二，企、i k 的本质在于它是一种团队生产或长期契约的集合，而契约背后隐 含的产权丰体的平等性和独立性要求企业治理结构的主体之间是平等、独立的关 系。在企业中，一些资源的价值依赖丁其它相关的资源、依赖利益相关者之间的 持久合作，任伺一方的随意退出或实旌机会主义行为都可能使对方的利益遭受损 失。因此，为了保护依赖性资源免于受损，团队成员只有缔结长期合约，以确保 一个可预期的补偿，而在人力资本参与的治理结构巾有助于保持利益相关者之间 的长期的合作。 第三，人力资本参与企业治理会激励相关者对企业利益更加关注，从而减少 员工的“偷懒”行为和企业激励监督的成本。同时这种治理模式使企业与员丁、 供应商、债权人等之间签订了一份隐形保险合约，利益相关者的利益得到了仓业 的隐形保护，这使得他们在向企业投入更多专用性资本时无须担心遭到企业的敲 诈，从而这种长期合作会大大减少交易成本。 第四，人力资本参与企业治理可以降低代理成本。在所有权与控制权分离的 股份公司中，经理人可能会利用控制权来谋求自身利益最大化，从而发生代理成 本。由于信息不对称，处在公司外部的股东很难监控经理人的行为。而人力资本 作为企业的利益相关者具有信息优势，既有动机也有能力监督经理人的行为，能 明显降低代理成本。 第五，现代企业要获得更多的利润，必须有足够的创新能力，而创新能力只 能来自人力资本。人力资本与物质资本相对地位的变化增强了企业中人力资本所 有者的谈判力，从而使得其参与企业治理越来越具有可能性。 人力资本理论认为现代企j 治理原则应当逐步走出股东至上的传统思维定 式，从币边治理走向共同治理。共同治理的核心就是通过企业内的1 f 式制度安排 东北大学硕士学住论文第二章银行治理结构的涵义 来确保每个产权主体具有平等参与企业所有权分配的机会，同时又依靠相互监督 的机制来制衡各产权主体的行为；通过适当的投票机制和利益约束机制来稳定利 益相关者之间的合作，并达到产权主体行为统一于企业适应能力的提高这共同 目标之上。共同治理模式包括两个并行的机制：董事会和监事会。董事会中的共 同治理机制确保各个产权主体有平等的机会参与企业重大决策；临事会中的共同 治理机制则是确保各个产权主体平等地享有监督权，从而实现相互制衡。 2 2 银行治理结构的内涵 基于以上理论基础，国内外提出了很多关于公司治理的理论，比如，b l a i r 认 为公司治理是涉及谁拥有大型公司，怎样控制这些公司以及公司是如何与他们的 组成人员( 包括股东、债权人、职工、用户、供应商) 以及公司所在的社会发生 关系等一系列问题的若干法律、文化和制度的安排。巴塞尔委员会在1 9 9 7 年有 效银行监管的核心原则中也涉及到银行治理结构的问题；o e c d l 9 9 9 年发布了 一个关于公司治理的指导文件，认为公司治理包含公司管理层、蔫事会、股东和 其它利益相关者之间的关系，公司治理就是要提供一种结构，通过这种结构来确 定公司的目标，确定实现目标的手段和监督绩效的方法。 在这些研究实践的基础上，巴塞尔委员会对银行治理结构的内涵进行了规范， 1 9 9 9 年巴塞尔委员会出版了5 6 弓出版物改善银行机构的公司治理，它是银行 治理方面的一个指导性文件，指出银行治理结构是一种方式( m a n n e r ) 。在这种方 式下，董事会和高级管理者管理银行的业务和事项( b u s i n e s sa n da f f a i r s ) ，从而影 响银行如何设定目标，如何保持门常业务运转，如何考虑相关者的利益，如何安 排银行活动和行为，以使银行在安全有效的方式下运营并与法规要求保持一致， 保护存款人的利益。此后，世界银行、国际清算银行刁i 断推出大量关于改善银行 治理结构的论文及文件。由于各国法律、传统的不同，不同国家的银行治理结构 改革的重点也不同，不存在一个通用的、惟一有效的银行治理模式，这就需要各 国的银行根据自身的金融环境和具体情况进行探索。 2 3 银行治理结构的模式 2 3 1 银行内部治理结构模式 从公司内部治理结构模式上来看，商业银行的内部治理结构分为以英美为代 表的治理模式和以德法为代表的治理模式。英美模式深受亚当斯密市场哲学的影 响，设定银行公司治理的目的是要实现股东价值最大化，因而银行应当为股东所 东北大学硕士学位论文 第二章银行治理结构的涵殳 控制。而欧洲大陆国家的经济理念则强调要对“看1 i 见的手”进行一定的修正， 在经济运行过程中较为重视政府的作用和社会整体利益的实现。在银行公司治理 问题上，欧洲大陆国家认为银行是由不同利益集团所组成的联盟，银行的公司治 理应当试图在这些不同利益集团中找到一种均衡，公司治理的月的就是要实现利 益相关者的共同利益。j f 是由于各国基于不同的经济理念而对银行股东的定位f i 同，管理层和董事会也就各自具有不同的职能。 英美模式f 的银行内部治理是一种单层董事会结构，即由股东大会、董事会 和经理层组成。股东大会的作用是选举董事会，审议公司的利润分配方案，对仓 业的经营管理并无太多的涉及。董事会和经理层分丌运作。为了防止董事会和经 理人员相互勾结，通常规定董事会中必须有半数的外部独立董事，通过独立董事 的公正筛督，来确保股东的利益。英美模式下，董事会一般只对那些重大事项的 决策负责并监督经理阶层，而经理层在经营管理巾权力很火，具有一般决策权和 执行权。 德法模式下的银行内部治理是一种双层董事会的结构，由股东火会、监事会、 董事会、经理层组成。监事会般不参加银行的经营管理，但是有权在任何时候 检查公司的账目情况，主要起到对董事会和经理层的监督作用。在这种模式下， 董事会的权利很大，负责银行重大决策的制定，而总经理则负责具体政策的贯彻 执行。 2 3 2 外部治理结构模式 现代银行外部治理结构主要有三种类型4 ：以外部人监督为_ 丰的 丁场型治理结 构；以内部人监督为主的关系型治理结构；以围家监督为主的行政型治理模式。 2 3 2 1 市场型银行治理结构 市场型银行治理结构是指主要通过资本市场中的并购、托管等股权流动形式 以及破产、清算等债权流动形式实现对银行经营者的控制与监督。它适合于股权 结构分散的商业银行。股权与债权( 主要为存款) 的高度分教使得单个股东和债 权人对银行经理层的监督和控制能力有限，因而必须借助资本市场实施控制与监 督。 市场型银行治理结构的实施前提是该幽有比较完善的法律环境、发达的资本 r i 丁场和运作有效的“经理市场”。在这种治理结构中，对银行董事、行长、高层管 4 方明、喻红阳，商业银行治理结构模式比较及其启示意义探讨川武汉变通管理t 一部学院学揪，2 0 0 3 年3 j 4 4 4 8 。 东北大学硕士学位论文第二章银行治理结构的涵义 理者的激励、懿督、约束机制主要依靠外部市场进行，一般被英美等国的银行广 泛采用。具体而言，它具有以下几个显着特点： ( 1 ) 约束机制市场化。如果银行经营管理不好，业绩差，股票价格就会产牛 波动，股东大会就有可能通过“用手投票”的方式来决定是否信任现有的银行管 理层和董事会；分散的个人股东和以利润为主要目标的机构投资者也可能通过“用 脚投票”来影响股票价格，进而约束经营者。当银行持续亏损，股价一再下跌时， u 能产生股票市场上的收购和兼并，这类活动对管理层是否能够再拥有银行的控 制权是一个最直接的威胁。 ( 2 ) 利益相关者权益受到法律保障。由于有健全的法律体系做保障，在市场 型银行治理结构的国家，特别注意维护股东和利益相关者的利益，尤其是保护小 股东的利益和存款人的利益。 ( 3 ) 通过董事会形成制衡机制。董事会在商业银行运作过程巾起着至关重要 的作用。银行与其它公司最大的不同就是，银行主要使用存款人的资金给股东赚 取利润，银行的经营风险很大程度 二也由存款人承担。因此，董事会不仅要向银 行股东负责，还要向存款人和政府监管部门负责，董事会与股东、政府之问形成 制衡关系。 ( 4 ) 采用科学的方法挑选和激励管理层。银行董事和行长以及其它高级管理 人员是从银行经理市场上选择的。如果执行官员经营不努力或侵害银行利益，便 会被董事会解雇。同时，从激励机制来看，这些国家的银行强调银行的董事会及 其薪酬委员会应制订一个合适的管理人员薪酬标准，以吸引并保留合格的管理人 员，同时要建立一个“以业绩论工资”的制度。 ( 5 ) 具有严格、透明的信息披露制度。由于英美国家对投资者保护的法律比 较完善，对银行的信息披露要求也比较严格，因此，银行的信息披露是很公开的， 这就从根本卜保证了大量分散的股东可以及时了解银行经营管理的信息，保障了 股东的知情权。 2 3 2 2 关系型银行治理结构 以内部人监督为主的关系型银行治理结构是指监督、决策和执行均出自银行 内部，卞要由大股东组成的莲事会直接监督并约束经理层。这种治理结构形式是 与相对集中型股权结构相适应的，主要在德同等囤的银行使用。由于这些国家中 的一些大法人机构、金融机构持有银行较高比例的股份，而且这些大股东往往又 是银行的存款人，使得内部人对经理阶层的控制成为可能。这类银行治理结构的 特点主要有： 东北大学硕士学位论文第二章银行治理结构的涵义 ( 1 ) 控制权产生于集团内部。银行的控制权由大股东和债权人控制，企业法 人机构与银行机构之间交叉持股，从而在集团内部形成了统一的利益相关整体。 这种监督方式的缺陷使所有者难以通过股市来转移风险，同时也难以通过股市来 灵活地实现资产的交易、流动和重组。 ( 2 ) 制衡机制相对较弱。这类银行的治理结构主要是由股东选派自己的代表 参加董事会，由董事会再选择经理层，属于股东直接管理型。日本银行的董事会 与美国的比较相似，基本上是业务执行机构与决策机构合二为一，但是日本银行 董事会中股东的代表比较少，主要是内部中高级员工，容易形成内部人控制。 ( 3 ) 经理的选拔内部化。般而言，由于这类银行由股东直接控制、股东直 接参与经营管理，因此，董事和行长人选主要是从内部选拔的，一般不从外部银 行家市场上选拔。比如h 本银行高层执行人员大都是在内部缓慢地晋升起来，一 日被解雇，则很难被再次重用。 c 4 ) 信息披露不及时。由于银行受大股东的控制，其与公司之间的关联交易 就不可避免，从而造成银行不良资产的比例较高。尤其是在h 本，大公司和大银 行都属于一个产业集团，集团内部的关联贷款严重，由于没能及时披露有关信息， 致使银行的不良资产比例越来越高。 2 3 ，2 3 国家型银行治理结构 国家高度控股的银行治理模式，主要是通过国家选派银行的领导人进行经营 管理，以行政升迁的方式激励管理者，其经营目标一般是为国家服务。从总体束 看，这种治理模式弊端较多，中国、韩国、法国、转轨国家的银行现在或者以前 均采用过这种治理模式，而这些国家也正在尝试着改革。 表2 1 为三种模式下，一些有代表性国家银行治理结构的比较结果( 见下页) 。 2 4 有效的治理结构的功能 有效的治理结构应当具备以下几个方面的特征5 ： 首先，有效的治理结构应当以清晰的产权界定为基础。只有明确了所有苔， 明确了产权边界，整个治理结构的建立才有了根本的基础。那么，在探讨我幽国 有企、p 的治理结构问题时，这应当成为我们分析的起点。事实上，这也是许多研 究人员忽视的一个重要方面。 其次，有效的治理结构应当使所有者拥有选择和监督代理人的权威。现代企 论国订银行治理结构的有效性i j j 东北大学硕士学住论文第二章银行治理结构的涵义 表2 1 不同国家商业银行治理结构的比较 t n b e l 2 1t h e c o m p a r i s o n i nc o m m e r c i a l b a n k i n gc o r p o r a t eg o v e r n a n c e f r o md i f f e r e n tc o u n t r i e s 特征美国德国日本中国 非常分散，摹本 相对比较集中，有相对比较集中，有 股权缩构没有绝对控股国家所有 许多法人犬股东许多法人人股东 股东 控制权转移可能性大可能性小可能性小可能性小 证券市场在银行 较强较弱较弱没有 治理的作用 股权分散，直接股权相对集中，赢股尔直接 股东监督群度国家直接控制 监督程度较低接控制程度较高控制程度高 基本治理方式目标治理股东直接治理股东直接治理 国家行政治理 由r j i 二对董事会的监董事会成员主要 由于外部董事 督米白股东、员r 来自股东，许多董董事会成员基本 的存在，董事会 董事会的作用的代表，对管理层事在银行的管理和管理层成员重 对管理层的监 的监督可以作用较层任职，监督作用替，制衡作州较弱 督作用比较强 强较弱 内外部经理人 经理人市场内部经理人市场 内部经理人市场| j 部经理人市场 市场 业绩与收入的 非常大不人不犬1 f 常低 相关程度 信息披露透明度高较高 不高不高 业理论认为，由于企业的所有者才是最根本和最终的企业经营的风险承担者，在 明确了所有者之后，也只有他们才有足够的激励去选择好的经理层、解雇差的经 理及监督经理的表现。由于经理层的选择是由所有者按照自身确定的标准进行的， 因而所有者的产权界定是否清晰，是否以盈利为导向( 或者确定了其它的目标) ， 直接影响到代理人的选择和监督过程。 第三，有效的治理结构必须使剩余索取权和剩余控制权尽可能对应。f r a n k k n i g h t f1 9 2 1 ) 可能是最早提出“剩余索取权和剩余控制权二者必须对应”这一观 点的人。最近，h a r r i s 和r a v i v ( 1 9 8 9 ) 也指出，剩余索取权应当与控制权( 投祟 东北大学硕士学位论文第二章银行治理结构的涵义 权) 对应，否则，“廉价投票权( 指对结果卅i 负责任的投票权) ”会使不称职经理 更有可能控制企业。d e w a t r i p o n t 和t i r o l e ( 1 9 9 4 ) 认为剩余索取权是使拥有控制权 的人采取恰当行动的激励机制。因此，促使剩余索取权和剩余控制权尽呵能对应， 就是指拥有剩余索取权的人应拥有剩余控制权；同时，拥有剩余控制权的人则应 承担风险。在公司治理结构层次卜，剩余