（工商管理专业论文）我国企业并购中的税收筹划研究.pdf

i 摘摘 要要 伴随我国加入 wto 的实现，国际企业进入中国的成本与风险逐渐降低，我们迎 来了全面的经济开放时代，中国企业间的并购活动日益频繁，中国正在成为亚太地区 并购交易活跃的国家。成功的并购取决于良好的方案策划，税收筹划作为并购方案策 划中不可或缺的组成部分，对于在并购决策中达到预期财务目标起着举足轻重的作 用。 本文以税收筹划的一般理论为切入点，运用税收筹划的基本方法与技术，结合不 同类型并购行为的不同情况，考虑成本效益原则，针对对经济收益产生重要影响的主 要税种，对并购活动中的税收筹划进行研究。 本文首先简要阐述了税收筹划的基本理论问题、税收筹划的基本原理与方法，之 后按照企业并购的程序，从目标企业的选择、并购支付方式的选择、并购后企业组织 的设置和并购会计处理方法的选择这四方面来进行税收筹划设计，并用柳工并购的实 际案例对上述设计方法进行了详细论述。 我国税法对不同的并购支付方式规定处理了不同的税务处理办法，其税负有很大 差异。企业合并中会计处理方法的选用对企业并购后的税负也有很大影响，通常情况 下采用购买法核算使并购企业将在以后年度负担较高的成本费用，从而利润减少，因 而企业并购采用购买法核算所产生的节税收益高于采用权益集合法。本文还对并购中 税收筹划的风险及其防范进行研究，指出了实施并购中税收筹划必要的配套措施。 关键词：关键词：企业并购 支付方式 会计核算 税收筹划 ii abstract it has brought us a full economy opening era since china became a member of wto, which results in the gradual reduction of cost and risk for international enterprises to enter chinese market. the mergers and acquisitions (m&a) activities between chinese enterprises are also increasing intensively. china is becoming an active country in the asia and the pacific area. successful m&a activities depend on the favorable scheme. as an important component of the scheme for m &a project, taxing planning plays an essential role to achieve the expected financial target. starting from the basic theory, this dissertation investigated the tax planning for several main tax types, which have significant impact on the earnings of the m&a activities. also the individual situations for tax planning in different types of m&a activates were studies with the consideration of principle of cost and income. firstly, this dissertation presented the basic theory and principle on tax planning. after that, tax planning was proposed from four aspects according to the process of merger and acquisition. these were the selection of the targeted enterprises, the selection of the payment method of m&a, the structure of the new enterprise, and the accounting method of the new enterprise. according to chinese tax low, there were different taxing processes for various m&a activities. cash payment was the worst method in terms of saving taxing, while m&a behavior of stock interexchange needed to pay the least taxing, as the vat and operation taxes would be waived in this case. selection of accounting method also played an important role for the taxing of new enterprise after m&a activities. normally adopting purchase method would increase the cost and reduce the profit of new enterprise, so the purchase method was better than pooling of interest method in the viewpoint of saving taxing. in addition, this dissertation also discussed the risk in the m&a activities and proposed the methods to cope with it. key words: mergers and acquisitions types of payment accounting tax planning 独创性声明独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的 研究成果。尽我所知，除文中已经标明引用的内容外，本论文不包含任何其他个 人或集体已经发表或撰写过的研究成果。对本文的研究做出贡献的个人和集体， 均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。 学位论文作者签名： 日期： 年 月 日 学位论文版权使用授权书学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权 保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅。 本人授权华中科技大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检 索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。 保密， 在 年解密后适用本授权书。 不保密。 （请在以上方框内打“” ） 学位论文作者签名： 指导教师签名： 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日 本论文属于 1 1 导论导论 美国经济学家乔治.斯蒂格勒曾说过， “一个企业通过兼并其竞争对手的途径发展 成为巨型企业，是现代经济的一个突出现象” ， “没有一个美国大公司不是通过某种程 度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来 的” ，企业并购是提高企业竞争力的更有效途径1。 并购的整个过程，从选择被并购企业，到最后的业务整合，每一环节都涉及到税 收问题。企业的并购过程，应该也必须重视税收筹划，通过节税来帮助降低并购成本， 减轻税收负担，实现企业价值最大化的财务目标。 1.1 论文研究背景论文研究背景 并购作为资本扩张和优化资源配置的手段，在西方国家由来己久，从 1897 年至 今，己先后经历了五次并购浪潮。从早期的美孚石油以 10 亿美元买下麦考尔，通用 电气以 60 多亿美元高昂代价兼并美国无线电，到波音公司与麦道公司强强联合，兼 并后的巨型客机公司独霸世界民航市场，再到大通.曼哈顿银行收购化学银行创造出美 国最大的银行，并购之风可谓愈演愈烈。而就在十几年前， “并购”一词在我国经济 生活中还相当陌生。1993 年深圳宝安集团通过上海证券交易所收购延中公司，拉开了 中国股市收购战的序幕，国内的并购随之风起云涌。时至今日，并购己成为一股不可 遏制的浪潮，成为我国经济生活中一种不可或缺的时尚。 我国近三十年来的经济改革，己积累了可观的物质基础，综合国力迅速提高，形 成了庞大的资本存量与生产能力。但是企业的经济效益低下，经济增长仍然表现为粗 放型，企业亏损严重，产业结构雷同，传统产业和现代产业的矛盾也日渐突出，因而 适应产业升级与效率提高要求而进行大规模资产重组、并购、改制的资本运营己势在 必行。与此同时，伴随我国加入 wto 的实现，国际企业进入中国的成本与风险逐渐 降低，我们迎来了全面的经济开放时代，中国企业间的并购活动日益频繁，中国正在 成为亚太地区并购交易活跃的国家。我国企业要应对国内和国外两种竞争压力，而并 2 购对企业实现其边界的合理扩张，培养市场竞争能力，提升公司的内在价值，实现其 自身的战略发展目标具有其不可比拟的重要性。展望企业并购在我国的未来发展，它 将表现出向法制化、规范化、市场化、网络化、国际化方向发展的趋势。 1.2 研究的目地及意义研究的目地及意义 世界经济全球化进程的加快，使得并购竞争日趋激烈，而引发并购行为的动因也 逐步多样化。从西方国家 100 多年的企业并购史中，我们可以发现税收问题常常是企 业进行并购需要考虑的重要问题之一。而在各国税收实践中，不少企业甚至将获得税 收优惠列为并购行为的直接动机之一。即使是为了其他目的而进行的并购，人们也会 调整交易方式以在遵守税法的前提下，尽可能的增加纳税优惠和减少纳税负担。澳尔 巴奇和雷萨斯（auerbac and reishus）在一项对 1968 年1983 年间发生的 318 项兼 并案例的研究中发现，近 20%的兼并主要是由于税收原因引起的。税收作为企业的一 项财务成本，它所形成的纳税债务直接影响到现金流量，它的存在对企业财务管理目 标有着直接和间接的约束。在所得一定的情况下，纳税义务越轻，税后利润就越大， 所以从企业角度来看，减轻税收负担的愿望决定了企业在经营活动中往往试图通过税 收筹划来减轻税负。税收不可避免但是可以筹划，通过合理筹划，企业可以获得巨大 的节税利益。 在现实经济生活中，企业并不仅仅由于某一种原因进行并购活动，实际的企业并 购活动是一个多因素的综合平衡过程。无论何种动因引起的并购行为，其决策的恰当 与否都足以决定企业的兴衰成败。成功的并购取决于良好的方案策划，税收筹划作为 并购方案策划中不可或缺的组成部分，对于在并购决策中达到预期财务目标起着举足 轻重的作用。 尽管税收筹划在国外是经常使用的较为成熟的理财手段之一，但在我国，由于历 史原因的影响，税收筹划经历了一个从地下走到地上、从幕后走到前台、从黑暗中走 到阳光下的历程。可以说税收筹划在我国的经济生活中才崭露头角，诸多方面有待发 展与完善，我国纳税人的纳税意识与筹划意识有待提高。人们对税收筹划的曲解，也 阻碍了税收筹划的发展。而国内关于对并购活动的税收筹划的专门研究比较少，经济 3 的发展迫切需要税收筹划的发展，尤其是并购市场的崛起更要求税收筹划成为企业决 策的有力工具。因此，本文对并购中的税收筹划问题进行研究，试图给企业提供理论 与技术上的指导，帮助其做出最优决策。 1.3 研究思路与方法研究思路与方法 1.3.1 研究思路研究思路 本文试图从税收筹划理论与实务的角度，对并购活动的全过程进行税收筹划策略 的设计，并对这一过程中的风险提出防范措施。为完成这一任务，本文以税收筹划的 一般理论为切入点，在税收筹划的基本原理的指导下，运用税收筹划的基本方法与技 术，结合不同类型并购行为的不同情况，考虑成本效益原则，针对对经济收益产生重 要影响的主要税种，对并购活动中的税收筹划进行研究。 1.3.2 研究方法研究方法 1）规范分析与实证分析相结合 本文采用规范研究为主，辅以其它方法，广泛采用统计、比较、预测、实证等方 法和技术，对我国企业并购中税收筹划方法进行了分析。通过广西柳工集团并购中税 收筹划的实际案例，对我国企业并购中税收筹划的可选择途径进行深入阐述。 2）定量分析与定性分析相结合 本文通过各种途径收集企业并购税收筹划实施方面的有关资料和数据，并对这些 数据进行科学的处理，对问题的成因进行了定量分析和定性分析，为解决我国企业并 购税收筹划实际操作提供了依据。 4 2 企业并购与税收筹划的关系企业并购与税收筹划的关系 企业并购是企业对外扩张、实现发展的重要方式，并购行为不可避免地涉及到企 业的税务问题，两者目标具有一致性，可以相互促进。 2.1 税收筹划概述税收筹划概述 税收筹划是指纳税人在现行税收制度许可的范围内，通过对自身的筹资活动、投 资活动以及经营活动进行合理、巧妙的安排，尽可能取得节税的税收利益，实现企业 价值最大化目标2。纳税人必须依据税法规定的义务向国家履行纳税职责，同时纳税 人也应当根据法律给予的权利保护自己的利益。税收筹划实质上就是纳税人在履行应 尽法律义务的前提下，运用税法给予的权利保护既得利益的手段。1947 年美国法官汉 德在一起税务案件中的判词中讲到：“法院一直认为，人们安排自己的活动，以达到 降低税负的目的是不可指责的。每个人都可以这样做，不论他是富人还是穷人，而且 这样做是完全正当的，因为他无须超过法律的规定来承担国家的税收。税收是强制课 征而不是无偿捐献，以道德的名义来要求税收纯粹是奢谈。 ”所以纳税人依据税法规 定的义务向国家履行纳税职责的同时，也应当根据法律给予的权利保护自己的利益。 对纳税人来说，行使权利的界限是其应承担的义务，不超越承担义务的界限又是其应 有的权利。 2.1.1 税收筹划的特点税收筹划的特点 税收筹划具有合法性、超前性、目的性、专业性的特点。 1）合法性 税收筹划应在法律允许的范围内，由税收政策指导筹划活动。企业要将自己的筹 划行为与不当避税、偷税、漏税合理地区分开来。在合法的前提下进行税收筹划，是 对税法立法宗旨的有效贯彻，也体现了税收政策导向的合理有效性。税法是处理征纳 关系的共同准绳，作为纳税义务人的企业要依法缴税。税务筹划是在完全符合税法、 不违反税法的前提下进行的，是在纳税义务没有确定、存在多种纳税方法可供选择时， 5 企业作出缴纳低税负的决策，依法行政的税务机关对此不应反对，这一特点使税务筹 划与偷税具有本质的不同。 2）超前性 税收筹划是企业对生产经营、投资活动等的设计和安排。在现实的经济活动中， 纳税义务的发生具有滞后性，即由于特定经济事项的发生才使企业负有纳税义务，如： 产品、劳务销售，货物运输后才缴纳增值税、营业税等，收益实现后才缴纳所得税等。 一旦经营活动实际发生，应纳税款就已确定，再进行筹划已失去现实意义。 3）目的性 税收筹划的目的是最大限度地减轻企业的税收负担。减轻税收负担一般有两种形 式：一是选择低税负，在多种纳税方案中选择税负最低的方案。二是滞延纳税时间， 即在纳税总额大致相同的各方案中，选择纳税时间滞后的方案，这就意味着企业得到 一笔无息贷款，通过税负减轻而达到收益最大化的目的。 4）专业性 税务筹划作为一种综合的管理活动，所采用的方法是多种多样的。税务筹划的专 业性有两层含义，一是指企业的税务筹划需要由财务、会计、尤其是精通税法的专业 人员进行，高智力，多学科。二是现代社会随着经济日趋复杂，各国税制也越趋复杂， 仅靠纳税人自身进行税务筹划已显得力不从心，税务代理、咨询及筹划业务应运而生， 税务筹划呈日益明显的专业化特点。 2.1.2 税收筹划的三个层次税收筹划的三个层次 分层次研究是深入研究税收筹划、建立税收筹划学科体系的需要。分层次研究的 关键在于分类标准的选择，选择不同的分类标准就有不同的分类结果。按税收筹划的 效用的不同可将税收筹划分为以下三个层次： 1）初级税收筹划 是指正确处理涉税事宜以避免企业承担额外的税负，比如因自身税务处理错误造 成多缴税款；企业无意中违反税法而招致的税务罚款；企业对税收优惠政策未能享受 或未能享受到位而多承担税款；税务机关的非规范性征管导致企业的涉税损失。 2）中级税收筹划 6 是指优化企业税务策略，税收除了是国家取得财政收入的主要途径之外，还是政 府调控宏观经济的重要手段之一，国家通过制定或修改税法及税收政策来干预市场经 济运行，调节产业结构和优化社会资源的配置。企业税负虽然是在经营过程中发生的， 但税负的轻重却是在企业做出有关经营决策时就已经决定的。因此，为了降低税收成 本，企业仅仅注意在经营过程中避免额外税负是远远不够的，更为重要的是，在做出 经营决策之前就必须综合考虑不同决策可能导致的税负上的不同。这就是企业的税务 筹划问题。 企业的税务筹划是指企业在做出重要经营决策之前，以顺应税法的立法意图为前 提，综合考虑市场因素和税收因素，寻求未来税负相对最轻，经营效益相对最好的决 策方案的行为。企业的税务筹划所涉及到的经营决策环节很多，税务筹划的方法也是 多种多样的。 3）高级税务筹划 是指企业积极争取有利的税收政策，税收是国民收入的再分配形式，无论实行什 么样的税制，总是对一部分人有利而对另一部分人不利，对所有人都有利的税收政策 事实上是不存在的。这就无可避免地会引发不同利益集团或社会阶层之间关于税收政 策的争论，西方各国不同政党的执政方略，历届总统的竞选纲领，无不反映了他们所 代表的社会阶层的利益。 我国随着改革开放的不断加深和市场经济体制的完善，财政收入已经从以企业上 缴利润为主转变为以税收收入为主，税收也随之而在越多越大的程度上体现了国民收 入的再分配。既然如此，我国的税收政策也就不可避免地存在利益分配上的倾向性， 积极争取对自身有利的税收政策就成为企业的最高层次税务策略。 关于企业争取有利税收政策的途径，根据我国目前的具体情况，可以考虑以下几 种：向税务机关和有关政府部门反映和申诉，借助于理论界在报刊、杂志等媒体上开 展讨论或呼吁，直接向人大代表反映，由他们将有关提案提交人大讨论。随着我国体 制改革的深入和人民代表大会制度的不断完善，财政税收政策的争论和制定也会逐步 公开化，企业是否具有一定水平的税收理论知识，是否有能力在有关税收政策的争论 中明确自己的目标并获得支持将变得越来越重要。 7 2.1.3 税收筹划的根源税收筹划的根源 国家与纳税人之间税收利益的博弈是个永远的话题。可以说税收筹划根源产生于 征纳双方目标冲突，发展于征纳双方的利益协调。近年来我国税收筹划不断升温基于 以下主要原因。 1）纳税人“经济人”意识的显著增强 随着我国经济体制改革不断深入，纳税人的自主权日益扩大，在逐步成为独立核 算、自主经营、自负盈亏的市场主体过程中，自我意识逐步唤醒，主体利益观念显著 增强，注重增收节支，扩大利润和市场，实现企业价值最大化。而税收具有无偿性， 税款支付和费用一样都是企业资金的净流出，与税后利润互为消长。费用要节减和税 收要规避是同样的道理，企业的这种本能反应日益增强。 2）外资的进入 随着我国开放的加深，大量外资涌入。涉外企业的增加，不仅引发国际税收管辖 权的冲突与协调，需要国际间沟通交流磋商，而且外资企业本身大都具有强烈的税务 筹划意识和能力。这“与生俱来”的税务筹划能力在经营中为他们带来较多的税收利 益。这势必给同处市场经济中的内资企业以很大的促动。 3）纳税人的实际税负沉重 2005 年 5 月 24 日福布斯发布“全球 2005 税务负担指数”，称中国税务负担排 名全球第二高，尽管其中存在统计方法、口径等误差，但中国纳税人税负承沉重却是 不争的事实。1994 年以来我国税收收入超常增长，增幅居高不下，税收弹性系数节节 升高。我国的税收增长幅度大大高于同期 gdp 增长，2004 年我国的税收增幅相当于 gdp 增幅的 2.5 倍，税收占 gdp 的比重由 1996 年的 10.18%，增长至 2004 年的 19%， 而且还有不断上升的趋势。 纳税人的税费负担沉重，影响了正常经营。寻求减负， 成为纳税人普遍的需要。 4）国家加大了对偷税行为的查处力度 随着金税工程的启动，坚决查办、曝光了多起全国性大案要案，对违法犯罪起到 很好的打击震慑作用。各基层税务稽查机构相继得到加强充实，工作开展大有起色， 使得偷税行为难以藏身。纳税人偷税既要承担税法制裁的风险，还要影响企业的声誉， 8 造成诚信度下降，对今后正常经营产生较大的负面效应。因而不得不转而用寻求合理 合法的手段节税，实现财务目标。税务筹划顺其自然地进入纳税人的视线，成为首选 方法。 5）理论研究为激活税务筹划市场作了充分的铺垫 针对广大纳税人寻求减轻税负的巨大需求，我国财税理论界对税务筹划做了充分 的理论研究铺垫，这方面的学术论文、专著层出不穷，专场报告应接不暇，专门或相 关业务网站相继开通，会计师、税务师等中介服务机构陆续推出纳税筹划服务，所有 这一切营造出强烈的税务筹划氛围。这种舆论环境又反过来进一步激活了税务筹划市 场，增强了纳税人筹划的观念与欲望。 2.2 企业并购理论概述企业并购理论概述 2.2.1 并购的动因并购的动因 并购活动可以提高并购各方的经营效率，从而可以提高整个社会的收益和福利。 具有较高管理效率的企业通过并购具有较低管理效率的企业并提高目标企业的效率来 实现收益的增加。比如 a 企业的管理效率比 b 企业高，在 a 并购 b 以后，b 的效率 可以上升到 a 的程度，并购使管理效率得到了提高。b 企业管理效率提高带来的经济 收益不仅使该企业股东受益，同时对社会资源的利用也有积极作用。并购充分利用了 经验曲线效应。在很多行业中，随着企业在生产经营中经验不断积累，可以观察到一 种单位成本不断下降的趋势，这即为经验曲线效应3。这主要是因为工人的作业方法 和操作熟练程度的提高，专用设备和技术的应用，对市场规律的逐步了解，生产过程 作业成本和管理费用降低等原因。采用投资新建方式进入某一新的经营领域时，新企 业由于不具备经验，其成本一般会高于原有企业。新企业为了获得经验并与原有企业 保持优势成本，必须承担由于价格低于成本或接近成本而引起的巨额亏损。而企业通 过并购发展时，不但能获得原有企业的生产能力和各种资产，还能获得原有企业的经 验，从而形成一种强有力的竞争优势。 企业并购可以减少企业的数量，也减少了竞争对手。同时，还可以增加并购企业 的规模，提高其市场占有率，增强对市场的控制能力。当一个企业对市场的占有达到 9 相当比例的时候，可能出现某种形式的垄断。这样，企业可以获得垄断利润。但是， 市场份额的提高并不一定带来规模经济或提高经营效率。只有把扩大市场份额和实现 规模经济或提高经营效率结合起来，我们才能承认并购在扩大市场份额中的必要性。 多元投资经营能够分散风险的道理。如果走多元经营的路线，在某个行业不景气 的情况下，其他行业的盈利仍然可以稳固管理者的地位。因此，多元化经营可以扩大 盈利的来源，降低单一化经营的风险。而企业并购能够迅速实现多元化经营。 部分企业的并购活动是出于财务协同效应考虑。财务协同效应指通过企业并购在 财务上取得的各种收益。这些收益大都不是由于效率的提高而取得的，而是由干税务、 会计处理惯例以及证券交易等内在十分复杂的作用而产生的一种纯粹金钱上的收益。 另一些则是由于资金的扩大，在资金的充分运用方面而产生的资金规模效应，这主要 表现在以下两个方面。一是合理避税。税法对企业的财务决策能够产生重大的影响。 由于不同类型的资产所征收的税率不同，股息收入和利息收入、营业收益和资本收益 的税收待遇有很大区别等，企业能够采用某些财务处理方法来达到合理避税的目的。 二是预期效应。指的是由于兼并使股票市场对企业股价的预期发主改变并由此对股价 产生影响。预期效应对企业并购有巨大的刺激作用，它是股票投机的一大基础，而股 票投机又刺激了并购的发生4。 2.2.2 并购的类型并购的类型 并购的种类很多，按照不同的分类标准可以把并购划分为许多不同的类型。在诸 多种分类中，并购通常按行业相互关系被划分横向并购、纵向并购、混合并购三种类 型。本文也采用这种分类，下面对各个类型分别进行阐述。 1）横向并购 当并购企业与目标企业处于同一行业，产品属于同一市场时的并购被称为横向并 购。横向并购是基本的并购类型，在西方国家的第一次并购浪潮中，横向并购是其主 要特征。 2）纵向并购 当并购企业的产品处于被并购企业的上游或下游，二者是前后工序或是生产与销 售之间的关系时，这种并购被称为纵向并购。当并购投入要素或原材料的生产企业时， 10 称为后向并购，当并购最终生产和销售企业时，称为前向并购。 3）混合并购理论分析 当并购与被并购企业分别处于不同的产业部门、不同的市场，且这些产业部门的 产品没有密切的替代关系，并购双方企业也没有显著的投入产出关系，就这种并购为 混合并购，或多角化并购5。这种多角化并购可以细分为产品扩展多角化并购、市场 扩展多角化并购和联合多角化并购。企业进行混合并购往往是为了更有效地利用其资 源，或是降低整个企业的风险。 2.2.3 并购支付方式并购支付方式 在企业并购活动中，支付是完成交易的最后一个环节，也是一宗并购交易最终能 否取得成功的重要因素。从资本结构的变化实质来看，企业的并购行为无非是在股权 之间、债权之间、股权与债权之间所进行的替换和转移。随着并购活动的发展，并购 支付方式日益多样化，通常主要包括现金购买式、股票交换式、综合证券收购和承担 债务式等等6。 1）现金购买式 所谓现金购买式并购是指并购企业支付一定数量的现金，以取得目标企业的所有 权。这种并购方式又可以细分为购买资产式与购买股票式两种。购买资产式是并购企 业使用现金购买目标企业全部或绝大部分资产以实现并购，购买股票式是并购企业使 用现金购买目标企业一部分股票，以实现控制后者资产及经营权的目标。 现金购买式是企业并购活动中最清楚而又迅速的一种支付方式，在各种支付方式 中占有很高的比例。据美国第一波士顿公司对并购活动支付方式的分析，19811985 年，美国约有一半以上的交易是以现金支付的。因为从并购方角度看，以现金作为支 付工具的最大优势就是速度快，可使有敌意情绪的目标企业措手不及，无法获取得充 分的时间实施反收购措施，同时也使与并购企业竞购的企业因一时难以筹措大量现金 而无法与之抗衡，有利于并购交易尽快完成。对于目标企业而言，现金收购可以将其 资本在短时间内转化为现金，目标企业不必承担证券风险，日后亦不会受到并购企业 发展前景、利息率以及通货膨胀率变化的影响，所以目标企业常常乐于接受这种并购 支付方式。 11 然而，现金购买式收购也有其固有的缺陷。首先，对于并购方而言，以现金收购 目标企业，现有的股东权益虽不会因此而被“淡化” ，但收购资金却是一项沉重的即 时现金负担。其次，对于目标公司的股东而言，现金收购方式使他们无法推迟资本利 得的确认，从而提早了纳税时间，不能享受税收上的优惠。这种方式尤其适用于敌意 收购。1984 年雪佛龙收购海湾石油公司和 1988 年菲利普莫里斯公司收购克位夫特 公司均以现金收购方式支付。 2）股票交换式 股票交换式是并购企业向目标企业发行股票换取目标企业的股票或资产，以取得 其控制权的并购方式，可进一步分为以股票换取资产式与以股票换取股票式两类。 股票交换的并购方式主要有以下几方面的好处：首先，并购方不需要支付大量现 金，因而不会使企业的营运资金遭到挤占。其次，并购交易完成后，目标企业的股东 仍保留其所有者权益，能够分享并购公司所实现的价值增值。最后，目标企业的股东 可以推迟收益实现时间，享受税收优惠。采用股票交换方式可以明显说明并购后企业 具有的市场前景，也能通过股票市场正确估计被并购企业的现有潜力，有利于新企业 集中资金进行内部整合，充分发挥双方企业的潜力。而且股票交换方式可以暂时不涉 及企业增加融资问题，更明确地表明两家企业兼并联合的目的是发挥各自的现有潜 力。特别是当收购公司没有富余资金用于收购时，这种非现金收购方式对于强强联合 方式进行资产重组具有重要意义。 股票交换式并购也有如下缺陷，对并购方而言，新增发的股票改变了其原有的股 权结构，导致了股东权益的“淡化” ，甚至可能使原先的股东丧失对公司的控制权。 股票发行要受到证券交易委员会的监督以及其所在证券交易所上市规则的限制，发行 手续繁琐、行动迟缓使得竞购对手有时间组织竞购，亦使不愿被并购的目标公司有时 间布署反收购措施。这种并购方式多见于善意收购。当兼并公司与目标公司规模实力 基本相当时，换股并购的可能性就较大。1992 年，原美国化学银行就发售了 15.7 亿 美元的新股用来兼并汉诺威制造商银行。 3）综合证券式 所谓综合证券并购指的是并购企业对目标企业支付现金、股票、认股权证、可转 12 换债券等多种形式证券的组合，来获得目标企业的股权。综合证券并购出价中除现金 外，其包含的证券按性质大致可分为三类，股权式证券、债权式证券和准股权式证券。 4）承担债务式 当目标企业产权不明确或无法准确进行资产评估时,可采用承担债务式并购,即优 势企业承担目标企业的全部债务,接受其资产,目标公司往往资不抵债。例如,天鹅股份 以承担债务方式兼并哈尔滨第三水泥厂,从而扩大了天鹅股份的生产规模。显而易见， 对于并购方而言，这种并购方式不需支付资金即可获得目标企业的控制权，避免了资 金周转困难，但同时背上了沉重的债务负担，甚至可能陷入财务危机。 2.3 企业并购与税收筹划的关系企业并购与税收筹划的关系 2.3.1 税收筹划对并购活动的影响税收筹划对并购活动的影响 随着并购活动的纵深发展，出于单一动机的并购活动已不多见。在诸多动因的并 购活动中，节税问题成为必不可少的考虑因素。在现有的税法条件下，税收企业并购 中的税收筹划问题研究对并购的刺激作用主要有三种。 1）亏损抵补 亏损抵补同兼并的形式无关，即企业可以利用税法中的亏损递延条款来达到合理 减轻税负的目的。当某企业在一年中出现了亏损，该企业就不但可以免付当年的所得 税，而且它的亏损可以向后递延，以抵消以后几年的盈余。我国现行的企业所得税和 外商投资企业以及外国企业所得税规定的递延年限均为 5 年。这样，如果企业在一年 中严重亏损，或连续几年不盈利，拥有相当数量的累积亏损，就会被考虑作为兼并对 象，或者该企业考虑兼并盈利企业，以利用其在纳税方面的优势。 2）延期纳税 是指买方企业将被兼并企业的股票转换为可转换债券，一段时间后再将其转换为 普通股票。这在税法上可以在收入中预先减去可转债利息，具有抵税效应，同时可以 保留这些债券的资本收益，在债券转为股票后再支付，使企业享受延期支付资本收益 税的利益。 3）免税合并 13 免税收购与并购形式则有密切关系，即当并购活动发生时，参与双方不是以现金 支付，而是以股权交换的方式进行，将被兼并企业的股票按一定比率换为兼并企业的 股票。这样，由于在整个过程中，交易双方的股东既未收到现金，也未实现资本利益， 所以这一过程是免税的。通过这种兼并方式，在不纳税的情况下，企业实现了资产的 流动和转移。 总而言之，在整个并购活动中存在很大的税收筹划空间。在并购前的策划阶段， 税收筹划影响着目标企业的选择。在进行并购谈判时，税收筹划给目标企业带来的利 益影响着目标企业的合作态度。在并购决策实施中，并购支付形式也考虑税收筹划因 素。实施并购后，企业资源的整合活动，依然要进行税收筹划。税收筹划的结果不仅 直接影响到并购企业的并购收益，而且影响到一项并购活动是否能够顺利实施。 2.3.2 二者根本目标的一致性二者根本目标的一致性 税收筹划与企业并购相互促进，二者目标具有一致性。 1）从宏观层面看 二者均服务于社会资源的优化配置，促进社会经济发展。一方面，企业并购作为 一种重要的企业产权的交易形式，充分体现了市场经济下优胜劣汰的竞争法则。它使 存量资产得以合理流动，从而带动增量资产的合理使用，有利于社会资源优化配置和 规模经济的实现。另一方面，在市场经济条件下，国家的宏观调控直接作用于市场， 政策目标的实现有赖于纳税人对国家政策做出积极反应。税收筹划使得税收杠杆的职 能得以有效发挥，有助于依法治税的实现，国家宏观调控政策得以贯彻，最终优化资 源配置，实现经济增长。 2）从微观层面看 二者都为了实现企业经济利益最大化。无论何种动因的并购活动，经营协同效应 也好，企业扩张也好，都是通过对社会资源的重组与整合，最终实现并购后企业经济 利益最大化。税收筹划亦是如此，其本身作为理财活动的一部分，目标就是实现企业 自身经济利益的最大化。通过税收筹划，纳税人税收成本减少，管理水平得到提高， 最终增加经济利益。 14 3 企业并购中税收筹划的具体方法企业并购中税收筹划的具体方法 企业并购是一种复杂而又富于技术性的市场行为，有关并购的策划技巧正确、实 用与否是并购成败的关键。相应地，企业并购中的税收筹划做为并购策划的一部分也 是十分复杂的。同时，并购涉及到的税种很多，这使得税收筹划更为复杂。因此，在 这一部分中，首先对税收筹划的基本原理和筹划思路进行介绍，再按照并购的程序， 从提出与明确并购目标、确定并购对象，选择并购方式，组织设置的形式，以及选择 会计处理方法这个方面，运用前面所述的基本原理和基本技术，结合企业并购的类型， 针对主要税种，进行税收筹划方案的设计，并结合案例加以论证。 3.1 税收筹划思路和技术的关键税收筹划思路和技术的关键 3.1.1 税收筹划的结合点税收筹划的结合点 开展税收筹划的过程可以用以下流程来表示：税收筹划业务流程税收政策 筹划方法会计处理。从这个流程可以看出，要做好税收筹划工作，需要抓住三个结 合点。即将企业的业务流程和现行的有关税收政策结合起来，将税收政策与其相适应 的税收筹划方法结合起来，将恰当的税收筹划方法与相应的会计处理技巧结合起来。 1）业务流程与税收政策的结合 这里指的业务流程是企业发生某项业务的全过程，如企业发生某项投资行为、增 加某种产品等。在发生业务的全过程中，纳税人必须要了解自身从事的业务自始自终 涉及哪些税种，与之相适应的税收政策、法律和法规是怎样规定的。比如税率是多少， 纳税环节是怎样规定的，纳税期限、纳税地点、纳税义务发生时问的具体规定是什么， 义务发生的某个环节都有哪些税收优惠政策等。在了解上述情况后，纳税人要考虑如 何正确、有效地利用这些因素来开展税收筹划，以达到预期目的7。 2）税收政策与筹划方法的结合 纳税人在正确掌握与自身经营相关的现行税收法律、法规的基础上，需要利用一 些恰当的税收筹划方法对现行税收政策进行分析，从而找到与经营行为相适应的税收 15 筹划的突破口。 3）筹划方法与会计处理的结合 税收筹划的直接目的是减轻企业税收成本，降低税收负担。要达到此目的，只有 税收政策和筹划方法还不够。因为企业所有的经营业务和过程最终要在会计核算中加 以体现，因而纳税人还要利用好会计处理方法，把税收筹划的内容恰当地体现在会计 处理上，才能最终实现降低税收负担的目的。 3.1.2 税收筹划的契入点税收筹划的契入点 税收筹划有其客观空间，并不是所有税种具有相同的筹划空间，进行税收筹划必 须首先找到税收筹划的契入点。 1）选择节税空间大的税种契入 从原则上说，税收筹划可以针对一切税种，但由于不同税种的性质不同，税收筹 划的途径、方法及其收益也不同。实际操作中，要选择对决策有重大影响的税种作为 税收筹划的重点。选择税负弹性大的税种作为税收筹划的重点，因为税负弹性大，税 收筹划的潜力也越大。一般来说，税源大的税种，税负伸缩的弹性也大。因此，税收 筹划自然要瞄准主要税种。另外税负弹性还取决于税种的要素构成。这主要包括税基、 扣除项目、税率和税收优惠。税基越宽，税率越高，税负就越重，或者说税收扣除越 大，税收优惠越多，税负就越轻。 2）从税收优惠契入 税收优惠是税制设计的基本要素。国家为了实现税收调节功能，一般在税种设计 时，都设有税收优惠条款，企业如果充分运用税收优惠条款，就可享受节税效益。因 此，用好、用足税收优惠政策本身就是税收筹划的过程。选择税收优惠政策作为税收 筹划突破口时，应注意两个问题。一是纳税人不得曲解税收优惠条款，滥用税收优惠， 以欺骗手段骗取税收优惠。二是纳税人应充分了解税收优惠条款，并按规定程序进行 申请，避免因程序不当而失去应有权益。 3）从纳税人身份契入 按照我国税法规定，凡不属于某税种的纳税人，就不需缴纳该项税收。因此，企 业理财进行税收筹划之前，首先要考虑能否避开某税种纳税人，从而从根本上解决减 16 轻税收负担问题。一般情况下，企业宁愿选择作为营业税的纳税人而非增值税的纳税 人，宁愿选择作为增值税的一般纳税人而非增值税小规模纳税人。因为，营业税的总 体税负比增值税总体税负轻。当然，这不是绝对的，在实践中要做到全面综合的考虑， 进行利弊分析。比如， 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则第五条规定： “一 项销售行为如果既涉及货物又涉及非应税劳务，为混合销售行为，从事货物的生产， 批发或零售的企业、企业性单位及个体经营者的混合销售行为，视为销售货物，应当 征收增值税。 其他单位和个人的混合销售行为， 视为销售非应税劳务， 不征收增值税。 ” 企业在市场竟争中，由于经营手段和销售方式不断复杂化，同时新技术、新产品的出 现使产品的内涵不断扩展，以至于常常出现同一销售行为涉及两税种的混合销售业 务，依据混合销售按“经营主业”划分只征一税种的原则，企业有充分的空间进行税 收筹划以获得适合自己企业和产品特点的纳税方式。 4）从影响纳税额的几个因素契入 影响应纳税额的因素有两个，即计税依据和税率。计税依据越小，税率越低，应 纳税额也越小。因此，进行税收筹划，无非是从这两个因素入手，找到合理合法的办 法来降低应纳税额。例如，企业所得税，计税依据就是应纳税所得额，税率为 33%， 另设有两档照顾性税率，应纳税所得额在 3 万元至 10 万元（含 10 万元）的，税率为 27%，企业在进行该税种的税收筹划时，如果仅从税率因素考虑，那么就有税收筹划 的空间。假定企业 2005 年 12 月 30 日测算的应纳税所得额为 10.01 万元，该企业不进 行税收筹划则企业所得税的应纳税额10010033%33033 元。假设该企业事先进 行了税收筹划，2005 年 12 月 31 日，支付税务咨询费 100 元（在不超过管理费用的列 支范围内） ，则该企业应纳税所得额 100100 100 100000 元，应纳所得税额 10000027%27000 元，通过比较我们发现该企业通过税收筹划，支付费用成本仅 为 100 元，却获得节税收益为 33033270006033 元。显然，企业进行税收筹划时 充分考虑了筹划的成本费用和收益，以较小的筹划花费，有效地降低了企业税收资金 的耗费支出，为企业赢得了较大的经济利益。由于企业所得税计税依据为应纳税所得 额，具体计算过程中又规定了复杂的纳税调增、纳税调减项目，因此，企业进行税收 筹划的空间就更大了。 17 3.2 并购对象选择的税收筹划并购对象选择的税收筹划 如何寻找到合适的并购对象，是企业并购决策的首要问题。企业并购的动机不同， 选择的对象也不同，这是并购对象选择的决定性因素。但是，在选择并购对象目 标企业时，如果把税收问题结合起来考虑，可以在一定程度上降低并购成本，增加并 购成功的可能性。 3.2.l 目标企业所在行业的选择目标企业所在行业的选择 1）采用横向并购方式 横向并购主要目的是为了达到消除竞争对手、扩大市场份额、增强垄断实力、形 成规模效应等。从税收的角度看，由于并购后企业的经营行业不变，且经营范围一般 不发生变化，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节的多少。从纳税主 体属性上看，由于企业并购后规模的变化，其适用的增值税税率和所得税税率可能会 相应提高。 按照我国税法，不同规模的企业税收待遇是有差别的。如增值税中规定有小规模 纳税人和一般纳税人，小规模纳税人的征收率为 6%或 4%，无进项税额扣除。一般纳 税人的税率通常为 17%，可以扣除进项税额。再如企业所得税法规定，企业所得税实 行 33%的比例税率。但是，年应纳税所得额在 3 万元（含 3 万元）以下的企业，暂减 按 18%的税率征收所得税，年应纳税所得额在 10 万元（含 10 万元）以下至 3 万元的 企业，暂减按 27%的税率征收所得税。由此看来，由于企业合并以后规模的变化，其 适用的增值税率和所得税率可能会相应提高。 因此在选择横向合并时，必须同时考虑纳税人身份和属性的可能变化带来相关适 用税率的变化，计算综合成本和收益。 2）采用纵向并购方式 纵向并购可以通过将市场交易转变为企业内部交易降低交易成本，对并购企业来 说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其增值税纳税环节 可以减少。但由于纵向并购使企业延伸到了其它领域，还可能会改变其纳税主体属性， 增加其纳税税种和纳税环节。例如，钢铁企业并购汽车企业，将增加消费税税种，由 18 于税种增加，相应地，纳税主体属性也就有了变化，企业经营行为中也增加了消费税 的纳税环节。例如，石油行业按其生产经营活动的环节可分为勘探、开采、提炼、销 售。石油行业中这些处于不同经营环节的企业间的合并就属于纵向合并，而生产企业 与上游企业如采矿业合并后，就需要交纳资源税。当然，合并有时也意味着企业总纳 税环节的减少。例如增值税，在企业合并以前，每一个企业都要分别交纳，但是，当 这些企业合并为一个企业以后，只需在最后一个环节交纳增值税即可。当然，纵向合 并的企业同样会面临着规模扩大而导致纳税人身份和属性的变化问题，这些，均构成 企业纵向合并过程中不可忽视的成本。 3）采用混合并购方式 在这种合并行为中，由于企业跨入其它行业，因此可能会面对与以前完全不同的 一些税种，企业的应税种类也可能大大增加。另外，纳税主体的属性也可能发生变化。 例如，制造企业如果合并了房地产公司，那么合并后的企业除要交纳原先的增值税和 所得税，还要交纳营业税和契税、房产税以及土地增值税等。这种并购将视目标企业 所在的行业的情况，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。 通过上面的分析可以看出，企业选择不同的并购类型会产生不同的税收效果，它 不仅可能改变纳税主体的身份，也可能增减税种、纳税环节和税率。因此在选择目标 企业时，企业除了要考虑并购对自身的影响外，由于并购导致应纳税的增减也应当考 虑在并购成本或收益之列。 3.2.2 目标