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i 摘 要 2006年深交所颁布了深圳证券交易所上市公司内部控制指引 ，该指引规 定深市上市公司需要每年强制披露内部控制自我评价报告。 2010年财政部会同证 监会、保监会、银监会和审计署颁布了内部控制应用指引，规定自明年起上市公 司需要聘请事务所对公司内部控制进行审计， 并出具审计报告。 也就是说， 在2006 年到2010年间，内部控制审计报告是自愿披露的。笔者在阅读上市公司年度报告 时，发现部分上市公司有自愿披露的行为。那究竟何种特征的公司会更倾向于披 露内部控制审计报告，哪些因素影响自愿披露行为，以及鉴证报告出具后市场是 否有反应，这都是需要研究的问题。本文试图通过实证检验分析内部控制审计报 告是否需要强制披露。 本文采取规范与实证相结合的研究方法，从信号传递理论的角度出发，研究 了内部控制审计报告作为上市公司传递的一个信号的市场反应。 本文以上市公司 自愿性内部控制信息披露的影响因素和市场反应为研究对象，搜集了2007年到 2009年我国深市发生自愿性内部控制信息披露的上市公司作为研究样本， 进行了 影响因素与市场反应的实证研究。本论文采用了logistic模型，以是否披露内部 控制审计报告为被解释变量，以收益率、资产负债率、总资产等为解释变量，考 察了上市公司自愿性内部控制行为的影响因素；再以多元回归模型，以超额累计 报酬为被解释变量，以增长前景、总资产等为控制变量，考察了内部控制审计报 告披露后的市场反应。本文的实在检验结果表明上市年限、总资产规模、审计意 见、发展前景等因素对自愿性披露有着显著的影响；自愿性内部控制信息披露后 市场反应与内部控制信息披露显著相关。 本文的创新点在于研究了内部控制自我评价报告的质量对内控审计报告自 愿披露的影响以及考察了后者的市场反应。 本文的主要贡献在于为明年实施的新 政策提供了支持并提出了一些参考性的改进建议。 本研究以期对中国资本市场的 发展和公司规范内部控制有一定的启示作用。 关键词：内部控制；审计报告；市场反应 ii abstract in 2006,shenzhen stock exchange issued ,the guide said that listed company should disclose internal control self assessment report. in the year of 2010, treasury of finance and other 6 departments issued practice note which ruled that listed company should employ cpa to audit the internal control of this company and issue audit report. so between 2006 and 2009, internal control report was non-obligatory. when i read the report and discovered that some company revealed internal auditing report voluntarily. what kinds of company will be pleased to disclose the auditing report and how the market will react to this announcement, required us to do some study on it. this paper try to analyse empirically whether the auditing report should be disclosed obligatory. this paper used theoretical analysis and empirical analysis, and researched the market reaction of internal control auditing report form signaling theory. this paper researched the impact factor and market reaction of the non-obligatory disclosure of internal control information and spicilegium the a-share listed company in shenzhen which disclose voluntary internal control information in 2007 to 2009 for empirical research of impact factor and market reaction. this paper uses logistic model, nominates the disclosure or not as dependent variable; and roe , asset-liability ratio, assets et al as explanation variables. then it dose research on the impact factor of the reveal. the second step refers the multiple regression model, treat cumulative average abnormal return as dependent variable; future, assets as control variables, to investigate the market reaction. the results reveals that age of company, assets, audit opinion, prospect et al have a remarkable influence on voluntary disclosure; the reaction of the disclosure is notable. the main contribution of this research is that it not only does research on the impact factors of the non-obligatory disclosure of internal control information, and also the market reaction of non-obligatory disclosure. then the verdict provides some suggestion to the policy coming soon. wish this research could be beneficial both to the progress of internal control and capital market development. key words: internal control; audit report; market reaction 学位论文独创性声明学位论文独创性声明 本论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。 论文中除 了特别加以标注和致谢的地方外， 不包含其他人或其它机构已经发表或撰写过的 研究成果。 其他同志对本研究的启发和所做的贡献均已在论文中作了明确的声明 并表示了谢意。 作者签名： 日期： 学位论文使用授权声明学位论文使用授权声明 本人完全了解南京财经大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权 保留送交论文的复印件，允许论文被查阅和借阅；学校可以公布论文的全部或部 分内容，可以采用影印、缩印或其它复制手段保存论文。保密的论文在解密后遵 守此规定。 作者签名： 导师签名： 日期： 南京财经大学硕士学位论文 1 第一章 绪论 1.1 选题背景及意义 选题背景及意义 在安然事件和世通事件之后，2002 年，美国国会颁布 sox 法案，强制规定 公司的管理层对公司与财务报告相关的内部控制制度做出有效的评估， 并出具审 计师对自我评估报告的审计意见。2008 年，我国五部委联合颁布了内部控制 基本规范 ，强制要求我国的境内上市公司披露内部控制自我评价报告。2010 年 财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定了企业内部控制应用指引第 1 号组织架构等 18 项应用指引、 企业内部控制评价指引和企业内部 控制审计指引 。新的规定要求上市公司披露年度自我评价报告的同时，也应当 聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告， 但是 由于上述规定是从 2011 年 1 月 1 日起执行，所以到目前为止，我国依然没有强 制要求所有的上市公司提供由注册会计师出具的内部控制审计报告 。 在 2007 年到 2009 年， 在深交所上市的公司共有 330 家之数自愿披露了内部 控制审计报告。根据信号传递理论，内部控制优秀的公司的管理层会更倾向于将 公司优秀的一面传递给投资者， 在本文中的表现就是详细的进行内部控制自我评 价；也会更有动机去聘请注册会计师对自我评价报告进行审计，以提高自我评价 的可信度，在本文中的表现就是提供内部控制审计报告。本文以 2007 年到 2009 年深交所上市公司为样本， 拟首先通过对上市公司披露的内部控制信息的详细程 度进行评分，以区分出信息披露在质量上的差别；再进一步验证发布内部控制鉴 证报告的公司是否都是内部控制较为健全的公司；最后，再对这些公司内部控制 信息披露后的市场反应进行检验，以测试该信号能否被市场接受，从而反向形成 对自愿披露审计报告的市场绩效的激励。 本文的最终目的是为计划于明年实行的 新政提供数据支持。 1.2 国内外研究现状 国内外研究现状 1.2.1 国外文献综述 国外文献综述 1.关于内部控制报告及其影响的研究 1.关于内部控制报告及其影响的研究 本文所指内部控制审计报告，即包括鉴证报告、审计报告和审核报告三种。由于当时尚未统一称谓，这三 种名称在 07、08、09 的实际工作中都有使用。 南京财经大学硕士学位论文 2 willis(2000)认为提供内部控制报告是公司管理层向市场传递信息的另一个 有效途径，它可以提供财务报告无法反应的内容。公司提供的内部控制报告在实 质上向公司的股东和潜在的投资者提供了公司的战略和经营政策， 向他们证明公 司的管理是有效的，股东和投资者通过阅读内部控制报告，获得了公司治理的信 息。 由此可知， 公司提供的内部控制报告可以通过股价的变动来改变公司的价值， 体现出正相关性。 bryan 和 lilien(2005)在文中分析了在萨班斯条款颁布后，不同特征的公司 的披露情况，发现了在同一个行业内，内部控制有缺陷的公司的规模和业绩都不 及该行业的平均水平， 并认为规模较小的公司与财务报告有缺陷的公司不可能提 供内部控制报告。 ragahunandank(1996)的实证研究通过选择 1989 到 1993 年符合条件的公司 做样本，检验后平均有 26.5%的公司提供了内部控制报告，而对于财务报告存在 缺陷的公司来说，仅有 10.5%提供了内部控制报告。对小公司而言，若存在财务 报告问题，则会极为明显的影响内部控制报告的发布。最后得出结论，内部控制 存在缺陷的公司披露内部控制报告的可能性较小。 hermanson(2000)的调查显示，被访问者分成认可内部控制的作用以及重要 性，一个好的内部控制能为公司的未来发展提供保证。 2.对自愿性披露的影响因素的研究 2.对自愿性披露的影响因素的研究 fama 等(1983)的研究发现上市公司的独立董事个数与内部控制信息披露的 积极性呈正相关。 eng&mark(2003)的研究发现上市公司的管理层的持股比例与内部控制信息 的自愿披露呈现负相关，而独立董事占董事总人数的比例与后者呈现正相关，另 外国家控股、公司总资产规模大，资产负债率较小的公司更倾向于披露内部控制 信息。 ashbaugh-skaife、collins 和 kinney(2007)研究发现，在萨班斯法案颁布后， 强制要求对内部控制缺陷的披露情况进行审计， 发现内部控制存在缺陷的公司有 如下特征：发展较快，组织变革迅速，财务风险较高，内部控制资源少。 3.内部控制信息披露与企业价值 3.内部控制信息披露与企业价值 willis(2000)认为，内部控制信息报告会增加公司的价值，因为好的内部控 制信息的公布会引起股价的正向反应。由于信息的不对称性，公司管理层通过披 露内部控制情况为投资者提供了一个绝佳的了解公司情况的机会。 内部控制信息 反映了公司内部控制的有效性，了解公司管理运作的科学性，增强股东和投资者 南京财经大学硕士学位论文 3 对公司的信息。可以说，内部控制信息的披露是公司与投资者获得双赢的行为。 所以，内部控制信息披露是有利于企业价值增加的。 4.内部控制信息披露成本 4.内部控制信息披露成本 bedard（2004）在研究了萨班斯法案颁布后，强制规定的披露内部控制 信息对美国上市公司的实际作用效果。他认为sox法案的颁布确实有助于抑制财 务报表的舞弊行为， 但是同样的也产生了一个巨大的弊端， 成本过高。 这样的话， 可能会影响管理层和投资者的分析和决策。 管理层会认为这个强制义务是一项负 担，分散了本来应该用于管理公司创造盈利的精力。而投资者也会认为增加了上 市公司的披露成本，从而影响了利润率。从而进一步影响了市场的反应。 1.2.2 国内文献综述 国内文献综述 1.关于上市公司内部控制评价的研究 1.关于上市公司内部控制评价的研究 仇莹(2005)提出了如何评价与财务有关的内部控制。她设计了一个模型，主 要参照了coso五要素，研究了五要素之间的关系，并对上市公司的实际披露情况 进行了评价。并指出，上市公司应当加强内部控制自我评价。财务报告内部控制 评价模型，模型是对内部控制目标、控制程序、控制风险及会计报表认定目标、 coso报告中内部控制五大要素之间关系的一种描述和评价。并指出上市公司应 该并重内部控制自我评价和内部控制信息披露。 并在此基础上提出了若干点改进 意见。 2.关于上市公司内部控制报告的研究 2.关于上市公司内部控制报告的研究 李明辉(2001)认为上市公司自愿披露内部控制信息有利于提高公司内部控 制的质量，并减少财务舞弊行为。李明辉、何海、马夕奎、唐予华(2003)通过研 究美国内部控制信息披露的情况， 进一步研究了我国上市公司的内部控制信息披 露情况，最后提出了完善建议。 3.关于内部控制信息披露的实证研究 3.关于内部控制信息披露的实证研究 林斌、饶静（2009）在信号传递理论分析的基础之上，对我们上市公司为何 资源披露内部控制信息进行了分析和研究。 作者认为内部控制优秀的公司更倾向 于披露内部控制自愿信息。具体来说，报告快速成长、资产规模、财务状况、组 织变革速度等因素都对自愿披露行为产生或正或负的关系。 南京财经大学硕士学位论文 4 蔡吉甫(2005)在研究了 2003 年上市公司之后，发现业绩越好的公司以及财 务报告质量越高的公司更倾向于披露内部控制信息。相反 st 公司自愿披露动力 明显不足。 4.关于内部控制报告审核的研究 4.关于内部控制报告审核的研究 秦雷、梁劲(2005)的研究表明上市公司内部控制信息披露存在很多缺陷，披 露的内容可信度低， 随意性强。 主要原因是制度的缺陷， 以及法律法规的不健全。 陈关亭、张少华(2003)就已经提出建议，要求我国仿照 sox 法案，要求所有的上 市公司聘请注册会计师对年报中内部控制信息出具审核意见。 1.2.3 国内外研究述评 1.2.3 国内外研究述评 国内外都对内部控制及其相关问题进行了广泛的探讨。本文出于研究目的， 主要回顾了何种因素会影响内部控制信息披露，已经内部信息披露产生的影响。 1.关于内部控制信息披露评价 1.关于内部控制信息披露评价 我国目前尚没有关于内部控制信息披露的具体评价标准， 目前使用的标准是 基于 coso 五要素提出的披露要求，仅仅列出了需要披露的内容，但并没有就披 露出的信息质量进行评价的标准。这就导致了自我评价报告的使用者在阅读时， 难以对信息质量的准确性和公允性做出评价。而在美国，sec 已于 2004 年规定 企业必须每年需要向 sec 递交管理当局如何对财务报告中的内部控制进行评价 的年度报告， 其中包括管理当局用于评价企业财务呈报内部控制有效性的方法框 架的报告； 管理当局对到最近财政年末为止的企业财务报告的内部控制有效性的 评价；会计师事务所的鉴定报告，提供审计人员对管理当局财务呈报内部控制评 价意见的鉴定报告。本文首先提出一个基于 coso 五要素的信息披露评价标准， 拟通过对最近三年来信息质量的评价， 来检验目前需要强制性披露的内部控制自 我评价报告的信息质量，并检验是否因为当前没有强制力的奖惩措施，从而导致 内部控制自我评价流于形式。 2.关于内部控制审计报告的公布的影响因素 2.关于内部控制审计报告的公布的影响因素 对哪些因素会影响公司披露内部控制审核报告的积极性的研究， 可以很好的 看出内部控制信息审计的重要性。 比如说公司的经营业绩优秀的公司更积极的披 露内部控制审计报告，而业绩不佳的公司更倾向于少披露此类信息。这就很好的 向我们展示了内部控制审计的重要性，越是差的公司，越应该加强监管，越需要 南京财经大学硕士学位论文 5 进行详细的信息披露。这样才可以更好的对投资者的利益负责。本文中选取了一 些被普遍使用的检验变量，以为制定政策提出一些建议。 3.关于内部控制审计报告的市场反应 3.关于内部控制审计报告的市场反应 由于自愿性内部控制审计信息的披露是最近几年才兴起的， 所以在这一部分 的研究较少。 本文主要探讨内部控制审计报告的市场反应是否与该披露行为显著 相关。 本文的研究思路是首先分析上市公司内部控制审计信息披露之后的市场反 应相比未披露公司的市场反应是否有显著不同。对于市场噪音，本文则试图通过 增加控制变量来为研究结论提供支持。 该部分的写作目的是通过分析内部控制审 计信息披露后的市场反应，来为明年实施的政策提供数据支持。 1.3 研究内容 研究内容 本文的主要研究内容是自愿性内部控制信息披露的影响因素以及内部控制 审计报告公布后的市场反应。 本文选取了 2007 到 2009 年深交所上市的公司作为 样本，首先研究所有样本公司的内部控制信息披露的情况，大致了解了目前强制 性内部控制自我评价报告的质量。 进而将内部控制自我评价报告的质量情况作为 检验下文自愿性内部控制披露的影响因素之一，带入下文的实证部分。本文的实 证部分主要探讨了两方面的内容， 第一是哪些因素会影响自愿性的内部控制信息 披露，第二是自愿性内部控制信息披露的市场反应是否是正相关的。 文章共分为三个部分。第一部分是绪论、文献回顾和制度背景阐述，主要介 绍了研究的背景及意义、研究内容、文章框架以及国内外相关的研究成果，回顾 了政策的变革历程，再进一步分析了在目前的制度背景下政策的执行情况。第二 部分是文章的主旨部分，主要包括了理论分析和实证检验的内容。其中理论分析 部分在阐述了理论的基础上进行了实证分析。在实证分析部分，构建了自愿性内 部控制信息披露情况与影响因素之间的关系模型，用逻辑回归的方式进行检验； 对于市场反应部分，主要采用事件研究法，对 caar 值进行研究。第三部分是 文章的结语部分，提出了结论以及意见和建议。 具体来说，文章的架构如下： 第一章，绪论。主要介绍了研究的背景及意义、研究内容、文章框架以及国 内外相关的研究成果。 第二章，内部控制信息披露制度背景阐述。主要回顾了我国与内部控制相关 的制度演变过程以及 2007 年以来我国内部控制制度的相关执行情况。 第三章，自愿性内部控制审计信息披露影响因素及理论分析。这一部分主要 从理论和前人研究的结论角度出发，分析了哪些因素会影响内控审计信息的披 南京财经大学硕士学位论文 6 露。 第四章，自愿性内部控制审计信息披露影响因素实证分析。在这一部分建立 模型，选择因变量、自变量，进行描述性统计分析和逻辑回归分析，考察变量之 间的关系。 第五章，自愿性内部控制审计信息披露的市场反应。这一部分主要通过对 caar 的计量，分析自愿披露了内部控制审计报告的公司的市场反应。 第六章，结论与政策意见。主要总结了文章的结论，并提出了意见建议。 全文的结构图如下： 图 1.1 全文结构图 第一章 绪论 第二章 制度背景阐 述 第三章 理论分析 第四章 影响因素 第五章 市场反应 第六章 结论建议与局 限 南京财经大学硕士学位论文 7 1.4 研究方法 研究方法 本文采取规范研究与实证研究结合的方法。 规范研究主要针对目前内部控制 自我评价报告的质量，根据评价结果，对研究对象进行述评。之后对影响自愿性 内部控制披露的因素进行研究，并对自愿性信息披露的市场反应进行计量。 实证研究主要通过收集样本、建立模型、选取因变量、自变量，并进行一系 列实证分析（pearson系数检验、logistic regression、配对样本t检验和多元回归 分析） ，得出研究变量间的关系。模型主要来源于前人的研究成果，并添加了一 些变量，数据主要通过wind数据库提供的资料整理而得。在运用以上两种研究方 法之后，得出了研究结论，并据此提出了一些意见与建议。 1.5 本文可能的创新之处 本文可能的创新之处 1.5.1 新的影响因素 新的影响因素 前人的研究主要集中于公司的各项特征对于自愿性信息披露的影响， 而本文 加入了一个新的要素自我评价报告的质量。通过研究新要素，去尝试发现是否 强制性信息披露的质量会影响自愿性信息披露的积极性。 这样模型可能会更加完 善，从主客观的角度都详细分析了披露的动机。 1.5.2 新的研究方法 新的研究方法 由于政策规定在 2007 年起才强制披露内部控制自我评价报告，尚未有人具 体研究过强制披露的自我评价报告与自愿披露的内控审计报告的市场反应。 本文 通过研究市场反应来检验自愿披露信息的价值含量。 1.5.3 新的建议方向 新的建议方向 本文根据实证研究的结果， 对即将于明年实施的内部控制信息披露新政策提 出了自己的意见和看法。 企业内部控制的强制审计可能会造成企业编报成本的骤 然上升， 从而影响企业的效益和市场的价值。 笔者认为可以区分上市公司的规模， 降低小型上市公司的披露成本负担。 南京财经大学硕士学位论文 8 第二章 内部控制信息披露制度背景阐述 2.1 内部控制信息披露的含义与作用 内部控制信息披露的含义与作用 内部控制信息披露是企业管理当局自愿或按照既定的披露要求将企业内部 控制完整性、合理性和有效性评价的信息以公开报告的形式提供给利益相关者， 供市场理性判断投资价值，以满足利益相关者合法权益的一种行为。从政府管制 的角度看，上市公司的内部控制信息披露体系可以分为强制披露和自愿披露两 种。需要强制披露的信息是指按照相关会计准则、会计制度以及相关法律法规的 要求，必须通过公开报告的形式予以强制性披露的信息。相对而言，自愿披露的 信息是企业在相关会计准则、 会计制度以及相关法律法规的最低要求之外自愿披 露的信息。这两种信息是投资者可以在市场中获得的互为补充的信息。内部控制 信息披露可以促进公司管理层加强内部控制，也可以为投资者提供额外的信息。 通过阅读内部控制信息，投资者可以获知公司的内部控制设计与执行情况，从而 做出合理的决策。 公司的管理层和治理层为了评价公司的内部控制设计的是否合理， 是否得到 有效执行，会根据一定的标准对内部控制的有效性和合理性进行评估，在此基础 上产生了内部控制信息披露。管理层在对内部控制进行自我评价后，会出具两种 报告，第一种是安装政策要求强制披露的内部控制自我评价报告，另一种是如上 文所述到目前为止依然属于自愿披露的内部控制审计报告。 本文所致的自愿性内 部控制信息披露特指后一种报告。 2.2 我国上市公司内部控制信息披露的制度演变 我国上市公司内部控制信息披露的制度演变 2.2.1 内部控制信息披露制度的初始阶段 内部控制信息披露制度的初始阶段 我国对企业内部控制建设的推进始于上世纪九十年代。1996 年 12 月，财政 部发布独立审计准则第 9 号内部控制和审计风险 ，首次提出内部控制“三 要素” ，以使注册会计师在执行审计过程中自主判断是否需要信赖内部控制，以 确定审计工作的性质、时间和范围。 1997 年 5 月，中国人民银行发布了加强金融机构内部控制的指导原则 ， 对商业银行和保险公司等金融机构内部控制的目标、原则、要素、基本要求等作 出了规范。 2000 年 11 月， 证监会发布了 公开发行证券公司信息披露编报规则 ， 南京财经大学硕士学位论文 9 要求公开发行证券的商业银行、保险公司、证券公司建立健全内部控制制度，并 在招股说明书正文中说明内部控制制度的完整性、合理性和有效性，同时，要求 注册会计师对被审计者的内部控制制度及风险管理的“三性”进行评价和报告。 2001 年 1 月，证监会发布了证券公司内部控制指引 ，要求所有的证券公 司建立和完善内部控制机制和内部控制制度。 2002 年 2 月，中国注册会计师协 会发布内部控制审核指导意见 ，规范注册会计师就被审核单位管理当局在特 定日期对内部控制有效性的认定进行审核，并发表审核意见。至此，我国的内部 控制监管政策初步形成。 我们可以看出，在这个阶段，我国关于内部控制的政策还处于初创阶段。只 是针对金融企业提出了披露内部控制信息的要求， 对于一般的上市公司还只是要 求完善内部控制制度。 2.2.2 内部控制信息披露制度的进一步发展阶段 2.2.2 内部控制信息披露制度的进一步发展阶段 在经历了五年多的政策实施与观察后， 特别是美国安然事件的爆发以及萨班 斯法案的颁布，我国逐渐意识到加强内部控制信息披露的重要性。 在 2006 年 6 月，上交所正式发布了上海证券交易所上市公司内部控制指 引 ，自 7 月 1 日起施行。2006 年 9 月，深圳证券交易所颁布深圳证券交易所 上市公司内部控制指引 ，督促上市公司建立健全内部控制机制，加强内部控制 信息披露。在两个证交所的内部控制指引发布之后，内部控制自我评价报告就需 要进行强制披露了。 在这一阶段，内部控制政策已经发展到了要求强制披露内部控制信息，虽然 只是自我评价报告的强制披露，但也代表一种进步，并且为下一步实施更严格的 政策提供了铺垫。 2.2.3 内部控制信息披露制度的完善阶段 2.2.3 内部控制信息披露制度的完善阶段 在 2008 年，我国的内部控制相关政策迎来了至关重要的新篇章。财政部等 部门发布了企业内部控制基本规范及 17 项具体规范征求意见稿，自 2009 年 7 月 1 日起实施。基本规范共分 7 章，包括总则、内部环境、风险评估、控制 措施、信息与沟通、内部监督和附则。基本规范在形式上借鉴了 coso 报告 5 要素框架，同时在内容上体现了风险管理八要素框架的实质。基本规范对内部控 制审计报告未作强制规定。 2010 年，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定了企业内部 南京财经大学硕士学位论文 10 控制应用指引第 1 号组织架构等 18 项应用指引、 企业内部控制评价指引 和企业内部控制审计指引 ，自 2011 年 1 月 1 日起在境内外同时上市的公司施 行，自 2012 年 1 月 1 日起在上交所、深交所主板上市公司施行；在此基础上， 择机在中小板和创业板上市公司施行，鼓励非上市大中型企业提前执行。 在该政策规定中， 我们可以解读出目前仅在我国 a 股市场上市的公司直到后 年才需要强制披露内控审计报告。由此可见,在本文的研究时点和研究期间内， 我国上市公司内控审计报告目前仍属于自愿披露范畴。 表 2.1 内部控制相关制度一览表： 时间 机构 事件 1996 年 财政部 发布独立审计准则第 9 号内部控制和 审计风险 1997 年 中国人民银行 印发加强金融机构内部控制的指导原则 2000 年 证监会 印发加强期货经纪公司内部控制的指导 原则 2000年11月 证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则 2001 年 1 月 证监会 印发证券公司内部控制指引 2001 年 财政部 印发内部会计控制规范基本规范（试 行）等 2002 年 2 月 中注协 印发内部控制审核指导意见 2002 年 财政部 印发 内部会计控制规范采购与分开 （试 行）等 2003 年 财政部 印发内部会计控制规范工程项目（试 行）等 2004 年 财政部 印发内部会计控制规范担保（试行） 等 2004 年底 中注协 发布独立审计具体准则第 29 号 2006 年 2 月 财政部 发布 中国注册会计师审计准则第1211号 2006 年 7 月 财政部、银监会与国 资委 联合成立内部控制标准委员会 2007 年 财政部等 企业内部控制规范基本规范及 17 项 具体规范征求意见稿 2009 年 财政部等 企业内部控制应用指引第 1 号组织架 构等 18 项应用指引、企业内部控制评 价指引和企业内部控制审计指引 南京财经大学硕士学位论文 11 2.3 我国上市公司内部控制信息披露的现状分析 我国上市公司内部控制信息披露的现状分析 在这一部分，本文选取2007年到2009年的深市上市公司为样本，剔除了金融 企业之后，对剩下所有公司进行了规范分析。在参考了内部控制基本规范和 深圳证券交易所上市公司内部控制指引的具体规定后，参照botosan (1997) 的vdi设计原则在本文中提出如下的判断标准，以供对内部控制信息披露的质量 进行评价。 表2.2 内部控制自我评价报告评分标准表 信息类别 信息条目 评分 基本要求 （一）控制环境；（二）风险评估过程； （三） 控制活动； （四） 信息与沟通； （五） 对控制的监督 在内部控制信息中是否 单独列明上述项目，如 有每个得分为 1； 若同时 还具备例证则得分为 2， 最高得分 10 分。 重点关注的 控制活动 （一）对控股子公司的管理控制（二）对 关联交易的内部控制；（三）对外担保的 内部控制；（四）募集资金使用的内部控 制；（五）重大投资的内部控制；（六） 信息披露的内部控制 在内部控制信息中是否 单独列明上述项目，如 有每个得分为 2， 若同时 还具备例证则得分为 3， 最高得分 18 分。 内部控制的 检查和披露 内部审计部门、董事会、监事会、独立董 事是否对内部控制情况进行自我评估。 如有，则每个自我评估 报告加0.5分， 最高2分。 2007到2009年度， 深圳证交所上市公司的内部控制信息披露情况的描述性统 计结果经整理后如表2.3所示。从表2.3我们可以看出，我国内部控制信息披露整 体水平不是很好，平均分数最高值仅为17.68分，没有达到及格分数18分，这个 结果说明在目前即使是内部控制信息披露做得最好的上市公司的平均数都没有 达到本文设计指数的及格水平，虽然本文的数据仅仅来自于最近三年，但是这至 少在某种程度上说明了我国内部控制信息披露情况不是非常乐观。 同时，我们也可以高兴的看到，近年来我国内部控制信息披露质量平均水平还是 呈现上升的趋势，所有公司的平均得分从2007年的13.1，到2008年的13.62，再到 2009年的14.41，这都说明随着2006年以后深圳证交所内部控制指引以及内部 控制基本规范的颁布，上市公司对内部控制信息披露的关注程度越来越高，对 具体打分情况请参阅附录。 南京财经大学硕士学位论文 12 于披露质量的态度也越来越严肃。 但是我们也必须有一个清醒的认识， 那就是上市公司可能并不是自愿去进行详细 披露，而是由于监管的压力以及来自市场中投资者对于信息需求的压力。如果这 个观点成立的话，那也就是佐证了强制披露制度的优点。在经过对样本公司内部 控制信息披露情况的分析之后，笔者注意到如下情况：很多公司在2006年之前是 没有进行过内控信息披露的，在07年深市内控指引颁布后，才仓促上马，进行了 第一年的披露，这就是为什么07年的平均得分如此之低的原因之一。而且披露的 信息质量也不能尽如人意，这在文章的第五部分改进措施时会详细谈到，披露的 内容确实是按照深交所的内控指引进行列报的，但是有很大一部分是以标题 为主，内容仅仅是一句话或一段话带过；以定性分析为主，定量分析为辅；对与 财务报表相关的关键性内部控制轻描淡写的一语带过，更不用提列示如sec要求 的管理层关于内控缺陷的改进措施的思考。按照评分标准中，约有三分之一 的分值是赋予上市公司提供的实际例证的， 但是在实际阅读中发现仅有很少一部 分的公司，比如万科，详细的列出了每一个控制要素的例证。这也是造成平均得 分不高的原因之一。 另外笔者也注意到三年间内部控制信息披露评价的得分并没 有出现大幅增长，也就是说披露的信息质量并未大幅提高。笔者认为这主要是因 为缺乏一个合理系统的评价标准，正如前文所说，仅仅是要求披露，却未能明确 要求必须做到什么程度。 表2.4 财务报告审计意见与内控审计报告一览表 公司数 自愿披露内控审计报告的公司 审计意见类型 07 08 09 07 08 09 标准无保留 617 632 62242（6.80%） 109 （17.25%） 190 （30.79%） 带强调事项段 43 31 43 1（2.32%） 0（0%） 4（9.30%） 保留意见 4 2 4 1（25%） 0（0%） 0（0%） 无法表示意见 9 8 7 1（11.11%） 0（0%） 0（0%） 注：括号内为披露的公司数占该类审计意见的比例。 表2.4说明绝大多数的自愿披露内部控制审计报告的公司都是被出具标准无保留 意见；三年中只有5家被出具带强调事项段的无保留意见；在被出具保留意见和 无法表示意见的公司中，仅在07年各有一家公司自愿披露内控审计报告。由于内 部控制审计报告是自愿披露性质， 在一定程度说明能够单独披露内部控制审计报 告的公司都是对本公司与财务报表有关的内部控制制度的健全有信心， 敢于向市 场传达“我好”的信息。同时也反方向说明了财务报告质量存在缺陷或者是财务 业绩不佳的公司怠于发布内部控制审计报告的原因。 他们的内部控制可能本身就 是不健全的，正是这种不健全，才导致他们的财务报表存在舞弊造假或者称述不 南京财经大学硕士学位论文 13 在对样本进行了逐一评价后，得出如下结果，以表 2.3 列示： 样本数 mean max min 标准差 公司类型 07 08 09 07 08 09 0708 09 070809 07 08 09 未出具内控 审计报告组 566 517 42113.08013.27013.3002323 20 1 1 8 2.4802.3202.430 已出具内控 审计报告组 42 91 19017.68016.83017.5902123 23 141012 1.5802.6501.960 st 公司 65 65 65 10.20012.09012.6201917 17 0 5 5 4.8802.2402.300 合计 673 673 67613.10013.62014.4102323 23 0 1 5 3.1302.6803.020 如果一个公司既披露了内部控制审计报告，又是 st 公司，则在此处统计中列入 st 公司一栏，不重复统计。 南京财经大学硕士学位论文 14 当的情况。管理层缺乏合理的手段去监管各种违规的行为，或者说管理层也参与 其中。如果这些公司如实的披露内部控制情况，可能会造成更大的负面影响。在 这里，我们得出了一个初步的看法，我国的上市公司内部控制信息披露的质量与 财务报告质量是有一定关系， 财务报告质量较高的公司更有动机去披露内部控制 信息，并聘请注册会计师提供审计报告。 另外我们还注意到，目前事务所出具的所有的内部控制审计报告，存在着审 计目标不明确的问题，而且都是标准无保留意见。 前者的原因可能是由于缺乏具体的审计指引， 使得注册会计师在审计时不明 确具体的鉴证对象以及审计报告的格式。笔者在阅读报告时发现，有些内部控制 审计报告往往以“我们接受委托，对后附的xx股份有限公司管理层在20xx年12 月31日做出的内部控制有效性的评估报告进行了鉴证”开头；既而提到管理层的 责任“按照财政部颁发的企业内部控制基本规范及相关规范和有关法律法规 的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效性是公司管理层的责 任”；接下来提到注册会计师责任“我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对xx 公司上述内部控制的有效性发表鉴证意见”；再最后出具的鉴证结论为“我们认 为，xx公司按照财政部颁发的企业内部控制基本规范及相关规范建立的内部 控制制度于20xx年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制” 。 阅读之初， 会产生错误的映像，这篇审计报告的鉴证对象是内部控制自我评价报告，但是阅 读到最后鉴证结论部分，又发现鉴证对象其实是该公司的内部控制。当然这种逻 辑不明确的情况只出现在少部分的报告之中， 大部分的报告还是明确的提到了鉴 证对象是“与财务报告相关的内部控制”。 对于出具的内部控制审计报告都是标准无保留意见的报告， 我认为这是由于 大部分事务所对被审计单位的内部控制进行审计时，还是参照了审计准则1211 号-了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险这个标准进行的。这样就可 以解释为什么绝大多数出具了内部控制审计报告的公司的财务报告审计意见都 是标准无保留的，因为参考的是同一个审计标准，所以结论相近。 南京财经大学硕士学位论文 15 第三章 自愿性内部控制审计信息披露影响因素与理 论分析 3.1 理论基础分析 理论基础分析 3.1.1 理论综述 理论综述 现代企业制度下，由于企业的经营权和所有权是分离的，管理者与所有者之 间就形成了委托-代理的关系。而由于企业的所有者受时间、资源、经验的因素 的制约，难以获取充分的信息，无法了解管理层在经营中是否有违规情况，所以 在生产经营活动中处于劣势。故而现代经济学理论试图从信号传递理论、信息不 对称理论和委托代理理论的角度对自愿性信息披露行为做出解释。 信号传递理论认为， 公司管理层为了能使其所在的公司获得比其它公司更大 的利益，实现收益最大化，通常会选择披露有利的信息，这样就产生了披露信息 的动力。上市公司可以向投资者传递财务信息以提高公司的价值，也可以传递非 财务信息以提高投资者信心，从而降低企业的融资成本。 委托代理理论认为，由于代理人“道德风险”和“逆向选择”的存在，公司 的所有者需要设计一种可以制衡代理人的治理机制。如果公司治理机制是成功 的， 那代理人就会倾向于自愿披露信息， 向所有者传达自己行为合理、 工作负责。 自愿性信息披露的目的就在于他能够将公司的相关信息传递给投资者和所有者， 加强管理层与所有者之间的联系。 信息不对称理论认为，由于市场参与各方所能知道的信息存在差异，一般情 况下卖方拥有着更多的信息，而这些信息正是买房所不知道的，而卖方完全可以 利用该部分信息的优势，为在与买方的博弈中寻得优势地位。 3.1.2 基于信号传递理论的分析 基于信号传递理论的分析 1.信号传递的含义 1.信号传递的含义 信号传递， 在信息经济学中的解释是拥有私人信息的一方将其拥有的私人信 息传递给没有信息的另一方。诺贝尔经济学奖得主、信号传递理论的鼻祖斯彭斯 论证了信号时如何调整市场参与者之间的信息分布问题， 即代理人通过采取课件 的手段，利用自己手中的信息优势，向委托人传递他们所不具有的信息，使委托 南京财经大学硕士学位论文 16 人相信代理人的能力，从而制造出市场信号。很明显，在本文中，由于管理层设 计、实施和维护着内部控制，所以具有很大的信息优势，而这个信息，是市场中 的投资者和所有者所难以掌握的。管理层披露出的有关于内部控制的信息，就可 以制造出市场信号。 2. 信号传递理论与内部控制审计信息的自愿性披露的关系信号传递理论与内部控制审计信息的自愿性披露的关系 信号传递学派认为管理层与市场中的投资者存在着信息不对称， 管理层拥有 关于企业运营各方面的内部信息，正是这种不对称，导致了逆向选择的问题，从 而导致市场配置的低效率。在这种情况下，管理层如果能通过某种信号将私人信 息传递给市场，那么市场的资源配置效率就会上升。比如说，根据我国证券法 规定对于财务状况异常的上市公司，将会被 st 处理，这就提醒了投资者需要 特别注意。在这种情况下的上市公司，因为经营状况不佳，披露内部控制信息的 积极性也不会高。 另外如果一家公司的年度财务报告被出具了非标准无保留的审 计意见，很可能说明该公司的年报合法性、公允性上存在缺陷，内部控制方面也 可能存在不足，所以对外披露内部控制信息的积极性也会降低。 信号传递理论认为，财务状况良好、内部控制健全的高质量的公司往往会倾 向于向市场传递信号， 以获得市场的积极反应， 从而与那些较差的公司区分开来。 在好公司披露了信号后，股票价格将会上涨，而那些不披露的公司则相对的被认 为是隐瞒了不好的消息，股价将会下降。因此，公司就有动力向市场进行自愿的 信息披露，以向市场传递信号。本文所指的内部控制审计报告，就是一种自愿性 的信息披露。内部控制健全的公司倾向于向市场披露审计报告，而那些内部控制 存在着缺陷的公司往往怠于披露。 这样， 市场就有能力将上述两类公司区分开来， 并给与不同的评价。由于内部控制信息本身就是一种有质量的信息，上市公司以 营利为目标，内部控制则是一种重要的保证手段，为实现经营目标提供保障。具 体来说，内部控制越完善的