（传播学专业论文）媒介资本运营研究.pdf

内容摘要 通过资本运作扩张规模、整合资源，已经成为我国传媒业进一步发展的必由 之路。这在西方巨型媒介集团觊觎我国传媒市场、国内传媒业面临巨大挑战的背 景下尤其具有现实意义。 所谓媒介资本运作，就是将媒体所拥有的可经营性资产，包括和新闻业有关 的广告、发行、印刷、信息、出版等产业，也包括媒体所经营的其他产业部分， 都可视为有经营价值的资本，通过价值成本的流动、兼并、重组、参股、控股、 交易、转让、租赁等途径进行运作，优化媒介资源配置，扩张媒介资本规模，进 行有效经营，以实现最大限度增值目标的一种经营管理方式。 我国的传媒产业与世界其他国家的传媒产业相比较，虽然发展速度很快，“规 模”也很大，但是，就传媒产业的资本运营来说，还相当落后，在较长的一段时 间内不承认传媒的产业性，只顾投入，从不讲产出，在经营活动中全然没有资本 运营意识，不承认传媒产业资本。在这种思想指导下，传媒产业部门虽然可以利 用媒介传播信息的作用获得一些广告收入，但是大量的媒介资本并没有发挥资本 的作用，浪费现象极为严重。 对媒介资本运营这一课题进行深入研究，可以总结海内外媒介资本运作的经 验和教训，可以帮助我国媒体熟悉传媒资本市场的规律与常识，把自身做大做强， 从而从容地应对中国加入w t o 后的机遇与挑战，具有重大的意义。 这篇论文结合国际新闻媒体资本运作的经验和国内其他行业的资本运作的 经验，针对中国新闻媒介的特殊性，对我国新闻媒体的资本运营进行系统的研究。 整篇论文共分六章，分别就媒介资本运营的方式、意义，媒介融资的方式、 并购的历史、策略和程序、我国媒体类上市公司现状、风险投资与新闻媒体的 资本运营、业外资本进入中国媒介市场的风险等方面等进行了广泛分析和探讨。 论文理论联系实际，通俗易懂，对我国当前媒介资本运营有一定的指导作用。 关键词：媒介资本运营研究 a b s t r a c t e x p a n d i n g s c a l ea n dc o n f o r m i n gresources t h r o u g h t h ec a p i t a l o p e r a t i o n ，a l r e a d yb e c o m et h ew a yt h a tm u s tb et a k e nw h i c hourd o m e s t i c m e d i ai n d u s t r yf u r t h e rd e v e l o p e di n i th a sp r a c t i c a ls i g n i f i c a n c eu n d e r t h eb a c k g r o u n dt h a tw e s t e r ng i a n tm e d i ag r o u p sc o v e td o m e s ti cm e d i am a r k e t a n dd o m e s t i cm e d i ai n d u s t r yf a c e st h eh u g ec h a l l e n g e t h es o c a l l e dm e d i ac a p i t a lo p e r a t i o n ，i sam a n a g e r i a lm e t h o dt o o p e r a t em e d i ag r o u p so p e r a t i o n a lc a p i t a l ，t h a ti st os a y ，v a t u a b l e c a p i t a lf o ro p e r a t i o n ，w h i c hi n c l u d e ss o m em e d i a r e l a t e di n d u s t r i e s ，1 i k e a d v e r t i s e m e n t ，i s s u e ，p r i n t i n g ，i n f o r m a t i o n ，p u b l i c a t i o n ，a l s oi n c l u d e s o t h e ri n d u s t r i e st h a tm e d i am a n a g e t h r o u g ht h ew a yo fv a l u ec o s tf l o w ， a n n e x a t i o n ，r e o r g a n i z a t i o n ，s h a r e ，h o l d i n g ，t r a n s a c t i o n ，a t t o r n m e n t ， t e n a n c ya n ds oo n ，i no r d e rt op e r f e c tm e d i aresourcesd i s p o s i t i o n ，e x p a n d m e d i ac a p i t a ls c a l e ，a n dc a r r yo ne f f e c t i r em a n a g e m e n t ，t h e nr e a l i z e m a x i m u mi n c r e m e n t c o m p a r e dt oo t h e rc o u n t r i e sm e d i ai n d u s t r i e s ，t h o u g hd o m e s t i cm e d i a i n d u s t r yh a sq u i c kd e v e l o p i n gs p e e da n dh u g e “s c a l e ”，c o n c e r n e dm e d i a c a p i t a lo p e r a t i o n ，i ts t i l lh a n g sb e h i n d ，a n di nal o n g e rp e r i o do ft i m e i td o e sn o ta c k n o w l e d g et h ei n d u s t r yq u a i i t yo fm e d i a ，o n l yc a r i n g i n v e s t m e n tb u tn o to u t p u t a n dh a sn oc o n s c i o u s n e s so fc a p i t a lo p e r a t i o n c o m p l e t e l y ，a n dd o e sn o ta c k n o w l e d g em e d i ai n d u s t r yc a p i t a l u n d e rt h i s k i n do fg u i d i n gt h o u g h t ，t h o u g hm e d i ai n d u s t r yd e p a r t m e n tm a yo b t a i ns o m e a d v e r t i s i n gr e v e n u e st h r o u g ht h em e d i a sf u n c t i o no ft r a n s m i t t i n g i n f o r m a t i o n ，t h em a s s i v em e d i ac a p i t a ld o e sn o t e x e r ti t s e l f t h e p h e n o m e n o no fw a s t ei se x t r e m e l ys e r i o u s t h r o u g ht h ed e e pr e s e a r c ha b o u tt h ist o p ic ，w ec a ns u m m a riz ed o m e s tic a n df o r e i g ne x p e r i e n c eo fm e d i ac a p i t a lo p e r a t i o n ，a n dh e l pd o m e s t i cm e d i a g e tf a m ili a rw i t ht h er u l e sa n dg e n e r a lk n o w l e d g eo fm e d i ac a p it a lm a r k e t ， i no r d e rt om a k eo u r s e l y e sg r e a t e ra n ds t r o n g e r ，s ob ec a l m e rw h e nf a c i n g t h eo p p o r t u n i t i e sa n dc h a l l e n g e sa f t e r c h i n aj o i n i n gw t o i th a s s i g n i f i c a n tv a l u e c o m b i n e dt h ee x p e r i e n c e so fi n t e r n a t i o n a lm e d i ac a p i t a lo p e r a t i o n w i t ho t h e rd o m e s t i cr e l a t e di n d u s t r i e sc a p i t a lo p e r a t i a n ，i nv i e wo ft h e p a r t i c u l a r i t yo fc h i n e s em e d i a ，t h i sp a p e rc a r r i e so nt h es y s t e m a t i c r e s e a r c ht od o m e s t i cm e d i ac a p i t a lo p e r a t i o n t h ee n t i r ep a p e ra l t o g e t h e rd i v i d e si n t os i xc h a p t e r s ，i nw h i c h t h e r ei sb r o a da n a l y s i sa n dd i s c u s s i o ns e p a r a t e l yo nt h ew a ya n d s i g n i f i c a n c eo fm e d i ac a p i t a lo p e r a t i o n ，t h ew a yo ff i n a n c i n g ，t h e h i s t o r y 、s t r a t e g ya n d t h ep r o c e d u r eo fm e r g e r sa n da c q u i s i t i o n s ，t h e a c t u a lit yo fd o m e s t i em e d i a “s t e dc o m p a n i e s y e n t u r ec a p it a la n dm e di a c a p i t a lo p e r a t i o n ，t h er i s ko fn o n o p e r a t i o n a lc a p i t a le n t e r i n gi n t o c h i n e s em e d i am a r k e t s i ti se a s yt ou n d e r s t a n d t h ep a p e ra p p li e st h e o r y t or e a l i t y s o “h a si n s t r u c t i v ef u n c t i o nt od o m e s t i cm e d i ac a p i t a l o p e r a t i o n k e y w o r d s ：m e d i ac a p i t a lo p e r a t i o n r e s e a r c h 第一章绪论弟一早 三：百t 匕 第一节新闻媒介资本运营日益引起社会关注 通过资本运作扩张规模、整合资源，已经成为我国传媒业进一步发展的必由之路。这 在西方巨型媒介集团觊觎我国传媒市场、国内传媒业面临巨大挑战的背景下尤其具有现实意 义。 所谓媒介资本运作，就是将媒体所拥有的可经营性资产，包括和新闻业有关的广告、 发行、印刷、信息、出版等产业，也包括媒体所经营的其他产业部分，都可视为有经营价值 的资本，通过价值成本的流动、兼并、重组、参股、控股、交易、转- 止、租赁等途径进行运 作，优化媒介资源配置，扩张媒介资本规模，进行有效经营，以实现最大限度增值目标的一 种经营管理方式。 企业的发展战略主要有两类：一是内部积累型发展战略；一是外部交易扩张型发展战略。 内部积累型发展战略即是在企业现有的资本结构下通过整合企业的内部资源，维持并发展企 业的竞争优势来延续企业的生命周期；外部交易扩张型发展战略即通过兼并与收购、股权资 本运作等方法和手段来改变企业的资本结构，面向外部要素市场，吸引外部资源打破现有 资源配置格局以增加企业的竞争优势。实践证明，企业的发展初期可以通过内部积累型发鼹 战略来使企业经济效益获得持续增长，通过内部资本的原始积累使企业生产经营规模逐渐扩 大。但是，如果企业仅仅采用内部积累型发展战略，那么企业的发展就会受到限制，因为再 高明的内部积累型发展战略也只能延续企业的生命周期，而无法使企业获得持续的、跳跃式 的发展。这就使得外部交易扩张型发展战略的作用日益凸现。只有通过外部交易型发展战略 的实施，创造新的企业组织和企业制度，才能使企业争取和保持竞争优势，将外部利润内在 化。 从世界各国的实践来看资本运作实际上是企业产权主体为适应变化着的市场环境而采 取的一个持续的动态的调整过程。有效率的资本运作要求整个经济体制形成一种动态调整机 制，这包括了实体资本或资产配置结构的重新调整、产权改革与产权交易、现代企业制度的 普遍建立、金融投资及其衍生工具的创新、无形资本价值的增值，以及一个竞争性市场环境 的确立等等。 9 0 年代中期以来，美国、欧洲各国纷纷修改媒体法和电信法，推动电信产业利媒介产 业的重组和融合，掀起丁又一次的全球范围内的媒体并购浪潮。根据美国证券数据公司的统 计，电信业和传媒业与银行业一道，是当今美国兼并收购最盛的行业。仅在1 9 9 8 年上、r 年， 电信业和传媒产业发生的合并案例就分别达到1 3 6 宗和1 3 3 宗涉及金额为1 2 0 5 亿美元和 7 8 9 亿美元，两者占所有合并案例涉及金额的比重分别为i 2 9 和8 5 。据统计，从 1 9 8 6 年到1 9 9 0 年，美国有4 0 0 个独立电视台和电台集团在产权市场上被出售等于全美7 j 的电视台被交换了一次所有权。而在1 9 9 3 、1 9 9 4 年间，又有2 0 0 个以上的电视台进入产 权市场，经历了产权并购和重组的过程。在这个过程中许多设备陈旧、缺乏创意、竞争力 不强的电视台被淘汰了而充满活力的电视台则经过重组注入了新的资本，成为人众传媒 行业的优良资本。美国1 9 9 7 年度广播业调奁报告也指出：从1 9 9 0 年到1 9 9 7 年，美国2 参考谢围f ，改变世抖的搏击西方信息业大兼并透视，复旦大学出版札1 9 9 9 年4 月版新闻州刊 3 以上的广播电台和兼并有关，兼并的结果使先进的调频电台增加了2 0 0 0 多家每一家 的综合实力大为增强，而陈旧的调幅电台则减少了1 0 0 多家。使广播听众在新的媒体频繁出 现的情况下，不但总人数朱减，而且平均每人每周收听广播时间超过了2 2 小时。剑1 9 9 9 年，美国著名的三大广播公司已经全部被兼并。 在我国，由于某种社会政治与历史的传承，传媒业在相当艮的一段时期内被视作是纯粹 的上层建筑意识形态的设施之一，其宣传教化作用被强调到近乎唯一的程度：而其产业化功 能却被有意无意地置于被压抑和被忽略的地步。然而，随着我国市场经济体制的建立和发展 媒介的资本运作也随之启动。 2 0 0 3 年4 月，星美出资3 0 0 0 万元取得阳光卫视和阳光文化网络各7 0 的股权，并预付 给阳光文化5 0 0 0 万元节目制作费用。 2 0 0 3 年1 2 月1 日，保利出资4 1 亿元，成功并购华亿，与北大华亿组成新的公司 中国保利华亿文化传媒有限公司( 以下简称“保利华亿”) ，双方各占股5 0 。保利文化出的 4 1 亿元并不单是收购华亿的资金，这4 1 亿将主要通过保利华亿投资于旅游视，将士要 用于打造一个全新的旅游卫视。就在保利进入华亿前夕华亿刚刚投入1 个亿，持有旅游 卫视5 0 的股权。另外5 0 的股权由海南电视台持有，按照协议，双方共同运营，华亿负责 日常的管理和运作，海南电视台负责审片。目前，海南卫视的节目制作和经营部门都驻扎在 北京，并和保利华亿同在曙光大厦办公。伴随这次俏无声息的更名，中国迄今为j 最人的一 桩文化产业并购案浮出水面。 研究表明，我国媒介产业的巨大市场已经初步形成。经过改革开放2 0 年的发展一个 巨大的传媒市场已经形成，传媒产业正在成为一个冉冉升起的朝阳产业，其发展前景非常广 阔。1 9 9 0 年到2 0 0 1 年，中国广告业经营额从2 5 0 2 亿元增加到7 9 4 8 9 亿元，增长3 1 7 7 倍：广告经营单位从1 1 1 2 3 户增加到7 8 3 3 9 户，增k6 0 4 倍：广告从业人员从1 3 1 9 7 0 人增 加到7 0 9 0 7 6 人，增氏4 3 7 倍。已经大大超过了同期国民生产总值的年均增长率2 0 0 2 广告 营业额达到9 0 3 民币，2 0 0 3 年超过1 0 0 0 前现有从业人员75 万。这种持续的高速增k 的现 象不能不让人刮目相看，也不能不吸引国内外众多投资者关注的目光。 应该说迄今为止，我国传媒产业的市场增量和拓展的空间仍然是相当广阔的。以 我国报业的发展为例，一个基本的事实是，我国现阶段日报的千人拥有量仅仅在5 0 份千人， 距离联合国教科文组织于7 0 年代中期制定的发展中国家在本世纪末的最低限度突破的标准 日报的千人拥有量1 0 0 份千人还有相当大的差距。而在我们的近邻日本，早 在9 0 年代初，报纸的普及率就已经达到了5 9 1 份千人，几乎每个家庭都订阅了报纸，平均 l7 人就拥有一份日报。而在我国即使在政治文化中心的北京地区，也有高达3 0 多的居 民平日不读报纸，而在双休日，这一比例更升至近5 0 。值得指出的是，当前的时代是选择 的时代。选择质量的高低决定着人们生活质量的高低；而选择的前提是信息的有效获得和占 有。因此，包括媒介产业在内的资讯业的发达是现代社会发展的基础和制约这种发展的瓶颈。 从我国目前的发展现实来看，打破这一瓶颈、放开传媒业的发展空间已经成为一种势在必然 的社会选择。 第二节我国新闻媒体进行资本运营的意义 1 资本运营是建立社会主义市场经济体制和新闻事业发展的需要 传媒行业是一个高投入、高产出的领域，因此，规模效应和强者为乇就成为传媒经营的 铁率。从目前国际传媒的业务结构来看，越来越多的公司试图将传媒运作的并个环1 7 都纳入 到自己的版图从而达到资源共享、发挥最大协同效应的目的。而从我国目前的情况米看， 2 众多地方性的媒体广泛存在这些媒体不仅规模小、而且缺乏专业人才，发行量和覆盖面都 非常有限，根多媒体更是靠政府机关的扶持度日。目前。省级以上新闻媒体人多已停止财政 拨款，实行自负盈亏，自我发展。媒体经营收入的7 5 一9 5 来源于广告经营收入，义受 制于经济环境而显得脆弱。虽然有些省报拥有数家子报子刊，但整个省报收入的8 0 以上 往往又依赖丁：其中一两张子报的支撑。全国规模最大的新闻媒体一中央电视台 9 5 的广 告收入来源于第一套节目的广告。全国有线广电网络建设急需巨额发展资金。就连国家以 5 4 5 亿重点扶植的五大新闻媒体网站，仍严重缺乏发展资金。使得新闻媒体强烈需求有新 的资金投入。 2 资本运营是适应经济全球化和国际舆论斗争、文化竞争的需要 中国已经加入l i i o ，“入世”后的各种协定对新闻传播业有着各种直接或间接的影响。虽 然我们可以利用发展中国家特别待遇条款把我国一些弱势产业、敏感产业例如新闻传播业 列入免除最惠国义务清单，但按照l r r o 规则，这个自我保护、逐步“接轨”的过程一般 为5 8 年，最长不过1 0 年，凡超过5 年以上的免除义务，其间都要接受国际审查，看其免 除条件是否仍存在，同时其他成员也会提出对应的限制。保护和补偿要求。 境外传媒集团窥视中国传媒业已久，碍于政策风险，其渗透策略大都选择从传媒边缘领 域入手。德国著名的传媒集团贝塔斯曼以成立书友会的方式间接介入图书分销领域。美国传 媒巨头维亚康姆公司与中国央视及百家有线电视台合作推出的音乐电视肖目己进入了54 o0 万个中国家庭，而该公司的董事跃雷石东先生透露，他们和中方联合推出的儿童电视频 道nickelode0r l 也可望在近期进入4000 万中国家庭。 面对西方主要发达国家和世界媒体巨人的舆论霸权和文化渗透，我国四级办媒体、条块 分割、垄断一隅的传媒业，则显得非常弱小。目前我国的电视台数量是2 1 2 5 家，是美国的 2 倍，日本的2 5 倍，英国的2 6 0 倍，超过美国、俄罗斯、日本、英国、德国、法国、印度、 加拿大、澳大利皿、巴西和巴基斯坦等1 l 国电视台的总和。”“然而，1 9 9 9 年包括中央 电视台在内的全国电视台年终经济收入总量只有1 8 亿美元，相当于美国时代华纳的七分之 一”。由此可见，国内媒体在资本实力方面明显与国外媒体有较大差距，一旦境外电子媒体 大规模进入，不仅缺乏抵御渗透的能力，一些小的广播电视台连生存的能力都有可能成问题， 更谈不上进入世界舞台驰骋。我国的传媒产业及其需要在短时问内做大做强，这就需要大量 资本的投入。 传媒行业是一个具有较高的资本门槛和规模效应的行业，从国内外经验来看，传媒发 展已普遍趋向于大资本、大融合的跨媒体集团模式。面对国外媒体的强大压力，我们的媒体， 必须打造自身的核心竞争力，以获得更有利的市场地位，这需要大量的资金支持，这些资金 单靠媒介的自身积累显然是行不通的。市场的机会稍纵即逝，同新技术行业息息相关的媒介 产业更是要不断改进信息传递技术，甚至是淘汰原有的信息传播渠道，而媒介白有资金的积 累又需要漫长的时间，无法及时满足媒介发展过程中的资金需求，方便、畅通的融资渠道是 媒介生存和发展的必然要求。媒介资本运营势在必行。 第三节研究目的和方法 有人将我国企业由产品生产到商品生产的转变和由单一生产型向生产经营型的转变称 为“两次跳跃”。而将企业由生产经营型向资本运作型的转变称为“第二次跳跃”a 事实上t 这次跳跃是最晟“惊人的一跳”，需要企业的经理人员对资本运作的内容、方法、模式和运 作技巧进行全面的研究和掌握。 新闻媒体的资本运营在国内是一个新话题，中国的媒体以往都是作为舆论宣传l 具而 存在的，进入市场只是近几年的事情。对于传媒市场的规律与常识，直到今大还有很多业内 人士不甚了了。 深入研究新闻媒体的资本运营这一课题，总结海内外新闻媒体的资本运营的经验和教 训，可以帮助我国媒体熟悉传媒市场的规律与常识，把自身做犬做强，从而从容地应对中国 加入w t o 后的机遇与挑战具有重大的意义。 我的想法是结合国际新闻媒体资本运作的经验和国内其他行业的资本运作的经验，针对 中国新闻媒介的特殊性，对我国新闻媒体的资本运营进行系统的研究。 4 第二章媒介融资 传媒行业是一个具有较高的资本门槛和规模效应的行业，从国内外经验来看，传媒发 展已普遍趋向于大资本、大融合的跨媒体集团模式。面对国外媒体的强大压力，我们的媒体， 必须打造自身的核心竞争力，以获得更有利的市场地位，这需要大量的资金支持i 这些资金 单靠媒介的自身积累显然是行不通的。市场的机会稍纵即逝同新技术行业息息相关的媒介 产业更是要不断改进信息传递技术，甚至是淘汰原有的信息传播渠道，而媒介白有资金的积 累义需要漫哎的时间，无法及时满足媒介发展过程中的资金需求方便、畅通的融资渠道是 媒介生存和发展的必然要求。 当媒介准备从外部获得瓷金时，必然面i 临融资方式的选择问题。而融资方式的不同决 定了融资的成本、风险、资金期限等方面也存在很大的差异。在市场经济中，媒介一般通过 两种方式获得资金：内源融资和外源融资。内源融资是指媒介不断将自己的储蓄转化为投资 的过程，主要表现为媒介使用自己的留存利润。外源融资，是媒介通过金融市场，以间接融 资或直接融资形式实现的，其中，直接融资是资金赢余部门在金融市场上购买媒介发行的育 价证券，如商业期票、商业汇票、债券和股票，从而使媒介融得资金。间接融资是由金融机 构充当信用中介来实现资金在赢余部门和媒介之间的流动，具体的交易中介包括货币和银行 券、存款、汇票等非货币间接证券。其中，媒介获得融资的主要渠道有使用留存利润、向商 业银行借入贷款、发行债券和发行股票等。 西方媒介发展初期主要是依靠间接融资，也就是媒介、投资者作为资金供求般方并不直 接进行交易，而是通过金融中介机构间接实现资金融通。特别是处在成跃期的媒介在规模、 盈利能力方面往往达不到上市融资的要求，通过金融中介机构进行间接融资，这样就割断了 资金供求双方的直接联系，减少了投资者对使用资金的媒介的关注和压力。但是，间接融资 增加了媒介融资的成本减少了投资者的收益，而且资金供求双方联系不够紧密，不利于资 金的快速合理配置和提高使用效益。特别是商业银行作为存贷款机构，保护储户的资金安全 是其首要职责，其要求融资的媒介必须具有较高安全性和流动性的资产。这样，有些高风险、 高收益的媒介，或者资产难以变现的媒介往往不具备贷款的条件。 在无法进行间接融资，或者间接融资的成本较高时，很多媒介选择直接融资方式获得 投入。也就是，媒介和投资者通过一定的金融工具直接进行交易，包括股票、债券等。目前 直接融资已经成为媒介的主要融资渠道。这和整个国际融资方式的发展趋势大致相同。在 2 0 世纪7 0 年代以前，世界金融市场中的主要金融工具是存款和商业票据，债券和股票的种 类很少。8 0 年代以后，发达国家传统商业银行业务和公司债券、股票昌现出此消彼长的势 头。一些传统的长期贷款项目出现了证券化的趋势。 下面，我们就媒介获得融资的主要渠道有使用留存利润、向商业银行借入贷款、发行 债券和发行股票等四种方式进行分析、研究。 第一节媒介上市 在国内传媒业发生深刻变化、竞争日益激烈的背景f ，争取上市，是媒体运营的重要发 展方向。8 0 年代中期，国际证券发行最首次超过了国际信贷量，国际簿资者的资金来源由 原来银行信贷为主转向以发行各种有价证券为主。到1 9 9 6 年，国际证券净发行额达到5 4 0 0 亿美元，超出国际银行贷款净额3 3 。1 9 9 9 年，世界证券市场的市值更是首次超出了全球 国内生产总值( g d p ) 的数量。 截止到2 0 0 1 年1 0 月2 5 日，美国传媒业共有1 9 5 家上市公司，其中，“告业5 0 家，广播 电视业8 4 家出版业6 l 家，总市值4 5 2 4 亿美元，平均市盈率5 7 倍，远远高于2 0 倍的美 国股市平均市盈率，可见美国资本市场对传媒业仍然十分看好。 我国尽管在2 0 0 2 年由中国证监会颁布的上市公司行业分类指引中，已将叶 插与文 化产业”确定为上市公司的1 3 个基本产业门类之一，我国近几年来也有少数文化企业通过股 份制改造在国内资本市场上市，但总体来看，一是文化企业上市的数媾比例和直接融资的规 模仍然较少；二是上市企业的结构还不尽合理。由于种种原因，一批具有竞争优势的国有大 型媒体集团和民营文化企业至今尚未实现上市。 2 0 0 3 年1 2 月3 1 日，国务院颁发了文化体制改革试点中支持文化产业发展的规定 和文化体制改革试点中经营性文化事业单位转制为企业的规定砸个重要文件，将给行业 的发展带来新的变化和竞争格局。这两个文件规定：“通过股份制改造实现投资主体多元化 的文化企业符合条件的可申请上市。” 国家。电总局2 0 0 4 年关于促进广播影视产业发展的意见的文件规定：允许各类所 有制机构作为经营主体进入除新闻宣传外的广播电视节目制作业，在确保控股的前提f ，可 吸收国内社会资本探索进行股份制改造，条件成熟的广播电视节目( 包括电视剧) 生产营销 企业经批准可以上市融资。 这两份文件出台后，电广传媒、中视传媒等传媒类股票也纷纷走强，引起了投资者的高 度关注。分析人士指出，从事具有相对垄断优势的媒体广告、有线电视网络服务等业务的传 媒上市公司质地比较优良，有望成为证券市场上的热点板块之一。 目前我国媒介上市方式有三种：子公司直接上市、子公司买壳与借壳上市、分拆上市等。 一、子公司直接上市 新闻媒体将优质的经营性资产剥离出来，加以整合重组注册成立隶属于新闻媒体管理 部门或新闻媒体的。由国有资产控股的具有独立法人资格的股份制的子公司，然后中请成为 上市公司，公开募集资金。如1 9 9 4 年上市的东方明珠。1 9 9 7 年上市的中视股份和1 9 9 9 年 上市的屯广传媒。 组建独立股份制公司上市，按照证券法和中国证监会的规定，从完成公司的股份制 改造，上报审批，到发行股票最终上市，是一项十分复杂的系统t 程，需要很长的周期。虽 然相对投资少，风险小，融资量大，但是耗时费力，难度很大。 二、子公司买壳与借壳上市 与其他企业一样，新闻媒体子公司直接上市过程繁琐漫长，于是一些新闻媒体按照市场 经济规律和证券市场规则，采取通过子公司收购上市公司股票，控股劳重组上市公司的办法， 快速进入证券市场，获得稳定的融资渠道。 1 9 9 9 年6 月，由成都商报绝对控股的子公司成都 尊瑞投资有限责任公司受让成都 市国有资产管理局持有的上市公司四l i 电器2 0 0 0 万股国有股，一举成为四i i 电器的第一人 股东，占2 7 6 5 0 股权。在传媒界和证券界引起轰动，带动四川电器股价从1 8 元最高涨至 3 0 元，飚升6 7 。博瑞还把成都商报发行投递公司9 3 的股权转让给四川屯器，厌l 此， 有人称四j i i 电器为“报业第一股”。 2 0 0 0 年3 月四川电器更名为成都博瑞传播股份有限公司，股票简称也改为“博瑞传 播”。公司将逐步介入传播业，涉足广告、印务、出版发行、信息网络、电子商务等领域2 0 0 0 年8 月，博瑞传播以5 l 股与四川广播电视报合作组建四川博瑞j “播电视传播有限公 司共同经营四川广播电视报的广告、发行及相关经营性业务。同期，第一大股东博瑞 6 投资在受让深圳天俊投资发展公司2 3 4 万股法人股后，共持有博瑞传播总股本的2 5 0 。2 0 0 0 年9 月，博瑞传播通过增资扩8 殷，成为成都博瑞印务有限公司和成都博瑞，“告有限公司的 第一大股东，分别拥有这两家公司5 0 和4 l 的股权。 ( 一) 、买壳与借壳的含义 与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公 司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是 指上市公司的上市资格。由于我国处于社会主义初级阶段，股份制改造还缺乏经验，有些上 市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧_ 火了在证券市场上进 一步筹集资金的能力，形成“壳公司”。而传媒业一些颇具实力的实体却由丁种种原冈无法 上市。如果新闻媒体用自己的实力通过买壳与借壳上市，既可以提高上市公司的质鼙，义可 以政变“壳公司”的团境，注入新的活力还可以通过资产重组。资本运营的装壳，换壳解 决新闻媒体发展资金短缺的问题。买壳上市一般能带来业绩的提升，有的会产生脱胎换骨的 变化。一般通过买壳上市后，壳公司在二级市场会被投资者重新认识，引起股价的上扬。叉 壳上市还可带来横向并购、纵向并购及混合并购，有利于新闻女! i ! 体的规模化、多元化发展。 在逐步引入市场经济的条件下，传媒业的资产重组也应主要用市场经济的方法米解决，即通 过资本市场来进行，而不能单纯用行政手段来解决。所以，新闻媒体应充分利_ 耳j 上市公司的 “壳”资源，积极买壳与借壳上市，加大依托资本市场进行资产重组的深度雨f 力度。 所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购债权、控股、直接出资、购买股票等手 段取得一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司的所有权、经营权及上市地位，剥离被购公 司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。借壳上市是指已上市新闻媒体的母 公司( 集团公司) 通过将主要资产注入到上市的新闻媒体中，来实现母公司的上市。它们的 共同之处在于，都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上 市。它们的不同之处在于，买壳上市的新闻媒体首先需要获得对一家上市公司的控制权，而 借壳上市的新闻媒体已经拥有了对上市公司的控制权。也就是说末上市的新闻媒体首先要 买壳，然后才能借壳，买壳是借壳的前提。 ( 二) 新闻媒体买壳与借壳的必要性 新闻媒体买壳与借壳上市的必要性主要有以f 几个方面： 第一，实现从证券市场直接融资的目的。一般企业收购股权的目的可能是为了扩人生产 规模，形成规模效益或为了获得目标企业被低估的资产，或扩大经营范围，实现多元化发 展或消灭竞争对手，壮大自身实力等等。总之，主要是为了获得被收购企业现有的育形资产。 与此不同的是新闻媒体买壳与借壳上市最直接的目的就是获得上市资格这个“壳”的无形 资本，并注入资产，通过配股、增发新股等形式从证券市场筹集资金，实现发展自身业务的 目的。 第二，对上市资格的旺盛需求和有限供给使直接上市成为一种稀缺性的资源。一方面， 我国现有国有资产7 1 万亿元，国有企业近4 0 万家，其中特大型企业4 2 6 家，人型企业7 0 3 3 家，中型企业4 万余家，小型企业2 6 2 万家。随着现代企业制度的建立，大批国有企业 纷纷寻求上市。另方面，管理层对企业上市进行规模控制，按现在限报数量的做法由丁= 发行时间的限制，每年新上市的股票不过2 0 0 多家。既然新吲媒体走直谈上市的道路需要 = = 时间的排队等候，通过控制现有上市公司这个捷径间接上市就存在着合理之处。现在的竞争 不是“大鱼吃小鱼”的时候而是“快鱼吃慢鱼”的竞争阶段，冈此速度成为竞争的非常关 键的因素。借壳上市最著名的例子是“北大模式”，即高校下属企业通过收购股权控股壳公 司，并注入资产，进而实现借壳上市。到目前为j p ，高校中仅北人的企业采圳了这一模式。 北大1 9 9 8 年才开始通过控股延中实业参与资本市场，如今己控制了四家上市公司。从速度 上看，北大模式明显要比以直接上市为特征的清华模式快捷。 第三，保守商业秘密是新闻媒体间接上市存在的一个重要原闻。证券交易所为了保证上 市公司的整体素质和对公众投资者负责对公司上市有比较严格的基本条件，要求公司通过 7 相应的审查，在上市后要求公司定期公告财务报告对重大投资彳j ：为、人事变动、交易行为 和诉讼必须及时披露，这样容易将自己的经营活动暴露在公众和竞争对手面前。而新闻媒体 通过买壳与借壳上市就可以规避此种限制，保守自己的商业秘密。 第四，买壳上市巨大的新问效应。随着我国证券市场规模的日益扩人和i 投资者队伍的 不断壮大上市公司伴随着其股票的买卖成为千万个投资者瞩目的对象，因此新闻媒体控股 一家上市公司的行为本身能够产生很大的新闻效应，引起投资者对控股股东的关注。媒介借 壳上市的过程，往往就是一次大规模的免费广+ 告活动，级市场的包装宣传和_ 二级市场的股 票炒作，能为上市媒介带来巨大的广告效应，带动所隶属的媒介的知名度及竞争力的迅速提 高，无形资产迅速提升。以成都商报为例，在该报倍壳上市以后整个成都商报的 形象、知名度，部扩大很多，影响力开始越山西南地区，受到全国投资者的注意。 第五，有利丁二突破地方保护主义，实现媒介的跨地区经营。我国媒介产业的地方陛壁垒 很强，通过异地收购、买壳借壳，媒介可以通过资产置换和业务重组，有效地穿越地方性举 垒，实现跨地区发展。 第六，获得上市公司的政策优势或经营特权。上市公司的良性运作、政策环境、赢利状 况、快速发展和壮大，通过在沪深两市的信息披露而不断为广大投资者所了解，从而成为展 示媒体业发展、宣传媒体业投资环境和吸引投资者直接投资的窗口。媒体类上市公司的整体 市场表现和股价的高低甚至成为反映整个行业经济发展状况的一个重要“指数”。作为充满 发展潜力的朝阳产业，资本市场对其的深入了解会为其带来各种优惠政策和某些特许权。这 些优惠政策和特许权也应成为新闻媒体决定购买行为和对象的一个考虑冈素。 我国的资本市场上有很多的s t 、p t 公司，这些都起良好的壳资源( 由于重组题材的存 在因此这些股票价格经常与业绩背道相驰) 。对于那些想在海外市场融资的公司而言在其他 资本市场上也同样存在着很多的壳资源。 ( 三) 买壳上市的弊端 一一般来说，买壳上市是企业在直接上市无望下的无奈选择。与直接上市相比，在融 资规模和上市成本上，买壳上市都有明显的差距。 一一所以，买壳上市为企业带来的利益和直接上市其实是相同的，只是由于成本较高、 收益又较低，打了一个折扣而已。上市的收益主要有资金和形象两方面，笔者不再赘述。 一目前企业考虑更多的倒应该是买壳上市的弊。是成本，二是收益。即成本收益比 能否达到令人满意的水平。买壳上市的成本总体上是逐年上升趋势。1 9 9 7 年每起买壳上市 案例的平均成本为6 0 0 0 万元，1 9 9 8 年上升为l 亿元。 一值得注意的是，虽然深沪股市已经有上百起买壳上市案例，但是成功率并不高。买 壳上市获取收益的主要途径是配股融资。当然也不排除主要通过二级市场炒作获取收益的情 况但是由于很难统计这种现象，评价买壳上市是否成功的主要标准是效益能否得剑氏崩稳 定发展。 一一t 9 9 6 年和1 9 9 7 年的案例中，只有1 5 左右的壳公司在买壳上市后丽年内都能保持 净利润增睦：有6 5 的企业只是在买壳后的当年内实现了收益增氏，而且这种增酶多是通过 剥离不是资产、注入优质资产等关联交易形成的；另外有2 0 的壳公司则属于完全火败，灭 壳上市后的收益反而更加恶化。 一一换而言之，从这个意义上看，买壳上市的成功率只有t 5 左右，完全失败率! j l | j 高边 2 0 。如果买壳上市失败，企业的前期投入不但成了流水，还背上了沉重的包袱。要想甩掉 包袱，还要付出额外的成本，可谓祸不单行。 ( 四) 目标“壳”公司的选择 从具体操作的角度看，当未上市新闻媒体准备进行买壳上市时，首先碰剑的问题便是如 何挑选理想的“壳”公司。根据1 9 9 7 年以来深沪股市上百起资产重组案例，壳公司有以r 一些共同的特点。 ( 1 ) 所处的行业不景气，尤其是纺织业、冶金业、零售业、食品饮料、农业等行业， 印所处行业大多为夕阳行业主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损。本行业没有增k 前景，只有另寻生路，股权原持有人愿意转让和主管政府部门也愿意批准。 ( 2 ) 股本规模较小，属于小盘股。小盘股具有收购成本低、股本扩张能力强等优势。 特别是流通盘小。易于二级市场炒作，获利机会较大。以上海市场为冽，1 9 9 7 年和1 9 9 8 年 共有1 0 l 家公司换壳，其中总股本小于1 亿股的有3 9 家、流通股小于3 0 0 0 万股的有3 8 家， 所占比例均为3 8 。 ( 3 ) 股权相对集中，股权结构较为单一利于对其进行收购控股。由于二级市场收购 成本较高，而且目标公司较少，因此大部采取股权协议转让方式。股权相对集中易丁- 协议转 让，而且保密性好，从而为二级市场的炒作创造条件。只跟一家谈肯定比同时跟五八家谈容 易些。 ( 4 ) 有配股资格。证监会规定，上市公司只有连续三年平均净资产收箍率在1 0 以 上( 最低为6 ) 时，才有配股资格。买壳上市的主要目的就是配股融资，如果火去配股 资格，也就没有买壳上市的必要了。 在赛迪集团收购s t 港澳的过程中s t 港澳是收购方而不是被收购，其在2 0 0 0 年发表 的董事会公告宣布，要收购赛迪集团旗下的中计报投资有限公司5 1 的股权，收购总金额 为1 5 3 亿元。s t 港澳经营状况很差，1 5 亿元的巨款从何而米，况且中国计算机报一 年的广告额就有一亿多，1 5 亿元如何能够收购中计报公司5 l 的股份? 这个重复方案的奥 妙在于中国证监会发布的“关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知”中明确阐 述阐述的原则：上市公司重组效果良好，运作规范的，可以在重组完成一年以后提出配股或 增发新股的申请，其重组前的业绩可以模拟计算。经中国证监会同意，前述重组后申请增发 或配股的期限也可以少于一年。对于s t 港澳来说，如果中计报投资有限公司模仿成都陴瑞 的方案直接买壳上市，以承接债务的方式收购s t 港澳。那么，s t 港澳的火股东们只是转 移了债务包袱便将壳资源拱手相让，同时中国计算机报需要支付火笔的现金米偿还债务。而 如果s t 港澳收购中计报投资有限公司，能够当年扭亏为盈，每股净资产在1 元以上便可在 第二年增资扩股，获得额外的收益，到那时再完全付清收购款也为时不迟，而债务自然有新 东家来负担。对于中计报投资有限公司来说，到时候可以用s t 港澳支付i 5 亿元亿的收购 款反向收购s t 港澳上市公司的股权，不花一分钱便得到了壳资源，实现了上市的目的二。 还有一点非常重要，就是目标公司的股权结构较为单一这样才有利丁媒介对其进行 收购控股。由于二级市场收购成本较高，而且目标公司较少，因此大部采取股权协议转让方 式。股权相对集中易于协议转让，而且保密性好，从而为二级市场的炒作创造条件。 以赣南果业( 0 0 0 8 2 9 ) 为例，从该公司的经营业绩来看，公司随着股本的扩张，生产 却不断下滑。公司的三大支柱业务白酒、果业和农药都面临困境。所以公司止在寻找新的发 展出路，而且其总股本还不算太大，流通盘只有6 2 4 0 万，具备一定的扩张能力。公司的资 产状况还算不错，每股净资产有1 8 6 元，至今还没有发生过亏损是一个质地比