（工商管理专业论文）转型中的国有控股集团公司法人治理结构研究.pdf

南开大学学位论文使用授权书 根据南开大学关于研究生学位论文收藏和利用管理办法，我校的博士、硕士学位 获得者均须向南开大学提交本人的学位论文纸质本及相应电子版。 本人完全了解南开大学有关研究生学位论文收藏和利用的管理规定。南开大学拥有在 著作权法规定范围内的学位论文使用权，即：( 1 ) 学位获得者必须按规定提交学位论文 ( 包括纸质印刷本及电子版) ，学校可以采用影印、缩印或其他复制手段保存研究生学位论 文，并编入南开大学博硕士学位论文全文数据库；( 2 ) 为教学和科研目的，学校可以将 公开的学位论文作为资料在图书馆等场所提供校内师生阅读，在校园网上提供论文目录检 索、文摘以及论文全文浏览、下载等免费信息服务；( 3 ) 根据教育部有关规定，南开大学向 教育部指定单位提交公开的学位论文；( 4 ) 学位论文作者授权学校向中国科技信息研究所和 中国学术期刊( 光盘) 电子出版社提交规定范围的学位论文及其电子版并收入相应学位论文 数据库，通过其相关网站对外进行信息服务。同时本人保留在其他媒体发表论文的权利。 非公开学位论文，保密期限内不向外提交和提供服务，解密后提交和服务同公开论文。 论文电子版提交至校图书馆网站：h t t p ：2 0 2 1 1 3 2 0 1 6 1 ：8 0 0 1 i n d e x h t m 。 本人承诺：本人的学位论文是在南开大学学习期间创作完成的作品，并已通过论文答 辩；提交的学位论文电子版与纸质本论文的内容一致，如因不同造成不良后果由本人自负。 本人同意遵守上述规定。本授权书签署一式两份，由研究生院和图书馆留存。 作者暨授权人签字：值筮 2 0 1 0 年5 月2 2 日 南开大学研究生学位论文作者信息 论文题目 转型中的国有控股集团公司法人治理结构研究 姓名 何敏l 学号i 2 2 2 0 0 8 0 5 1 5 i 答辩日期2 0 1 0 年5 月2 2e l 论文类别博士口学历硕士硕士专业学位口高校教师口同等学力硕士口 院| 系| 骶南开大学商学院 l 专业 工商管理 联系电话 1 3 1 1 6 1 8 9 3 3 7e m a i l h e m i n l 9 6 9 y a h o o c o m c l i 通信地址( 邮编) ：天津市和平区湖北路1 0 号 3 0 0 0 4 0 1 备注： l 是否批准为非公开论文l 否 注：本授权书适用我校授予的所有博士、硕士的学位论文。由作者填写( 一式两份) 签字后交校图书 馆，非公开学位论文须附南开大学研究生申请非公开学位论文审批表。 南开大学学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师指导下进行研究工作所 取得的研究成果。除文中已经注明引用的内容外，本学位论文的研究成果不包 含任何他人创作的、已公开发表或者没有公开发表的作品的内容。对本论文所 涉及的研究工作做出贡献的其他个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本 学位论文原创性声明的法律责任由本人承担。 学位论文作者签名：鱼筮2 0 1 0 年5 月2 2 日 非公开学位论文标注说明 根据南开大学有关规定，非公开学位论文须经指导教师同意、作者本人申 请和相关部门批准方能标注。未经批准的均为公开学位论文，公开学位论文本 说明为空白。 论文题目转型中的国有控股集团公司法人治理结构研究 申请密级 口限制( 2 年)口秘密( 1 0 年)口机密( 2 0 年) 保密期限2 0年月日至2 0年月日 审批表编号批准日期2 0 1 0 年月日 限制2 年( 最长2 年，可少于2 年) 秘密1 0 年( 最长5 年，可少于5 年) 机密2 0 年( 最长1 0 年，可少于1 0 年) 摘要 摘要 国有经济作为我国经济主要组成部分，一直是我国经济运行过程中关注的 焦点。但是由于我国经济体制等各方面的原因，国企改革并没有取得突破性进 展，国有企业存在的关键问题依然存在，成为困扰企业经营和发展的障碍。比 如国企依然存在政企不分，国企依赖政府投资，日常经营侧重产品生产，较少 考虑整体的经济效益，国企的经营理念相对保守，内部机制问题，没有一套明 确、科学的法人治理结构。 为此，本论文从研究法人治理结构着手，通过分析国有企业，特别是转型 中的控股集团公司法人治理结构的现状和问题，提出相应的对策和建议，以期 对国有控股集团公司提高自身市场竞争力提供有益的建议。 论文分五章，第一章绪论部分，介绍了问题的提出和论文的研究方法，第 二章回顾了关于公司法人治理结构的相关理论，以英法、德日、拉美和东欧国 家的法人治理结构模式做比较，提出对我国的借鉴意义，第三章、第四章是本 篇论文的中心章节，分析了我国国有控股集团公司法人治理结构现状及问题， 提出了完善国有控股集团公司法人治理结构的对策，论文最后的第五章，以笔 者所在天津渤海化工集团公司为例，提出借鉴上海华谊集团公司建立健全国有 控股集团公司法人治理结构的经验，对天津渤海化工集团公司目前正在操作的 实际提出分析建议。 作者通过学习，认识到公司法人治理结构是随着公司制度的发展而形成的。 现代西方国家按照分权制衡的思想形成的三权分立的政治管理模式，西方近现 代公司参照三权分立模式构建公司的法人治理结构，即设立股东会、董事会和 监事会，这三者分别作为权力机构、日常经营机构和监督机构来运作。 最具代表性的模式有以下四种：市场导向型控制模式( 英美为代表) 、内部 控制模式( 德日为代表) 、家族控制模式( 拉美、东亚为代表) 和转轨经济模式 ( 前苏、东欧) 法人治理结构。 综合以上各种模式的特点和利弊分析，作者认为公司法人治理结构不存在 一个普适模式。与本国的历史传统、经济体制以及经济政策等方面息息相关。 所以我们在设计公司治理结构的时候，要结合本国的具体情况，因地制宜，扬 摘要 长避短，使国外的模式与国内的实际情况相结合。 目前我国大多数国有控股公司主要由国有大型企业集团、国家政策性投资 机构以及旧体制下政府主管部门“翻牌 三个不同途径演化而来，鉴于各地改 革路线及模式有所不同，它们对受控公司在资产约束、战略管控能力及运营管 理等方面程度不一，各有侧重。例如天津的国有控股公司依托原工商业主管局， 管控力度较强，更像是一个兼顾资本运作与生产经营两个层次的混合控股公司。 国有控股集团公司的特点及在公司法人治理方面存在的问题有：内部人的 内涵更加特殊、股东大会地位弱化、董事会构成不规范、监事会虚有其位、股 东会对董事会约束不强、董事会对经理层控制弱化等。因此在论文的最后部分， 作者提出了建议。 关键词：国有控股集团天津渤海化工集团公司法人治理结构 激励约束机制 i i 英文摘要 a b s tr a c t s t a t e o w n e de c o n o m ya st h em a j o rc o m p o n e n to fc h i n a l se c o n o m y ，h a sb e e na c o n c e md u r i n gt h eo p e r a t i o no fc h i n a se c o n o m i cc e n t e ro fg r a v i t y h o w e v e r , b e c a u s eo ft h ee c o n o m i cs y s t e m ，t h e r ei sn ob r e a k t h r o u g hi nt h er e f o r m a t i o no f s t a t e - o w n e de n t e r p r i s e s s t a t e o w n e de n t e r p r i s e ss t i l lh a v em a n yt r o u b l e s ，w h i c h b e c o m et h ek e yo b s t a c l ei nt h ed e v e l o p m e n to fs t a t e - o w n e de n t e r p r i s e s ，f o re x a m p l e ， s t a t e o w n e de n t e r p r i s e ss t i l ld e p e n do nt h ei n v e s t m e n to fg o v e r n m e n ta n dt h e yp a y m u c ha t t e n t i o no nt h ep r o d u c t i o no fg o o d si n s t e a do fe c o n o m i cb e n e f i t s ，a n da l s o t h e yh a v ec o n s e r v e dm a n a g e m e n tc o n c e p t ，s t i l lt h e yh a v e n tas c i e n t i f i ca n dc l e a r g o v e m a n c es t r u c t u r e t ot h i se n d ，t h i sp a p e rs t u d i e sc o r p o r a t eg o v e m a n c es t r u c t u r ef r o mt h es t a r t ， t h r o u g ht h ea n a l y s i so fs t a t e - o w n e de n t e r p r i s e s ，p a r t i c u l a r l yt h ei s s u e so ft r a n s i t i o n h o l d i n ge n t e r p r i s e s m e a n t i m e ，p u tf o r w a r dc o u n t e r m e a s u r e sa n ds u g g e s t i o n s t og i v e t h e ms o m eu s e f u ls u g g e s t i o n s p a p e rh a v ef i v ec h a p t e r s ，c h a p t e ri n t r o d u c t i o n ，d e s c r i b e st h ep r o b l e ma n dt h e r e s e a r c hm e t h o di sp r o p o s e d ，t h es e c o n dc h a p t e rr e v i e w st h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e s t r u c t u r eo ft h et h e o r y , b r i t a i n ，f r a n c e ，g e r m a n y , j a p a n ，l a t i na m e r i c aa n de a s t e r n e u r o p ec o r p o r a t eg o v e m a n c ec o m p a r et h es t r u c t u r a lm o d e lp r o p o s e df o rr e f e r e n c e t oc h i n a ，t h et h i r da n dt h ef o n hc h a p t e r , a r et h ec e n t e rs e c t i o no ft h i sp a p e r a n a l y z e dt h es t a t e - o w n e dh o l d i n gc o m p a n ya n dt h ei s s u eo fc o r p o r a t eg o v e m a n c e s t r u c t u r e ，b yi m p r o v i n gt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fs t a t e - o w n e dh o l d i n gc o m p a n y s t r u c t u r a lm e a s u r e s ，f i n a l l yt h ef i f t hc h a p t e rt ot h ea u t h o rw h e r et h et i a n j i nb o h a i c h e m i c a lg r o u p ，f o re x a m p l e ，m a d er e f e r e n c es h a n g h a ih u a y ig r o u pc o r p o r a t i o n t oe s t a b l i s ha n di m p r o v ec o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fs t a t e o w n e dh o l d i n gc o m p a n y s e x p e r i e n c e ，t i a n j i nb o h a ic h e m i c a li n d u s t r yg r o u pc o m p a n y i sc u r r e n t l yo p e r a t i n g a n a l y s i so ft h ea c t u a lp r o p o s e d a u t h o rl e a r nt h a tc o r p o r a t eg o v e m a n c es t r u c t u r ei st h ed e v e l o p m e n tw i mt h e c o m p a n ys y s t e mf o r m e d m o d e mw e s t e r nt h o u g h to ft h es e p a r a t i o no fp o w e r si n i i i 英文摘要 a c c o r d a n c ew i t ht h es e p a r a t i o no fp o w e r sa n dp o l i t i c a lm a n a g e m e n t ，c o m p a n y w e s t e r nr e f e r e n c et ot h es e p a r a t i o no fp o w e r sm o d e lo fm o d e mc o n s t r u c t i o n c o m p a n y sc o r p o r a t eg o v e m a n c es t r u c t u r e ，t h ee s t a b l i s h m e n to ft h es h a r e h o l d e r s ， b o a r do fd i r e c t o r sa n dt h es u p e r v i s o r yb o a r d ，r e s p e c t i v e l ya st h et h r e ep o w e r s i n s t i t u t i o n s ，a g e n c i e sa n do v e r s i g h tb o d i e sd a i l yo p e r a t i o n st of u n c t i o n t h e m o s t r e p r e s e n t a t i v e m o d e lh a st h ef o l l o w i n gf o u rc a t e g o r i e s ： m a r k e t o r i e n t e dc o n t r o lm o d e ( r e p r e s e n t e db yb r i t i s ha n da m e r i c a n ) ，i n t e m a l c o n t r o lm o d e ( r e p r e s e n t e db yg e r m a n ya n dj a p a n ) ，f a m i l yc o n t r o lm o d e ( l a t i n a m e r i c a ，e a s ta s i aa st h er e p r e s e n t a t i v e ) a n dt h ee c o n o m i cm o d e lt r a n s i t i o n ( f o r m e r s o v i e tu n i o n ，e a s t e r ne u r o p e ) c o r p o r a t eg o v e r n a n c e t h ea b o v ef e a t u r e sa n da d v a n t a g e sa n dd i s a d v a n t a g e so fv a r i o u sm o d e so f a n a l y s i s ，w ec a nc o n c l u d et h a tc o r p o r a t eg o v e m a n c es t r u c t u r e d o e sn o te x i s ta u n i v e r s a lm o d e l a n dt h e i rh i s t o r i c a lt r a d i t i o n s ，e c o n o m i cs y s t e m sa n de c o n o m i c p o l i c ys oc l o s e l yr e l a t e d s ow ed e s i g n e dt h ec o r p o r a t eg o v e m a n c es t r u c t u r e ，t h e c o n n e c t i o nw i t ht h e i rs p e c i f i cc i r c u m s t a n c e s ，l o c a lc o n d i t i o n s ，a v o i dw e a k n e s s e s ，s o t h a tt h ep a t t e r no ff o r e i g na n dd o m e s t i cc o m b i n i n gt h ea c t u a ls i t u a t i o n c u r r e n t l ym o s tc h i n e s es t a t e o w n e dh o l d i n gc o m p a n yb yt h es t a t e o w n e dl a r g e e n t e r p r i s eg r o u p s ，i n v e s t m e n ti n s t i t u t i o n sa n ds t a t ep o l i c yu n d e rt h eo l ds y s t e m ， g o v e r n m e n td e p a r t m e n t s ，”f l o p ”e v o l v e di nt h r e ed i f f e r e n tw a y s ，i nv i e wo ft h e r e f o r ma c r o s sd i f f e r e n tr o u t e sa n dp a t t e r n s ，t h e yc o n t r o l l e dc o n s t r a i n ti na s s e t s ， s t r a t e g i cc a p a b i l i t i e sa n do p e r a t i o n a lm a n a g e m e n tc o n t r o ls u c ha sv a r y i n gd e g r e e s ， h a v ed i f f e r e n te m p h a s e s f o re x a m p l e ，t h es t a t e o w n e dh o l d i n gc o m p a n yi nt i a n j i n o f f i c er e l i e so nt h eo r i g i n a lb u s i n e s s ，as t r o n gc o n t r o le f f o r t s ，m o r eo fab a l a n c e b e t w e e np r o d u c t i o na n dm a n a g e m e n to fc a p i t a lo p e r a t i o na n dt w ol e v e l so fm i x e d h o l d i n gc o m p a n y s u c hc o m p a n i e si nt h ec o r p o r a t eg o v e m a n c es t r u c t u r eo ft h em a i np r o b l e m sa r e ： e v e nm o r es p e c i a lm e a n i n gw i t h i nt h ep e r s o n ，w e a k e n e dp o s i t i o ns h a r e h o l d e r s ，t h e b o a r dc o m p o s i t i o ni sn o ts t a n d a r d i z e d ，t h eb o a r do fs u p e r v i s o r sh a si t sp l a c ev i r t u a l ， s h a r e h o l d e r sw i l lb eb o u n di sn o ts t r o n gb o a r do fd i r e c t o r s ，t h eb o a r dw e a k e n i n go f t h em a n a g e r sc o n t r o le c t a tl a s t ，a u t h o rg i v es o m es u g g e s t i o n s i v 茎奎塑垩 一 一 k e yw o r d s ：s t a t e c o n t r o l l e dg r o u p s t i a n j i nb o h a ic h e m i c a li n d u s t r yg r o u p c o r p o r a t eg o v e m a n c e i n c e n t i v em e c h a n i s m v 目录 目录 第一章绪论1 第一节研究背景及意义一1 1 1 1 问题的提出1 1 1 2 研究的意义2 第二节研究方法及研究内容3 1 2 1 研究方法3 1 2 2 研究内容3 1 2 3 论文结构4 第二章公司法人治理结构及模式的相关理论回顾5 第一节公司法人治理结构内涵及基本架构5 2 1 1 公司法人治理结构的内涵5 2 1 2 公司法人治理结构的基本架构7 第二节国外公司法人治理结构模式及借鉴9 2 2 1 国外公司法人治理结构典型模式9 2 2 2 国外法人治理结构模式的优缺点分析l l 2 2 3 新加坡淡马锡模式的借鉴1 2 2 2 4 国外公司法人治理结构典型模式对我国的启示1 3 第三章国有控股集团公司法人治理结构存在的问题1 5 第一节“内部人控制”问题及原因1 5 3 1 1 “内部人控制”的概念1 5 3 1 2 我国“内部人控制”的特殊性。1 6 3 1 3 我国“内部人控制”的成因分析17 3 1 4 “内部人控制”对我国国有控股公司的负面影响1 7 第二节股东大会、董事会和监事会存在的问题1 8 3 2 i 股东大会地位弱化18 3 2 2 董事会构成不规范18 v t 目录 3 2 3 监事会虚有其位一1 9 3 2 4 股东会对董事会约束不强1 9 3 2 5 董事会对经理层控制弱化2 0 第三节管理层激励约束机制存在的问题2 0 3 3 1 经理人选拔机制缺乏2 0 3 3 2 激励机制还不完善一2 0 3 3 3 企业经理人员约束机制弱化2 l 。第四节与关联公司之间易发生的法人人格混同问题2 2 3 4 1 公司法人人格否认制度的内涵一2 2 3 4 2 公司法人人格混同的表现及影响。2 2 3 4 3 公司法人人格否认制度给转型期国有控股公司带来的警示。2 4 第四章完善国有控股集团公司法人治理结构的对策2 6 第一节完善股东大会、监事会和董事会机制2 7 4 1 1 理顺股东大会职权行使机制2 7 4 1 2 完善公司董事会结构一2 8 4 1 3 充分发挥公司监事会作用。2 8 第二节建立、健全激励、约束机制2 9 4 2 1 建立多元化的薪酬激励机制一3 0 4 2 2 建立公司全方位约束机制一3 0 第三节国有控股集团公司应处理好新老“三会”的关系3 1 4 3 1 新老“三会”的内涵31 4 3 2 解决好新老“三会”关系的办法3 2 第三节转型中国有控股集团公司法人治理结构模型设计3 3 4 3 1 法人治理结构模型设计3 4 4 3 2 法人治理结构模型特点一3 5 第五章天津渤海化工集团公司案例分析3 6 第一节天津渤海化工集团公司基本情况3 6 5 1 1 天津渤海化工集团公司历史沿革与现状3 6 5 1 2 公司法人治理结构方面存在的问题3 8 v i i 目录 5 1 3 天津渤海化工集团公司完善法人治理结构的目标。3 8 5 1 4 借鉴上海华谊集团公司的经验4 0 第二节天津渤海化工集团公司法人治理结构模式设计4 1 5 2 1 健全完善决策力强的董事会4 2 5 2 2 健全完善保证力强的党委会4 2 5 2 - 3 健全完善监督力强的监事会4 3 5 2 4 健全完善执行力强的经理层4 3 5 2 5 健全完善民主管理能力强的职代会4 4 第三节完善法人治理结构需要做的工作和应注意的问题4 4 5 3 1 集团公司目前需要做的工作4 4 5 3 2 需要注意的问题4 6 结论4 8 参考文献5 0 致谢5 2 个人简历5 3 v i i i 第一章绪论 第一章绪论 本文中的国有控股集团公司，是指由各级国有资产监督管理部门作为出资 人，完全由国家出资组建的、对所属企业行使控股职能的公司。 1 9 9 6 年前后，天津市政府通过撤局改制、授权大型企业集团等形式对天津 市经委系统1 9 家工业局和行政型公司授权经营国有资产。2 0 0 4 年6 月天津市 国资委成立后，天津市经委系统的1 9 个集团公司以及天津市产权交易中心等 2 0 个单位已被首批纳入国资委直接监管，首批纳入直接监管的国有资产总量达 4 0 5 2 8 亿元。【1 1 在天津市国有资产管理委员会成立大会上，时任天津市市长的戴相龙指出 “加快建立现代企业制度，完善公司法人治理结构”是天津市国资委成立后的 一项重点工作。 2 1 1 1 1 问题的提出 第一节研究背景及意义 国有经济作为我国经济的主要组成部分，其不断的改革和完善一直被世人 关注。但是由于长期的体制和历史原因，一些关键环节在一定程度上没有取得 突破性进展，虽然也在扩大企业自主权、转变经营机制、推行现代企业制度上 以及加强内部管理上做了一些改革，但是总体来说，国有企业科学管理水平依 旧在低水平徘徊，成为困扰企业经营和发展的障碍。 例如国企依然存在政企不分，侧重产品生产，较少考虑经济效益，经营理 念相对保守，市场主体不鲜明，不能很好的参与市场竞争，缺乏创新意识；最 突出的就是国有企业的内部机制问题，没有一套明确、科学的法人治理结构。 川天津将从三个方面构建国有资产监管体系，北方网，2 0 0 4 年1 1 月2 3 日 f 2 】天津市政府国有资产监督管理委员会成立，新华网，2 0 0 4 年6 月2 1 日 第一章绪论 在国有企业近二十年的改革中，国有大中型企业的改革一直是我们改革的重 点。经过漫长的探索，建立产权明晰、责权明确、政企分开、管理科学的国有 控股公司已是我们明智的选择。 天津是我国老的工业基地，国有企业众多，计划经济时期由各工业管理局 承担行业管理职能，随着计划经济转入市场经济，工业管理局转制为国有控股 集团公司。目前，国有控股公司的框架已经建立，但国有控股公司运行的微观 基础完善的法人治理结构有待健全；国有控股公司的权力机构、执行机构 和监督机构都存在种种不规范问题，严重制约了国企改革的进程。 我们把视线扩展到全国，即使是已经完成公司制改造并成功上市的国有控 股的股份公司，有相当一部分是以筹集资金为主要目的，公司法人治理结构只 是形式上的改变，没有什么实质性的意义。董事会以及监事会流于形式，行政 过分干预，内部人控制，内部治理机制不规范等问题错综存在，不仅损害了股 民利益，降低了公众形象，更严重地是影响了企业的长远发展。要想使公司制 企业真正规范、科学运作，有赖于公司法人治理结构的完善，并真正做到规范 运行。 而那些由原来的行业管理局转制成立的国有控股集团公司，集团公司与所 属企业之间在名义上不再是行政管理关系，而是通过授权经营国有资产，是投 资与被投资关系。然而这种集团公司积累了5 0 年的行政管理经验，短期内没有 转变，仍沿用计划经济对企业的经济管理模式，很大程度上是通过管人、管事、 管资产来实施对子公司的控制，同样一个“管”，其内涵是行政管理而不是市场 经济上的企业管理，省却了“科学”二字。 此外，集团公司对子公司的管理也很不顺畅，管到什么程度，是否与企业 经营自主权相矛盾? 作为一个经营实体，人、财、物、产、供、销各环节中， 集团公司能发挥什么作用? 管到什么程度? 会不会侵害债权人和公众利益? 作 者对此深有感触，希望通过学习，解决对此的疑惑。 1 1 2 研究的意义 现代企业制度实际就是公司制度，具体的制度安排就是股东大会制度、董 事会制度等，建立现代企业制度就是要在公司中建立法人治理结构，并真正发 挥其作用和功能：选拔、激励、监督经营者。 第一章绪论 公司治理问题，是近几十年来经济学家和法学家热衷于讨论的问题。事实 上，该问题引起极大关注的深刻背景是，公司法人治理的有效性已经成为影响 一个国家经济竞争力的重要因素。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的 条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托一一代理关系。公司 治理的目的是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经 理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。 那么，怎么在国有控股集团公司建立起法人治理结构? 怎样解决国际上通行 的公司法人治理结构的基本制度安排在国有控股集团公司中无法发挥作用的问 题? 一句话，为什么在西方发达国家卓有成效的公司制在我国国有企业中就无法 发挥作用呢? 这就是本文要回答的基本问题。 本论文试图从研究法人治理结构出发，通过分析转型中的控股集团公司法人 治理结构的现状和问题，提出相应的对策和建议，以期对国有控股集团公司提 高自身市场竞争力提供帮助。 1 2 1 研究方法 第二节研究方法及研究内容 本篇硕士论文的研究方法主要有三种： 首先是比较分析法。以国外几种典型的公司治理结构为样本，借鉴其长处， 针对我国现实国情，建立与完善有中国特色的公司法人治理结构。 其次是规范分析法。这种方法主要是针对实际性问题提出针对性的措施和 建议。 最后是案例分析法。选取天津渤海化工集团公司典型案例进行深入分析， 通过理论与现实状况相结合的分析，阐述我国国有控股集团公司法人治理结构 存在的问题以及相关对策。 1 2 2 研究内容 全文从“国有控股公司”、法人治理结构 等概念入手，通过详细对比英美 和日德、东南亚、东欧、前苏及备受中国国有企业关注的淡马锡模式等，以吸 第一章绪论 取对我国国有控股公司改革有借鉴意义的东西；回顾了我国国有控股公司产生、 发展历程，揭示出我国国有控股公司治理结构不完善的深层次原因是内部人控 制严重问题等等。接着，文章提出，要以股权多元化为目标，建立股权主导型 共同治理机制，建立对经营者的激励与约束机制；以相关利益主体共同参与为 主要特征，建立强有力的监督控制机制；完善我国现有的国有控股公司的法人 治理结构。在文章的最后，分析了天津渤海化工集团公司完善法人治理结构的 案例，并就全文观点作一总结。 1 2 3 论文结构 论文分五章，第一章绪论部分，介绍了问题的提出和论文的研究方法，第 二章回顾了关于公司法人治理结构的相关理论，以英法、德日、拉美和东欧国 家的法人治理结构模式做比较，提出对我国的借鉴意义，第三章、第四章是本 篇论文的中心章节，分析了我国国有控股集团公司法人治理结构现状及问题， 提出了完善国有控股集团公司法人治理结构的对策，论文最后的第五章，以笔 者所在天津渤海化工集团公司为例， 控股集团公司法人治理结构的经验， 实际提出分析建议。 提出借鉴上海华谊集团公司建立健全国有 对天津渤海化工集团公司目前正在操作的 图1 1 论文结构图 资料来源：作者自制 4 第二章公司法人治理结构及模式的相关理论回顾 第二章公司法人治理结构及模式的相关理论回顾 在以往众多的研究理论中，研究者处在不同的经济发展阶段下从不同角度 对公司法人治理结构做了分析和探讨。观点虽不尽一致，但共同点仍很多，公 司法人治理结构是现代企业制度发展的产物，公司法人最显著的一个特征就是 所有权与经营权分离，经营管理者与股东之间形成一种委托代理经营管理关系， 由于委托人与代理人具有不同的目标，为了确保委托人的权益不被侵害，两者 之间的关系需要制度上的相应安排，这也就是公司法人治理结构需要解决的根 本问题，这一点已经被大家所接受。 第一节公司法人治理结构内涵及基本架构 2 1 1 公司法人治理结构的内涵 公司治理结构是随着公司制度的发展而形成的。现代西方国家按照分权制 衡的思想形成三权分立的政治管理模式，近现代公司参照三权分立模式构建公 司的法人治理结构，即设立股东会、董事会和监事会，这三者分别作为权力机 构、日常经营机构和监督机构来运作。 英国牛津大学管理学院院长梅耶则将法人治理定义为：“公司赖以代表和服 务于它的投资者利益的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计 划的一切东西。法人治理的需求随市场经济中现代股份公司所有权与控制 权相分离而产生。”u 。 米勒认为法人治理是为了解决如下的委托一代理问题而产生的：“如何确知 企业管理人员只取得为适当的、盈利的项目所需的资金，而不是比实际所需多? 在经营管理中，经理人员应该遵循什么标准或准则? 谁将裁决经理人员是否真 正成功地使用公司的资源：如果证明不是如此，谁负责以更好的经理人员替换 他们? ” 沃特克和科克伦指出：“法人治理问题包括在高级管理阶层、股东、董事会 【l 】【2 1 李维安，武立东，公司治理教程，上海人民出版社2 0 0 7 年第4 次印刷，第2 3 页 5 第二章公司法人治理结构及模式的相关理论回顾 和公司其他的相关利益人的相互作用中产生的具体问题。构成法人治理问题的 核心是：( 1 ) 谁从公司决策高级管理阶层的行动中受益；( 2 ) 谁应该从公司决策 高级管理阶层的行动中受益? 当在是什么和应该是什么之间存在不 一致时，一个公司的治理问题就会出现。”1 美国经济学家威廉姆森的定义是，“公司治理就是限制针对事后产生的准租 金分配的种种约束方式的总和，包括：所有权的配置、企业的资本结构、对管 理者的激励机制，公司接管，董事会制度，来自机构投资者的压力，产品市场 的竞争，劳动力市场的竞争，组织结构等等”。 斯坦福大学经济系教授卡因意从一个经济学家的视角给公司治理结构下了 一个定义，他说：“公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重 大利害关系的团体一投资者( 股东和贷款人) 、经理人员、职工之间的关系，并 从这种联系中实现经济利益。公司治理结构包括：如何配置和行使控制权；如 何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制。” 斯坦福大学钱颖一教授认为公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干 在企业中有重大利害关系的团体投资者( 股东和贷款人) 、经理人员、职工之 间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：( 1 ) 如何配置 和行使控制权；( 2 ) 如何监督和评价董事会、经理人员和职工；( 3 ) 如何设计 和实施激励机制。 北京大学教授张维迎指出：“狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功 能、结构、股东的权力等方面的制度安排，广义的公司治理接都是指有关公司 控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。” 1 这些安排决 定企业的目标，谁在什么状态下实施控制、如何控制及风险和收益如何在不同 企业成员之间分配等问题。因此，广义的法人治理结构与企业所有权安排几乎 是同一个意思，或者更准确地讲，法人治理结构只是企业所有权安排的具体化， 企业所有权是法人治理结构的一个抽象概括。 因此，我们可以看出公司法人治理出发点是委托人与代理人之间为减少代 理成本、达到企业价值最大化，而就公司控制权、经营者的激励与约束所达成 的一整套公司权利、责任分工和约束机制的制度安排。 国内外学者一开始就从不同的角度对其进行分析，法人治理的概念也就有 f 1 】张维迎，所有权、治理结构与委托代理关系，经济研究，1 9 9 6 年第9 期 6 第二章公司法人治理结构及模式的相关理论回顾 不同的界定，没有统一的概念，但总体归纳各家观点后我们可以认为，公司法 人治理( c o r p o r a t eg o v e m a n c e ) 本质上是反映公司的运行机制和经营绩效的一 种制度安排，有以下的三方面的共通点：( 1 ) 法人治理结构是一种所有者与经 营者就针对企业达到价值最大化目标的一整套制度安排。( 2 ) 法人治理结构要 解决的重要问题是委托一代理问题。( 3 ) 法人治理结构在于建立一套激励约束 机制，以减少代理成本，缓解委托代理问题。在分类上，公司法人治理结构 可以分为内部治理结构和外部治理结构。 2 1 2 公司法人治理结构的基本架构 公司法人治理结构基本架构主要包括三个方面：( 1 ) 治理主体，即谁参与 企业治理，就目前的理论来说，治理主体就是企业的利益相关者。( 2 ) 治理客 体。治理结构着重解决的是利益相关者之间的责权关系，尤其是剩余索取权和 控制权的分配，为确保合作关系的稳定，每个利益相关者必须有监督、约束对 方的权利，必须分享资源配置的决策，这些权利就是控制权。可见，剩余索取 权和控制权的合理分配，是公司治理结构的现实内容。( 3 ) 治理方式。对法人 治理结构来说，要达到合理剩余索取权和控制权，必须具备一定的程序和机制， 常见的有表决程序、利益分配程序、人事任免程序和股东大会、董事会、监事 会和经理层等机构。 法人治理结构是以针对企业中的各种合约，协调和规范公司中相关的利益 主体之间关系。它是相关利害相关者对企业战略发展与管理的参与