大业信托合生东郊别墅项目特定资产收益权投资集合资金

信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。大业信托合生东郊住宅项目特定资产收益权投资集合资金信托计划信托合同合同编号：DY2012JXT060-12013年1月大业信托合生东郊住宅项目特定资产收益权投资集合资金信托计划认购风险申明书尊敬的委托人暨受益人：大业信托有限责任公司作为受托人承诺管理信托财产将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但受托人在管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临风险。大业信托有限责任公司郑重申明：一、本信托计划不承诺保本和最低收益，具有一定的投资风险，适合风险识别、评估、承受能力较强的合格投资者；二、委托人应当以自己合法所有的资金认购信托单位，不得非法汇集他人资金参与本信托计划；三、受托人依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担；受托人因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担；四、委托人在认购风险申明书上签字，即表明已认真阅读并理解所有的信托计划文件，并愿意依法承担相应的信托投资风险。在签署本申明书及其他信托计划文件前，委托人（即受益人）应当仔细阅读本申明书及其他信托计划文件，谨慎作出是否签署信托计划文件的决策。委托人（即受益人）签署了本申明书表明委托人（即受益人）已实际获得相关的信托计划文件，并仔细阅读了本申明书及其他信托计划文件，委托人（即受益人）已了解本信托可能产生的风险和造成的损失。 申明人即受托人：大业信托有限责任公司本人本机构作为委托人已详阅并充分理解认购风险申明书及相关信托计划文件所提示的风险，并自愿承担由上述风险引致的全部后果。本人本机构保证，本人本机构是具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织，并且符合信托计划文件中关于委托人资格的要求，是合格投资者。本人本机构同意以合法所有的资金认购大业信托合生东郊住宅项目特定资产收益权投资集合资金信托计划的信托单位，认购的信托资金本金金额为【 】万元，认购信托单位的数量为【 】万份。委托人（自然人）（本人或授权代理人签字）：或：委托人（机构）（加盖公章并由有权签字人签字）：日期： 年 月 日大业信托合生东郊住宅项目特定资产收益权投资集合资金信托计划信托合同委托人（即受益人）： 证件名称：身份证 护照 军官证 营业执照 其他 证件号码：职业（自然人委托人填写）： 邮寄地址： 邮政编码： 手 机： 固定电话： 电子信箱： 传 真： 信托利益分配账户（本账户在信托利益分配完成之前不得取消，账户取消的后果由委托人/受益人承担）：户 名： 开户行： 银行 分行 支行账 号： 认购金额（小写）： 金额（大写）：人民币 受托人：大业信托有限责任公司 法定代表人：沈柏年 住 所：广州市体育西路191号中石化大厦B座25楼联系电话传 真鉴于：1. 委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有的资金委托给受托人，由受托人以自己的名义，按照本合同的约定进行管理运用；受托人同意接受该委托。2. 委托人和受托人本着平等自愿、诚实信用、真实合法的原则，根据中华人民共和国信托法、中华人民共和国合同法及其他有关法律，经友好协商，一致同意订立如下条款，以资信守。第1条 定义除非本合同上下文另有解释或文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义：1.1 信托合同或本合同：指委托人和受托人签署的大业信托合生东郊住宅项目特定资产收益权投资集合资金信托计划信托合同及对该合同的任何有效修订和补充。1.2 认购风险申明书：指大业信托合生东郊住宅项目特定资产收益权投资集合资金信托计划认购风险申明书。1.3 信托计划说明书：指大业信托合生东郊住宅项目特定资产收益权投资集合资金信托计划说明书1.4 信托计划文件：指信托合同、认购风险申明书及信托计划说明书的合称。1.5 委托人：指信托计划项下各信托合同中的委托人。1.6 受托人或大业信托：指大业信托有限责任公司。1.7 受益人：指委托人在本合同中指定的享有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。1.8 信托当事人：指委托人、受托人和受益人的合称。1.9 保管人/监管银行：指中国建设银行股份有限公司广东省分行。1.10 客户服务机构：指受托人所聘请的、协助受托人对本信托计划项下的委托人进行财务信息收集、风险承受能力评估、信托文件传递等事宜，并协助受托人对本信托计划项下的受益人提供本信托计划信息反馈的服务供应商及其权利、义务的合法承继人。受托人将根据本信托计划的实际情况选择是否聘用客户服务机构。1.11 御泰地产/转让方：指上海御泰房地产发展有限公司。合生创展：合生创展集团有限公司（英文名：Hopson Development Holdings Limited）。1.12 信托：指受托人依据信托合同设立的“大业信托合生东郊住宅项目特定资产收益权投资集合资金信托计划资金信托”。1.13 信托计划：指受托人设立的“大业信托合生东郊住宅项目特定资产收益权投资集合资金信托计划”。1.14 信托受益权：指受益人享有的获得信托利益的权利以及相关法律规定的或本合同约定的其他权利。1.15 信托单位：指用于计算、衡量受益人应获取的信托利益的计量单位。在信托计划成立日，委托人（即受益人）按照其交付的信托资金享有相应数量的信托单位，每一元信托资金对应一份信托单位。1.16 认购：指委托人在信托计划推介期及/或开放期申请购买信托单位加入信托计划的行为。1.17 信托资金/信托资金本金：指根据本信托合同，委托人交付给受托人的资金。1.18 信托财产：指委托人交付给受托人管理、运用的资金；受托人因该信托资金的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，以及因前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产，也归入信托财产。1.19 信托利益：指按照本合同约定的信托计划利益中属于该受益人的利益。1.20 信托保管专户：指受托人为信托计划在保管人处开立的信托财产专用银行账户。1.21 信托资金募集账户：指以受托人的名义开设的、用于在推介信托计划时收取信托资金的银行账户。1.22 特定资产：指转让方所拥有的合生东郊住宅项目项下的御品园项目7套住宅，房产证编号为沪房地浦字（2010）第095919号、沪房地浦字（2011）第019316号，楼栋号为：上海市翠柏路919弄15、22、6、7、11、32、33号，包括但不限于该前述范围内对应的全部土地使用权、前述范围内将来建成的、在建的和已经建成的建筑物等资产。1.23 特定资产收益：指经营、管理、处置特定资产产生的所有收益以及因特定资产产生的其他任何收益。1.24 特定资产收益权：指优先收取并获得特定资产收益的权利。1.25 中国：指中华人民共和国，在本合同中，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。1.26 中国银监会：指中国银行业监督管理委员会及/或其下属分支机构。1.27 工作日：指除周六、周日和中国的法定假日之外的任何一天。1.28 机构：指法人和依法成立的其他组织的合称。1.29 法律：指中国任何立法机关、国家机构或监管机构颁布的、适用并约束本合同任何一方的一切法律、法规、规章、规定、条例、指令等规范性文件。1.30 元：如无特别约定指中国法定货币人民币元。第2条 信托计划目的2.1 委托人为有效运用其合法所有的资金，基于对受托人的信任，通过本合同设定本信托。2.2 受托人于信托计划成立后，按照信托计划文件的约定，为受益人之利益，对信托财产进行管理和运用。第3条 信托计划类型本信托计划为指定用途的集合资金信托计划。第4条 受益人和信托受益权4.1 本信托为自益信托，委托人和受益人为同一人。4.2 除信托合同另有约定外，本信托项下的受益人按照本合同的约定享有相应的信托受益权。第5条 信托计划规模本信托计划预计规模为不低于人民币100,000,000.00（大写：人民币壹亿元整），不高于人民币200,000,000.00（大写：人民币贰亿元整）；信托计划的实际规模以最终募集的信托资金规模为准。第6条 信托计划期限6.1 本信托计划的期限为18个月，自信托计划成立之日起计算，受托人经提前5个工作日发布通知后有权提前终止信托计划。6.2 出现本合同约定的信托计划终止情形时，本信托计划终止。6.3 出现本合同约定的信托计划期限延长情形时，信托计划期限进行相应延长。第7条 信托计划的推介与成立7.1 信托计划的推介期为2013年【1】月【17】日至2013年【2】月【17】日，受托人可根据实际情况延长推介期、提前终止推介期或者在推介期内暂停、终止信托单位的认购，具体以受托人在公司网站公告的信息为准。7.2 本信托计划成立以后，受托人有权根据实际情况决定是否向合格投资者开放认购。受托人将于开放期开始前1个工作日内在公司网站（网址：）上对开放事项进行披露。本信托计划开放期认购资金规模、期间及程序，由受托人自行确定，以受托人在公司网站披露信息为准。7.3 在信托计划推介期及开放期内，受托人可委托推介机构代理推介信托计划，并可根据推介机构的要求或信托计划的推介需要在相关银行开设信托资金募集账户。委托人认购信托单位时，应将认购款项划入如下信托资金募集账户,信托资金募集账户信息如下：户 名：大业信托有限责任公司 开户行：中国建设银行股份有限公司广东省分行账 号：4400 1863 2010 5302 63607.4 如果信托计划成立的，信托资金募集账户即转为信托保管专户。7.5 委托人在推介期内认购信托单位的，其加入信托计划日为信托计划成立日；委托人在开放期内认购信托单位的，其加入信托计划日为受托人宣告该次开放期结束之日。自加入信托计划日起，委托人取得本信托计划的信托受益权及相应的信托单位，并自该日起计算该等信托单位的预期收益。7.6 信托计划推介期届满时，如果委托人交付的信托资金达到人民币100,000,000.00元（大写：人民币壹亿元整），且以下条件全部满足时，则受托人有权宣布信托计划成立：（1）御泰地产与受托人签署的编号为DY2012JXT060-2的特定资产收益权转让及回购合同及编号为DY2012JXT060-3的债务确认协议已经生效并保持有效，且已经办理完毕强制执行公证手续；（2）御泰地产与受托人签署的编号为DY2012JXT060-5的抵押合同已经生效并保持有效，且办理完毕强制执行公证手续和抵押登记手续，受托人已经取得合法的抵押权利证书；（3）合生创展与受托人签署的编号为DY2012JXT060-4的保证合同已经过香港公证和香港认证；（4）御泰地产、监管银行与受托人签署的编号为DY2012JXD021-6的账户监管协议已生效并保持有效；（5）上海龙盟房地产开发有限公司已向受托人出具编号为DY2012JXD060-7的承诺函，并得到受托人认可。信托计划推介期内，如果委托人交付的信托资金达到人民币100,000,000.00元（大写：人民币壹亿元整）且上述条件全部满足的，受托人有权宣布信托计划提前成立。7.7 信托计划成立的，信托资金自到达信托资金募集账户之日至信托计划成立之日期间的利息按中国人民银行规定的同期活期存款基准利率计息，受托人于信托计划终止时将该部分利息向相应受益人分配。7.8 信托计划不成立的，信托资金自到达信托资金募集账户之日至受托人宣布的信托计划不成立之日期间的利息按中国人民银行规定的同期活期存款基准利率计息，受托人于推介期届满后15个工作日内，将信托资金及相应利息退至本合同约定的受益人信托利益分配账户。7.9 信托计划成立后的开放期内，信托资金自到达信托资金募集账户之日至受托人宣告该次开放期结束之日的利息按中国人民银行规定的同期活期存款基准利率计息，受托人于信托计划终止时将该部分利息向相应受益人分配。7.10 信托计划的实际成立日期、信托计划的不成立、信托计划推介期的延长以及信托计划开放期等，均以受托人在其网站上的公告为准。第8条 信托保管专户8.1 本信托计划的信托保管专户为：户 名：大业信托有限责任公司 开户行：中国建设银行股份有限公司广东省分行账 号：4400 1863 2010 5302 63608.2 信托保管专户是独立的银行账户，受托人应建立独立的会计账户进行独立核算；信托保管专户独立于受托人的自有账户和受托人管理的其他信托项目的账户；本信托计划的所有资金往来，均应通过信托保管专户。8.3 信托保管专户在信托计划存续期内不可撤销。受托人不得假借本信托计划的名义开立其他与本信托计划无关的账户，亦不得使用信托保管专户进行本信托计划以外的任何活动。第9条 信托财产的管理运用及增信措施9.1 受托人将加入信托计划的本合同项下的信托资金和其他委托人的信托资金集合起来，根据信托计划文件的约定进行运用。（1）本信托委托人指定受托人管理运用信托资金的方式为：以受托人名义受让御泰地产持有的御品园项目7套住宅之特定资产收益权，御泰地产将转让价款资金用于御品园项目景观绿化工程及住宅精装修。信托计划存续期内，御泰地产按照约定向受托人支付特定资产收益并到期回购特定资产收益权。（2）受托人有权以其他方式处置其持有的特定资产收益权，包括但不限于向第三方进行转让等。（3）信托计划存续期内，信托财产中的现金部分未按照上述要求进行管理运用时可投于银行同业存款、低风险的银行理财产品或保管人代理推介的其他低风险的信托计划、信托受益权等；除非法律另有规定或本合同另有约定，该部分现金不得用于本合同未约定的投资。 （4）经受托人提议并经受益人大会批准，信托财产可用于本合同约定用途之外的其他用途。（5）委托人签署本合同即表示认同本条所约定的信托财产的管理运用方式，由此产生的风险由委托人和受益人承担。9.2 增信措施（1）合生创展为御泰地产在特定资产收益权转让及回购合同项下全部的债务提供连带责任保证担保，具体见编号为DY2012JXT060-4的保证合同。（2）御泰地产以其持有的御品园项目7幢独栋住宅为其在特定资产收益权转让及回购合同项下全部的债务提供抵押担保，具体见编号为DY2012JXT060-5的抵押合同。（3）若御泰地产计划出售抵押物的，应向受托人提出书面申请，在满足下列条件之一的前提下，方可办理拟售抵押物的解押手续：A： 御泰地产向受托人提供经受托人认可的御品园项目其他已经取得产权证书且未设置任何担保、权利负担或债务的住宅，或者受托人认可的其他土地、房产作为替代抵押物，替代抵押物评估价值（以受托人认可的评估机构出具的评估报告为准）不得低于拟售抵押物的评估价值（以办理抵押登记时向登记机关提交的评估报告为准），且受托人与御泰地产或相关抵押人已经就替代抵押物签订书面抵押合同、该等抵押合同已生效且办理完毕强制执行公证手续和抵押手续，受托人已就替代抵押物取得合法的抵押权利证书。B： 御泰地产按照拟售抵押物的抵押率向受托人指定账户支付解押保证金，解押保证金金额=拟售抵押物的评估价值抵押率（抵押率=2亿元/DY2012JXT060-5号抵押合同项下全部抵押物评估价值总额，拟售抵押物的评估价值和DY2012JXT060-5抵押合同项下全部抵押物评估价值均以办理抵押登记时向登记机关提交的评估报告为准）。第10条 信托计划费用10.1 信托计划费用的种类： （1） 信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费；（2） 受托人信托报酬；（3） 相关服务机构费用：包括保管费、客户服务费、代理手续费（如有）、律师费等相关服务机构费用；（4） 信托终止时的清算费用；（5） 按照有关规定可以列入的其他费用。10.2 信托费用的承担（1） 信托合同项下的信托计划费用均由信托计划财产承担。受托人如以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。（2） 信托财产中的现金余额不足以承担信托计划费用的，受托人有权变现相应部分的信托财产以支付信托计划费用。（3） 应由信托财产承担的费用主要包括可预见支出及其他应由信托财产承担的费用，包括但不限于信托事务管理费：包括文件或账册制作、印刷费用，信息披露费用，银行结算和账户管理费，邮寄费，追缴信托贷款本息的费用，信托终止清算时所发生的费用，差旅费、办公费等；保管人收取的保管费；客户服务机构收取的客户服务费；代理推介机构收取的代理手续费（如有）；律师费。10.3 信托计划费用的计提标准和支付方式（1） 信托事务管理费A 银行结算和账户管理费，由开户银行直接从信托保管专户中扣划。B 其余费用由受托人在该费用发生时直接从信托保管专户中扣划。（2） 相关服务机构费用A 保管费a 保管人为信托计划提供保管服务，收取保管费。b 保管费按照受托人与保管人签署的编号为DY2012JXT060-8的大业信托合生东郊住宅项目特定资产收益权投资集合资金信托计划信托资金保管协议约定的费率及支付方式支付。B 客户服务费客户服务费具体收取标准及支付方式按照受托人与客户服务机构签订的编号为DY2012JXT060-9的客户服务协议的约定执行。C 律师费a 律师事务所为信托计划提供法律服务，收取律师费。b 律师费在发生时由受托人直接从信托保管专户中扣划。D 其他相关服务机构费用a 如有其他相关服务机构费用的，按照该服务机构与受托人签署的相关协议收取服务费用。b 其他相关服务机构费用在发生时由受托人直接从信托保管专户中扣划。（3） 受托人信托报酬A 受托人为信托计划提供信托服务，收取固定信托报酬和浮动信托报酬。B 固定信托报酬总额=（信托计划存续期内每天的信托资金金额0.8% /360），其中自动求和的计算期间为本信托计划的存续期间；C 固定信托报酬按季结算和支付，除最后一期信托报酬外，其余各期信托报酬结算日和支付日均为每自然季度最后一个月的第20日。最后一期固定信托报酬的结算日为信托计划终止情形出现日，支付日为信托计划终止情形出现日后的10个工作日内（如遇节假日推迟至下一个工作日）。除最后一期固定信托报酬外，其余各期固定信托报酬=（信托计划存续期内每天的信托资金金额0.8% /360）-已支付的信托报酬，其中自动求和的计算期间为信托计划成立之日起至该期固定信托报酬结算日当日（含）的期间。最后一期固定信托报酬=固定信托报酬总额 - 已收取的固定信托报酬。D 信托计划终止时，信托计划财产扣除信托计划财产应承担的税费、信托计划费用（不含浮动信托报酬）和受益人信托利益后的余额，作为浮动信托报酬由受托人享有。浮动信托报酬于信托计划终止情形出现日后的10个工作日内支付。E 信托报酬应划付至受托人的如下银行账户：户 名： 大业信托有限责任公司开户行：工商银行广州第二支行账 号： 3602 0005 0900 1887 55010.4 不列入信托计划费用的项目（1） 受托人因违背信托计划文件导致的费用支出，以及处理与信托事务无关的事项发生的费用不列入信托计划费用。（2） 若本信托计划不成立，则筹备期发生的相关费用不列入信托计划费用，由此发生的费用由本合同双方自行承担。第11条 信托计划税费11.1 信托运作过程中的各种纳税主体，按照法律履行纳税义务。11.2 应当由信托财产承担的税费，按照法律及国家有关部门的规定办理。11.3 受托人在运用信托财产过程中产生的营业税、印花税，由信托财产承担。11.4 如受益人为自然人，则应由受益人承担的个人所得税，由该受益人自行申报和缴纳。11.5 非由受托人承担的信托计划税费（如所得税等），由委托人或受益人自行申报和缴纳。第12条 信托利益的分配重要提示：受托人仅以信托财产为限向受益人支付信托利益，且受托人及相关服务机构未对信托计划的业绩表现或者任何回报之支付做出任何保证。12.1 信托收益的构成：（1） 受托人根据信托计划对信托资金的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产收入。（2） 信托计划存续期间信托财产中的现金部分存放于银行获得的利息收入。（3） 其他收入。12.2 信托净收益信托净收益为信托收益扣除信托计划财产应承担的税费、信托计划费用（不含浮动信托报酬）后的余额。12.3 信托计划各受益人的预期年化收益率 当且仅当本信托计划所涉及的所有相关当事人委托人、受托人、转让方、担保人等信托计划相关文件当事人均完全履行了其各项义务和责任、且未发生任何争议或任何其他风险的前提条件下，受托人按照当前已知信息（含受托人当前实际适用的信托计划税收信息）进行测算得出本信托计划各受益人的预期年化收益率。本信托计划下，根据委托人认购金额的不同，其对应的受益人的预期年化收益率为9%/年10%/年，具体如下：委托人单笔认购金额100万元（含100万元）至300万元（不含300万元）之间的，其对应的受益人的预期年化收益率为9%/年；委托人单笔认购金额在300万元（含300万元）以上1000万元（不含1000万元）之间的，其对应的受益人的预期年化收益率为9.5%/年。委托人单笔认购金额在1000万元（含1000万元）以上的，其对应的受益人的预期年化收益率为10%/年。为避免歧义，本约定不构成受托人保证信托资金不受损失或取得最低收益的承诺。若同一委托人在信托计划推介期内认购信托单位后，又在信托计划开放期内追加认购信托单位，其认购金额不进行累计，受托人根据其推介期和每次开放期内认购的金额分别认定应适用的受益人的预期年化收益率并分别核算其推介期内和每次开放期内认购的信托单位对应的信托利益。12.4 受益人信托利益（1） 受益人信托利益=受益人信托资金受益人应分配信托收益。（2） 信托计划项下各受益人按照其持有的信托单位份数享有相应的信托利益。（3） 结算当期各受益人的预期信托收益=该受益人持有的信托单位对应的信托资金金额该受益人对应的预期年化收益率该受益人相应的委托人加入本信托计划之日起至当期信托收益结算日的实际天数/365-该受益人持有的信托单位对应的已分配信托收益。信托收益结算日按本合同第12.5款第（1）项确定。（4） 如结算当期信托净收益达到或者超过信托计划受益人预期信托收益总额的，则该结算当期各受益人应分配信托收益为该受益人预期信托收益；如结算当期信托净收益未达到信托计划受益人预期信托收益总额的，则各受益人应分配信托收益由受托人以信托净收益为限，按各受益人预期信托收益占受益人预期信托收益总额的比例向各受益人分配。12.5 信托利益的分配：（1）本信托计划成立后，受益人信托收益按如下时点进行结算和分配：受益人第一期信托收益结算日为2014年3月20日，支付日为2014年3月20日后的10个工作日内（如遇节假日推迟至下一个工作日）；受益人第二期信托收益结算日为信托计划终止情形出现之日，支付日为信托计划终止情形出现日起10个工作日内（如遇节假日推迟至下一工作日）。如本信托计划在2014年3月20日之前出现终止情形的，则仅于信托计划终止情形出现日对受益人的信托收益进行一次性结算，支付日为信托计划终止情形出现日起10个工作日内（如遇节假日推迟至下一工作日）。（2）受益人信托资金的分配日为信托计划终止后的10个工作日内（如遇节假日推迟至下一个工作日）。（3）受托人以货币资金形式向受益人分配信托利益。（4）在信托利益分配日,信托财产中的现金部分在支付信托计划费用和税费后，按照上述计算方法剩余部分不足以向受益人分配信托利益时,则受托人向相关义务人进行追索并要求其继续履行义务，并将追索所得按照上述计算方法向受益人分配。若全部信托财产变现后仍然无法按照上述计算方法向受益人足额分配信托利益，则受托人将全部信托财产变现所得扣除信托计划费用及税费后的剩余部分按各受益人预期信托利益占受益人预期信托利益总额的比例向受益人进行分配。12.6 出现本合同约定的信托计划延期情形时，如信托计划期限延长超过一个月，则受托人应当自延长期达到一个月后的5个工作日内将所有已变现的信托财产进行第一次分配，剩余的尚未变现的信托财产由受托人自信托计划终止后的5个工作日内进行第二次分配。第13条 风险揭示、风险控制与风险承担13.1 风险揭示（1） 信托计划投资项目的风险A 项目的运营风险。根据信托财产的管理运用安排，信托资金用于受让御泰地产持有的御品园项目7套住宅之特定资产收益权，御泰地产将转让价款资金专项用于御品园项目景观绿化工程及住宅精装修。若项目的建设出现失误，则会对御泰地产的还款来源带来不利影响，并可能给信托财产带来风险；此外，如御泰地产因经营不善、流动性不足等原因无法履行支付特定资产收益和回购特定资产收益权的义务，可能给信托财产带来风险。B 保证人不履行保证义务或没有能力履行保证义务的风险。根据信托财产的管理运用安排，为尽量降低风险，合生创展为御泰地产在特定资产收益权转让及回购合同项下的全部债务提供连带责任保证担保，若保证人因经营不善、流动性不足等原因而不履行保证义务或没有能力履行保证义务，则会对信托财产带来风险。C 抵押物的市场风险。根据信托财产的管理运用安排，为尽量降低风险，御泰地产以其持有的御品园项目7幢独栋住宅为其在特定资产收益权转让及回购合同项下的所有债务提供抵押担保。抵押物受市场价格波动的影响，可能出现贬值，则会对信托财产带来风险。D 变更抵押物风险。本信托存续期间，御泰地产可能因计划销售抵押物而申请变更抵押物，变更的抵押物如出现价值降低，则会对信托财产产生风险。E 境外履约担保风险。保证人合生创展集团有限公司（英文名：Hopson Development Holdings Limited）为香港上市公司，本信托计划成立和信托贷款发放时，保证人合生创展集团有限公司提供的担保可能尚未取得国家外汇监管部门的审批，该境外履约担保的效力和结汇事宜可能因未取得国家外汇监管部门的审批和/或外汇管理法律法规政策的变化受到不利的影响，进而导致信托财产损失和信托收益变化的风险。（2） 信托计划本身面临的风险A 法律风险。在本信托计划的运作过程中，因违反国家法律规定可能对信托财产带来风险。B 政策风险。在本信托计划的运作过程中，因国家财政政策、货币政策、行业政策、地区发展政策等因素可能引起系统风险，可能对信托财产带来风险。C 市场风险。在本信托计划的运作过程中，因利率、汇率、股票、商品等价格的变化而对信托财产带来风险。D 管理风险。在本信托计划的运作过程中，受托人的知识、经验、判断、决策、技能等会影响其对信息的占有以及对投资的判断，可能对信托财产带来风险。E 委托人/受益人无权要求提前赎回其信托单位的风险。根据信托计划文件的约定，委托人/受益人无权要求提前赎回其信托单位，因此委托人/受益人在资金流动性方面会受一定影响。F 信托受益权不能成功转让的风险。本合同项下的信托受益权可以依照本合同的约定转让，但受托人并不保证一定能够成功转让，因此委托人（即受益人）在资金流动性方面会受一定影响。G 受托人不承诺信托利益的风险。根据相关法律规定，受托人不对信托计划的委托人（即受益人）承诺信托利益或做出某种保底暗示。H 购买力风险。本信托的目的是信托财产的增值，如果发生通货膨胀，则受益人获得的信托利益可能会被通货膨胀抵消，从而影响到信托财产的增值。I 信托计划不成立的风险。如信托计划认购总金额未达到信托计划规模下限或者信托计划成立的其他条件未获得满足，或信托计划推介期内，市场发生剧烈波动且受托人认为目前并不具备发行信托计划的市场条件，受托人有权宣布信托计划不成立。J 信托财产无法变现的风险。信托计划终止时，受市场环境或其他原因影响，信托财产可能部分或者全部不能变现，因此委托人（即受益人）可能面临信托计划终止时无法及时收到信托利益的风险。（3） 相关机构的经营及操作风险A 受托人经营及操作风险a 按照我国金融监管法律规定，信托公司须获得中国银监会的批准方可经营信托业务。虽受托人相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久符合监管部门的金融监管条例。如在信托计划存续期间受托人无法继续经营信托业务，则可能会对信托财产带来风险。b 受托人一直遵循并相信将会继续履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务管理信托事务。但若在信托计划存续期间受托人不能遵守信托计划文件约定对信托计划实施管理，则可能对信托财产带来风险。B 保管人经营及操作风险a 保管人按照我国相关金融监管法规开展保管业务。虽保管人相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久符合监管部门的金融监管条例。如在信托计划存续期间保管人无法继续从事保管业务，则可能会对信托财产带来风险。b 保管人在业界信誉良好。但若信托计划存续期间保管人不能遵守相关文件约定对信托计划实施管理，则可能对信托财产带来风险。C 监管银行经营及操作风险a 监管银行按照我国相关金融监管法规和合同约定履行监管义务。虽监管银行相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久符合其监管部门的规定。如在信托计划存续期间监管银行无法继续履行其约定义务，则可能会对信托财产带来风险。b 监管银行在业界信誉良好。但若信托计划存续期间监管银行不能遵守相关文件约定或法律法规的规定履行其监管义务，则可能对信托财产带来风险。D 律师事务所的经营及操作风险a 按照我国监管法律规定，律师事务所及律师须获得国家相关机构批准方可从事律师业务。虽律师事务所及律师相信其本身将按照相关法律的规定开展业务，但无法保证其本身可以永久符合监管部门的监管条件。如受托人因处理信托事务聘请的律师事务所及律师无法继续从事律师业务，则可能会对信托财产带来风险。b 受托人聘请的律师事务所及律师在业界信誉良好。但若受托人因处理信托事务聘请的律师事务所及律师不能遵守相关文件约定提供相应法律服务，则可能对信托财产带来风险。E 其他机构的经营及操作风险a 在信托计划的推介期或存续期限内，受托人因履行受托职责的需要可能聘请其他机构为信托计划提供相关的服务。如果该其他机构在信托计划的推介期或存续期限内无法从事相应的业务，则可能对信托财产带来风险。b 受托人聘请的其他机构在业界信誉良好。但若信托计划的推介期或存续期限内该其他机构不能遵守相关文件约定提供相应服务，则可能对信托财产带来风险。（4） 其他风险。A 战争、自然灾害、重大政治事件等不可抗力以及其它不可预知的意外事件可能对信托财产带来风险。B 金融市场危机、行业竞争等超出受托人自身直接控制能力之外的风险，可能对信托财产带来风险。13.2 风险控制（1） 受托人将履行勤勉尽职的义务，按照本合同约定的方式管理运用信托财产，恪尽职守，努力降低上述风险的影响。（2） 受托人规范业务管理系统，通过严格执行业务管理制度，防范管理风险。（3） 受托人将与御泰地产、合生创展分别签署相关特定资产收益权转让及回购合同、抵押合同、保证、监管协议，并办理相关手续，努力降低上述风险的影响。 13.3 风险承担（1） 受托人根据信托计划文件的约定管理运用或处分信托财产导致信托财产遭受损失的，其损失由信托财产和受益人承担。（2） 受托人违反信托计划文件的约定处理信托事务，致使信托财产遭受损失的，由受托人以固有财产赔偿；但该赔偿以信托财产的实际损失为限，并不得超过信托财产本身。（3） 受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理信托事务，并谨慎管理信托财产，但受托人不承诺信托财产不受损失，亦不承诺信托资金的最低收益。第14条 信托当事人的权利义务14.1 委托人的权利（1） 委托人有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，并有权要求受托人做出说明。（2） 委托人有权查阅、抄录与其信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。（3） 受托人违反信托目的处分信托财产，或者因违背管理职责、处理信托事务不当，致使信托财产受到损失的，委托人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者赔偿。（4） 因设立信托时信托计划文件中未能预见的特别事由, 致使信托财产的管理方法不利于实现信托目的或者不符合受益人的利益时, 委托人有权要求受托人调整该信托财产的管理方法。（5） 受托人违反信托目的处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有重大过失的，委托人有权申请人民法院解任受托人。（6） 除法律另有规定外，人民法院对信托财产强制执行时，委托人有权向人民法院提出异议。（7） 法律规定的和本合同约定的其他权利。14.2 委托人的义务（1） 委托人应当按照本合同的约定交付信托资金。（2） 委托人不得要求受托人通过任何非法方式或管理手段管理信托财产并获取利益，委托人不得通过信托方式达到非法目的。（3） 未经受托人书面同意，委托人不得变更、撤销或解除本信托。（4） 法律规定的和本合同约定的其他义务。14.3 受托人的权利（1） 受托人有权根据本合同约定管理运用和处分信托财产。（2） 受托人有权依本合同约定获得信托报酬。（3） 受托人有权依本合同约定或根据信托事务的管理需要，将信托事务委托他人代为处理。（4） 受托人以其固有财产先行支付因处理信托事务所支出的信托计划费用及税费和对第三人所负债务，对信托财产享有优先受偿的权利。（5） 法律规定的和本合同约定的其他权利。14.4 受托人的义务（1） 受托人管理信托财产必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，为受益人的最大利益处理信托事务。（2） 受托人除按信托计划文件约定取得报酬外，不得利用信托财产为自己谋取利益。（3） 受托人不得将信托财产归入其固有财产，亦不得将信托财产成为其固有财产的一部分。（4） 受托人必须将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账。（5） 受托人必须保存处理信托事务的完整记录。（6） 受托人必须依据本合同的约定，将信托财产的管理运用、处分及收支情况，报告委托人和受益人。（7） 受托人对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务，但法律法规另有规定或因处理信托事务必须披露的除外。（8） 受托人辞任的，在新受托人选出前仍应履行管理信托事务的职责。（9） 法律规定的和本合同约定的其他义务。14.5 受益人的权利（1） 受益人享有信托受益权，也有权放弃信托受益权。（2） 受益人有权了解其信托资金的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人做出说明。（3） 受益人有权查阅、抄录与其信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。（4） 受托人违反信托目的处分信托财产，或者因违背管理职责、处理信托事务不当，致使信托财产受到损失的，受益人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者赔偿。（5） 因设立信托时信托计划文件中未能预见的特别事由, 致使信托财产的管理方法不利于实现信托目的或者不符合受益人的利益时, 受益人有权要求受托人调整该信托财产的管理方法。（6） 受托人违反信托目的处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有重大过失的，受益人有权申请人民法院解任受托人。（7） 除法律另有规定外，人民法院对信托财产强制执行时，受益人有权向人民法院提出异议。（8） 法律规定的和本合同约定的其他权利。14.6 受益人的义务（1） 受益人应当按照法律的规定和本合同的约定承担相关税费。（2） 在本合同允许转让信托受益权的前提下，如果受益人转让信托受益权，应当按照本合同的约定办理相关的转让手续。（3） 法律规定的和本合同约定的其他义务。第15条 受益人大会15.1 受益人大会的组成受益人大会由全体受益人组成。15.2 受益人大会的决议事项（1） 出现本合同未约定的、需提前终止信托计划或者延长信托计划期限的事项。（2） 改变信托财产管理运用方式。（3） 更换受托人。（4） 提高受托人的报酬标准。（5） 受托人认为需要由受益人大会表决的事项。（6） 法律规定的或信托计划文件约定的需要由受益人大会表决的事项。15.3 受益人大会的召集（1） 召集人。受益人大会由受托人负责召集，受托人未按本合同约定召集或不能召集时，代表信托单位百分之十（含）以上的受益人有权自行召集。（2） 召集前的公告形式。受托人召集受益人大会的，应当提前10个工作日在受托人网站公告；受益人召集受益人大会的，应当提前10个工作日在中国证券报、证券时报或金融时报等全国性报纸上公告，并在公告前告知受托人。（3） 召集前的公告内容。公告内容应包括：受益人大会的召开时间、地点、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。受益人大会不得就未公告事项进行表决。15.4 受益人大会的召开（1） 召开的条件。受益人大会应当有代表百分之五十（含）以上信托单位的受益人参加，方可召开，做出的决议方为有效，对全体受益人具有约束力。本款约定的信托单位比例及受益人的信息以受益人大会召集前第10个工作日在受托人处记载的相关数据信息为准。（2） 召开的形式。受益人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开，具体召开方式由召集人决定并在公告中披露。（3） 受益人大会的列席人。代表信托单位百分之十（含）以上的受益人自行召开受益人大会的，应在召开前10个工作日以书面的形式通知受托人列席会议；受托人因故无法参加会议的，召集人应聘请律师列席会议。15.5 受益人大会议事规则（1） 表决权。受益人持有的每一信托单位具有一票表决权，受益人可以委托代理人出席受益人大会并行使表决权。（2） 表决事项及规则。受益人大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的受益人所持表决权的三分之二（含）以上通过；但更换受托人、改变信托财产运用方式、出现本合同未约定的提前终止信托计划或者延长信托计划期限事项，应当经参加大会的受益人全体通过。（3） 特别规则。受益人自行召集的受益人大会，应由受托人见证或者由列席会议的律师出具书面意见，以证明会议的召开及相关决议的形成符合法律规定及信托计划文件的约定，否则受托人有权不执行受益人自行召集的受益人大会所做出的决议。15.6 受益人大会决议的效力受益人大会的决议对全体受益人、受托人均有约束力，但该受益人大会的召集、召开、议事规则等违反法律规定或信托计划文件约定的除外。15.7 受益人大会决定事项的通告和报告（1） 决定事项的通告A 受益人大会由受托人负责召集的，受托人在受益人大会结束后10个工作日内，将受益人大会决议在受托人网站上公告，并视为通知全体受益人。B 受益人大会由受益人负责召集的，受益人在受益人大会结束后10个工作日内，将受益人大会决议在中国证券报、证券时报或金融时报等全国性报纸上公告，并视为通知全体受益人，同时将大会决议书面告知受托人。（2） 决定事项的报告召集人应当在受益人大会结束后10个工作日内，将受益人大会决议向中国银监会报告。15.8 受益人大会的费用承担对符合法律规定及信托计划文件约定召开的受益人大会所发生的合理费用，由信托财产承担。第16条 信托受益权的流动性安排16.1 信托受益权的转让（1） 信托受益权转让的条件A 信托受益权的受让人应当是符合信托公司集合资金信托计划管理办法规定的合格投资者。B 信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人。C 机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。（2） 信托受益权转让的程序A 受益人转让信托受益权，应与受让人持下列文件，共同到受托人处办理转让登记手续，并有义务遵守受托人为信托受益权流转而制定的相关合理规则：a 本合同。b 转让人与受让人签署的信托受益权转让合同。c 转让人与受让人的有效身份证明文件或者主体资格证明文件。d 受让人信托利益分配账户资料。B 转让人与受让人未按照上述约定办理转让登记手续的，受托人仍视原受益人为本合同受益人，由此发生的经济和法律纠纷与受托人无关。C 受托人有理由怀疑信托受益权转让过程中涉嫌洗钱、逃避债务等违法行为时，信托受益权转