（会计学专业论文）我国上市公司关联交易及其信息披露问题的研究.pdf

我国上市公司关联交易及其信息披露问题的研究 i 内 容 摘 要 由于关联方交易双方经济利益的一致性和交易价格的可控性， 再加上在我国对关联 方交易的法律和监管机制还不够健全，很容易被上市公司或其集团母公司作为操纵利 润、粉饰报表、谋取部门或个人不当利益的手段。因此，全面而系统的了解我国上市公 司关联方交易的特点、现状和影响因素显得尤为重要，这样才能有针对性地提出相应的 对策及改进措施，使关联方交易及其披露行为能够走向一个良性的发展轨道。 本文采用规范研究与实证研究相结合的研究方法， 首先阐述我国上市公司关联交易 及其信息披露的相关概念和新旧会计准则关于关联交易及其披露的不同点， 在此基础上 对关联交易进行了基础分析，如：关联交易的类型和产生动机的分析，进而通过实证研 究分析了关联交易及其信息披露的现状和问题、以及影响因素，最后对如何规范我国上 市公司关联交易及其信息披露提出了对策和建议，如加强中介机构的作用，发挥企业自 律机制的作用，完善监管机构监管力度和层面的规范性措施等。 本文对我国上市公司的关联方交易问题作了一个较全面的定性和定量的分析， 并就 规范关联方交易及其披露问题的对策提出了笔者的一管之见， 期望为今后的进一步研究 提供思路，也为进一步加强我国上市公司关联方交易及其披露的监管提供参考。 关键词：上市公司 关联方交易 信息披露 河北经贸大学硕士学位论文 ii abstract related-party transaction can be easily turned into the tool of manipulating the profit and packaging the statements by the company and its group corporation，as well as the tool of getting unfair profit by some departments or individual person for three reasons. first，the transaction price can be made through the free consultation in the practical operation . second，the two parts of the transaction often have the same economic benefit. third，in our country the law and supervision that relate to the related-party transaction have not been consummate yet. so it is significant and essential to understand entirely and systematically the characteristic、present condition and effect of related-party transaction in our country. only doing this we can find out some solution to related-party transaction，and make the related-party transaction and its disclosure more fair and legal. this article adopts both the theory research method and the empirical research method. first elaborated the concept about related-party transaction and its disclosure, and analyzed the different based on the new accounting standards, did some basic analysis of related-party transaction, based on this had carried on the foundation analysis to the related-party transaction, then has analyzed the related-party transaction and the information disclosure at present situation and the questions through the empirical study, as well as the influencing factor, finally proposed the countermeasure and the suggestion on how to standard the related-party transaction and its disclosure. this article has made one comprehensive qualitative and quantitative analysis of our countrys listed companys related-party transaction and their disclosure, and proposed the authors viewpoints on the standard related-party transaction and its disclosure questions countermeasures, expected will provide the mentality for presents further research, and references to further strengthen the supervision of our countrys listed companies related-party transaction and their disclosure key words: listed company related-party transaction information disclosure 学位论文独创性声明 学位论文独创性声明 本人声明，所呈交的学位论文系在导师指导下本人独立完成的研究成果。文中依法 引用他人的成果，均已做出明确标注或得到许可。论文内容未包含法律意义上已属于他 人的任何形式的研究成果，也不包含本人已用于其他学位申请的论文或成果。 本人如违反上述声明，愿意承担以下责任和后果： 1、交回学校授予的学位证书； 2、学校可在相关媒体上对作者本人的行为进行通报； 3、本人按照学校规定的方式，对因不当取得学位给学校造成的名誉损害，进行公开 道歉。 4、本人负责因论文成果不实产生的法律纠纷。 论文作者签名： 日期： 年 月 日 学位论文知识产权权属声明 学位论文知识产权权属声明 本人在导师指导下所完成的论文及相关的职务作品，知识产权归属学校。学校享有 以任何方式发表、复制、公开阅览、借阅以及申请专利等权利。本人离校后发表或使用 学位论文或与该论文直接相关的学术论文或成果时，署名单位仍然为河北经贸大学。 论文作者签名： 日期： 年 月 日 导 师 签 名 ： 日期： 年 月 日 （本声明的版权归河北经贸大学所有，未经许可，任何单位及任何个人不得擅自使用） 我国上市公司关联交易及其信息披露问题的研究 1 引言 引言 关联交易从理论上讲属于中性经济范畴，它既不属于单纯的市场行为，也不属于内 幕交易的范畴。在经济学上其意义主要表现在：有利于充分利用集团内部的市场资源， 降低交易成本，提高集团公司的资本运营能力和上市公司的营运效率。但在实际的操作 过程中， 由于关联交易与市场竞争， 公开竞价的方式不同， 其价格可由关联方协商确定， 特别是在我国评估与审计等中介机构作用尚未得以充分发挥的情况下， 关联交易就容易 成为上市公司与集团公司调节利润、避税和为一些部门及个人牟利的手段。因此上市公 司非公允关联交易成为我国证券市场重点监管对象之一。 我国相关学者的研究主要集中在关联交易基本理论、产生原因，盈余管理及利润操 纵的关系、经济后果等方面，专门针对上市公司关联交易披露中所存在的问题的研究相 对较少。本文在总结已有研究成果的基础上，综合采用理论研究与统计分析相结合、定 性分析与定量分析相结合等研究方法， 试图较为系统地探讨我国上市公司关联交易及其 披露中存在的问题，并提出相应的对策和建议。 随着研究的不断深入和发展，必将促进我国证券市场进一步规范和完善，会计信息 更加真实可靠，上市公司在证券市场的运作更加规范有序，最终推动我国市场经济健康 有序的稳步发展。 河北经贸大学硕士学位论文 2 第 1 章 绪论 1.1 研究的背景及意义 据统计， 在国内深沪证券交易所挂牌的 a 股上市公司在 2008 年底己超过 1800 家。 我国上市公司 60-70%是通过改制从国有企业剥离出来的， 回顾我国国企改制上市的历程 不难发现，在 1993 年底以前大多数国有企业在改制上市的时候主要采用的是整体上市 的方法，关联交易形成不多，但受到许多非经营性资产和不良经营性资产的影响很多上 市公司在上市二、三年后利润迅速滑坡甚至沦为亏损。因此从 1994 年起，越来越多的 国有企业在改制上市时注意到进行不良资产和非经营性资产的剥离，采用“主体上市” 的方法，即母公司将其“优质资产”剥离成为上市公司，而人员、财务、资产等却没有 彻底分开，使得这些上市公司存在先天的对母体强烈依赖的局限性，于是上市公司与控 股公司及其子公司之间关联交易量不可避免地开始增加。 据统计,1997 年,深沪两市 719 家上市公司中有609家披露存在不同程度的关联交易,占上市公司总数的84.6%,1998 年 这一比例为 80%。2000 年这一比例达到 93.2%,呈现出大幅上升的趋势。根据沪市披露 2002年申报的384家上市公司情况来看， 有225家披露了关联交易， 占公布总数的61.81%, 存在关联方的公司有 299 家，占 82.14。同时我国上市公司利用关联交易进行盈余管 理的现象也日趋严重， 据统计， 截至 2002 年下半年， 1175 家被调查的上市公司中有 676 家存在被大股东大量占用上市公司资金的问题，被占用资金高达 966.69 亿元，平均每 家被占用资金 1.43 亿元。而 2003 年深市 506 家上市公司中，有 431 家公司发生了关联 交易，占上市公司总数的 80.01。可见，在我国的上市公司中，有相当的关联交易被 用作控股股东操纵利润和占用上市公司资金的手段。 当然，规范的关联方交易可以降低交易成本，增加上市公司的市场竞争力，另外母 公司通过上市公司作为融资的窗口，取得资金盘活资产，带动整个集团的规模扩大和效 益提高。然而，很多关联方交易并非出于上市公司发展的需要。为达到整个集团公司效 益的不断提高，为了取得资金盘活集团资产，同时为了避免上市公司丧失配股资格或被 我国上市公司关联交易及其信息披露问题的研究 3 “摘牌” ，危及整个集团的发展，一些不正当的关联交易就出现了。 从某种意义上说，上市公司成为其关联方出于各种目的而利用的工具，而关联方 交易也成为上市公司造假的代名词。 湖北猴王集团采用直接融资、 以上市公司名义贷款、 利用股份公司进行担保、以垃圾资产冲抵应收账款等方式，先后不合理占用猴王股份资 金高达 13 亿元， 猴王集团的破产使猴王股份陷入死亡的境地;珠海恒通和通辽艾史迪集 团先后分别以资产重组的名义进入上市公司棱光实业和四砂股份以后， 利用自己的控股 地位把自己下属子公司或不良资产高价转让给上市公司套取巨额现金， 又让上市公司为 自身巨额债务提供担保， 最终把上市公司拖垮或使上市公司陷入 st 困境;三九医药的大 股东三九集团利用其控股地位挪用上市公司的资金高达25亿元类似案例举不胜举。 一些经营不善的上市公司也是通过关联交易获取资产转让收益， 从而达到扭亏或摘帽的 目的;不少公司持续经营能力的维持在很大程度上也更是依赖于与关联方的关联交易。 例如中讯科技将高达4.9亿元的资产出售给原大股东， 又与新股东进行大规模资产置换， 不仅财务状况和资产质量完全改观，公司也凭着关联往来的营业外收入扭亏。因此，研 究和揭示不当关联交易的发生、发展及披露等必然对其规范能够起到很好的作用。 关联交易从理论上讲属于中性经济范畴，它既不属于单纯的市场行为，也不属于内 幕交易的范畴。在经济学上其意义主要表现在：有利于充分利用集团内部的市场资源， 降低交易成本，提高集团公司的资本运营能力和上市公司的营运效率。但在实际的操作 过程中， 由于关联交易与市场竞争， 公开竞价的方式不同， 其价格可由关联方协商确定， 特别是在我国评估与审计等中介机构作用尚未得以充分发挥的情况下， 关联交易就容易 成为上市公司与集团公司调节利润、避税和为一些部门及个人牟利的手段。因此上市公 司非公允关联交易成为我国证券市场重点监管对象之一， 本文将重点通过对我国上市公 司关联交易披露的现存问题，产生原因的剖析，提出规范我国上市公司关联交易披露的 一些看法。 对上市公司关联交易披露问题进行正确的分析和评价，有助于推动我国证券市场 的规范化发展。关联交易应该遵循公开、公正和诚实可信的原则，而关联交易的重中之 重在于关联交易的信息披露。无论是股票发行，还是股票上市前后，都必须对关联交易 信息进行充分的披露，提高关联交易的透明度，以提供足够的信息，让公众、投资者对 上市公司的关联交易是否公平、公正做出自己的判断。因此，如何建立一套有效的监管 机制，使上市公司的关联交易在更加公允和透明的原则下进行，将是规范证券市场的一 河北经贸大学硕士学位论文 4 项长期任务。随着研究的不断深入和发展，必将促进我国证券市场进一步规范和完善， 会计信息更加真实可靠，上市公司在证券市场的运作更加规范有序，最终推动我国市场 经济健康有序的稳步发展。 1.2 国外研究理论 从法律规范来看，各国法律，特别是法典化法律都对关联企业、关联交易和其他 性质相同的关联企业行为以及有关披露问题做出明确且具有可操作性的定义概括、 特征 概括乃至要件概括。国际会计准则及英、美、法、日、港、台等国家和地区都制定了专 门的准则，具体规范了关联方关系及其交易的披露。它们分别是:国际会计准则ias24 关联方披露 、美国sfas57关联方披露 、英国kfrs58关联方披露 、中国台 湾财务会计准则公报第 6 号关系人交易揭露 、中国香港ssap20关联方披露 ， 法国没有单独的准则但商法和公司法有相应要求;日本没有单独准则， 1990 年 12 月发布 的大藏省法令和 1991 年 3 月发布的日本注册会计师指南要求揭示。 从个体研究来看，英美等西方发达国家对关联交易的研究较早，这是因为关联交 易是在西方发达国家产生跨国公司、母子公司制及总分公司制后得到广泛运用的。 国 外学者的研究主要集中在以下几个方面： 1.2.1 关联交易信息披露方面 edward b. douthett. jonathan e .duchac, in-mu haw, steve c .lim (1995)通 过对美国注册外企的金融信息分析，指出提高金融信息的披露程度，能够降低利率，提 高盈余反映系数。而关联交易和转移定价引起的会计信息失真，成为会计信息安全的重 要隐患。只有提高这部分的信息披露水平，才能有效的保障相关指数的反映效果。 peter atrill 和 lindsey ( 1997)分析指出，上市公司对相关会计信息的不充分 披露，给滥用关联交易而导致的欺诈活动的实施提供了机会。这充分说明，关联方关系 及其交易的会计信息披露具有较强的经济后果。 1.2.2 关联交易与盈余管理方面 kasanen、kinnunenhe 和 niskanen(1996)以 1970-1989 年间在芬兰赫尔辛基股票 交易所上市交易的 37 家工业公司的年报资料为依据的研究发现，由于芬兰上市公司股 权集中度较高，控股股东主要为金融机构，并且一般偏好现金股利，希望从上市公司获 我国上市公司关联交易及其信息披露问题的研究 5 得稳定的股利现金流， 因而当公司未经管理的盈余不足以支付大股东所期望的目标股利 时，管理人员就有动机调高利润，以满足控股股东的要求，未管理的盈余高于支付控股 股东所需要目标股利的盈余时，为了不过多缴纳税款，影响控股股东利益，管理人员就 有调节盈余的动机，而非公平关联交易则是其调节盈余的有效手段。 wolfenzon(1999)也发现控股股东时常利用关联方交易对中小股东进行剥夺等。 johnson，simon， rafael la porta 等， （2000） ，研究认为，控股股东在与上市 公司的交易中，可以采用低价购买或高价销售的方式获取私人收益，但上市公司的价值 可能因此而降低，并且导致对中小股东利益的伤害。 laporta (2002),claessens 和 fan(2003)研究发现控股股东操纵利润时常采取的手 段是关联方交易; elizabeth a. gordon and elaine henry (2003) related party transactions and earnings management) 认为盈余管理是控股股东通过关联交易掠夺外部小股东的一种 重要手段。 mingjian、t.j.wong(2003)，证明了在中国目前的公司结构、经济制度和法律体系 下容易促使关联交易的发生， 导致控股集团利用关联交易对上市公司进行盈余管理及掏 空(tunneling)。 1.3 国内研究理论 从国家立法层面看，我国财政部 1997 年 5 月 22 日正式发布的企业会计准则 关联方关系及其交易的披露 ，规范我国会计报告的表外信息披露，提高信息的质量特 征。2006 年财政部新出台的企业会计准则中，在扩大了关联方关系外延同时，在关 联方关系披露方面的要求也更清晰、客观。然而，在体现信息披露完整性、准确性和可 比性原则以及规范的可操作性上，还存在不少需进一步完善之处，故而影响了对关联交 易利润操纵行为的监控力度。随着我国上市公司信息披露规范体系的不断完善， 关于 上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知 、 关联方之间出售资产等有关会 计处理暂行规定等也相继发布实施。目前，我国关于上市公司关联交易信息披露的会 计规范有企业会计准则第 36 号关联方披露 ，关于关联交易确认和计量的会计规范 河北经贸大学硕士学位论文 6 主要有企业会计准则第 7 号非货币性资产交换 、 企业会计准则第 12 号债务重 组和关联方之间出售资产等有关会计处理暂行规定 。其中企业会计准则已于 2006 年 2 月重新颁布，并于从 2007 年起从上市公司试行。在这些会计规范中，体现了 我国对上市公司的关联交易进行确认、计量和披露的基本原则。另外证券监管部门也颁 布了相关法规对关联交易进行规范，主要包括中国证监会规章，证券交易所的股票上市 规则及相关公告准则。在个体研究方面，有以下比较有代表性的观点和结论： 1.3.1 关联交易的主要目的方面 曾永团、殷官林， 财会通讯1999 年第 11 期撰文指出，节约交易费用、调节利 润是上市公司进行关联方交易的主要目的。 以李明辉为代表主要是对我国会计准则在关 联方交易定价政策的披露方面的研究。 管强（2003） ， 关联交易内幕 ，对目前常见的关联交易类型进行了概述，并指出 合理避税是关联交易发展的原动力。此外，该书还对关联交易对上市公司的影响、跨国 公司关联交易、关联方转移定价等方面进行了研究。 孟焰、 张秀梅(zoo6)发现关联交易盈余管理的主要目的和结果是关联方从上市公司 转移利益，资产规模越大关联方利益转移的程度越高。 1.3.2 关联交易的信息披露方面 原红旗在从中期报告看关联交易:现实问题与理性思考(1998)中，以沪市上市 公司 1997 年中期报告为样本，对关联方关系及其交易的披露状况作了分析，认为 1997 年的中报较之前的年报在此方面有了很大的改进，但仍存在诸多不规范之处。并提出了 相应的见解。 陆宇峰(1998)同样以 1997 年中报为样本，但扩展至沪深两市上市公司，其中兼有 个案的引证，在对关联方关系及其交易披露的状况进行分析的基础上，指出了存在的问 题并对原因进行了阐述，亦提出若干相关建议。 肖虹 2002 年在 我国关联方关系及其交易披露规范研究 中运用比较分析的方法， 对我国上市公司关联方关系及其交易的披露进行了探讨，认为从我国的实际情况来看， 将有关企业重要经济依赖性内容纳入会计准则规范之中，作为必须披露的信息，是应考 虑的。 陈瑜(2002)以 2001 年 st，pt 公司和沪市 30 指数股公司为研究对象，试图从中发 现关联方交易的信息披露因业绩好坏而有所差别， 最后的实证结果是关联方交易信息披 我国上市公司关联交易及其信息披露问题的研究 7 露确实因业绩好坏而有所差别，业绩好的公司披露的较业绩差的公司好。 朱文娜（2004）在中国上市公司关联交易及其信息披露论述了我国上市公司关 联交易的现状与特点并提出了目前上市公司的关联方交易披露中存在的问题 ，但论述 的不太全面和深入。 姜晓黎（2006） 评析我国新企业会计准则第 36 号关联方披露通过与旧会计 准则、 国际会计准则的全面比较对新会计准则关联方披露进行深入研究,并结合实际案例 分析了其对防范企业不当关联交易的作用。 1.3.3 关联交易的治理和防范方面 封思贤 (2005)在其文章独立董事制度对关联交易影响的实证研究中对独立董 事对关联方交易的影响作了实证研究。文章认为在 2002 年年底时独立董事制度已在各 上市公司得到强制执行，因此选取实施独立董事制度前后一年(即 2001 年和 2002 年的 年报数据)作为研究对象，运用多元线型回归模型考察独立董事制度是否约束并减少了 关联方交易，文章研究的关联方交易包括关联销售、关联资金占用和关联担保。研究结 果表明，独立董事制度建立以后，关联销售行为和上市公司为控股股东及其关联方提供 担保和抵押行为相对减少、控股股东及关联方占用上市公司资金问题反而恶化了。 陈颖华（2007） ， 规范上市公司关联交易的对策以沪市 100 家上市公司 2005 年 度财务报告作为分析对象，研究了 2005 年上市公司关联交易的类型和典型特点。2005 年年报所反映的对外提供担保和与关联方有日常经营性交易的公司比例还是居高小下， 因此应重点加强对这些方面的防范和监管，并提出了防范措施。 1.4 文献评价 通过对中外相关文献的回顾可以看出中外涉及关联交易的文章并不少见， 但都是涉 及关联交易某个方面。如关联交易基本理论、产生目的、关联交易与盈余管理及利润操 纵的关系、关联交易的信息披露、关联交易防范等方面。对关联交易进行专门综合论述 的文章和专著数量不多。 并且对上市公司关联交易现象产生的原因分析及对问题的解决 对策都各有长短，缺乏系统性。本文在总结已有研究成果的基础上，试图较为系统地探 讨我国上市公司关联交易及其信息披露中存在的问题，并提出相应的对策和建议，使关 河北经贸大学硕士学位论文 8 联交易治理的各个方面相互协调，紧密配合使上市公司在一个有秩序的、监管严密的、 有法可依的规范化的市场环境下开展经济活动。 我国上市公司关联交易及其信息披露问题的研究 9 第 2 章 关联交易及其信息披露概述 2.1 关联方及关联交易的界定 1984 年 iasc 颁布的国际会计准则第 24 号关联方披露对关联方进行了比较 详细的定义，该准则将关联方定义为:在制定财务或经营决策中，如果一方有能力控制 另一方或者对另一方施加重大影响， 则将该方定义为关联方。 1994 年重编的 ias24 没有 对原准则的内容做出实质性变更，且关联方术语的含义也没变。该准则列举了下述公司 或个人为公司主要的关联方:(l)直接地或通过一个或若干个中间者间接地控制报告企 业， 或是被报告企业所控制以及和报告企业共同受控制的那些企业(其中包括控股公司、 附属公司和其他附属公司);(2)报告企业的联营企业，即投资者对其具有重大影响，但 又不是投资者的附属公司或合营企业的那种企业;(3)直接或间接地拥有报告企业有表 决权的股份， 并对该企业具有重大影响的那些个人及其关系密切的家庭成员;(4)关键的 管理人员，即具有权利和责任来进行计划、指挥和控制报告企业活动的那些人员，包括 公司的董事、 高级职员以及与这些人关系密切的家庭成员:(5)由上述第(3)点或第(4)点 所述的人员直接或间接拥有重大表决权的企业， 或是这种人员能对其施加重大影响的企 业。 1国际会计准则同时还指出在判断某一公司或个人是否为报告企业的关联方时， 应注 意相互关系的实质，而不仅仅是法律形式。 1997年5月22日我国财政部发布的 企业会计准则关联方关系及其交易的披露 将关联方概念规范为:在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共 同控制另一方或对另一方施加重大影响，本准则将其视为关联方;如果两方或多方同受 一方控制，本准则也将其视为关联方。 在 2006 年 2 月 15 日财政部修订发布的 企业会计准则第 36 号关联方披露 (下 面简称为 cas36)中，关联方的概念更为简单明了，同时其范围也更为广泛。该具体准则 1国际会计准则委员会制定，财政部会计准则委员会组织翻译， 国际会计准则 ，中国财政经济出版社，2000 年 7 月 p76 河北经贸大学硕士学位论文 10 规定:一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受 一方控制、 共同控制或重大影响的， 构成关联方。 根据我国新修订发布的 cas36 的规定， 构成企业的关联方单位或个人包括:该企业的母公司、该企业的子公司、与该企业受同 一母公司控制的其他企业、对该企业实施共同控制的投资方、对该企业施加重大影响的 投资方、该企业的合营企业、该企业的联营企业、该企业的主要投资者个人及与其关系 密切的家庭成员、该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员、该企 业主要投资者个人(或关键管理人员或与其关系密切的家庭成员)控制(或共同控制或施 加重大影响)的其他企业。 2与 1997 年发布的 企业会计准则关联方关系及其交易的披 露相比，我国 cas36 新界定的关联方的范围主要增加了四种类型:对该企业实施共 同控制的投资方;对该企业施加重大影响的投资方;该企业母公司的关键管理人员 及与其关系密切的家庭成员;该企业主要投资者个人(或关键管理人员或与其关系密 切的家庭成员)间接控制(或共同控制或施加重大影响)的其他企业。 同时， cas36 新定义 的“主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响 的个人投资者” 。而原企业会计准则关联方关系及其交易的披露定义的“主要投 资者个人， 是指直接或间接地控制一个企业 10%或以上表决权资本的个人投资者” (未明 确指出是否包括能够共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者)。 因此， cas36 更明确地规定了下列两类也应纳入企业的关联方范围:共同控制企业或者 对企业施加重大影响的个人投资者及与其关系密切的家庭成员;共同控制企业或者对 企业施加重大影响的个人投资者及与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。 与 ias24 相比，我国 cas36 界定的关联方的范围更为广泛。其中，我国 cas36 界 定为关联方而ias24未界定为关联方的类型包括:对该企业实施共同控制的投资方; 对该企业施加重大影响的投资方:该企业的合营企业。 ias24 和我国原 企业会计准则 关联方关系及其交易的披露 都将关联方交易定义为 “关联方之间转移资源或义务(的 事项)，而不论是否收取价款。 ”我国 cas36 将关联方交易重新定义为“关联方之间转移 资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款” ，可见，只是概念更为清晰些，但没 有对其内容作实质性地变更。 从狭义的经济意义概念上来看，关联方交易是指在关联方之间转移资源或义务的 事项;从更为宽广的角度来看，关联方交易是将市场中的四大资源:资金、货物、信息、 2在 2006 年 2 月 15 日财政部修订企业会计准则第 36 号关联方披露经济科学出版社 2006 年 6 月 p212 我国上市公司关联交易及其信息披露问题的研究 11 关系作为市场交易的客体在利益主体之间进行分配， 从而产生了方方面面的关联方交易 形式。无论是狭义的纯经济意义上的关联方交易还是广义的关联方交易，其基本特征就 是交易的主体双方在交易过程中并不遵循市场经济的等价交换原则， 而是一方以等价的 形式与另一方进行交换，并且在这种交易过程中，交易的双方都会满足各自既定的利益 要求。 2.2 新旧会计准则关于关联交易及其披露的不同点分析 与旧的会计准则相比，新准则所要求的关联交易关系及其交易的信息披露更能反 映交易的实质，披露内容更加客观。虽然部分规定将给企业，尤其是多层组织体系的集 团企业带来较大的工作量和难度，增加披露成本，但可以防止一些通过关联交易调节利 润的手段，为报表使用者提供更加真实、全面、可靠的企业关联交易信息。 2.2.1 关联方定义的新旧比较 2.2.1 关联方定义的新旧比较 （1）若干概念的重新界定 共同控制，“是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济 活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在”。 较旧 会计准则而言，此处定义作了进一步限制，避免了与控制概念的重叠。 重大影响，“是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定”。对重大影响概念的界定中，删除了 旧准则中关于参与决策主要途径的规定。事实上，旧准则中的规定有助于对企业是否对 另一方施加重大影响做出更为清晰的判断。 主要投资者个人，“是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大 影响的个人投资者”。新准则对这一概念从不同的角度进行了重新定义，在控制、共同 控制、施加重大影响等概念前提下更为规范，也更符合现实情况，毕竟，从控股比例的 角度来确定是否构成主要投资者个人的方法， 是不符合各个企业实际情况的。 举例来说， 股权高度集中的企业中， 控制 10的表决权也许完全无法达到对企业控制、 共同控制抑 或施加重大影响的程度，如一股独大的国有企业，这样的投资者个人并不能构成“主 要”；对股权高度分散的企业，情况则刚好相反，第一大股东的控股比例也许都不会高 河北经贸大学硕士学位论文 12 于 10，这时应用此比例来判断是否构成主要投资者个人显然是不合适的。 （2）对“关联方”外延的扩展 重新明确上述概念后，修订后的准则对关联方的外延进行了如下扩展：对企业实 施共同控制、施加重大影响的投资方构成关联方；母公司的关键管理人员及与其关系密 切的家庭成员构成关联方；该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家 庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业构成关联方。可以想象，当前我国社 会转型期的特性使得市场中人情交易、权钱交易泛滥，使得“关系密切的家庭成员”也 不得不列入我国会计准则的限定范围。面对社会改革中这一难以逾越的缺陷，新会计准 则此方面的应对虽为无奈之举，却也必要。 另外，此次会计准则修订在正文中特别强调了“实质重于形式”的原则，关联方 关系注重关系的实质，而不仅仅是法律形式。明确了：不能仅因为两个或多个企业有同 一名关键管理人员，就将其作为关联方，除非该关键管理人员能同时对这些企业实施控 制、共同控制或重大影响；不能仅因为共同控制某合营企业，就将各合营者作为关联方 等。这些规定更为符合企业现实情况，面对一些违规操作的经济事件有较强的解释和约 束能力。 2.2.2 对关联交易类型的变更 2.2.2 对关联交易类型的变更 对于关联方交易的类型，新会计准则进行了如下增删：增加了：“代表企业或由 企业代表另一方进行债务结算，构成关联方交易。”原本债务结算就是企业经营中的敏 感话题， 许多上市公司的违规行为就是在为大股东结算债务或提供不合理担保的过程中 产生的。而作为关联方交易类型的一种，旧准则中提出的“管理方面的合同”因其内容 已部分地包含在了其他类型的关联方交易中而被删除。 2.2.3 对关联披露要求的补充 2.2.3 对关联披露要求的补充 新会计准则增加了在合并财务报表中披露企业集团成员之间交易的规定。企业在 财务报表期，不仅在个别财务报表附注中应披露有关关联方关系及关联交易事项，还应 在合并报表中分别按关联方类别披露集团内部的关联方关系及交易金额。 属多层投资控 制关系的，关联关系及交易应披露到最低级企业。 旧准则仅要求披露有直接控制关系的企业，并未明确提及披露的层次。这一点成 为许多多层控制结构企业掩盖关联交易的挡箭牌， 一些企业会选择通过可间接控制或影 响的上下两级以上的公司来完成各种牟利交易而免受披露要求的限制。 新准则除要求披 我国上市公司关联交易及其信息披露问题的研究 13 露有直接和间接控制关系的企业信息外，还对披露的层次进行了清晰客观的规定 “母公司不是该企业最终控制方的，还应当披露最终控制方名称；母公司和最终控 制方均不对外提供财务报表的， 还应当披露母公司之上与其最相近的对外提供财务报表 的母公司名称”。 另一方面，关联方交易中需披露的交易要素也有所增加。修订后准则取消了关联 方交易金额或比例的披露选择，企业必须披露交易金额，重大交易须同时披露交易金额 和交易额占该类总交易额的比例。此项规定增加了关联交易披露的透明性、直接性，降 低了企业掩盖甚至篡改交易额的可能性。 在未结算项目方面，新准则要求企业加强信息披露力度，除原有的未结算项目的 金额外，新增了“已结算项目条款和条件”、“有关提供或取得担保的信息”及“未结 算应收项目的坏账准备金额”三项披露要求。 此规定是在国内近年来关联企业间滥用担 保手段的背景下提出的。另外，新准则强调了关联方交易的公允原则，规定“企业只有 在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交易”。 河北经贸大学硕士学位论文 14 第 3 章 我国上市公司关联交易的基础分析 3.1 我国上市公司关联交易的类型 2006 年修订发布的 cas36 所列举的 11 种关联交易方式与 1997 年发布的企业会 计准则关联方关系及其交易的披露相比，其内容没有实质性变化。cas36 列举的 11 种关联交易方式包括:(l)购买或销售商品;(2)购买或销售商品以外的其它资产;(3)提 供或接受劳务;(4)代理(原为“担保和抵押”)，(5)提供资金(包括贷款或股权投资，原 为“包括以现金或实物形式的贷款或收益性资金”);(6)租赁;(7)代理;(8)研究与开发 项目的转移;(9)许可协议;(10)代表企业或由企业代表另一方进行债务结算(原为 “管理 方面的合同”);(11)关键管理人员报酬。 3而近年来上市公司运用最为广泛，发生最为频 繁，交易金额最为巨大的是以下这四种关联方交易形式。 3. 1.1 关联购销 3. 1.1 关联购销 关联购销包括日常关联购销(即指上市公司与其关联企业之间购买或销售商品)和 非日常关联购销(即购买或销售除商品外的其他资产)， 是上市公司关联方交易的主要形 式。定价政策是关联购销的一个核心问题，也是借以进行资金转移或利润操纵的主要手 段。由于一些上市公司未具备完整市场独立性，主要产品的销售、原材料的采购基本上 都依赖于关联方，其经营业绩的好坏完全取决于关联公司的经营状况，尤其是关联方对 上市公司的期望往往可以决定上市公司经营业绩的优劣。有的上市公司为了提升其“利 润” ，通过将产品销售给企业集团内部其他企业，并将销售收入挂入应收账款，从而达 到粉饰其经营业绩之目的。有的上市公司的母公司通过与上市公司内部购销其他资产， 并利用其操纵性的定价政策等，侵害上市公司利益和其他利益相关者的合法权益。如中 远发展披露其 1999 年商品房的关联方交易占同类产品的 57%， 其关联方交易的毛利额高 达 17450 万元， 占当年 25762 万元毛利的 68%;以后的几年虽然比例有所下降， 但其利润 3在 2006 年 2 月 15 日财政部修订企业会计准则第 36 号关联方披露经济科学出版社 2006 年 p213 我国上市公司关联交易及其信息披露问题的研究 15 的主要部分依然是来源于关联方交易。 4 3.1.2 资金占用和担保 3.1.2 资金占用和担保 按照有关法规，企业之间不允许相互拆借资金，但实际上，上市公司与其关联公 司普遍存在资金往来拖欠现象。企业集团内部相互占用资金情况包括两个方面:一是上 市公司的母公司和其他关联方占用上市公司的资金;二是上市公司占用其母公司和其他 关联方的资金(本文主要指前者)。 2002 年底， 深市上市公司被关联方占用资金的余额高 达 390.09 亿元，2003 年底该数值高达 467.85 亿元，虽然 2004 年该数值有所降低，但 比起 2002 年还是增长了 3 个亿。 尽管政府的相关监管法规对上市公司的担保行为做出了严格的规定，但一些上市 公司及其实际控制人利用法规政策的不完备性， 绕过政府的有关监管法规政策向关联方 或潜在关联方提供巨额但保，从而为上市公司埋下一颗颗“地雷， 上市公司为其关联 方提供资金和担保，虽然有利于整个企业集团节约交易成本，提高效率，并给关联各方 带来一些方便和发展机会;但是，由于缺乏相应的资金安全保护措施等，关联企业之间 的巨额资金拆借和巨额担保，必然给上市公司带来巨大的经营风险和财务风险。如 st 轻骑 2002 年度的报告显示，公司应收其母公司和其他关联公司欠款 28 亿元，公司为其 母公司和其他关联公司担保借款利息计 5.8 亿元。st 轻骑 1993 年首次募集资金中的 3 亿元就被银行扣还其母公司的贷款。大股东占用上市公司资金数额之高，时间之久，在 我国证券市场上无出其右。 5 3. 1.3 无形资产的租赁和转让 3. 1.3 无形资产的租赁和转让 上市公司与其关联方之间的无形资产租赁和转让，主要包括商标使用权、特许经营 权的租赁和转让，并具有极大的随意性，恰似雾里看花，水中望月。其中，最难以想象 的就是“品牌回购”:母公司将所谓的由母公司持有的商标、品牌所有权等无形资产转 让给上市公司，以抵偿母公司拖欠上市公司的巨额债务。其本质是母公司对上市公司资 源的掠夺。 如 2000 年 5 月万家乐股份公司通过购买其万家乐集团(母公司)所持有的 “万 家乐”商标专用权(此次转让确定价格为 3 亿元整)，抵减其母公司应付该公司往来款及 历年利息。但蹊跷的是:在万家乐股份公司 1993 年的招股说明书中明确记载着“本公司 从国家商标局依法获得的 33 项注册商标， 主要有万家乐牌等” 。 那么是历史资料有误呢? 4 段亚林，非公平关联交易下的公司利益转移问题研究，深圳交易所研究报告，2001 年，巨潮资讯网 5 肖虹，上市公司关联方交易盈余管理实证研究，财会月刊，2001 年第 4 期 p45 河北经贸大学硕士学位论文 16 还是这次的商标权转让有假?是万家乐股份公司上市时作了信息披露虚假陈述呢?还是 这笔交易只是一个障眼法，实际上只是关联方转移利润的一项手段。 6 3.1.4 关联重组 3.1.4 关联重组 在我国，关联重组主要有三种方式:一是资产置换，二是资产剥离，三是资产购置。 其中资产剥离所占的比重较大，且“卖资产的现象越来越多” 。上市公司在改制上市时 把非经营性资产和不良资产剥离给母公司，以优化上市公司资产结构，上市后很多公司 仍同集团公司经常发生资产转让、资产置换业务。其中有正常的经营需要，也有人为操 纵利润的目的。通常，上市公司通过与关联方的“资产置换” ，向上市公司注入优质资 产，剥离出劣质资产。优质资产的注入，不仅增强了上市公可的获利能力，而且带进了 相应会计期间的一块盈利;劣质资产的剥离，不仅带走了负担，而且带去了相应的一块 亏损。这一重组方式已成为许多上市公司迅速扭亏为盈的手段。但是，随着康赛集团、 猴王集团的破产，上市公司与关联方的“资产置换”并非只是单纯向上市公司注入优质 资产，有时也出现反向流动，即上市公司将优质资产转让给关联企业或创立的新企业， 而让现有上市公司的股东承担巨额的破产损失。 3.1.5 托管经营 3.1.5 托管经营 托管经营包括两个方面：一是企业将自己的资产托与他人经营，按一定标准计算 和收取托管费，作为委托收益；二是企业受托经营他人资产，所获的经营收益扣除交付 给托管方的托管费后的净额，作为受托人的收益。正常情况下，托管经营作为资本经营 的一种方式， 通过资源的优化配置能提高委托人和经营者双方的经济效益， 实现 “双赢” 。 然而，在我国证券市场上，集团内的托管经营并非完全为了优化资源配置，许多上市公 司将不良资产委托给母公司或其他关联方经营，收取固定回报。这样不仅避免了不良资 产的亏损，而且因此获得了颇丰的利润。 3.2 我国上市公司关联交易产生的动机分析 3.2 我国上市公司关联