（产业经济学专业论文）上海市属高校资产经营公司运营模式研究.pdf

论文题目： 学科专业： 学位申请人： 指导教师： 上海市属高校资产经营公司运营模式研究 产业经济学 赵嘉馨 沈品发教授 中文摘要 随着社会主义市场经济体制不断完善、产权制度的提出和高校企业改革的纵 深发展，高校企业发展壮大，明确了投资主体和产权关系，实现了所有权与经营 权的分离，规避高校企业经营带来的经济风险和法律风险，并促进高校国有经营 性资产的保值增值。高校资产经营公司的组建是上海市属高校实现科技产业规范 化的第一步，也是必需的战略性举措。本文着重分析高校资产经营公司的运营模 式以及监管体系，揭示其存在的问题，并制定相应的完善策略。 第一章绪论部分介绍了上海市属高校资产经营公司的研究背景，在研究背景 中指出高校资产经营公司的成立原因和研究动因；研究内容及意义；研究方案， 包括研究目标、拟解决的关键问题、拟采取的研究方法、可行性分析以及本文的 特色和创新之处。 第二章是本文的理论依据。在公司治理理论部分通过对公司治理理论定义的 分析，从合同关系、功能、产生、经济关系、权力制衡机制的角度揭示了公司治 理理论的内涵，并指出公司治理的主体与客体；在委托一代理理论部分通过对其 定义和内涵的分析，指出代理人最优努力水平的选择，并为监管部分奠定了理论 基础。 第三章介绍了上海市属高校科技产业发展概况，主要包括：上海市属高校科 技产业的产生、发展以及控制科技产业风险达成的政策。 第四章主要界定了上海市属高校资产经营公司的性质、主要任务以及发挥的 作用。 第五章主要论述上海市属高校资产经营公司的组织结构。结合组织结构设计 理论，以上海海大资产经营公司为例，从资产经营公司内部组织结构和企业集团 组织结构的角度，进行组织结构的选择，并说明公司治理机制，指出其存在的缺 陷，进而提出了改进上海市属高校资产经营公司董事会的策略。 第六章主要论述上海市属高校资产经营公司的监管制度。在这一章中，对上 海市属高校资产经营公司的监管体系进行设计，指出监管方式，并对提高监管效 果提出了相应的建议。 通过上述分析，我们得出这样的结论：资产经营公司的本质是高校与所投资 企业之间的“防火墙”，并进行投资经营活动的投资控股公司。资产经营公司内 部应采取职能型的组织结构，而企业集团应采取分部型组织结构。在高校资产经 营公司治理结构中，股东会的权力在董事会和高校之间分割以及董事会的构成等 方面是治理结构的两大缺陷。对此，应优化董事会结构，强化董事会职权，建立 董事分权制衡机制，设立专门委员会，改善董事用人制度和处理好利益相关者的 建设。在监管方式上，高校出资人、资产经营公司董事会、监事会、内部审计、 党组织、工会、社会经济鉴证中介机构及新闻媒体舆论均承担着相应的监督责任。 为了提高监管效果，需要不断完善代理人激励机制，实现校企分开，通过完善法 律约束、经理市场约束和声誉约束形成强有力的约束机制，加强对上海市属高校 国有资产的监管。 关键词：公司治理理论、委托一代理理论、组织设计、资产经营公司 论文类型：应用研究 t i t l e ： m a j o r ： s t u d e n t ： t u r o r ： r e s e a r c ho no p e r a t i n gm o d e lo ft h ea s s e t sm a n a g e m e n tc o m p a n y i nu n i v e r s i t i e so w n e d b ys h a n g h a i i n d u s t r i a le c o n o m i c s z h a oj i a x i n p r o l s h e np i n f a a b s t r a c t w i t ht h ed e v e l o p m e n to fs o c i a l i s tm a r k e te c o n o m i cs y s t e mc o n t i n u e dt ob e r e f i n e d ，t h ep r o p o s e ds y s t e mo fp r o p e r t yr i g h t s a n dt h e d e v e l o p m e n t o f u n i v e r s i t y e n t e r p r i s e r e f o r mi n d e p t h ，t h eu n i v e r s i t ye n t e r p r i s e s a r e o n e x p a n s i o n ，m a k ec l e a rt h er e l a t i o n s h i pb e t w e e nt h em a i nb o d yo fi n v e s t m e n t a n dp r o p e r t yr i g h t s ，m a k et h er e a l i z a t i o no ft h es e p a r a t i o nb e t w e e nt h e o w n e r s h i pa n dt h eo p e r a t i n gr i g h t s ，a v o i de c o n o m i cr i s k sa n dl e g a lr i s k sb r o u g h t a b o u tb yu n i v e r s i t ye n t e r p r i s e s 。p r e s e r v e da n di n c r e a s e dt h es t a t e d o w n e da s s e t s v a l u eo ft h eu n i v e r s i t i e s t h es e t - u po ft h ea s s e t sm a n a g e m e n tc o m p a n yi st h e f i r s ts t e pi nt h er e a l i z a t i o no ft h et e c h n o l o g yi n d u s t r ys t a n d a r d i z a t i o n ，b u ta l s o t h en e c e s s a r ys t r a t e g i ci n i t i a t i v e s t h i sa r t i c l em a i n l yf o c u s e so nt h eo p e r a t i n g m o d e lo ft h ea s s e t sm a n a g e m e n tc o m p a n ya sw e l la st h em o n i t o r i n gs y s t e m , r e v e a l st h e f tp r o b l e m sa n dd e v e l o p sa p p r o p r i a t es t r a t e g i e s i nt h ef i r s tc h a p t e r 。w ed e s c r i b e st h er e s e a r c h b a c k g r o u n d o fa s s e t s m a n a g e m e n tc o m p a n yi nu n i v e r s i t i e so w n e db ys h a n g h a i ，i nt h er e s e a r c h b a c k g r o u n dw ep o i n to u tt h a tt h es e t - u pr e a s o n so ft h ea s s e t sm a n a g e m e n t c o m p a n ya n dt h em o t i v a t i o no ft h er e s e a r c h ；t h er e s e a r c hc o n t e n t sa n dm e a n i n g ； t h er e s e a r c hp r o g r a m s ，i n c l u d i n gt h er e s e a r c ho b j e c t i v e s 、k e yi s s u e st ob e r e s o l v e d 、r e s e a r c hm e t h o d st ob et a k e n 、f e a s i b i l i t ya n a l y s i sa sw e l la sf e a t u r e s a n di n n o v a t i o no ft h i sa r t i c l e t h es e c o n dc h a p t e ri st h et h e o r e t i c a lb a s i so ft h i sa r t i c l e i nt h ep a r to f c o r p o r a t eg o v e r n a n c et h e o r y ，t h r o u g ht h ea n a l y s i so ft h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e t h e o r yd e f i n i t i o n f r o mt h ec o n t r a c t u a lr e l a t i o n s h i p 、f u n c t i o n 、g e n e r a t i o n 、 e c o n o m i cr e l a t i o n s 、c h e c k sa n db a l a n c e so fp o w e r w er e v e a lt h em e a n i n go f c o r p o r a t eg o v e r n a n c et h e o r y ，a n dp o i n to u tt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c es n b j e c t a n do b j e c t ；i nt h ep a r to ft h ep r i n c i p a l - a g e n tt h e o r y , t h r o u g ht h ea n a l y s i so ft h e d e f i n i t i o na n dc o n t e n t s w ep o i n to u tt h a tt h eo p t i m a le f f o r tl e v e lo fa g e n t s e l e c t i o n ，a n dl a yat h e o r e t i c a lb a s i sf o r t h er e g u l a t o r yp a r ta sw e l l i nc h a p t e ri i i 。t h ec o n d i 廿o no ft h eh i g h - t e c hi n d u s t r yd e v e l o p m e n ti s i n t r o d u c e d , i n c l u d i n gt h ee m e r g e n c eo fh i g h - t e c hi n d u s t r yo fu n i v e r s i t i e so w n e d b ys h a n g h a i , s c i e n c ea n dt e c h n o l o g yi n d u s t r yd e v e l o p m e n t , a sw e l la st h ep o l i c y o ft h ed e v e l o p m e n ta n dr i s kc o n t r o li nt h eh i g h - t e c hi n d u s t r y c h a p t e ri vd e f i n e st h en a t u r eo ft h ea s s e t sm a n a g e m e n tc o m p a n yi nt h e u n i v e r s i t i e so w n e db ys h a n g h a i 、m a j o rt a s k sa n dt h ei t sr o l e c h a p t e rvm a i n l yf o c u s e so nt h eo r g a n i z a t i o n a l s t r u c t u r eo ft h ea s s e t s m a n a g e m e n tc o m p a n y c o m b i n e dw i t ht h ed e s i g nt h e o r yo ft h eo r g a n i z a t i o n a l s t r u c t u r e ，t a k i n gt h es h a n g h a ih a i d aa s s e t sm a n a g e m e n tc o m p a n ya s a n e x a m p l e ，f r o mt h ev i e wo ft h ei n t e r n a lo r g a n i z a t i o ns t r u c t u r ea n do r g a n i z a t i o n a l s t r u c t u r eo fe n t e r p r i s eg r o u p ，w em a k ec h o i c eo fo r g a n i z a t i o n a ls t r u c t u r ea n d i l l u s t r a t et h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c em e c h a n i s m , p o i n to u tt h a tt h ee x i s t e dd e f e c t s ， t h e r e b yp r o p o s et h es t r a t e g ya b o u th o w t oi m p r o v et h eb o a r do fd i r e c t o r s c h a p t e rv im a i n l yf o c u s e so nt h er e g u l a t o r ys y s t e mo ft h ea s s e t sm a n a g e m e n t c o m p a n yo fu n i v e r s i t i e so w n e db ys h a n g h a i i nt h i sc h a p t e r , w ed e s i g nt h e m o n i t o r i n g s y s t e mo ft h ea s s e t sm a n a g e m e n tc o m p a n y , n o t et h ew a yo f r e g u l a t i o ni n i t i a t i v ea n dp r o p o s a l st oi m p r o v et h er e g u l a t i o ne f f e c t s t h r o u g ht h ea n a l y s i sa b o v e , w ec o n c l u d et h a t ：t h en a t u r eo fa s s e t s m a n a c ：e m e n tc o m p a n yi st h e “f i r e w a l l b e t w e e nt h eu n i v e r s i t i e sa n di n v e s t e d e n t e r p r i s e s 。a n d i t i sa l s ot h e h o l d i n gs h a r ec o m p a n y i nt h ea c t i v i t i e so f i n v e s t m e n t w i t h i nt h ec o m p a n y , t h ef u n c t i o n a lo r g a n i z a t i o ns t r u c t u r es h o u l db e t a k e n ，a n di nt h ee n t e r p r i s eg r o u p s ，a sw e l la st h ed i v i s i o n - b a s e do r g a n i z a t i o n a l s t r u c t u r e i nt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t i i r eo ft h ea s s e t sm a n a g e m e n t c o m p a n y ，t h e r ea r et w om a j o rd e f e c t s ，t h a ti ss p l i tp o w e ro fs h a r e h o l d e r s b e t w e e nt h eb o a r da n du n i v e r s i t i e sa sw e l la st h ec o m p o s i t i o no ft h eb o a r do f d i r e c t o r s i nt h i sr e g a r d 。w es h o u l do p t i m i z et h es t r u c t u r eo ft h eb o a r d , s t r e n g t h e nt h ep o w e r o ft h eb o a r do fd i r e c t o r s ，e s t a b f i s ht h em e c h a n i s m sf o r t h e d i r e c t o r sp o w e r ss e p a r a t i o n e s t a b l i s ht h es p e c i a lc o m m i t t e e so fd i r e c t o r s ， i m p r o v et h ep e r s o n n e ls y s t e ma n dh a n d l et h eb u i l d i n go fs t a k e h o l d e r s i nt h e w a yo fs u p e r v i s i o n ，t h eu n i v e r s i t yf u n d i n g , b o a r do fd i r e c t o r so ft h ea s s e t s m a n a g e m e n tc o m p a n y ，b o a r do fs u p e r v i s o r s ，i n t e r n a la u d i t , o r g a n i z a t i o n s ，t r a d e u n i o n s s o c i o - e c o n o m i ci d e n t i f i c a t i o no fi n t e r m e d i a r i e sa n dt h en e w sm e d i a a s s u m et h ec o r r e s p o n d i n gr e s p o n s i b i l i t i e s i no r d e rt oi m p r o v et h er e g u l a t o r y e f f e c t , w en e e dt oc o n t i n u o u s l yi m p r o v et h ei n c e n t i v em e c h a n i s m , s e p a r a t et h e e n t e r p r i s ef r o mu n i v e r s i t i e s ，t h r o u g ht h ei m p r o v e m e n to ft h el e g a lc o n s t r a i n t s ， m a n a g e rm a r k e tc o n s t r a i n t sa n dt h er e p u t a t i o nc o n s t r a i n t s , f o r mas t r o n g b i n d i n gm e c h a n i s ma n ds t r e n g t h e nt h es u p e r v i s i o no fs t a t e - o w n e da s s e t si n u n i v e r s i t i e so w n e db ys h a n g h a i k e y w o r d s ： s t y l eo ft h e s i s ： c o r p o r a t eg o v e r n a n c et h e o r y 、t h ep r i n c i p a l a g e n tt h e o r y 、 o r g a n i z a t i o n a ld e s i g n 、 a s s e t sm a n a g e m e n tc o m p a n i e s a p p l i e dr e s e a r c h 论文独创性声明 本论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。论文中除 了特另l j ) j n 以标注和致谢的地方外，不包含其他人或机构已经发表或撰写过的研究 成果。其他同志对本研究的启发和所做的贡献均已在论文中做了明确的声明并表 示了谢意。 作者签夤劂日期：纱z5 7 论文使用授权声明 本人完全了解上海师范大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权 保留送交论文的复印件，允许论文被查阅和借阅；学校可以公布论文的全部或部 分内容，可以采用影印、缩印或其它手段保存论文。保密的论文在解密后遵守此 规定。 ：o7 心7 l 上海师范大学硕士论文第一章绪论 1 1 研究背景 第一章绪论 1 1 - 1 高校资产经营公司成立原因 上海市属高校企业成立之初多为高校的印刷厂、实习工厂，并且这些企业中 绝大部分成立于1 9 9 4 年公司法出台以前。这些企业的成立对于国家和高校 均有着积极的作用，对于国家，在加速高校科技成果转化、以新技术改造和调整 传统产业、促进国家产业结构升级换代、推动国家高新技术产业发展、为国家培 育新的经济增长点、增加国家税收、促进社会就业等方面起到推动作用；对于高 校，在调整高校学科专业结构和研究方向、支持高校学科建设和发展、提高科研 水平、培养科研创新人才、推动高校产学研结合、多渠道筹措办学经费等方面发 挥了重要作用。 但是，随着我国社会主义市场经济体制的建立、现代产权制度的提出、高校 企业改革的纵深发展，原来存在的一些问题逐渐暴露出来。突出表现在：高校企 业产权关系不明晰、高校以事业单位法人身份创办和管理校办企业存在较大的经 济风险和法律风险、且在事业管理体制下的高校企业难以成长壮大、高校企业管 理尚未建立起现代企业制度、对于高校的国有经营性资产尚未建立起有效的监管 体制、如何促进高校国有经营性资产的保值增值等方面。 为此，教育部于2 0 0 5 年l o 月发布教育部关于积极发展、规范管理高校科 技产业的指导意见( 教技发 2 0 0 5 1 2 号，以下简称指导意见) ，2 0 0 6 年6 月 2 同发布教育部关于高校产业规范化建设中组建高校资产经营有限公司的若干 意见( 教技发 2 0 0 6 1 号) ，从规避高校经济风险和法律风险的现实需要出发， 要求各高校尽快建立以资本为纽带，产权清晰、权责分明、校企分开、管理规范 的新型高校企业管理体制和运行机制，建立起高校国有经营性资产有效监管的体 制，在高校与企业之间设立一道“防火墙”，避免因企业经营影响高校正常的教 学和科研秩序，规避高校风险。 1 1 2 高校资产经营公司的研究动因 从高校资产经营公司的性质来看，有其自身的特殊性。高校资产经营公司不 旦王= 墼重蔓吐的公国它是介于高校与其投资或控股的生产经营校办企业之 咱，从事高校经营性资产经营与管理的特殊的企业法人。 从高校资产经营公司组建的出发点来看，它是要在高校与其投资或控股的生 产经营校办企业之间发挥“防火墙”的作用，规避高校因发展产业可能遇到的风 险而承担无限连带责任。在历史上，高校的校办企业都是学校创办和经营，负盈 不负亏，高校承担无限连带责任。在这种体制下，出现的校办企业的债务纠纷、 产品质量问题、挂靠关系及校名被侵占等情况严重影响了高校j 下常的教学及科研 秩序。为达到高校与企业风险分离的目的，教育部要求各高校组建资产经营公司 并规范运营。为了真正起到“防火墙”的作用，高校资产经营公司必须与学校在 资产、管理等方面划清界限，做到资产、财务、人员分开，业务及机构相互独立， 禁止相互拆借资金和相互担保。 上海师范人学硕十论文第一章绪论 高校资产经营公司的又一研究动因，是研究高校校办企业适应建立现代产权 制度的客观需要。在市场经济中，企业是市场经济的主体，要面对市场，受市场 机制、规律的制约，这是不以人的意志为转移的客观规律。高校校办企业也不能 例外。如何建立与市场经济相适应的体制是高校企业必须要面对的问题，而建立 健全以产权清晰为首要特征的现代产权制度就成为高校企业适应市场经济的关 键。 1 2 研究内容及意义 1 2 1 研究内容 本文主要研究一i - 海市属高校资产经营公司运营模式和监管，指出并分析存在 的问题，进而给出相应的对策。现代企业制度要求公司必须符合“产权清晰、权 责分明、政企分开、管理规范的要求，因而，高校资产经营公司也必须符合这 一原则。为此，本文将着力研究资产经营公司的性质及任务、公司治理结构理论、 组织结构、监管体系设计、提高监管效果的建议等方面。 1 2 2 研究意义 1 2 2 1 高校资产经营公司是必需的战略性举措 在高校进行科技企业管理体制改革的背景下，高校资产经营公司是这一改革 的产物和创新，同时它又作为一个突破口，推动了高校科技企业管理体制改革。 高校资产经营公司的组建，改变了高校企业多头管理的状况，整合校企资源，促 进高校企业发展壮大；通过校企分开，解决了高校企业中长期存在的国有资产所 有者缺位的问题，从而明确了投资主体和产权关系，缓冲行政干预：实现所有权 与经营权分离，规避高校企业经营带来的经济风险和法律风险，使高校运用市场 手段发展科技产业，确保国有资产的保值增值；从长远来看，组建资产经营公司 是上海市属高校实现科技产业规范化的第一步，是必需的战略性举措。 1 2 2 2 高校资产经营公司是适应高教法及教育部对经营性资产要求的结果 根据中华人民共和国高等教育法对于高等院校非营利性的规定及当前教 育部对高校“建立经营性与非经营性资产分开建账、分别管理的制度的要求， 对权责不明、校企难分、管理不规范的上海市属高校校办企业可能引发的危及高 校j 下常教学及科研秩序的风险进行有效控制，一种有效的方式就是通过组建以资 本为纽带，产权清晰、权责分明、校企分开、管理科学的资产经营公司来管理高 校国有经营性资产，促进上海市属高校国有经营性资产的保值增值。 1 3 研究方案 1 3 1 研究目标 1 3 1 1 设计资产经营公司运营模式 通过对上海市属高校资产经营公司本质的确定及任务的分析，运用公司治理 结构理论对资产经营公司的组织机构进行规范分析，揭示出治理结构存在的缺 陷，指出应该采取的模式。 1 3 1 2 设计资产经营公司监管体系 从理论上，对上海市属高校资产经营公司实施监管的环境条件、监管目标、 2 上海师范大学硕士论文第一章绪论 监管主体、监管内容、监管方式和监管要求进行分析；在实践中，从上海市属高 校出资人监管、上海市属高校资产经营公司董事会监督、监事会监督、内部审计 监督、党组织、工会、社会经济鉴证中介机构、新闻舆论等方面对资产经营公司 的监管进行实证分析。 1 3 2 拟解决的关键问题 上海市属高校资产经营公司法人治理的构建。高校是资产经营公司的唯一全 资股东，对资产经营公司拥有绝对的控制权。董事、监事虽然有投票权，但是他 们的选拔是一个涉及多方面利益的敏感问题。因而，如何协调各方面的利益，组 建有效率的法人治理结构，是决定上海市属高校资产经营公司能否达到改制目标 的关键。 1 3 3 拟采取的研究方法和可行性分析 本文采取的方法包括规范性分析和实地调查。本研究的主要目的在于为上海 市属高校资产经营公司的公司治理和监管提供理论依据，可通过实地调查，在充 分了解上海市属高校资产经营公司现状的基础上，结合公司治理理论、委托一代 理理论等，探索上海市属高校资产经营公司的运营模式和监管，应当可取得令人 满意的结果。 1 3 4 本文的特色和创新之处 本文是为上海市属高校资产经营公司的运营和监管提供理论支持的应用性 研究。高校资产经营公司属于新生事物，不仅要代表高校进行国有经营性资产的 管理，促进国有经营性资产的保值增值，而且要按照现代企业制度进行市场化运 营。因而，要详细了解上海市属高校校办企业的实际情况，按照现代企业制度和 公司法的要求研究如何在高校与企业之间建立资产经营公司这道“防火墙”， 以达到促进高校国有经营性资产保值增值的目的。 3 上海师范人学硕+ 论文 第二章研究的理论依据 2 1 公司治理理论 第二章研究的理论依据 2 1 1 公司治理的定义 公司治理( c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ) 是一个具有丰富内涵的概念。尽管理论 界对公司治理结构这一概念涉及范围的宽窄存在不同，但都认为公司治理结构是 一整套制度的安排。奥利弗哈特( 0 1 i v e rh a r t ) 在公司治理理论与启示一 文中提出了公司治理理论的分析框架。他提出了公司治理问题产生的两个必要条 件：一是代理问题，即组织成员( 包括所有者、工人或消费者) 之间存在利益冲 突；二是交易费用之大使代理问题不可能通过合约解决。对此他是这样解释的， 如果不存在代理问题，公司中所有的个人都可以被指挥去追求利润最大化或者成 本最小化，个人因为对公司活动的结果不关心而只负责执行命令，每个人的努力 和其他成本都可以直接得到补偿，所以不需要激励机制调动人们的积极性，由于 没有争端，所以也不需要治理结构来解决争端。但是在现实中，代理问题比比皆 是并且合约是不完全的，这样公司治理结构就变得至关重要，理论上标准的委托 一代理模型中，假定签订一份完全合约是没有费用的，但是实际上签订合约的费 用可能很大，并且这些费用的存在使得所有的当事人不能够签订完全合约，只能 签订不完全合约；或者，如果初始合约模棱两可，新的消息出现时，合约将被重 新谈判，否则就会引起法律争端。因此，哈特指出，在合约不完全的情况下，代 理问题也将出现，所以治理结构确实有它的作用。从以上的分析中可以看出， o l i v e rh a r t 对于治理结构的理解归纳为：治理结构分配公司非人力资本的剩余 控制，即资产使用权如果没有在初始合约中详细设定的话，治理结构决定其将如 何使用。所以，公司治理存在的条件和理论基础就是代理问题和合约的不完全性。 另一种对公司治理基本问题的解释是科克伦( p h l i pl c o c h r a n ) 和沃特克 ( s t e v e nl w a r t i c k ) 提出的。他们在公司治理一文献回顾一文中指出：公司 治理问题包括高级管理层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产 生的具体问题。构成公司治理问题的核心包括以下两个方面：( 1 ) 谁从公司决策 高级管理阶层的行动中受益；( 2 ) 谁应该从公司决策高级管理阶层的行动中收 益。当“是什么和“应该是什么”之间存在不一致时，公司治理问题就会产生。 他们将公司治理问题进一步解释如下，引用了巴克霍尔兹( b u c k h o i z ) 的论述，将 公司治理分为四个要素，当高级管理层和其他主要相关利益集团相互作用有关的 “是什么”和“应该是什么”之间产生不一致时，在每一个要素中就会产生问题。 具体来讲，就是管理阶层有优先控制权，董事过分屈从于管理阶层，工人在企业 管理上没有发言权，政府注册过于宽容。这些相关利益集团中的一个就是每个要 素关注的对象，就以上的情况来说，就分别是股东、董事会、工人和政府。对于 这些问题，可以采取的办法有加强股东参与、重构董事会、扩大工人民主和严格 政府管理。他们认为：“回答公司治理是什么这一问题的一种方式就是理解公司 治理中包含的问题。还有一种很有影响力的观点就是将公司治理解释为一种制 度安排。英国牛津大学管理学院院长柯林梅耶( m y e r ) 在他的市场经济和过渡 经济的企业治理机制一文中，把公司治理定义为：“公司治理是一种组织安排， 4 上海师范大学硕士论文第二章研究的理论依据 在这种安排下，公司才得以代表和服务于他的投资者，公司治理包括从董事会到 执行经理人员激励计划的一切东西。随着市场经济中现代股份有限公司所有权和 控制权相分离，产生了公司治理。斯坦福大学的钱颖一1 教授也支持制度安排 的观点。他认为：“公司治理结构是一套制度安排，这些制度安排的作用是支配 若干在企业中有重大利害关系的团体一投资者( 股东和贷款人) 、经理、职工之 间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：( 1 ) 控制权如 何配置和行使；( 2 ) 董事会、经理人员和职工如何监督和评价：( 3 ) 激励机制 如何设计和实施。 国内学者吴敬琏2 教授认为，“公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级 执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。上述三者之间在这种结构中形成 一定的制衡关系。在这一结构中，公司董事会托管所有者的资产，是公司的决策 机构，高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权都由公司董事会决定；高级经理人员 受雇于董事会，在董事会领导下组成执行机构并在董事会的授权范围内经营企 业。 对于公司治理，我们认为：公司治理是一种制度安排，它联系着企业内部及 外部各利害关系人的正式和非正式关系，以弥补各利害关系人在信息上的不对称 性、契约上的不完全性和责任上的不对等性为基本目的，以便各利害关系人在权 力、责任和利益上相互制衡，达到公司效率与公平上的统一。 公司治理的定义可以从狭义和广义两个方面去理解。狭义的公司治理，是指 所有者对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，合理配置所有者 与经营者之间的权利与责任关系并以防止经营者背离所有者的利益，保证股东利 益最大化为目标，包括股东会、董事会、监事会、经理之间的相互作用机制。广 义的公司治理则不限于所有者对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者。 在这种情况下，公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的机制来 协调公司与所有利害者之间的利益关系，保证公司决策的科学化，从而维护公司 各方面的利益。从广义上来看，公司己不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同 体，公司的治理也不仅仅局限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者 通过一系列的内部与外部机制来共同治理，包括股票市场、公司接管市场、产品 市场、经理人员市场对公司内部各利害关系人的作用机制。 2 1 2 公司治理的内涵 2 1 2 1 公司治理是一种合同关系 公司是一组合同的联合体，这些合同的作用是负责治理公司发生的交易，使 公司发生的交易成本低于由市场组织这些交易时发生的交易成本。但是由于经济 行为人的行为具有有限理性和机会主义的特征，因而这些合同不可能是能够事前 预期各种可能发生的情况，并对各种情况下缔约方利益与损失都作出明确规定的 完全合同。为了节约合同成本，不完全合同通常采取关系合同的形式，所谓关系 合同，就是说，合同各方不求对行为的详细内容达成协议，而是对目标、总的原 则、遇到情况时的决策规则、分享决策权以及可能出现的争议的机制等达成协议， 从而节约了不断谈判需要的缔约成本。高校资产经营公司治理的安排，以公司法 1 青木昌彦钱颖一转轨经济中的公司治理结构 m 】北京：中国经济出版社，1 9 9 5 2 吴敬琏现代公司与企业改革 m 】天津：天津人民出版社，1 9 9 4 5 上海师范人学硕十论文第二章研究的理论依据 和公司章程为依据，在本质上就是这种关系合同，它通过简约的方式，规范公司 各利害相关者的关系，如董事会、经理层、监事会及其与外部市场，约束他们之 间的交易，从而实现公司交易成本的比较优势。 2 1 2 2 公司治理的功能是配置权、责、利 要使关系合同有效，关键是要对在出现合同未预期的情况时谁有权决策作出 安排。一般来说，谁拥有资产所有权，谁就有剩余控制权，这一权利就是指对法 律或合同未规定的资产使用方式作出决策的权利。公司治理的首要功能就是配置 这种控制权。可以分两层来理解：一层是，公司治理是在既定资产所有权前提下 安排的。所有权形式不同，公司治理的形式也会不同。比如债权与股权、股权的 集中与分散等，都会产生不同的公司治理形式。第二层是，所有权中的各种权力 就是通过公司治理进行配置的。就是说控制权是公司治理的基础，公司治理是控 制权的体现。在高校资产经营公司中，所有权在高校，资产经营公司是学校独资 的有限责任公司，资产经营公司的各种权力都是通过公司治理配置。高校资产经 营公司的主要任务是管理学校所投资的股权和经营性资产；孵化科技企业，促进 高新技术成果的转化：推进高校科技产业化工作；创办智力资源优势和文化教育 特色的企业：成为科技企业、文化教育特色和智力资源优势企业的孵化平台。基 于它的权力和责任，高校资产经营公司应该作为高校与企业之间的防火墙，规避 学校承担经营风险，促进高校经营性资产保值增值。 2 1 2 3 公司治理是为解决委托代理问题而产生的 在企业中，委托人和代理人之间信息不对称、契约不完全和责任不对等等问 题的存在导致了公司治理的产生。企业所有者与经理是一种委托一代理关系，在 委托一代理关系中，委托人和代理人的目标函数是不一致的。目标函数的不一致 性导致代理人为追求自身利益最大化而采取机会主义行为。在高校资产经营公司 中，高校是委托人，资产经营公司是代理人，公司治理通过一系列的联结，使得 公司各个利益主体的权、责、利的制度安排得到规范，资产经营公司在追求自身 利益最大化的过程中，自觉地维护高校的利益，实现委托人利益的最大化。 2 1 - 2 4 公司治理是一种建立在契约基础上的经济关系3 在公司治理中，出资者、经营者、管理者、监督者之间均存在经济关系，公 司治理使得这种经济关系得到规定。高校资产经营公司治理的核心，是围绕公司 的剩余索取权和控制权形成的一系列组织结构、制度结构和权力结构。高校资产 经营公司的内部各利益相关者的经济关系调整办法由这些制度安排决定。在高校 资产经营公司治理结构中，高校作为出资者与董事会之间是一种信任托管的契约 关系，出资者授权董事会经营企业；董事会通过建立契约关系来明确与经理层之 间的权利和责任；监事会依靠契约关系对董事会和经理层进行监督。 2 1 2 5 公司治理是一种权力制衡机制 在现代公司治理中，其机构股东会、董事会、经理层和监事会是相互独立和 相互制约的。它们在各自规定的范围内行驶权力，并承担相应的责任；它们之间 的制约关系也在公司治理中得到了明确的规定，必须接受监督和限制。股东会重 大决策通过投票表决，决策权以股权大小来行驶：董事会的经营权通过民主形式， 集体讨论并投票决定重大事务；在民主决定的前提下，由经理人具体贯彻实施； 在授权范围内，经理人行驶职权无须经过讨论。 3 曾毅地方国有资产经营公司研究【d 】成都：西南财经大学，2 0 0 2 6 上海师范大学硕士论文第二章研究的理论依据 2 1 3 公司治理的主体与客体 2 1 3 1 公司治理的主体 公司治理的主体不仅局限于股东，也包括债权人、雇员、顾客、供应商、政 府、社区等在内的公司利害相关者。在高校资产经营公司中，股东作为所有者， 是公司治理主体的核心；债权人虽然不一定是公司的资产所有者，但它向公司发 放贷款后，为了防范自身的风险，会对债务人的资本经营进行监督或参与治理； 根据产权内涵的逻辑延伸，公司员工向公司提供了人力资本也拥有了公司治理的 权利，因而也是产权主体；消费者、供应商等由于与公司之间存在程度不同的利 益关系，成为公司的利害相关者，也属于产权主体的范畴。各个公司主体之间是 建立在合作基础上的平等、独立的关系。 在治理主体上，学校向国家承担所管理的公司国有资产保值增值的责任，以 其出资额为限对资产经营公司承担责任，不干预公司的日常经营活动，维护公司 依法独立经营的自主权，公司对高校负责，承担所经营的国有资产保值增值的责 任；在分配关系上，资产经营公司及其所投资企业以股权形式获取科技成果的收 益，学校需要用明确的政策处理好学校、相关院系和成果完成人的利益分配关系； 资产经营公司以其出资额对所投资企业承担责任，不干预企业同常经营活动，维 护所投资企业依法独立经营的自主权，同时向学校承担所管理的国有资产保值增 值的责任：通过建立国有资产管理、资产增值运行、风险预警和绩效评价考核等 机制，落实国有资产保值增值的责任；高校资产经营公司应接受高校企业的行业 管理和教育主管部门的业务指导；接受国有资产管理部门对产权界定、产权登记、 产权变更、清产核资、资产统计、资产评估监督、综合评价的管理；涉及有关社 会、城市行政管理及与地方有关的经济联系，公司及所投资企业应接受当地政府 的指导和协调。4 2 1 3 2 公司治理的客体 公司治理客体就是指公司治理的对象及其范