合同(611)1.doc

专 利 实 施 许 可 合 同 书项目名称 尿路结石镇痛药药物制备工艺技术引进项目 许可方 美国Leptin制药有限公司AMERICAN LEPTIN PHARMACEUTICAL CO., LTD 被许可方 顺驰汽车股份有限公司签订地点 浙江省杭州市-签订日期 -年 -月- 日有效期限 -年 -月 -日至 -年 -月 -日鉴于许可方拥有尿路结石镇痛药药物制备工艺技术专利权 申请日：2004年5月31日申请号：20042002授权公告日：2005年5月11日专利权法定有效期限：10年发明创造名称：尿路结石镇痛药药物制备工艺技术鉴于被许可方对许可方专利技术的了解，愿意实施许可方的专利技术，并且具备实施该专利技术的技术力量、物质条件、法人资格和必要的资金，双方经过充分协商，本着平等自愿、互利有偿和诚实信用的原则签订本合同，共同遵照履行。第一条 定义1.1 专利：本合同中所指的专利是许可方许可被许可方使用的已由中国专利局授权的实用新型专利。专利号：ZL200420027536.4申请日：2004年5月31日发明创造名称：尿路结石镇痛药药物制备工艺技术1.2 一般技术：指许可方拥有的与实施该项专利有关的未申请专利或已宣布专利无效的技术。1.3 技术秘密：指实施许可方专利所必须的、可行的、能够达到预期效果的未公开的技术。1.4 合同技术：是指许可方许可被许可方使用的专利，一般技术和技术秘密以及有关专利和一般技术的全部资料。1.5 全部技术资料：包括专利申请文件及实施与该专利有关的(产品设计说明、 技术报告等)技术资料。1.6 合同产品：是指被许可方使用合同技术制造的产品，其产品名称：汽车缓冲保险杠。1.7 技术服务：指许可方为被许可方实施合同技术所进行的服务，包括许可方向被许可方传授合同技术和培训被许可方有关人员。1.8 销售额：指被许可方销售合同产品的总金额。1.9 净销售额：指被许可方销售合同产品的总金额减去包装费、运输费、税金、广告费、商业折扣。1.10 独占实施许可合同：指许可方许可被许可方在合同规定的期限、地区、技术范围内使用合同技术，许可方自己和任何被许可方以外的单位或个人都不得使用该合同技术。第二条 实施许可的范围2.1 许可方许可被许可方使用许可方的专利技术和与实施这种技术有关的技术秘密。2.2 许可方许可被许可方使用合同技术的全部技术资料；制造、使用、销售合同产品；合同产品的质量技术检验标准及产品的检验方法(详见附件2)；许可方同意派遣技术人员到被许可方进行技术服务(详见附件3)。2.3 本合同为独占实施许可合同。被许可方在合同规定的期限内，在中华人民共和国境内实施合同技术。未经许可方同意被许可方不得擅自与第三方联营扩大实施范围，并无权将合同技术许可第三方使用。2.4 许可方同意如果合同产品达到合同附件2所规定的技术和质量要求，被许可方有义务在生产的合同产品上标明由美国麻省机械设备研究所许可在中国制造以及“专利号：ZL200420027536.4”的字样。第三条 技术资料3.1 合同生效后，许可方收到被许可方向许可方支付的入门费150万美元后的30日内，许可方向被许可方交付合同附件1所规定的技术资料。3.2 许可方向被许可方交付的技术资料，应当是完整、清楚的。说明资料的内容、规格应当符合国家的有关标准和规定。3.3 被许可方收到许可方提交的技术资料20日内，应对资料认真仔细检查与核对，如发现有不符合上述要求的，应在10日内向许可方提出书面通知，许可方在收到书面通知后45天内免费补发或更换；技术资料符合要求的，被许可方应向许可方签署技术资料验收合格确认书。第四条 使用费及支付方式4.1 本合同的使用费采用入门费和提成费相结合的方式，其中入门费为150万美元，提成费按合同产品净销售额的3.5提取。4.2 合同生效后10日内被许可方向许可方支付本合同入门费150万美元。4.3 被许可方从合同产品销售之日起，每季度结束后5日内向许可方支付提成费。4.4 许可方有权查阅被许可方实施合同技术的有关账目。4.5 本合同的入门费和提成费将以美元通过不可撤消的、提成费允许按照本合同第43款分批交付的、以许可方为受益人的信用证支付。第五条 技术服务5.1 许可方在合同生效后50日内应负责向被许可方传授合同技术的有关内容，并向被许可方解答有关实施合同技术中所提出的问题。5.2 许可方在被许可方试制合同产品期间，应派出合格的技术人员到被许可方现场进行技术指导，并负责培训被许可方技术人员和试制人员，被许可方接受许可方培训的人员所具备的条件和文化水平应符合许可方提出的合理要求。5.3 许可方派出技术服务的人员到被许可方，被许可方应对许可方人员必要的工作、生活条件给予保证，有关差旅费、伙食标准等事宜，详见附件3。5.4 许可方完成上述技术服务后，经双方验收合格，共同签署验收证明文件。5.5 技术服务验收后，如被许可方需要，许可方人员到被许可方现场指导，有关技术服务费及差旅费、伙食费标准等事宜双方另行商定。5.6 许可方的技术人员在华进行技术服务期间应遵守中华人民共和国的法律以及合同工厂的规章制度。第六条 合同技术的试制及验收6.1 被许可方按许可方的合同技术制造、生产合同产品，如因被许可方原因，试制不成功，许可方应协助被许可方再次进行试制，如仍不能生产出合同产品，许可方有权终止合同，不退还使用费。如因许可方原因，发生同样的试制不成功的情况，被许可方有权终止合同，许可方退还使用费，并赔偿被许可方应有的损失。6.2 合同产品试制成功后，被许可方使用合同技术制造的合同产品，按照合同附件2规定的技术性能指标进行验收。6.3 验收合同产品由被许可方委托国家认可的产品质量检测部门进行，许可方参加，所需一切费用应由被许可方负责。6.4 如产品验收不合格时双方协商，各派代表调查原因并确定双方的责任。6.5 如非被许可方原因，合同产品第一次验收不合格，责任在于许可方，许可方应负责找出原因并提出技术措施消除缺陷，并再次派技术人员参加到二次验收，费用由许可方承担，同时许可方应承担第二次验收有关直接费用，包括材料费。6.6 如果同产品第一次验收不合格，责任在于被许可方，被许可方将采取措施排除故障，并承担第二次验收试验的有关直接费用。6.7 如经过第二次验收仍不合格，责任在于许可方而许可方又不能提出补救措施消除缺陷的，被许可方有权终止合同，许可方应退还被许可方支付许可方的使用费并视其具体情况赔偿被许可方的部分损失。6.8 如因被许可方责任使第二次合同产品验收不合格，许可方应协助被许可方分析原因，提出补救措施，经再次验收仍不合格，被许可方确实无法实施合同技术的，许可方有权终止合同，并视其具体情况赔偿许可方的部分损失。6.9 合同产品经验收合格后，双方应当签署合同技术验收合格协议书四份，双方各执两份。第七条 违约责任7.1 许可方无正当理由逾期向被许可方交付合同技术资料的，每逾期一天应向被许可方支付违约金2000美元，但上述违约金的总额应不超过10000美元。7.2 许可方按第71款向被许可方交付迟交违约金后，并不能免除许可方继续交付迟交部分的合同技术资料的义务。7.3 许可方逾期一个月未向被许可方交付合同技术资料的，或资料补充更换后仍不符合要求时，被许可方有权终止合同，许可方应当退还入门费和年利率为12%的利息。7.4 被许可方逾期向许可方支付使用费，应按照逾期一天向许可方支付逾期金额的千分之三的违约金；逾期超过两个月不支付使用费，被许可方除补充使用费并支付违约金外，许可方有权终止合同。7.5 被许可方擅自将合同技术秘密许可或泄漏给他人使用的，应将非法所得全部交还许可方，或支付违约金30万美元，还必须立即停止他人使用合同技术。许可方擅自将被许可方对合同技术的改进部分、或将被许可方的销售秘密泄露给他人的、，应向被许可方支付违约金30万美元。7.6 独占实施许可合同的被许可方，实施专利超越本合同约定的范围内，应向许可方支付违约金50万美元，并且被许可方应立即停止实施。第八条 后续改进的提供与分享8.1 在合同有效期内，任何一方对合同技术所作的改进应及时通知对方。8.2 属于实质性的重大改进和发展，专利申请权归改进方，改进方应优先向对方以优惠价格许可使用。8.3 属于原有基础上较小的改进，双方免费互相提供使用。8.4 对合同技术的改进，改进方未申请专利的，另一方应对改进技术承担保密责任，并无权擅自向他人转让该技术，也无权申请专利。8.5 双方共同对合同技术做出的重大改进，专利申请权归双方共有。一方向另一方转让其共有的专利申请权的，另一方可单独申请专利，放弃专利申请权的一方可以免费实施该项专利，双方应就专利申请权的转让签订协议，如果一方不同意申请专利的，另一方不得擅自申请专利。8.6 关于双方共同改进的未申请专利的一般技术成果，需由双方另定协议来处理使用权和收益分享的问题。第九条 专利权无效和侵权的处理办法9.1 在合同有效期内，被许可方按照合同约定使用许可方提供的技术，被第三方指控侵权的，被许可方应当立即通知许可方，许可方接到通知后，应当协助被许可方排除妨碍。9.2 许可方应在合同有效期内，维持专利权的有效性，如果因许可方的过失使专利权失效的，本合同即告终止。9.3 在合同有效期内，许可方专利权被宣告无效时，被许可方已向许可方支付的费用许可方不再返还，本合同即告终止。9.4 甲、乙双方发现第三方侵犯许可方专利权时，应及时互相通告，由许可方与侵权方进行交涉或负责诉讼，被许可方协助。第十条 合同的变更和终止10.1 被许可方因合同产品滞销，致使被许可方无经济效益，经双方协商同意变更提成费的比例；如被许可方已造成亏损，经许可方确认，并在一年内被许可方仍无经济效益，被许可方有权提出终止合同。10.2 独占实施许可合同的被许可方，在合同生效后3个月内不实施合同技术，或者在 6个月内，非许可方原因，被许可方仍无法制造出合格的合同产品，本合同即自行变为普通实施许可合同，许可方有权向第三方许可实施合同技术，并可单方面解除合同。10.3 任何一方遭受不可抗力事故而影响合同履行时，应在20天内通知对方，并在 30天内将有关部门出具的证明提供给对方，双方对合同的有关条款进行变更或终止合同。第十一条 争议的解决办法12.1 双方履行合同中发生争议后，应按照合同分清责任，本着友好协商的原则自行解决。12.2 双方经协商不能和解的，应提交仲裁解决。12.3 仲裁将在中华人民共和国北京市进行，由北京市仲裁委员会按其程序和规定进行仲裁。 12.4 仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。 12.5 仲裁费用，除仲裁另有规定外，由败诉方负担。12.6 在仲裁期间，本合同中除了接受仲裁的部分外，其它部分应继续执行。第十二条 其他13.1 本合同经双方签字、盖章后开始生效。合同有效期为9年，合同到期自行终止。双方要求延长合同期限的，在合同到期前三个月内另行商定。13.2 本合同中提到的有关附件为本合同不可分割的组成部分，与本合同文本有同等效力，本合同以中文书写，正本一式两份，双方各执一份。 13.3 有关本合同的任何变更、修改、补充将在双方授权代表签署书面文件以后生效，同时将成为本合同的组成部分并与合同具有同等法律效力。 13.4 在本合同执行过程中，双方通讯应以中文进行。正式通知应以书面形式一式两份用挂号航寄。 许可方：美国Leptin制药有限公司 被许可方：顺驰汽车股份有限公司法定代表人(或法人代表)：董 娟 法定代表人(或法人代表)：陈春葆签 字 ： 签 字： 2005年6月 日 许可方单位公章： 被许可方单位公章： 附件一： 技术资料清单及全部的资料说明 附件二： 合同产品的质量技术检验标准 附件三： 技术服务内容 登记机关审查登记栏： 技术合同登记机关（专用章） 经办人： （签章） 年 月 日 附件1：尿路结石镇痛药药物制备工艺技术介绍技术领域：本项目是一种纯中药制剂，作为治疗尿路结石汤剂，特别是尿路结石所引起绞痛的镇痛效果。技术性能：尿路结石镇痛药药物，按照合理逐步删减及加大部分药材用量的原则，精选出其中主要天然植物药材，针对性增强镇痛疗效，以缓解患者痛 苦。(因为任何疾病治疗的原则应该是首先解除患者身心及肉体的痛苦) 技术优势：（一）是快速明显的镇痛作用，止痛效果好。通常情况下使用本药物后510分钟即能明显消除疼痛，镇痛时间长，可持续服用本药物，整个疗程排石期间无疼痛感， 不影响患者工作及休息，能保持较好的饮食及睡眠，因此患者有良好的身体素质加快排石进程，提高排石效果。 (二)是药物综合性能优良，能够同时具有止痛、排石、溶石、抗炎的作用。 (三)是在技术操作上简单，患者服用简便，无一般中药的苦味及难以服用的异味，疗效稳定而且价廉，不必合用其他任何止痛药物及排石药物、抗炎药物，可大大减少 患者的医药费开支，减轻患者的家庭负担。 (四)是成本少，提取操作技术简单。 (五)是本药物定期服用可以减少避免患者结石复发的机率。附件二： 合同产品的质量技术检验标准 技术出让方承诺，按照本技术生产出来的尿路结石镇痛药药物产品能够通过国际ISO/TS 16949认证。一、 产品质量标准按照本技术生产出来的尿路结石镇痛药药物产品能够通过国际ISO/TS 16949认证。本附件所指的ISO/TS 16949认证标准，是全球制药业研发（R&D）的质量标准，是由全球制药业研发（R&D）成员合作制定。R&D是由多家药品造商包括辉瑞（Pfizer Pharmaceuticals Ltd）、葛兰素史克（Glaxo Wellcome）、史克必成（SmithKline Beecham）、阿斯利康（AstraZencea）、耐信（Nexium）等及其相关的贸易组织组成。 二、产品质量检测使用了本尿路结石镇痛药药物，能够通过中华人民共和国国家级的药品安全检测。作为治疗尿路结石汤剂，可以达到治疗尿路结石所引起绞痛的镇痛效果三、产品质量认证及检测机构被许可方委托国家认可的产品质量检测部门进行，许可方参加。建议检测机构：国家药物质量监督检测中