国内有追索权明保理合同_次性（DOC32页）.docx

商业保理合同（公开型有追索权国内保理合同）合同编号：国控商保合字年度 号GKBL(2016)001号保 理 商：国控商业保理有限公司保理申请人：【 】年【 】月【 】日签约重要提示为了维护您的权益，请您在签署本合同之前仔细阅读,检查并确认以下事宜：一、您有权签署本合同，若依法需要取得他人同意的，您已经取得充分授权；二、您已经认真阅读并充分理解合同条款，并特别注意了其中有关责任承担、免除或限制国控商业保理有限公司责任、以及加黑字体部分的内容；三、贵公司及您已经充分理解合同条款的含义及相应的法律后果，并愿意接受这些条款约定；四、如果您对本合同还有疑问，请及时向国控商业保理有限公司咨询。公开型有追索权国内保理合同 本协议由下列各方于 年 月 日在天津市空港区滨海新区签订。保 理 商： 国控商业保理有限公司（以下简称“甲方”）注册地址：_法定代表人/委托代理人：_联系人：_职务：_通讯地址：_邮政编码：_ 电子邮箱：_联系电话：_ 传真:_保理申请人：_ （以下简称“乙方”）注册地址：_法定代表人/委托代理人：_联系人：_职务：_通讯地址：_邮政编码：_电子邮箱：_联系电话：_传真：_鉴于：1、 甲方是一家在中华人民共和国境内依法注册的商业保理公司，依法可提供应收账款融资、应收账款管理、应收账款催收和信用风险担保等综合性商贸服务（简称“保理服务”）；2、乙方是一家依法在中华人民共和国境内注册并合法存续的有限责任公司，作为卖方已经或将不时与买方签订交易合同并向买方销售货物/提供服务（以下称该等合同及其任何补充或修改文件为“基础交易合同”），并由此形成基础交易合同项下对买方的应收账款；现其因经营需要，有意接受甲方所提供的保理服务，愿意将基础交易合同项下的应收账款转让给甲方；3、甲方同意按本合同约定受让应收账款并向卖乙方提供商业保理服务。为进一步明确双方权利义务关系，甲乙双方根据国家有关法律、法规，经平等协商，特达成以下约定以资共同信守：第一条 定 义在本合同中，除本合同另有约定外，下列词汇具有如下明确定义与解释，本合同未做特别解释的专业术语，可参照国家法律规定或者保理（factoring)的国际惯例（GRIF规则）予以解释：1、保理商：即应收账款债权受让人，在本合同中指“甲方”。2、卖方：即应收账款债权转让人，是基础交易合同之保理申请人，出售货物或提供服务方，在本合同中指“乙方”。3、买方：即基础交易合同之债务人 、接受服务方、或其他基础交易合同项下应向保理申请人支付应收账款的付款人。4、基础交易合同：是指保理申请人卖方向债务人买方销售货物、提供服务或出租资产而签署的所有合同的总称，或其中的任何一份合同（根据该基础交易合同的约定，保理申请人享有要求债务人到期支付应收账款的权利）。5、商业保理服务：是指根据卖方申请，保理商受让卖方与买方交易产生的应收账款，由保理商为卖方提供应收账款融资、应收账款管理、应收账款催收等多项或单项功能综合性商贸服务，但保理商不承担债务人买方的信用风险。6、有追索权保理：是指保理商根据本合同约定向卖方提供商业保理服务后, 买方无论何种原因到期不付款时，保理商均有权按照本合同的约定向卖方进行追索，要求卖方退还保理商已经支付的保理融资本金并支付欠付利息和管理费等，并要求卖方回购相应的应收账款。7、明公开型保理业务：指甲方受让乙方的应收账款时，根据我国合同法的规定，将应收账款债权转让的事实通知买方。8、保理商同意受让审核意见书：本合同必要之附件，详载基础交易合同项下债务人基本信息、付款期限、交易商品，以及本合同项下保理业务应收账款金额、保理融资额度、保理融资金额、利率、管理费、融资到期日等基础信息，是甲方同意续作保理业务的文件。与主合同具有同等法律效力。98、单据：指基于卖方与买方之间的基础交易合同，并为履行该基础交易合同之目的，表明基础交易合同项下买卖双方债权债务关系、符合本合同项下保理服务的办理条件的各种交易凭证，包括但不限于基础交易合同、商业发票（如增值税发票）、发货凭证、验货凭证、对账单以及其他在履行基础交易合同过程中产生的各种应收账款证明。本合同履行中，卖方所应提供的单据范围以保理商书面文件列明的为准，保理商应在甲方要求的时间内及时提供，若有异议或者无法提供则应书面通知保理商。10、商业发票：在应提供增值税发票的交易项下，即指增值税发票。无增值税发票的交易项下，则是指其它符合行业惯例或买卖双方交易习惯的商业发票。119、应收账款：指基础交易合同项下，卖方与保理商买方基于真实交易的基础上，卖方依据基础交易合同的约定，享有的向保理商以人民币计价的付款请求权（债权），以及与该债权相关的权利和利益。1210、应收账款账期：是指应收账款所对应的基础交易合同或发票上所载明的应收账款付款期限。1311、应收账款付款日：指依据卖方与买方签订的基础交易合同的约定，债务人买方向卖方支付款项的特定日期，或者根据卖方与买方在对账文件中所确定的付款日期。（备注：如果债务人在同一基础交易合同项下的付款义务系分期履行的，则该基础交易合同项下应收账款到期日按各期应收账款的最晚付款日分别计算。）14、应收账款净额：指卖方依基础交易合同约定向买方收取的扣除预付款、已付款、佣金、现金折扣、销售折让以及单独计价且基础交易合同中以满足服务为条件的服务性收费等或有事项后的款项净额，即应收账款转让时，买方尚应支付给卖方的应收账款金额。1512、应收账款转让通知：指卖方将应收账款债权转让的事实按照保理商认可的文件形式以及送达方式而等通知基础交易合同债务人买方的行为。1613、宽限期：指保理商可以容忍的应收账款付款到期日（即应收账款付款日）后的延迟期间，宽限期内，保理商继续向买方催讨。宽限期届满后，保理商有权立即向卖方进行追索，要求卖方按照本合同的要求支付回购价款，并且在卖方付清后将应收账款债权转让给卖方。1714、应收账款融资：又称为“保理融资”，指保理商应债权人的申请，在债权人将应收账款转让给保理商后，为债权人提供的资金融通，即应收账款转让预付款。根据卖方申请，保理商受让卖方在基础交易合同项下的应收账款，根据本合同的约定，按照保理商核定的比例在应收账款到期日前预先向卖方支付的一定金额价款。该融资款属于预付款性质（advance payment），并非应收账款转让对价。保理商在买方到期付款后与卖方进行应收账款的结算。1815、应收账款管理：又称“分户账管理”，是指保理商受让应收账款之后，建立台账，对每笔应收账款的形成、到账、逾期等情况及时进行统计、分析管理。 1916、应收账款催收：指保理商受让应收账款之后，作为债权人，要求保理申请人协助或自行在应收账款到期前、到期后，采取电话、邮件、上门等合法手段对买方进行催收，要求其及时支付到期的应收账款。2017、应收账款逾期：指本合同项下每笔应收账款到期，买方仍未足额付款。2118、保理融资利息：卖方因在应收账款到期前使用保理商预先支付的款项（保理融资）而应支付给保理商的报酬。本合同中利息是保理融资利息、逾期利息、罚息的统称。2219、保理管理费：指保理商为卖方提供本合同约定的保理服务而向卖方收取的各项管理费用，包括但不限于：保理手续费、单据处理费等等。23、比例预付方式保理融资：是指以保理商受让的交易合同项下应收账款金额的一定比例作为保理融资本金金额, 保理商在受让应收账款时按保理融资本金金额向卖方预付转让价款, 并在收回保理融资本金时收取相应利息的方式。保理融资本金金额应收账款金额融资比例; 利息=保理融资本金金额利率融资期限。23、保理融资余额：是指任一指定时刻, 就交易合同项下保理商已受让的全部应收账款, 保理商在各保理融资方式下保理融资本金金额之和扣除届时已获受偿的保理融资本金金额。前述受偿包括买方支付应收账款、卖方因回购而偿还或按本合同约定主动偿还的保理融资本金。24、保理融资额度余额：循环保理融资额度项下, 是指保理融资额度扣减保理融资余额后的金额; 一次性保理融资额度项下, 是指保理融资额度扣减保理商已为卖方办理的保理融资本金金额之和后的金额。2520、间接付款：即本合同项下办理保理业务后，买方未向本合同约定的保理专户付款，而向卖方直接付款或通过银行承兑汇票、商业承兑汇票、支票等方式支付应收账款的情形。2621、追索权：分为对卖方的追索权和对基础交易合同买方的追索权。对卖方的追索权，是指保理商对卖方应收账款提供保理融资后，无论什么原因，导致保理商在应收账款到期后且宽限期届满时，买方未足额支付应收账款的，保理商有权立即要求卖方回购应收账款，退还保理融资本金并支付欠付的利息、管理费及其他一切相关费用。，卖方必须无条件予以配合。同时，在卖方根据本合同约定付清全部款项前，保理商仍然为应收账款的债权人，保理商有权向买方进行催讨，要求买方立即支付全部应收账款。保理商有权同时起诉买方和卖方，要求买方立即支付全部应收账款，同事，卖方应在保理商未受清偿的保理融资本金、利息、管理费及相关费用范围内承担无限连带清偿责任。2722、应收账款回购：指在本合同约定的回购情形发生时，保理商有权向卖方进行追索，要求卖方根据本合同约定支付回购价款（保理商支付的融资款本金余额、未付利息、未付管理费等），保理商在足额收到卖方支付的回购价款后，将已经受让的应收账款回购给卖方的行为，由卖方行使债权。2823、保理专户：是指以卖方或保理商名义开立的，专门用于收取买方应收账款回款的银行结算账户。2924、商业纠纷:是指买方拒收货物或商业发票，或者根据基础交易合同或保理申请人的履约行为提出的，与保理商保理商受让的应收账款有关的任何抗辩、反诉或抵销。3025、本合同中“日”“工作日”均指国家法定工作日，合同履行过程中，若某个提款、还款日为非法定工作日，则顺延至下一个法定工作日。31、本合同中“基准利率”指中国人民银行不时公布的对国家专业银行和其他金融机构规定的存贷款利率为基准利率。第二条 保理融资类型及保理融资期限：2.1保理融资类型2.1.1本合同项下保理融资额度为:循环额度/一次性额度(选择使用)。2.1.2本合同项下的保理融资方式为：比例预付方式, 融资比例不超过 , 融资期限自应收账款转让价款预付日至催账期届满日。2.2保理融资期限2.2.1保理融资金额为: , 有效期为: 自 年 月 日至 年 月 日。2.2.2甲乙双方协商同意本合同约定的宽限期为应收账款到期之日起_天，自应收账款到期日次日起计，但任何情况下，宽限期届满日不应迟于 年 月 日。宽限期届满日为非工作日的，提前至前一工作日。第三条 服务范围本合同中，乙方选择由甲方提供以下保理服务（请在“”内打；如“”内为空白的，视为该项不适用。）：应收账款融资；应收账款管理；应收账款催收；其他:_第四条 保理融资额度核定及使用4.1保理融资额度核定4.1.1 甲方在收到乙方按要求提供的全部材料之日起 个工作日内，若认为符合甲方保理业务要求，则应为乙方核定本合同项下的保理融资额度。4.1.2 甲方核定保理融资额度之后， 个工作日内应向乙方发送保理商同意受让审核意见书（见附件三），详细载明保理融资款保理融资预付款额度、保理融资金额、利率、管理费等保理业务条件。4.1.3 乙方应在收到保理商同意受让审核意见书之后三个工作日内进行确认，若有异议应及时提出。若无异议，则应在保理商同意受让审核意见书上加盖公章交给甲方。4.1.4 本合同有效期内，甲方有权根据乙方或者买方信用额度的变化而自主调整保理融资额度。对于乙方与买方在本合同有效期内形成的新应收账款，将按照甲方调整后的保理融资额度进行，融资金额及利率也按照甲方所出具的保理商同意受让审核意见书确定。4.1.5 乙方需要使用保理融资的，应当在保理期间内向甲方提出申请，否则该保理融资额度在保理期间届满自动失效。4.2保理融资额度使用保理融资额度的每次使用, 以符合下列全部条件为前提: (1)循环融资额度项下, 保理融资余额未超过保理融资额度; 一次性融资额度项下, 甲方已为乙方办理的保理融资本金金额之总和未超过保理融资额度;（选择适用）(2)申请的保理融资本金金额不超过保理融资额度余额; (3)保理融资申请在保理融资额度有效期内提出; 保理商已受让申请保理融资所对应的应收账款; (4)在本合同生效后, 乙方的经营状况和财务状况未发生重大不利变化; (5)乙方没有违反本合同的行为; (6)甲方要求的任何其他条件。第五第二条 保理融资预付款及保理利息及、管理费2.1保理融资预付款2.1.1 经甲方审核，甲乙双方协商一致同意，乙方转让应收账款债权金额 元（大写： ）给甲方，甲方一次性提供给乙方保理融资预付款 元（大写： ）；甲方同意本保理融资金额自本合同签订之日起 工作日内, 向乙方指定收款账户支付保理融资预付款;乙方指定的收款账户：开户行：_户 名：_账 号：_2.1.2保理融资期限自应收账款转让价款支付日至应收账款付款日届满。2.1.3甲乙双方协商同意本合同约定的宽限期为应收账款付款之日起_天，自应收账款付款日次日起计，但任何情况下，宽限期届满日不应迟于 年 月 日。宽限期届满日为非工作日的，提前至前一工作日。52.1 2 保理利息52.12.1甲方为乙方提供应收账款预付保理融资款保理融资预付款融资，融资利率为_%，利息自预付保理融资款保理融资预付款实际拨付之日起算，至应收账款付款日止；逾期利率为_%，如果甲方在本合同约定的到期付款日未收到买方的回款或者乙方的偿付，则乙方应支付逾期利息，逾期利率为_%，逾期利息自应收账款付款日起算，至甲方收到买方的回款或者乙方的偿付之日止。52.12.2利息的支付方式为：（选择适用，不适用则予以删除）在甲方支付保理融资保理融资预付款前由乙方一次性支付；每季度支付一次，由乙方支付至甲方的指定账户；每月支付一次（当月_日），由乙方支付至甲方的指定账户；其他方式：_根据约定的利息计算方式，最后一期利息利随本清。5.2 2.3管理费5.2.1 乙方应按照保理融资金额的_%向甲方支付保理管理费，合计人民币_元，管理费本合同签订 日向甲方在甲方拨付保理融资款前一次性支付。2.4甲方指定收款账号5.2.2甲方收取本条第2.2条约定利息和第2.3条管理费的商账户如下：开户名：_开户银行：_银行账号：_2.5 转让产生的税费甲乙双方应当依照有关法律法规及政府部门的规定，各自承担与本协议项下标的应收账款转让有关的税费；法律法规及政府部门未明确相关税费负担主体的，则由双方平均分担。第六三条 保理专户3.1甲乙双方同意开立或指定以下账户为保理专户，用于收取买方应收账款回款，乙方应在应收账款转让通知书里面明确载明本保理专户为唯一的回款账户，未经甲方书面同意，不得通过其他任何账户或者其他任何方式从买方处收取任何款项：开户行：_户 名：_账 号：_3.2甲乙双方同意保理专户为双方共管账户并与监管银行另行签订监管协议，监管事项从其约定。（说明：3.2选择适用于保理专户户名为保理申请人的情形，不适用则删除）第四条 服务范围本合同中，乙方选择由甲方提供以下保理服务（在“”内打，视为该项适用；在“”内打，视为该项不适用。）：应收账款融资；应收账款管理；应收账款催收；其他:_ 第七五条 应收账款转让及权利转移、通知75.1 应收账款转让及权利转移71.1签署本合同，并不意味着甲方有义务受让保理申请人乙方提出转让申请的全部应收账款。对于保理申请人根据本合同提出的转让申请，甲方有权予以审核并自行判断决定是否受让。75.1.2 在办理应收账款转让的过程中及应收账款转让后，如甲方要求，保理申请人乙方还应办理以下事项：（1）根据甲方要求就应收账款转让事宜通知基础交易合同项下的担保人，并办理抵/质押担保（如有）的登记变更手续；（2）根据甲方的要求，按附件格式向买方发出应收账款债权转让通知书； （3）甲方与乙方、监管银行已经签署监管协议，约定由甲方、监管银行对乙方进行监管；（选择适用，不适用则删除）（3）根据甲方的要求，于应收账款到期日前对买方进行催收。75.1.3 甲方收到乙方盖章确认的保理商同意受让审核意见书之后 个工作日内，本合同签署之日起甲方支付保理融资金额前乙方应将应收账款的债权凭证单据的原件移交给甲方，并附申请保理业务材料清单（见附件二三）。此等单据包括但不限于：基础交易合同、应收账款对账单、货物签收单、验收单等，部分文件仅须提供复印件的，以甲方确认的为准。在乙方根据甲方要求移交全部债权凭证之前，甲方有权拒不办理保理业务。7.1.4 本合同签订之后，在合同期限内，若乙方与买方持续发生交易且形成新的应收账款，则乙方仍应按照本合同的约定将全部应收账款转让给甲方，由甲方审核并出具保理商同意受让审核意见书，若甲方同意转让则乙方仍应按照本合同的约定将全部应收账款转让给甲方，并将应收账款相关的一切法律文件交付给甲方。（选择适用）75.1.5 4 自本合同约定的保理融资金额发放拨付之日起，应收账款转让即行生效，甲方取得该应收账款项下的债权及其他相关权益，甲方可依照相关法律法规的规定对义务人独立行使债权人的一切权利。 该“应收账款项下的债权及其他相关权益”包括但不限于下列权利和利益：（1）根据基础交易合同的约定，采取一切法律措施要求买方支付应收账款的权利，包括但不限于提起诉讼或仲裁的权利； （2）由于买方迟延支付应收账款而产生的要求其支付赔偿金、违约金的权利； （3）针对买方未能按期支付应收账款，同意其延期支付，或作出其他让步、放弃、宽限或妥协，或与其达成和解的权利； （4）在买方发生破产、清算、资不抵债或其他类似的情况时，作为应收账款的债权人参加清算或其他类似程序的权利； （4）再次转让应收账款的权利；（5）与应收账款相关的任何担保、保证和保险项下产生的权利或利益；（6)与应收账款相关的基础交易合同中保理申请人享有的其他一切权利和利益。75.1.6 5 应收账款转让后，卖方在基础交易合同项下应承担的义务，仍由保理申请人乙方继续履行，与甲方无关。75.2 应收账款转让通知75.2.1 乙方应将经甲方确认的应收账款债权转让通知书（甲乙双方均加盖公章）以本合同约定的方式送达给买方、担保人及其义务承继人。买方，甲方应全力配合。75.2.2 乙方应在应收账款转让通知书中明确告知买方应当将应收账款支付至本合同指定的保理专户，不得再支付到乙方的其他账户或通过其他方式付款。7.2.3 应收账款转让通知书送达买方之后，乙方应将邮寄凭证、买方的签收凭证或买方盖章的签收文件原件各方留存一份。75.2.4 3 甲方认为必要的，乙方应取得买方同意前述应收账款转让的证明文件。7.2.5 乙方在签署本合同时，同时填具完备的应收账款债权转让通知书并加盖乙方公章交甲方保管，甲方有权在必要时再次向买方发出应收账款债权转让通知书。第八六条 应收账款登记86.1 乙方在寄送应收账款转让通知书的同时，承诺协助甲方在中国人民银行 “应收账款转让登记公示系统” （）及商务部商业保理业务信息系统（/index.html）办理应收账款转让登记。86.2 办理转让登记时，乙方应协助甲方就应收账款登记进行查询，确保该应收账款未被质押或者未被转让。如果乙方转让的应收账款已被质押或转让，则甲方有权立即终止本合同。第九条保理融资金额的支付9.1本合同项下的每笔应收账款转让价款的支付, 根据乙方的申请、甲方的判断及买方付款情况可通过以下两种方式支付: （1）如乙方在本合同项下拥有保理融资额度, 甲方可应乙方申请, 在受让应收账款时, 向乙方收款账户预付保理融资款保理融资预付款; （2）买方于宽限期届满前向甲方支付全部或部分应收账款的, 甲方于收到该等款项后两个工作日内, 将该等款项付至乙方收款账户。 第九七条 应收账款管理及催收 97.1 甲方将根据需要为每个客户建立台账，针对每笔应收账款的形成、回款、逾期等情况进行有效管理。97.2 甲方有权或要求乙方根据基础交易合同的约定敦促买方及时付款，该等敦促包括电话、电子邮件、信函等方式。97.3 在买方付款前，若买方对应收账款的金额、付款日期向乙方提出异议或者磋商，则乙方应立即告知甲方。7.4乙方有义务及时跟进和了解买方的经济状况以及信用变化，若发现买方经济状况或者信用发生重大变化，将可能导致无法及时支付应收账款的，则应及时通知甲方。9.4 对于乙方与买方不时发生的新应收账款，乙方应及时将应收账款的相关单据、凭证提交给甲方。新产生的应收账款，若存在折让、抵扣等情形，而影响应收账款金额的，则乙方应及时告知甲方。97.5 5甲方负责应收账款的管理与催收，对买方支付的应收账款及时进行管理与结算。9.6乙方有义务及时跟进和了解买方的经济状况以及信用变化，若发现买方经济状况或者信用发生重大变化，将可能导致无法及时支付应收账款的，则应及时通知甲方。97.7 6甲方在应收账款管理过程中，若发现买方的经济状况和信用发生重大变化，将可能导致无法及时支付应收账款的，则应及时通知乙方，以便双方协商制定应对措施。第十八条 应收账款回款及结算108.1 乙方承诺，保理专户为乙方接收本合同项下应收账款的唯一账户，在本合同项下的应收账款未足额归还之前，未经甲方许可，乙方不得通知买方变更本合同项下应收账款结算保理专账户。108.2 应收账款付款期限到期后，如果买方及时、足额将应收账款支付至本合同约定的保理专户，则甲方在收到全部款项之日起 日内与乙方进行应收账款的结算。具体如下：甲方在扣除如下款项之后将余额（若有）支付至乙方指定的银行账户：（1）甲方向乙方拨付的保理融资本金；（2）甲方未获得支付的利息（含逾期利息）；（3）甲方未获得支付的管理费用；（4）乙方依据本合同约定应当支付的违约金。乙方指定的银行账户：开户行：_户 名：_账 号：_108.3 如果应收账款到期后，且在本合同约定的宽限期届满后，甲方未足额收到买方支付的全部应收账款，则甲方有权根据本合同第11第9.1条的约定对乙方进行追索。108.4甲方有权根据自己的需要，与乙方定期核对账目。如乙方在收到甲方对账单后三个工作日内未提出任何异议，则视为对账单准确无误。108.5乙方不得通过其他方式向买方收款，包括但不限于支票、银票、变更付款账号等。如果买方通过其他方式向乙方付款（未支付至本合同约定的保理专户），则乙方应在收到相关款项/支付工具款项的当日立即通知并将全部款项支付给转交给甲方。逾期支付的超过三个工作日的，甲方有权立即解除本合同按本合同14.2条约定执行，并且甲方有权根据本合同第11第9.1条约定，向乙方进行追索。108.6 在买方付款前，经甲方同意，乙方可以提前一次性归还保理融资本金。发生前述提前还款、买方于应收账款付款日届满前付款、乙方在宽限期届满前进行回购退还保理融资本金等情况时，甲方将按相应的保理融资本金的实际占用期限计算其利息，利率为： （是否上浮）。如买方部分支付或保理申请人部分退还、未完全清偿保理融资本金的，根据前述约定应当退还的款项，将于保理融资本金全部受偿时退还。第十一九条 追索权的行使及回购11.1 9.1追索权的行使119.1.1倘若应收账款到期后宽限期届满后买方未足额付款的，作为债权人甲方有权采取法律途径向要求买方进行追索付款。同时，甲方有权立即向乙方进行追索，要求乙方按照本合同的要求回购应收账款，并按合同约定支付回购价款（包括但不限于采取扣收乙方保理专户上的存款、申请支付令、采取诉讼等法律手段向乙方进行追索）。119.1.2甲方在乙方、买方足额清偿全部款项之前，对乙方及买方均有追索权。119.1.3乙方同意对买方的付款承担连带保证责任，即：在应收账款到期且本合同约定的宽限期届满后，如果甲方未获得买方的足额支付，甲方有权通过法律途径起诉买方立即付款，同时甲方有权要求乙方在保理融资本金、利息、管理费的余额范围内承担无限连带保证责任。11.1.4 宽限期届满后，甲方有权立即向乙方进行追索，要求乙方按照本合同的要求回购应收账款，并按合同约定支付回购价款。 119.2 应收账款回购119.2.1在宽限期截止日，甲方无法足额回收应收账款时，或者甲方依据本合同约定认为需要向乙方回购应收账款时，乙方应无条件受让尚未收回的应收账款，归还相应的保理融资本金并支付对应利息，并承担全部保理费用、利息及其他相关费用。乙方在签署本合同时，同时填具写应收账款回购承诺书（附件七）并加盖公章提交给甲方。，乙方不向法院提出任何书面异议。119.2.2在下列任何一种情况发生时，甲方有权向乙方发出应收账款回购通知书（附件八），向乙方行使追索权利，要求乙方立即按照应收账款回购通知书中所确定的回购价款向甲方付款：（1）应收账款到期日，买方未支付或未足额支付应收账款，经甲方自行或委托要求乙方在宽限期内向买方催收后，买方仍未在宽限期届满日前一日足额付款的；（2）买方以其他方式向乙方支付应收账款（未支付到保理专户，间接付款），但乙方收到后未全额转付给甲方，超过三个工作日的。；（3）乙方违反本合同约定的承诺或者保证的，甲方有权提前解除合同，并且要求乙方回购应收账款。；（4）买方在合同履行过程中提出任何抗辩、索赔等事项，导致应收账款到期后甲方未能足额收回应收账款的。；（5）应收账款到期日前，买方以任何书面形式就交易合同项下的商业纠纷通知甲方或者甲方通过保理申请人乙方及其他任何途径得知交易合同发生商业纠纷，或者出现第三方对应收账款主张权利；（6）乙方或买方拒绝或阻碍甲方按照合同进行检查、监督的。（7）发生本合同第12.2.17条约定情形的，甲方自知悉之日起可通知乙方本合同保理融资期限提前到期并要求乙方履行回购义务或要求乙方追加经甲方认可的合法、有效、足值的担保。119.2.3 回购价款的具体计算方式如下：回购价款=保理融资本金+利息+管理费+甲方实际发生的追索费用。如果买方已经支付了部分应收账款，则甲方有权将该部分应收账款扣除，要求乙方支付差额部分。119.2.4 出现本条第119.2.2款约定情形时，甲方亦有权直接通过法律途径（包括但不限于诉讼、仲裁等）向乙方行使追索权，要求乙方向甲方支付回购价款。届时乙方还应承担甲方为此所支出的诉讼费、合理的律师费（按甲方所在地司法局核定的律师收费标准计算）等费用。9.2.5 在乙方按照应收账款回购通知书所确定的金额足额向甲方支付之后，甲方应向买方发出应收账款回购通知书，通知买方应收账款已经转让给了乙方，由乙方继续向买方进行追索。119.2.5 6在甲方足额收到乙方支付的回购价款之后，甲方在七个工作日内将应收账款债权转让回购给乙方，并且将已经收取的应收账款债权法律文件（包括但不限于乙方交付的基础交易合同、发票、对账单等）退还给乙方。11.2.6 在乙方按照应收账款回购通知书所确定的金额足额向甲方支付之后，甲方应向买方发出应收账款回购通知书，通知买方应收账款已经转让给了乙方，由乙方继续向买方进行追索。11.2.7甲方有权单方从乙方的保理专户扣除相应的款项，以实现甲方对乙方回购应收账款的权利。即使甲方未出具应收账款回购通知书，甲方亦有权在应收账款的保理期间逾期未足额受偿时，直接对乙方行使追索权，即包括但不限于采取扣收乙方保理专户上的存款、申请支付令、采取诉讼等法律手段向乙方进行追索。本条约定并不影响甲方作为应收账款权利人向买方主张应收账款支付的权利。9.2.8甲方向乙方发出应收账款回购通知书后，甲方不再承担相应应收账款的催收、管理责任，与应收账款有关的任何风险和责任，均由乙方自行承担。乙方未足额退还应退保理融资本金并足额并支付相应利息前，甲方仍有权向买方要求付款及收取买方支付的应收账款。第十二条 担保措施1210.1、乙方自愿为本合同的履行提供如下第_种方式担保（担保合同作为本合同的附件；若无须担保，则予以删除）： （1）编号_的_合同，担保方式为_，担保人为_。 （2）编号_的_ 合同，担保方式为_,担保人为_。 （3）编号_的_ 合同,担保方式为_,担保人为_。1210.2乙方自愿向甲方支付人民币_元（大写：_）作为保证金，并按甲方要求汇款至甲方指定账户：开户行：_户 名：_账 号：_1210.2.1 上述保证金作为乙方履行本合同相关权利义务的保证，在乙方正常履行本合同相关义务前提下，甲方无权以任何形式划扣保证金账户下的保证金，如出现任何甲方认为需向乙方行使本合同项下追索权、回购等支付义务时，甲方有权无需乙方同意，优先划扣上述保证金。1210.2.2 如乙方正常履行完毕本合同项下全部义务，甲方将上述保证金予以退还乙方，并按乙方要求汇款至乙方指定账户：开户行：_户 名：_账 号：_ 1210.2 本合同项下担保合同签署生效/担保手续办妥前，甲方有权暂不履行本合同项下的发放保理融资等各项义务。第十三一条 强制执行公证（加入经审核程序）1311.1 本合同双方同意_（办理/不办理）强制执行公证。如甲方提出公证要求，本合同应在国家规定的公证机关进行公证。1311.2本协议系经公证成为具有强制执行效力的债权文书。乙方承诺：如乙方不履行或不完全履行其在本协议项下的义务时，自愿接受司法机关的强制执行，而无需经过诉讼程序；甲方可根据民事诉讼法的规定，直接向有管辖权的人民法院申请强制执行，同时，乙方放弃对甲方直接申请强制执行的抗辩权。1311.3如果乙方不履行或者不适当履行经公证的具有强制执行效力的债权文书，甲方应书面通知乙方在通知发出之日起 个工作日内纠正其违约行为，否则甲方可以向公证机关申请出具执行证书，且乙方应于甲方通知的时间到公证处配合完成公证处的当面核实程序。乙方承诺将完全配合甲方的申请行为。如果在甲方书面通知后，乙方未能按时履行上述义务，则乙方特此确认：在乙方缺席的情况下，公证处根据甲方的申请按其内部流程履行完毕核实工作后，即等同于公证处完成了当面核实程序，乙方对此产生的法律后果完全认可。1311.4办理本协议强制执行公证手续所需的费用由 方承担。1311.5本条关于强制执行公证的约定优先于本协议第十八条（法律适用及争议的解决）执行。第十四二条 陈述和保证1412.1甲方陈述和保证1412.1.1 甲方有权对乙方、担保人、买方的经营情况进行检查和了解，甲方有权监督和检查乙方、担保人、买方的生产经营情况、财务状况，要求乙方、担保人、买方按月/季/年提供财务报表（资产负债表、损益表、现金流量表，乙方、担保人、买方的年度财务报表应经甲方认可的会计师事务所审计）等文件、资料和信息，并有权要求乙方给予全部必要的协助。 （担保人、买方能否执行，本协议是否增加并与相关方同时签署）14.1.2 在乙方履行了本合同约定义务，经甲方审核同意受让应收账款保理商同意受让审核意见书且同意预付保理融资款保理融资预付款的，将在保理商同意受让审核意见书中予以确认，并按本合同约定向乙方支付保理预付融资款。 14.1.3 经甲方审核决定不予受让应收账款的，将向保理申请人出具保理商不予受让审核意见书，并将保理申请人提交的相关申请文件退还保理申请人。对于不予受让的应收账款，甲方无需就该等应收账款承担任何义务。14.1.4任何情形下, 甲方收到买方支付的应收账款时, 如甲方已向乙方预付保理融资款保理融资预付款的, 将前述款项扣除相应的保理融资本金及比例预付方式保理融资的利息后付至乙方收款账户。142.1.4 2甲方有权根据本合同约定行使追索权。 1412.1.53本合同约定或法律法规规定的其他权利和义务。 1412.2乙方陈述和保证在签署本合同时至本合同约定的服务保理融资期限届满前，乙方持续地陈述和保证如下：12.2.1乙方完全有权转让本协议项下的标的应收账款债权，无需任何义务人或第三方的同意。14.2.1乙方为中华人民共和国境内依法成立的合法单位，有权签署并履行本合同。乙方在本合同项下的保理业务已得到其董事会或相应的最高权力机构的授权且不违反适用于乙方的法律、法规、政策和公司章程的规定。若乙方有违反企业章程和企业内部的其他规定而签署本合同，责任概由乙方负责，与甲方无关。142.2.2乙方及时向甲方提供本合同约定及甲方要求的所有相关资料，并保证所提供的资料的有效性、真实性、准确性和完整性，并没有遗漏任何重要事实；不存在任何对甲方的欺诈、故意或重大过失导致甲方对乙方及/或买方及/或基础交易作出错误或不完整的判断的情形。1412.2.3乙方未隐瞒任何已发生或即将发生的有可能使甲方不同意叙作本合同项下各项服务的下列事件：（1）与乙方或乙方主要领导有牵连的重大违纪、违法或被索赔事件；（2）未结案的诉讼、仲裁事件和破产案件；（3）乙方与其他任何债权人的合同项下发生的违约事件；（4）其他可能影响乙方财务状况和偿债能力情况。1412.2.4担保效力和优先权：应收账款债权项下的抵押合同、质押合同、保证合同构成对该合同项下担保人合法、有效的约束，抵押人、出质人已以抵押合同、质押合同项下抵押物、质物/质押权利为卖方设立了合法且持续有效的担保权利。如按照法律规定需要办理登记的，相关的抵押、质押均已办理完毕登记手续，不存在任何其他优先或等同于卖方所享有的担保权利的情形。如标的债权项下对应的担保方式为最高额担保（包括保证、抵押及质押），则最高额担保项下的债权已确定，可以随标的债权转让而转移。乙方如果进行重大产权变动和经营方式的调整（包括但不限于与外商、港澳台商签订合资、合作合同；撤销、关闭、停产、转产；分立、合并、兼并、被兼并；重组、组建或改建为股份制公司；以房屋、及其设备等固定资产或商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资产入股或投资于股份公司或投资公司，以租赁、承包、联营、托管等方式进行产权、经营权交易）应当及时通知甲方。若上述事项足以影响甲方在本合同项下权益时，应当事先征得甲方书面同意。14.2.5在签订本合同之前，乙方与基础交易合同的买方之间不存在任何与本合同有关或可能影响本合同履行的重大经济纠纷，乙方与基础交易合同买方之间不存在任何未结清的债务或者或有负债。且今后双方之间发生的任何事件均不影响本合同相关债务的履行。1412.2.6所转让的应收账款债权不存在任何权利瑕疵，且在转让给甲方后无权再行处分，包括但不限于：乙方转让应收账款债权为乙方所有，且在该应收账款上未为任何人设定任何形式的担保或其他负担，也不存在任何第三方权益或任何既有的或可能产生的第三方能够提出的任何抵销、反诉、损害补偿、冲销账目、留置或其他减除等情形，除甲方外未向且不会向任何第三方转让该应收账款。1412.2.7本合同项下的应收账款转让后，未经甲方书面同意，乙方不得对基础交易合同做出任何形式的变更、解除或终止，也不得接受买方变更、解除或终止基础交易合同的要求。除发生第11.29.2条约定的回购情形且乙方按本合同约定履行回购义务外，也不得再要求买方向其付款。1412.2.8基础交易合同买方与乙方无关联关系，但经甲方书面同意的除外。此关联关系包括但不限于附属机构关系、控股与被控股关系、母子公司关系、参股与被参股、或属同一集团成员，或受同一公司/同一人/同一管理层/同一集团的控制或管理。（选择适用）1412.2.9乙方向甲方提交基础交易合同及其任何补充或修改文件，该些文件中没有任何禁止或限制应收账款转让的条款，或买方可无条件退货/退租的条款，以及其他任何不利于甲方行使应收账款项下权利的条款；1412.2.10无论是否在本合同期内，如果甲方受让乙方的应收账款而被买方或第三人追索，乙方同意承担甲方由此遭受的全部损失。1412.2.11本合同签订之后，未经甲方书面同意，乙方不得与买方签署任何形式的补充协议，对基础交易合同进行修改。1412.2.12至应收账款转让时，乙方均严格、适当履行基础交易合同项下的交货或服务义务及其他全部附随义务，并且应收账款转让后乙方仍将持续严格履行基础交易合同，不因履行不当而对甲方受让的应收账款债权产生任何不利影响。 1412.2.13如因基础交易合同的任何商业纠纷，发生买方支付价款后要求退款、减价、支付违约金、赔偿金等情况，乙方应另行向买方支付，甲方不介入乙方与买方因基础交易合同而发生的任何商业纠纷，也不承担乙方在基础交易合同项下应承担的任何责任。1412.2.14签署和履行本合同过程中，乙方应将已知悉的有关买方财务状况和履约能力的任何情况或信息及时、完整地向甲方披露。1412.2.15乙方应按本合同的约定按时足额支付保理费。1412.2.16乙方确认本合同签订前基于标的应收账款债权产生的利息、罚息、违约金、资金占用费等各类费用买方已支付完毕。不存在任何针对应收账款债权的到期未付的欠付税费，在本合同签订前形成的与标的应收账款债权相关的应付未付税费均由卖方承担。乙方应遵循甲方与办理国内保理业务相关的业务制度及操作惯例，包括但不限于及时提供甲方要求的一切文件、资料及信息。1412.2.17甲方在本合同项下向乙方预支付了保理融资款保理融资预付款金额的后，乙方应当在下列事项发生或可能发生之日或作出相关决定之日（涉及买方的，自乙方知道或应当知道之日）起7日内书面通知甲方，：（1）出售、出租、转移、抵押、质押或以其他方式处分重要资产、资产的全部或大部分；（2）经营体制或产权组织形式发生或可能发生重大变化，包括但不限于实施承包、租赁、联营、公司制改造、股份合作制改造、企业出售、合并(兼并)、合资(合作)、分立、设立子公司、产权转让、减资等；（3）修改章程，变更法人名称、法定代表人及住所、通讯地址、营业范围等工商登记事项，作出对财务、人事有重大影响的决定；（4）买卖双方任何一方拟申请破产或可能或已被债权人申请破产；（5）买卖双方任何一方或者其高层管理人员或董事涉及违法活动或涉及重大诉讼或仲裁案件，或买卖双方任何一方的主要资产被采取了财产保全等强制措施；（6）为第三方提供保证，并因此而对其财务状况或履行本合同项下义务的能力产生重大不利影响；（7）签署对其经营和财务状况有重大影响的合同；（8）停产、歇业、解散、停业整顿、被撤销或营业执照被吊销；（9）乙方、乙方的法定代表人或主要管理人员涉及违法活动；（10）经营出现严重困难，财务状况恶化，或发生对乙方经营、财务状况或履约能力有负面影响的其他事件。1412.2.18乙方向甲方申请转让应收账款时，应向甲方提交下列文件，有预付保理融资需求的，应在下述应收账款转让申请书中一并提出： （1）按本合同附件格式签署的一份应收账款转让申请书及应收账款转让明细表； （2）按本合同附件格式签署的三份应收账款债权转让通知书； （3）与拟转让的应收账款对应的基础合同原件及其复印件； （4）与基础交易合同相关的所有其他法律文件正本原件及其复印件。该“相关的所有其他法律文件”包括但不限于基础交易合同的修改或补充文件，担保法律文件和权利凭证，交易授权批准文件，预付款（定金）证明文件（如有）等； （5）基础交易合同项下全套商业发票（主要