（工商管理专业论文）我国国有改制中小企业公司治理研究.pdf

摘要 目前，我国国有中小企业改制面已达到8 5 以上。国资委发言人 表示，国有中小企业要从一般竞争性领域全面退出，力争n - 00 八 年全部解决历史遗留的国有大中型困难企业退出市场问题。国有中小 企业改制走到今天，除了要进一步优化改制后企业的股权结构，进一 步降低国有股比例，最重要的问题已经不是要不要改，也不是如何改， 而是要高度关注改制后如何形成良好的公司治理，从而促进企业健康 发展。改制后企业的公司治理转型可能比改制本身更加艰难。如何才 能解决国有改制中小企业的公司治理问题? 这就是本文要研究的主 要课题。 论文的逻辑思路：遵循企业经营机制决定于公司组织结构，组织 机构决定于治理结构，治理结构决定于产权形式，产权形式决定于所 有制结构这一基本经济原则，从我国中小企业特点( 所有制结构和产 权形式多样化) 入手，分析了现有所有制结构形成的历史原因及其对 产权形式的影响，针对国有中小企业改制后公司治理的现状及存在问 题，提出了完善我国国有改制中小企业公司治理的对策。国有中小企 业改革是一个复杂的渐进的过程，国有参( 控) 股制、职工内部持股 制、对企业外出售是最为主要的几种改制形式。本文写作对象主要是 针对改制后国有产权仍占有一定比例或通过内部职工持股改制的国 有中小企业。以对外出售形式改制的国有中小企业完全私营化后，在 产权形式、组织结构、运行机制上具有根本的不同，可纳入私营企业 公司治理的范畴。 第一部分为绪论。主要介绍了中小企业的界定及特点，比较分析 的基础上提出了我国中小企业的显著特征是所有制结构及产权形式 的多样化，并分析了其形成的历史原因。接着，回顾公司治理理论， 提出加强中小企业公司治理研究是理论和实践发展的必然要求，而我一 国目前中小企业公司治理理论研究还相当薄弱。 第二部分集中论述了国有改制中小企业公司治理现状及存在问 题。国有中小企业改革至今己走过了二十多年。目前，我国国有中 小企业改制面达到8 5 以上，但改制并不能自动形成良好的公司治 理，国有改制中小企业在产权、委托代理等方面存在的问题导致了 公司治理的失灵或部分失灵。 第三部分提出了改善国有改制中小企业公司治理对策。改善国 有改制中小企业公司治理结构，就要进行彻底的产权制度改革，实现 国有资产从中小企业中完全退出。首要的就是改变现有的股权结构， 促进股东会、董事会有效运行，增强监事会的监督职能，同时完善 公司章程实现公司自治，加强公司治理文化建设等。 第四部分是对职工内部持股改制形式的国有中小企业案例分析。 h 设计院通过“企业以其存量有效资产变现安置国有职工，职工利用 所获安置补偿费入股组建新公司”的改制方式由集体单位改建为有限 责任公司。由于在股权设置时造成了全员平均持股的现状，成为该企 业公司治理的一大弊端。同时，针对设计院这类知识型中小企业所面 临的特殊公司治理问题，也进行了分析阐述。 国有改制中小企业公司治理，横跨管理、经济、法律多个学科。 从理论上看，涉及到产权理论、公司治理理论、中小企业理论，实践 上关系到国有产权制度改革、中小企业发展、公司治理结构安排。研 究国有改制中小企业公司治理不是对以上理论与实践的简单相加总， 而是要进行深度分析，才能阐明问题。由于缺乏专门针对中小企业的 公开的统计数据加之自身学识有限，论文中还存在着很大的不足，这 将促使我以后的学习与研究。 关键词：国企改革中小企业公司治理 a b s t r a c t n o w , m o r et h a n8 5 m i d d l ea n ds m a l ls i z ee n t e r p r i s e so fc h i n ah a s b e e nr e f o r m e d t h eg o v e m m e n th a se x p r e s s e dt h a tb yt h ee n do f2 0 0 6 ， s t a t e o w n e de n t e r p r i s e sw i l lq u i tf r o mu s u a lc o m p e t i t i v ei n d u s t r y , a n da l l m i d d l ea n ds m a l ls i z ee n t e r p r i s e sw i l lf i n i s hr e f o r mw o r k a tp r e s e n t ，t h e m o s ti m p o r t a n tw o r ki st oe s t a b l i s hg o o dc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，t h u st o m a k et h e c o m p a n y t o d e v e l o ph e a l t h i l y t h e t r a n s f o r m a t i o no f e n t e r p r i s e s c o r p o r a t eg o v e r n a n c em a yb em o r ed i f f i c u l tt h a nr e f o r m i n g i t s e l f t h et o p i co ft h i sa r t i c l ei st or e s e a r c ho nh o wt od e a lw i t ht h e c o r p o r a t eg o v e r n a n c ep r o b l e m i nt h ec o u r s eo fr e f o r m i n g t h el o g i ct h o u g h to ft h i sa r t i c l e ：b a s e do nt h ee c o n o m i cr u l et h a t o p e r a t i o nm e c h a n i s mi s d e c i d e db yo r g a n i z a t i o ns t r u c t u r e ，o r g a n i z a t i o n s t r u c t u r ei sd e c i d e db yc o r p o r a t eg o v e m a n c e ，c o r p o r a t eg o v e r n a n c ei s d e c i d e db yp r o p e r t yr i g h tf o r m ，a n dp r o p e r t yr i g h tf o r mi sd e c i d e db y p o s s e s s i o ns y s t e m t h i sa r t i c l e s t a r tw i t ht h ec h a r a c t e r so fm i d d l ea n d s m a l le n t e r p r i s e si nc h i n a ，a n a l y z e dt h eh i s t o r i cr e a s o no fp r e s e n ts y s t e m a n di t se f f e c to np r o p e r t yr i g h t a n da i m i n ga tt h ep r e s e n ts i t u a t i o no f m i d d l ea n ds m a l le n t e r p r i s e s c o r p o r a t eg o v e r n a n c ea f t e rr e f o r m a t i o n ， s t a t e do u tt h ec o u n t e r m e a s u r e t h er e f o r m a t i o no fs t a t e - o w n e de n t e r p r i s e s i sac o m p l i c a t e da n ds t e p b y s t e pp r o c e s s ，t h em a i nr e f o r m a t i o nf o r ma s t a t e h e l ds h a r e ，e m p l o y e e h e l ds h a r ea n ds o l dt oo t h e r s t h i sa r t i c l e e m p h a s i z e do nt h em i d d l ea n ds m a l le n t e r p r i s e sw h o s es h a r e sa r es t i l l p a r t l yh e l db yt h es t a t eo rh e l db ye m p l o y e e s t h ef i r s tp a r ti si n t r o d u c t i o np a r t t h i sp a r ti n t r o d u c e dt h ed e f i n i t i o n a n dc h a r a c t e ro fm i d d l ea n ds m a l le n t e r p r i s e ，s t a t e do u tt h a tt h em a i n c h a r a c t e r o fc h i n e s em i d d l ea n ds m a l le n t e r p r i s e si sd i v e r s i f i c a t i o no f o w n e r s h i ps y s t e ma n dp r o p e r t yr i g h t ，a n da n a l y z e dt h eh i s t o r i cr e a s o no f i t t h e nb a s e do nc o m p a n yc o r p o r a t eg o v e r n a n c et h e o r y , s t a t e do u tt h a t i t s n e c e s s a r yt oe n h a n c et h er e s e a r c ho nm i d d l ea n ds m a l le n t e r p r i s e s c o r p o r a t eg o v e r n a n c e t h es e c o n dp a r to ft h i sa r t i c l ei l l u s t r a t e dt h ep r e s e n tp r o b l e mo f m i d d l ea n ds m a l l e n t e r p r i s e sc o r p o r a t eg o v e r n a n c e d u r i n g t h e r e f o r m a t i o n i ti so v e r2 0y e a r ss i n c er e f o r m a t i o n ，m o r et h a n8 5 o f c h i n e s em i d d l ea n ds m a l l e n t e r p r i s e sh a v e b e e nr e f o r m e d b u tt h e r e f o r m a t i o nc a nn o tf o r mag o o dc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea u t o m a t i c a l l y t h e p r o b l e mo fp r o p e r t yr i g h t t h et h i r dp a r ts t a t e do u tt h ec o u n t e r m e a s u r eo fc o r p o r a t eg o v e h l a n c e 1 0i m p r o v et h e c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，t h e c o m p l e t er e f o r m a t i o no f p r o p e r t yr i g h ts y s t e ma n dq u i to fs t a t eo w n e dc a p i t a lf r o mt h ee n t e r p r i s e s a r en e c e s s a r y ；t h es h a r es t r u c t u r em u s tb er e a s o n a b l et op u s ht h eb o a r d r u n e f f i c i e n t l y ；e n h a n c et h e s u p e r v i s i n gf u n c t i o no ft h eb o a r do f s u p e r v l s o r s ；i m p r o v et h ec o r p o r a t i o nc o n s t i t u t i o n ，a n da c h i e v et h e c o r p o r a t i o n s e l f - g o v e r n i n g ；e n h a n c et h ec o n s t r u c t i o no f c o r p o r a t e g o v e r n a n c ec u l t u r e t h ef o u r t hp a r ta n a l y z e dt h ef o r mo f e m p l o y e eh o l d i n gs h a r eb vc a s e a n a l y s i s t h ehd e s i g ni n s t i t u t ew a sr e f o r m e df r o ma c o l l e c t i v i t vi n s t i t u t e t oal i m i t e dc o r p o r a t i o n i ts e t t l e di t se m p l o y e e s b ys e l l i n gi t sa s s e t s b u t i t ss h a r ew a ss i m p l yh e l da b s o l u t e l ye q u a li nn u m b e r sb yt h ee m p l o v e e t h u sc a u s e da p r o b l e m t h e a r t i c l ea l s o i l l u s t r a t e dt h e c o r p o r a t e g o v e r n a n c ep r o b l e mo fs u c hk n o w l e d g et y p ei n s t i t u t e t h e c o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fs t a t e o w n e dm i d d l ea n d s m a l l e n t e r p r i s e s ，c o m ed o w nt od i f f e r e n t s u b j e c t s s u c ha s m a n a g e m e n t e c o n o m i c sa n dl a w i nt h e o r y , i ti n c l u d e sp r o p e r t yr i g h tt h e o r y , c o r p o r a t e g o v e r n a n c et h e o r y , m i d d l ea n ds m a l le n t e r p r i s e st h e o r y ；i n p r a c t i c e ，i t c o n c l u d e st h er e f o r m a t i o n o fs t a t e o w n e d p r o p e r t yr i g h ts y s t e m ， d e v e l o p m e n to fm i d d l ea n ds m a l le n t e r p r i s e s ，a n dc o r p o r a t eg o v e r n a n c e a r r a n g e m e n t t or e s e a r c ho nt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ei sn o tt os u mt h e m u ps i m p l y , b u tt oa n a l y z ed e e p l y d u et ol a c ko fd a t aa i m i n ga tm i d d l e a n ds m a l le n t e r p r i s e sa n dk n o w l e d g el i m i to ft h ew r i t e r ，t h e r ei s s h o r t a g e 2 i nt h i sa r t i c l e ，w h i c hw i l lp u s ht h ew r i t e rt os t u d ya n dr e s e a r c hi nf u t u r e k e yw o r d s ： r e f o r m a t i o no fs t a t e - o w n e de n t e r p r i s e s ， m i d d l ea n ds m a l le n t e r p r i s e s ，c o r p o r a t eg o v e r n a n c e 3 西南财经大学工商管理硕士( m b a ) 学位论文原创性及知识产权声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下， 独立进行调查和研究工作所取得的成果。学位论文中除正文对于直 接引用的文字、数据或事实资料已经加以注释外，本学位论文不包 含他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含他人为获得西南财 经大学或其他教育机构等的学位证书而使用过的材料。对本学位论 文做出重要贡献的单位、团体、企业和个人，均己在文中以明确方 式表明。因本学位论文引起的知识产权纠纷概由本人负责，并承担 由此引起的法律后果。 本学位论文成果归西南财经大学所有。 特此申明 学位论文作者签名： 2 0 0 6 年5 月2 8 日 目前，我国中小企业占全国企业总量的9 9 3 ，我国g d p 的5 5 6 、 工业新增产值的7 4 7 、社会销售额的5 8 9 、税收的4 6 2 以及出 口总额的6 2 3 均是由中小企业创造的，而且，全国7 5 左右的城镇 就业岗位也是由中小企业提供的。1 中小企业对促进国民经济的持续 稳定快速健康发展发挥着重要作用。但中小企业中普遍存在着公司治 理结构不完善、不健全的问题。尤其是国有改制中小企业，由于其在 产权安排上固有的内在矛盾和局限性，公司治理问题更为突出，严重 影响到企业的长期发展。 第一章绪论 中小企业界定及特点 1 、中小企业的界定 ， 中小企业一般是指规模较小的或处于创业阶段和成长阶段的 企业，包括规模在规定标准以下的法人企业和自然人企业。中小企 业不是一个绝对的概念，而是一个相对大企业而言的概念。在社会 认同和制定扶持政策的实践中，各方对中小企业也有广义和狭义两 种理解。广义的中小企业，一般是指除国家确认为大型企业之外的 所有企业，包括中型企业、小型企业和微型企业。狭义的中小企业 则不包括微型企业( 微型企业是指雇员人数在8 人以下的具有法人 资格的企业和个人独资企业、合伙企业以及工商登记注册的个体和 家庭经济组织等) 。目前，世界上多数国家或地区还没有法定的、 统一的中小企业定义。各国或地区之间由于政治、经济、文化等各 方面的诸多差异，对中小企业的界定方法都不尽相同，一般来说， 可以从定性和定量两种方法进行界定。 1 ( ( 2 0 0 5 年中国成长型中小企业发展报告成长型企业评价联合课题组成长型企业信息 网2 0 0 6 年 l ( 1 ) 定性界定方法 指从企业的本质特征方面来界定企业标准。这些本质特征包括 企业的产权和经营、市场地位、管理与决策等。“定性界定反映了 企业的本质特征、相对于定量界定而言具有较高的稳定性”，一般 不会因为企业规模的微小变化引起企业分类的变化。2 但在实际应用 和学术研究中，由于缺乏数量上的界限，难以掌握、衡量和核实， 很少采用。 ( 2 ) 定量界定方法 指根据企业的某个或者多个经济指标来界定企业规模，这些经 济指标包括：就业人数、资本金额、资产总额、利润总额、产量等。 ( 3 ) 中小企业的界定标准 中小企业的界定标准就是对界定方法的具体应用，一般来说就 是确定一些定性或定量的参数或指标。在不同的国家或地区，即使 界定中小企业的方法比较类似，界定中小企业的标准也不尽相同， 有时甚至差异比较大，主要考虑了该国( 地区) 的经济发展水平、 特定的行业特征以及实施相应的管理、贯彻相应政策的需要。 美、日、欧盟及台湾中小企业最新界定标准比较( 表1 ) ： 表1美、日、欧盟及台湾中小企业最新界定标准一览表3 国家或 最新中小企业界定标准 地区 美国雇工人数不超过5 0 0 人 制造业等：从业人员3 0 0 人以下或资本额3 亿日元以下； 批发业：从业人员1 0 0 人以下或资本额1 亿日元以下； 日本 零售业：从业人员5 0 人以下或资本额5 0 0 0 万日元以下； 服务业：从业人员1 0 0 人以下或资本额5 0 0 0 万日元以下； 雇员人数在2 5 0 人以下并且年产值不超过4 0 0 0 万欧元；或者资产年度负债总额不超 过2 7 0 0 万欧元并且不被一个或几个大企业持有2 5 以上的股权； 欧盟 其中：雇员少于5 0 人，年产值不超过7 0 0 万欧元，或者资产年度负债总额不超过5 0 0 万欧元并且有独立法人地位的企业为小企业。 中国 制造业：经常雇员人数在2 0 0 人以下或资本额在8 0 0 0 万元新台币以下： 矿业与土石开采业：经常雇员人数在2 0 0 人以下或资本额在8 0 0 0 万元新台币以下； 台湾 服务业：经常雇员人数在2 0 0 人以下或资本额在8 0 0 0 万元新台币以下； 美国中小企业界定标准最突出的特征是简单明了，即雇员人数 2 中小企业发展机制研究林汉川主编商务印书馆2 0 0 3 年 3 中小企业发展机制研究林汉川主编商务印书馆2 0 0 3 年 2 不超过5 0 0 人的企业为中小企业。日本中小企业界定标准具有两个 特征，分行业制定界定标准和采用复合界定标准：中小企业标准分 行业体现了不同的行业资本有机构成不同，技术特征各异；复合标 准采用了从业人员和资本额的复合，符合任一个条件的企业便可视 为中小企业，这样就增加了政府制定政策时的伸缩余地。4 欧盟当前 中小企业界定标准具有三个特征：复合性，欧盟规定“雇员人数2 5 0 人以下并且产值不超过4 0 0 0 万欧元”或“资产年度负债总额不超 过2 7 0 0 万欧元并且不被一个或几个大企业持有2 5 以上股权”条件 之一的为中小企业；将小型企业界定标准单独列出，可以制定专门 针对小型企业的扶持政策，从而在一定程度上增加了政府政策的选 择空间；在一定程度上考虑了企业的法人地位，体现在“不被一个 或几个大企业持有2 5 以上股权”和“有独立法人地位 ，这样就将 一些大型企业( 集团) 的全资子公司、控股子公司和分公司排除在 中小企业行列之外。5 中国台湾界定标准特征与日本近似，行业分为 “制造业、矿业与土石开采业和服务业”；复合标准为制造业和矿 业与土石开采业采用了经常雇员人数和资本额的复合，服务业则采 用了经常雇员人数和营业额的复合。 ( 4 ) 我国中小企业的界定标准 1 9 8 8 年由国家经委、国家计委、国家统计局、财政部、劳动人 事部联合制订下发了“关于发布大中小型工业企业划分标准的 通知”，划分企业类型的对象主要是工业企业，划分的依据主要有 以实物产量反映的生产能力和固定资产原值。1 9 9 2 年又对1 9 8 8 划 分标准作了补充，增加了对市政公用工业、轻工业、电子工业、医 药工业和机械工业中的轿车制造企业的规模划分。1 9 9 9 年对标准再 次修改，改为将销售收入和资产总额作为主要考察指标：分为特大 型、大型、中型、小型四类，其中年销售收入和资产总额均在5 亿 元以下，5 0 0 0 万元以上的为中型企业，在5 0 0 0 万元以下的为小型 企业，参与划型的企业范围原则上包括所有行业各种组织形式的工 4 中小企业日本经济活力的源泉王振孙林虞震编著上海财经大学出版社2 0 0 3 年 5 中小企业德国社会市场经济的支柱郑春荣编著上海财经人学出版社2 0 0 3 年 3 业企业。国家科技部自1 9 9 9 年开始设立了科技型中小企业技术创 新基金，每年在全国范围内选取一批具有较高技术含量及产业化水 平的产品项目进行资助，对于接受资助的中小企业的遴选标准是职 工人数不超过5 0 0 人。2 0 0 3 年3 月2 4 日，国家经贸委、发展 委、财政局、统计局联合下发了关于印发中小企业标准暂行规定 的通知( 国经贸中小企 2 0 0 3 1 4 3 号) ，根据企业职工人数、销售 额、资产总额等指标，结合行业特点，确定了我国中小企业的官方 统计标准。该标准适用于工业( 包括采矿业、制造业、电力、燃气 及水的生产和供应业) 、建筑业、交通运输和邮政业、批发和零售 业、住宿和餐饮业。具体标准如表2 所示： 表2我国中小企业界定标准6 指标 职工人数销售额 资产总额 备注 行业 工业 2 0 0 0 人以下3 0 0 0 0 万元以下4 0 0 0 0 万元以下有一个指标符合即可 建筑业3 0 0 0 人以下3 0 0 0 0 万元以下4 0 0 0 0 万元以下有一个指标符合即可 交通运输、邮政业 3 0 0 0 人以下 3 0 0 0 0 万元以下|有一个指标符合即可 批发和零售业 2 0 0 人以下 1 5 0 0 0 万元以下| 有一个指标符合即可 住宿和餐饮业8 0 0 人以下1 5 0 0 0 万元以下j有一个指标符合即可 其它行业待定 按现行中小企业划分标准进行统计的情况看，我国中小企业的 人数规模相对偏高，但是，资产、资本和营业额规模相对偏低，这 反映了中国中小企业多为劳动密集型企业的基本国情。 2 、各国中小企业的特点及公司治理特征 二战后，在大企业发展的同时，众多的中小企业也在蓬勃兴起。 少数大企业和大量中小企业共存是多数国家企业规模结构的共同 特征。与大企业相比，中小企业具有以下共同特征。规模较小， 经济活动过程简单，“新陈代谢 快。在美国，6 8 的中小企业寿命 6 中小企业国际化理论探讨与经营实践赵优珍著复旦大学出版社2 0 0 5 年 4 小于5 年，存在6 - 8 年的占1 9 ，只有13 的企业能超过1 0 年。在 日本，6 8 的中小企业在成立几年内自生自灭，仅5 能超过3 0 年。 7 经营灵活，形式多样，量大面广。中小企业需要的资金和技术门 槛较低，投入少，见效快，而且可以选择的经营项目较多，因此进 入市场比较容易。经营手段灵活多变，适应性强。融资能力差， 资本、技术有机构成低。管理工作效率低，人才缺乏，竞争力弱， 抗风险能力差。 在不同国家，由于历史发展和经济情况的不同，中小企业具有 很强的相对性，具有不同的特点： ( 1 ) 美国中小企业特征：自由竞争是最大的特征；大量新生 和死亡并存，平均寿命5 年左右；自有资本比重高；知识型、技术 型中小企业占有较大比重，平均规模较大；8 5 以上是按业主责任 制或合伙制的方式组建的，其内部管理模式相对较为简单，基本都 由企业所有人担任总经理或由合伙人共同推荐总经理或副总经理。 只有少数股票上市的中小企业依法组建董事会。 ( 2 ) 日本中小企业的特征：以自由竞争为根本；与大企业相 比，拥有较大的自主权；新生与死亡并存，发展趋势是稳中有升； 产业分布以服务业、制造业和商业为主；地区分布上相对落后地区 的比重较大；中小企业的发展受外部影响大：第一，中小企业相互 之间联系紧密，有各种互助共济性中小企业集群。第二，中小企业 与大企业之间建立分工协作关系。第三，政府对中小企业大力支持。 日本政府制定了许多保护、扶持中小企业发展的政策。 ( 3 ) 德国中小企业的特征：从所有制结构看，家庭所有制与 个体所有制占有绝对比重，股份制中小企业比重很低；一般都实行 职能管理；以自由竞争为核心的竞争机制；技术创新形式独特，积 极从事技术开发，德国中小企业科研成果一直占全国最新科研成果 的7 0 以上；专业化程度高，往往只从事某一种产品的生产，甚至 只从事某一产品零部件的生产或某一道工艺的操作；中小企业产品 出口比例高于一般国家；业主企业家精神明显，责任心强，敢冒风 7 我国国营中小企业短寿的原因及解决对策惠金礼商场现代化2 0 0 5 ( 5 ) 5 险，富于竞争意识。 ( 4 ) 中国中小企业的特征：我国的中小企业是在中国工业化 创始阶段和经济转轨的过程中形成的，因而带有这个转轨时期特定 条件下的明显特征： 投资主体和所有制结构是多元化的。中国的中小企业既不像 大型企业那样主要为国有企业( 在大型企业中，国有企业在企业个 数和工业总产值方面均占7 3 ，也不像资本主义国家那样多为私人 企业，而是国有、集体、私营、三资等多种产权形式共存。据1 9 9 9 年统计数据，在中小企业的数量上，个体和私营企业占7 7 ，集体 占2 0 ，国有占1 ，三资企业占1 ；而在产值方面，集体占5 1 ， 个体私营占2 3 ，国有和三资各占1 3 。中小企业也是县及县以下 财政收入的主要来源。8 量大面广。截至2 0 0 4 年底，我国共有中小工业企业2 7 3 2 6 3 家，其中国有及规模以上非国有企业2 1 7 4 0 9 家，我国中小企业的数 量己占全国企业总量的9 9 3 ，全国3 6 0 万家中小企业，大企业只有 1 5 8 0 万户。9 产出规模小，技术装备率低。中国的中小企业特别是小企业， 还不能像发达国家一样，在现代化过程中实现小型企业的巨大化。 由于技术装备率低，产出规模小，产品多为劳动密集型。 组织程度差。中小企业在生产领域专业化协作程度差，在销 售方面缺乏固定的渠道。政府对中小企业缺少扶持政策。 生产经营的外部条件有待改善。过去的计划经济时期，尽管 提过大、中、小型企业“并举”的口号，但国家计划实际上偏重大 型企业的投资建设和生产经营，比较忽视中小企业在经济发展中的 重要作用。随着改革开放的进展和市场机制作用的扩大，接受市场 风险锻炼的中小企业，才得以发展壮大。 产业结构特征。一般来说，第二产业技术资本密集程度要高 些，而第三产业劳动和知识密集程度要高些，中小企业在第三产业 8 通过管理创新促进我国中小企业发展郑健蓉科技情报开发与经济网2 0 0 5 0 8 0 9 9 ( ( 2 0 0 5 年中国成长型中小企业发展报告成长型企业评价联合课题组中小企业信息网 2 0 0 5 在 6 中的比例要高于第二产业比例。第三产业的迅速发展为中小企业开 辟了广阔的发展前景。到2 0 0 5 年底，6 5 的私营企业和8 9 的个体工 商户集中在第三产业；3 3 的私营企业和1 0 的个体工商户分布在第 二产业；而仅有少量私营企业和个体工商户分布在第一产业。1 0 地域结构及经济结构特征。就数量而言，中小企业数量在东 部和中部各占4 2 ，南部占1 6 。2 0 0 1 年全国全部国有及规模以上 工业企业，中型数量绝大部分分布在东部地区，比重达6 0 7 8 ，中 部地区比重为2 1 9 9 ，西部地区为1 7 2 3 。 表3 全国东中西部地区中小型工业企业数量与规模产值构成表1 1 项目 中型企业小型企业 地区 企业数量产值总额企业数量产值总额 全国总计 1 0 0 0 01 0 0 0 01 0 0 0 01 0 0 0 0 东部地区6 0 7 87 0 7 1 6 5 5 2 7 5 3 6 中部地区 2 1 9 91 5 5 92 1 1 11 6 4 6 西部地区 1 7 2 31 3 4 01 3 7 28 3 1 产品和服务主要面向国内市场。 发展主要集中于劳动密集型产业。由于中小企业是在就业压 力和国内市场需求旺盛的条件下发展起来的，加之中国整体技术水 平相对落后，所以中小企业的发展主要集中在劳动密集型产业，解 决了全国7 5 左右的城镇就业问题。1 9 7 8 - 1 9 9 6 年间从农村转移出 的2 亿劳动力大多数在中小企业就业。 3 、我国中小企业所有制结构形成的历史原因及其对企业产权形 式的影响 从1 9 7 8 年1 2 月颁布的中共中央关于加快农业发展若干问题 的决定( 草案) 开始，我国突破了传统的计划体制，并将一大二 1 0 我国个体私营企业发展状况及对外经贸合作李东生中华人民共和国中央人民政府网 2 0 0 6 0 5 1 8 1 1 中国中小企业发展与预测陈乃醒编著中国财政经济出版社2 0 0 3 年 7 公的人民公社逐渐划小为乡、村、联户、户为主要形式的单位，鼓 励乡镇企业的大力发展，同时允许非公有制经济、尤其是私有性质 的城乡个体与外商参资的合资企业的存在。从7 0 年代末开始，我 国中小企业的构成发生了质的变化，由原来单一的公有制经济转变 为公有制经济和非公有制经济并存的局面。随着改革开放的展开和 深入，国家对国有中小企业进行了产权结构的调整，在鼓励多种所 有制经济形式的发展过程中，中小企业中占绝大多数的个体企业、 集体企业和乡镇企业也得到了发展。1 9 8 4 年l o 月，十二届三中全 会在关于经济体制改革的决定报告中赋予了中小企业更多的自 主权。1 9 8 7 年l o 月的十三大报告中，允许中小企业的产权进行有 偿转让。1 9 9 2 年1 0 月党的十四大又提出国有中小企业可以出售给 集体或个人。十四届四中全会则提出来，一般小型国有企业可进行 承包、租赁经营、或进行股份合作制改组，或出售给集体或个人。 十四届五中全会提出，要放开搞活国有中小企业，区别不同情况， 采取改组、联合、兼并、股份合作制、租赁、承包经营和出售等措 施加快国有小企业的改组步伐。在国有工业结构调整上，通过_ 抓 大放小”战略的实施，1 9 9 9 年我国拥有国有及国有控股工业企业 6 1 3 0 1 家，到2 0 0 2 年只剩4 1 1 2 5 家，平均每年减少6 7 2 5 家。1 2 这部 分退出的国有企业大部分改制为非公有制中小企业。另外，集体所 有制经济中的大量城镇小企业和乡镇企业也通过股份合作制或者 由私人承包、租赁等方式逐步退出了集体经营领域，变成了非公有 制企业。1 9 9 9 年我国集体工业企业4 2 5 8 5 家，到2 0 0 2 年只剩下2 7 4 7 7 家，平均每年减少5 0 3 6 家。1 3 这些企业中的绝大部分也加入了非公 有制中小企业的行列。 我国私营企业的出现是改革开放的产物。它是在个体经济上， 以个体大户的形式逐步发展起来的。有一段时间，私营企业是以“个 体工商户”、“合作经济组织 、“集体企业”的名义从事生产和经营 1 2 ( 2 0 0 3 年中国中小企业发展报告中小企业发展问题研究联合课题组中国企业评价协会 网2 0 0 3 1 0 1 3 2 0 0 3 年中国中小企业发展报告中小企业发展问题研究联合课题绢中国企业评价协会 网2 0 0 3 1 0 8 活动。19 8 8 年4 月通过的中华人民共和国宪法修正案确立了私 营企业的合法地位。2 0 世纪9 0 年代以来，我国在市场准入方面对 非国有经济采取了积极、开放的政策，在许多重要领域取消或进一 步降低了行政壁垒，纠正了在市场准入上的歧视待遇，大批民营企 业就是在这个时期开始进入市场的。与此同时，国有中小企业和集 体企业通过改组、联合、兼并、股份合作制和出售等方式逐步退出 国有集体经济领域，加入到非公有制中小企业的行列。此外，各类 外商投资企业的迅猛增长，也加速了非公有制中小企业的发展。预 计到2 0 1 0 年，我国非国有中小企业在工业领域所创造的g d p 比重 有可能上升到4 0 ，而就业水平超过6 0 。1 4 从发展趋势来看，我国 今后的发展可以概括为国有大企业为主导，非公有制中小企业为主 体的所有制结构和企业规模结构，这将有助于形成我国经济持续快 速增长的长久动力。 从改革开放2 0 年来中小企业政策的走向可以看出，我国中小 企业政策开始由所有制因素占主导地位，过渡到规模因素和所有制 因素共同作用，进而又呈现出向规模因素占主导地位的趋势转化； 并具体体现在因产权改革导致中小企业所有制界限淡化。从中小企 业改制的具体形式看，无论是实行公司制改组、股份合作制的改造， 还是各种形式的出转让、其中关键的是，改变了传统的国家所有制 的产权形式。以往模糊不清的产权关系，在原有股权界定和新的出 资人注资的方式下，将产权关系明确下来，从而使企业有了实在的 老板，真正有人关心企业的经营情况和长期发展。目前，国有中小 企业改制面已达到8 5 ，国有改制中小企业在经济转轨的过程中脱 胎而出，带有这个转轨时期特定条件下的明显特征，表现为所有制 结构和产权形式的多样化。国有中小企业在所有制结构和产权形式 的多样化的条件下，如何安稍 合理地配置企业组织结构及建立高效 的运行机制，这是本文要研究的主要内容。 1 4 2 0 0 3 年中国中小企业发展报告中小企业发展问题研究联合课题组中国企业评价协会 网2 0 0 3 1 0 9 二、中小企业公司治理问题的提出 1 、公司治理的产生和内涵 奥利弗哈特( o l i v e rh a r t ) 认为，只要以下两个条件存在，公司 治理问题就必然在一个组织中产生。第一个条件是代理问题，确切地 说是组织成员( 可能是所有者、工人或消费者) 之间存在利益冲突； 第二个条件是，交易费用之大使代理问题不可能通过合约解决，提出 了公司治理理论的分析框架。1 5 治理结构被看作一个决策机制，而这 些决策在初始合约下没有明确地设定，更确切地说，治理结构分配公 司非人力资本的剩余控制，即资产使用权如果没有在初始合约中详细 设定的话，治理结构决定其将如何使用。由此可以看出，哈特是将代 理问题和合约的不完全性作为公司治理存在的条件和理论基础。另 一种对公司治理基本问题的解释是科克伦( p h l i pl c o c h r a n ) 和沃特克 ( s t e v e nl w a r t i c k ) 提出：公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董 事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题。1 6 构成公 司治理问题的核心是：( 1 ) 谁从公司决策( 高级管理阶层) 的行动中 受益；( 2 ) 谁应该从公司决策( 高级管理阶层) 的行动中受益? 当在 是什么和应该是什么之间存在不一致时，一个公司的治理问 题就会出现。”他们将公司治理分为四个要素，管理阶层有优先控制 权，董事过分屈从于管理阶层，工人在企业管理上没有发言权，和政 府注册过于宽容。每个要素关注的对象是这些相关利益人集团中的一 个，如上，则分别是股东、董事会、工人和政府。还有一种观点是将 公司治理解释为一种制度安排。英国牛津大学管理学院院长柯林梅 耶( m y e r ) 在他的市场经济和过渡经济的企业治理机制一文中，把 公司治理定义为：“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安 排。它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西公 司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分 1 5 公司治理法律问题研究赵志钢著中国检察出版社2 0 0 5 年 1 6 公司治理法律问题研究赵志钢著中国检察出版社2 0 0 5 年 1 0 离而产生。 1 7 斯坦福大学的钱颖一教授也支持制度安排的观点，他提 出，“公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大 利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种安 排中实现各自的经济利益。公司治理结构应包括：如何配置和行使控 制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激 励机制。 瑙 国内学者吴敬琏教授认为，“所谓公司治理结构，是指由所有者、 董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种 结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者 将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构， 拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董 事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营 企业。”1 9 李维安认为，广义的公司治理通过一套包括正式及非正式 的制度来协调公司与所有利益相关者间的利益关系，以保证公司决 策的科学化，从而维护公司各方利益。科学的决策不仅是公司管理 的核心，也是公司治理的核心。2 0 1 9 9 9 年经合组织( o c d e ) 在总结学者的理论学说和公司实践基 础上，将公司治理定义为一种对工商业公司进行管理和控制的体 系，它提供一种用以设置公司目标的结构，提供达到这些目标和监 控运营的手段。2 1 从上面列出的这些定义可以看出，学者们对公司治理概念的理解 至少包含以下两层含义：公司治理是一种合同关系。公司被看作是 一组合同的联合体，这些合同治理着公司发生的交易，使得交易成本 低于由市场组织这些交易时发生的交易成本。由于经济行为人的行为 具有有限理性和机会主义的特征，所以这些合同不可能是完全合同，