（区域经济学专业论文）我国商业银行产权制度改革的研究.pdf

中文摘要 新中国成立5 0 年来，国有商业银行进行了一系列的改革，这种 变革是一种渐进式的变革它始终是以经营方式和经营业务领域的 变化为中心，并没有触及银行产权制度，而产权制度的不规范是当 前国有商业银行暴露出来的一个主要问题，产权制度改革是解决这 一问题的根本出路。、丫 本文从三个方面对国有商业银行产权制度改革进行探讨。首先 运用现代产权制度基夺理论对国有商业银行产权模式以及产权特征 进行了简明扼要的阐述。其j 欠，提出了企业法人财产权的建立是国 有商业银行改造能否成功的关键，分析了国有商业银行股份改造的 模式以及改造后的管理模式。最后按公司法的有关规定，对 商业银行股份制改造过程中出现的问题提出了相应的解决措施。 关键词：产权制度改革币形毫 a b s t r a c t f h ci c s ：l c ha i m sa t m a k i n gat e n t a t i v ea p p r o a c ht o af l e w 1 ) 1 o p e r t yr i g h ts y s t c mo ft h es t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k s b y ( 1 i sc l l s s i l l gt h e 7 e s t e r nc l a s s i cp r o p e r t yr i g h tm o d e l ，r e s e a r c h i o i | 1 f s ( ) l 1 is o i l lcd e f c c t s0 ft h ( ：p r e s e n tp r o p e r t yr i g h ts y s t e r no f r j ：s 。lc 一。o 、n cc c o l t m e r c i a lb a n k sa sw e l la sc o n s e q u e n ti r r a l i o l l “l p r ：k ：【i c e ，a t t h esk l l l l e t i m e ，a n a t y s e st h e mi n ap o s i t i v e w t ) 7 0ni 1 cb a 州s0 fa b o v e ( 1 i s c u s s i o n ，t h er e s e a r c hw o r k s0 u t h e p l a j 1o f r c f o r i n i n g t h es t ar e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k s b y c p l l 5o fs l o c ks y s t c l l li n n o v a t i o n ，c o m m e r c i a lb a n k sb yw a y so f 、“】c k s y s i 。1 1 i 1 1 1 1 。a t i o n ，w h i c hi ss e t u pu n d e rt h ep r e m i s eo f ( ，蚍n b i i s h i l l gpr o p cr t yr i g h tc ( m c e p t r e c o g n i z i n gt h et w ow r o n g t 、| 1 i c ， 、o i i 1 9 1 ) ；l ( jl i e sc 1s i ) io b l e ma n dr e f i n n i n gt h ef i n a n 一 。c l j ( 、l nl ：、； il ol 、b al 1k ：u p l c y l e g i s t a ( i o n k e yw o r d s ：p r o p e r t yr i g h ts y s t e mr e f o r m a t i o n 导言 我国自19 7 9 年实行改革开放以来，开创了一个实济快速发展的新 时期，国家综合实力空前发展和壮大。据国际货币基金组织统计，1 977 年至19 8 6 年，中国国内生产总值( g d p ) 平均每年增长9 ，1 9 87 年至19 9 4 年平均为9 6 ，同期全世界g d p 平均增长率为3 4 和3 2 ，其中工 业国家为2 8 和2 5 ，发展中国家为4 6 和5 2 。中国经济增 长速度相当于世界水平的3 倍多，与此同时，经济运行机制发生了深刻 的变化，传统的计划经济逐步让位于市场经济，随着农村改革、企、【l 改革和财税体制改革引起的国民收入分配格局的变化，银行走上了历 史的新舞台，呈现出金融产业的爆发式增长。 金融产业的兴起和金融体制的变化，是从传统的计划经济体制转 向社会主义市场经济体制中一个特别引人注目的领域。在金融体制改 革和金融产业的发展过程中，四大国有商业银行自始至终都发挥着主 力军的作周。人们普遍看到的现象是：银行机构增多了，银行从业人 员增加了；与银行发生关系的企业和个人面扩大了，银行的发展多次 被写入了党的重要文件，党的全国代表大会的报告和人大会议的议案， 金融宏观调控几乎成经济调控、国家调控的代名词，企业的经济和发展 几乎完全取决于银行的关心和支持的程度。然而从近些年我国宏观金 融调控改革的重点作用对象仅限于国有商业银行，以及调控手段的单 一性和调控方式的行政性看，我国金融体制的改革已明显地滞后于经 济体制的改革，似乎银行对经济活动的影响力是改革开放之初人们始 料不及的。 世界经济展望1 9 9 4 年5 月第八页 自政蓑性银行成立以来，我国国有商业银行在分离政策性业务 后，商业银行商业化经营权要求的三性( 效益性、流动性、安全性) 准则一直未能很好地协调，国有商业银行的非理性经营行为表现得 十分突出；国有商业银行不良资产比童逐年上升，应收未收利息越 来越多，信贷资产周转速度越来越慢，资产资本率下降，发展后劲 不足，利润逐年减少，经营效益下降。笔者认为，这些问题是改革 的范围始终局限于业务操作领域，而来涉及到产权制度所致。国家 专业银行是我国金融产业的主体，按照社会主义市场经济的要求把 现有国家商业银行改革为国有商业银行，进而对国有商业银行的产 权制度进行改革，使国有商业银行成为既能在我国社会主义市场经 济中进行运作，叉适应国际经济一体化环境的国冢股份制银行，是 我国经济改革对金融业的客观要求。 2 第一章产权制度及国有商业银行产权现状 第一节产权制度概述 、西方产权制度的起源与发展 西方现代机器生产的过程及其生产结构与传统手工业生产完全 不同，生产关系较为复杂。由于大机器的作用，技术上要求有生产 的协作，而且这种生产协作最明显效应是发生过程本身变得不可分 开，从这个意义上说，现代机器大生产是各种要素所有者的协作群 生产。 在协作群生产中，某个人的活动状况( 如努力程度) 会影响到其 他要素成员的生产力。换句话说，各利要素所有者之间存在着外部 的经济效应，严格地讲，达取决于协作群中每个成员的博弈是合作性 的还是非合作性的。如果是后者，那么在各种要素所有者之间必定 存在这互相偷懒和“搭便车”的机会主义动机，因此带来一些“道 德风险”问题。协作群生产即现代机器大生产的潜在优势要得以发 挥，就必须克服这种道德风险，技术上造成的道德风险不可能从技 术上予以消除，因此，在产权制度方面作出创新和安排是必要的。 在现代西方产权制度发展过程中，首先出台的是所谓古典资产 主义企业制度安排。它具有以下特征：企业财产的所有者变为索 取剩余的监t 肾人；其他要素所有者以契约的形式受雇于企业所有 者并受后者监督；享有剩余索取权的企业所有者决定资源的使用 并对生产拥有资源决策权；享有剩余索取权的企业所有者同寸拥 有监督其他要素所有者的权利以及使用资源的生产决策权。 3 这种产权结构本身的致命弱点是只适用于独资经营的小企业。 而对于现代工商企业的那种犬规模经营以及协调上万及至几十万个 成员的机制来说，需要一个新制度来协调，于是股份制企以制度孕 育而生了。股份制企业制度的产权结构不再具有单一持有者的私人 r 生。这样一种基本特征表现为和“剩余索取权”与监督其他要素的 权利相分离。这实质上蓉许并产生了专业的经理阶层，这些经理充 当监督人的角色，但千千万万个股东的权利则必须集体地履行和保 阵，也就是说，一旦该企业的资产分散地属于许多人拥有，那s l , 就 需要有民主的程序来执行和保障每个人的权利。因而“股东代表大 会”戍了股份企业制度相应机构以及专业经理的等级监督构成了股 份公司的基本产杈结构。因此，产权制度的建立，一方面保持了剩 余索取的权利，但与监督权相分离；另一方面保持监督权，使协调 活动的 t - 务由专业人员独立执行，提高了协调规模经营的效率。 二、我国理论界对产权制度认识 党的十四界三中全会后，中央和地方政府及有关部门围绕建立 “现代企业制度”的目标，提出了不少以产权制度创新为特征的企 业改革举措，建立现代企业制度已从理论课题转化为实践。 在对西方现代企业制度理论借鉴和引进过程中，有的学者将现 代企业制度特征概括为“公司法人制度( 含有限责任制度、法人制 度和法人治理结构等要素) 科学合理的组织和管理制度。”有的学 者则归纳为：由一批企业家管理的多单位企业。而在党的十四界三 中全会的“决定中，关于现代企业制度基本特征和要求，简单定义 就是四甸话，即“产权明哳、权责明确、政企分开、管理科学”。 而“产权明哳”是建立现代企业制度的基础和重点、在四个特征中 4 居于首位，是现代企业制度这座大厦的基石。从反面来看，我国传 统企业制度的弊端，以及企业至今尚未解决的许多问题，根源也在 于严权不清。 中国的现代企业制度是从传统的计划经济的“企业制度”) 寅变 而来，传统计划经济体制是一个排斥市场关系的经济体制。国家拥 有生产资料的绝大部分，所谓国营企业的外部关系是以国家的行政 协调为主的，因此，人们把它称为“国家大工厂的车间”。但是改 革开放以来，这种局面已大为改观，国营企业外部环境逐步市场化， 企业使用的生产资料基本上已由市场购买，产品也通过市场销售 指令性计划比重越来越小，企业制度的雏型已在渐进的改革过程中 形成。现在的问题是：国家作为出资者与国有企业的产权关系不明 确，企业名义上是独立法人，实际上不拥有法人财产权，不能成为 真正的自主经营、自负盈亏的法人实体，因此也不能对出资者承担 资产保值的责任，相应地国家对企业的资产责任也不明确，多数情 况下这种责任仍然超过国家对企业投入资本额的界限之外，国有企 业破产法的制定与实施之所以步履维艰，其原因皆出与此。正因为 我国旧的企业制度存在着这样严重弊端，所以我们着眼点当然要放 在“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”这些重要的问题 上，通过建立现代企业制度来消除传统计划经济下企业制度的根本 弊端。 第二节国有商业银行的产权现状及其特征 我国国有商业银行产权边界模糊，产权关系不清也是公认的事 5 实。从表面上看，国有商业银行在资产所有权上是国有的，在资金 营运上是国营的。实际上，所有者与经营者混而为一，资产责任不 明，产权界限不清，各级政府部门都可以作为国有产权代表身份出 现。主要存在以下问题： 1 剩余索取权不可交换或转让。西方产权经济学认为剩余索 取权不可转让或剩余索取权极其分散会造成所有权和控制权的两极 分离。但是，对于传统的集体企业模式来说，这种结论似乎并不成 立，剩余索取权虽是不可转让的，但剩余索取权并未与监督其他的 权利相分离，实际上拥有监督和控制杈的恰恰是剩余索取权的所有 者。不过在这里，剩余索取权的所有者并不是“单一持有者”，而 是各部j 各总管理司、局这样的行政买体。因此，权威在企业外部， 经理只不过是由上级任命的权威代理人罢了，在企业内部，权威方 向是自上而下的单行线。 2 剩余索取权和监督其他要素的权利合二为一，没有发生所谓 的“两权分离”。这种产权结构有一个优点，也就是企业的经理完 全是上级部门的代理人，完全听命于上级部门，决不会出现股份公 司经理那种自由处置或为所欲为的行为，但假如上级部门的决策质 量较差，这个优点就是一个致命的缺点。 3 资源的决策权或经营上的决策权完全由上级权威做出，与企 业管理人员无关，没有信息的反馈装置，更没有市场信息的作用。 这是造成决策质量低下的原因。因此，国有商业银行集权式产权结 构与前面讲的古典资本主义企业的制度蚤排大体相同，古典的资本 主义企业一般是企业主企业，它的产权也是高度集中的产权、监督 权、决策权与剩余索取权高度集中于企业主( 即企业所有者) 。所以 6 企业主也叫“单一持有者”。在社会主义传统的集权模式下，企业 产权实质上也是高度集中的。但集中于一个行政实体，这个行政实 体可具体分为局、部和中央政府，这样一个集权的产权安排会有许 多非效率的结果。 第一，剩余索取权不可转让使企业受到了政府的庇护，企业没 有因竞争失败而导致破产和被接管的风险，形成“铁饭碗”制度。 第二，剩余索取权与监督权由行政实体掌握，造成企业监督系 统的失灵经理人员没有动力监督职工，造成职2 2 偷懒动机较强并 迅速扩散，最后形成“大锅饭”制度。 第三，企业决策性被“纵向依赖”所取代，企业成为行政机构 的附屠物，缺乏自主权，成为“死”企业。 第三节国有商业银行的非理性营运行为 国有商业银行是我国特殊的金融机构和历史条件的产物。由于 其产权不明，导致了经营行为的非理性化，笔者指明国有商业银行 非理性行为的目的，是为了强调产权不明对国有商业银行经营的不 利影响，突出国有商业银行进行产权制度经营的紧迫性。 一、对贷款规模的过度追求 对贷款规模的过度追求是国有商业银行经营行为的重要特征， 所谓对贷款规模的过度追求，是指以牺牲信贷资金流动性和安全性 为代价，是对扩张信贷规模的内在冲动。 国有商业银行从理性的角度出发进行经营，它们也存在追求贷 款规模和存款规模的倾向，只不过理性的追求是被限制在信贷资金 7 的流动性、安全性和效益性最佳结合的范围之内。现实经济生活中 的国有商业银行对贷款规模的追求却往住超出这个范围的限制， 最典型的表现是想方设法增加贷款规模指标。 全社会在一定时期内对贷款规模的正常需求受多种不确定因素 的影响，是一个很难准确量化的指标，所以，实际中央银行每年都 确定的全社会年度贷款规模计划往往不足执行结果的7 0 ，其余部 门在年度执行过程中视情况追加。不准确的计划指标在全国各银行 及其分支机构之间的分配，更难以与实际需求相吻合。因此，全社 会年度贷款指标确定之后，中央银行在向各国有商业银行总行及各 级分行在分配贷款规模时，同样也要作些扣除。这样，每年年初分 配国有商业银行分支机构手中的贷款规模能达到每年执行结果的5 0 就算不错了。而且中央银行和国有商业银行内部各级行贷款规模 指标分配的主要依据是上年来的实际基数，这种贷款指标分配方法 与国有商业银行分析机构的行政化、地方化倾向交织在一起，促使 国有商业银行分支机构不断地向上级所要求追加贷款规模指标，或 者把手中的指标用光，留出硬“缺口”，如衣副产品收购，大型国 营企业因资金缺乏停产时，甚至有的违反纪律帐外放款，迫使上级 追加贷款规模指标。同时，中央银行对各商业银行、国有商业银行 的上级行对下级行贷款规模的控制不仅有年度计划，而且有月度或 季度计划，所以每到月束或季禾，都会出现贷款余额大幅度增加的 现象。 二、对存款规模的过度追求 国有商业银行不仅把贷款而且也把存款的多少视为“实力”与 “地位”的象征。于是，竞相增设网点，高息揽存愈演愈烈，逐渐 演变成无序竞争。在这种经营意识下，国有商业银行上级行逐级考 8 核一f 级行的存款增长情况，考核的指标主要有：存款市场占有率， 存款余额在当地同业中的名次和存款增长率等。由于贷款规模还有 指标限制，而存款则无限制，所以在相当长的一个口十期中，存款增 长成为考核一个行或领导人业绩的重要指标，于是一些基层行为了 完成存款任务不惜牺牲资严质量和营运效率，放宽开户条件、高息 揽存或用“以贷；1 存”放宽贷款条件，甚至上级行考核存款时点口寸 采取压票、退票、虚转存款等手段提高存款余额，而商业银行向中 央银行缴存存款准备金是以旬、月末余额为依据，这样，国有商业 银行的可用资金就随着存款的虚拟增长而减少，直接牺牲了银行的 效率。 三、对经营费用的过度追求 在产权明哳，权责明确的企业看来，减少费用是理所当然的。 而国有商业银行对经营费用指标的追求有着本能的冲动。 在实际j - 作中影响国有商业银行分支机构的费用因素很多，如 职工人数及平均工资水平，营业网点的多少，所在地区物价水平的 高低、业务量的大小；经营规模的大小等等。因为这些因素是不断 变化的量，其中有些外生变量是银行自身无法控制和预测的，所以 上级行很难准确地确定下级行的费用指标。事实证明，通过下达指 标方式来控制经营费用的上升也是弊多利少，费用指标多的分支机 构不作声，费用指标少的则不断要求追加指标，往往把硬缺口留出 来，如欠发职_ t - 工资、营业网点扫尾j - 程等等。由于当年费用结余 会影响到次年下达费用的基数，因此，年终突击支出费用现象普遍 存在。上级行为了应什年终一f 级行追加指标，叉不得不预留一些机 动指标，机动指标的预留，反过来叉强化了各级行向上级行争费用 的状况。 g 第二章构建产权明晰的国有商业银行 第一节国有商业银行股份制改造的必要性 一、从历史上看股份制商业银行推动了人类经济的发展。 股份制经济产生于资本主义原始积累时期，形成和广泛发展于 自由资本主义时期，在自由资本主义向垄断资本主义过渡时期已经 成为社会生产中占统治地位的社会经济组织形式或企业组织形式， 迄今它仍然在当代资本主义社会生产中占统治地位。从资本主义商 业银行发展的历史看，1 7 世纪中叶至2 0 世纪初，股份制在银行业中 有了普遍的发展。资本主义发展最早的英国第一家国家银行一英 格兰银行就是1 6 9 4 年通过股份筹资组建的。1 8 3 3 年，美国已有5 0 多 家股份制银行，1 8 4 4 年已发展到1 1 5 家，至1 9 世纪末，非股份制银 行已在美国绝迹。2 0 世纪初，美国国民财产的2 3 被工商企业公司 和股份制银行所掌握。美国是后起的资本主义国家，股份公司首先 在银行中产生。独立战争时期，美国还没有股份公司。1 7 9 1 年美国 第一家国家银行合众国银行成立时，是通过发行2 5 0 0 0 份股票 筹资兴建的，拥有1 0 0 0 万资本。不久又组建了两家股份制银行即北 美银行和纽约银行，随之股份公司在银行及保险业中得到了普遍的 发展。到本世纪6 0 年代，美国已有1 8 0 0 家股份制银行，当前美国最 大的5 0 家银行股份公司的资产占全部银行资产总额的4 0 以上。日 本是起步最晚的资本主义国家，股份公司是从欧美老牌资本主义国 家引进的，它也是先在银行业中实行股份制，1 8 7 2 年颁布了国民银 行条例。1 8 7 9 年创建了1 5 3 家国家商业银行，随后股份公司扩大到 1 0 保险业。从1 9 世f f _ 。7 0 年代开始，日本在国民经济中广泛推行股份制， 至本世纪3 0 年代，日本股份企业公司已达到3 万余家。 股份制度资产主义银行业取得了飞跃的发展，而银行作为加速 资本集中和促进社会生产的有力杠杆，也促进了资本主义商品经济 的迅速发展。我们应该在否定资本主义生产关系的前提下，积极利 用人类社会现代文明所创造的股份经济形式，为加速建立社会主义 市场经济体制服务。 二、我国现代企业制度的建立要求国有商业银行进行股份制改 堇 国有商业银行现代组织架构和运作方式，适应了前一阶段国有 企业组织形式的各种变化，如横向联合形成新的企业集团，厂长经 理负责制，承包经营责任制等。在这一阶段中，国有商业银行是作 为国家机关的一种形式参与经济活动的，国有商业银行与企业的关 系表现为一种监督与被监督、管理与被管理的关系，国有商业银行 对企业发放贷款是国家政策对企业或项目的支持和鼓励。因此，如 果说国家与企业是一种“父子关系”，那么国家商业银行与企业的 关系就是“父子关系”的具体表现。在这种背景下，国有商业银行 对企业提供资金是义不容辞的，形成了国有商业银行统包流动资金 的局面。 经过十几年改革开放的探索，我们已经找到了企业的最先进组 织形式，即建立现代企业制度。现代企业制度的建立，要求银行的组 织形式也采取股份有限公司制度或有限责任公司的制度，要求对国 有商业银行产权制度进行改革，使国有商业银行与企业的关系变成 平等的信用往来关系，而不是代表国家对企业进行监督，管理和支 1 1 “西方银行业务与经营西南财经大学出版杜黄裔奎主编第1 9 页 持的关系。 改革开放以来，国有商业银行国际业务飞速发展，业务领域拓 展到海外根据西方商业银行的惯例和国际清算银行制度的“巴塞 尔协议的要求，对资本金和风险资产权重的比例有严格的限制， 如达不到需求，社会在海外分支机构拓展业务方面受到歧视性条款 的约束。从这一方面来看，国有商业银行推行产权制度改革，与国 际股份制商业银行接轨也是十分必要的。 总之，国有商业银行已面临转型的历史契机，明哳产权，重组 内部经营机制，适应和推动国民经济发展已是大势所趋，历史必然。 三、国有商业银行自身的生存与发展要求实行股份制改造 我国国有商业银行的信贷资产总数达7 8 万亿元，其中不良资 产至少在2 万亿元以上膨，不良资产所占比例比日本等东南亚国家 都高，其成因比世界其他国家都复杂，有历史上“拨改贷”形成的 呆帐；有企业破产兼悬空的债务；有企业因亏损资不抵债彤成的债 务；有国家从计划经济向市场经济转轨过程中遗留的问题等，除这 些外部因素外，内部首要根源就是产权不明哳。因此，从国有商业 银行自身的生存发展考虑，也应尽早进行股份制改造。 首先，明哳产权可使国有商业银行摆脱权责脱节的困境。现在 我国国有商业银行在经营上缺乏人格化的产权代表，不能形成独立 的利益主体，随之也缺乏明确的微观金融创新的追求资产增值的动 力，更没有承担风险的压力。虽然各级经营行都有类似放款委员会 的决策机构，对重大项目的决策负责，但集体负责制不能落实到具 体的个人，尤其是对经营行的决策者缺乏监督机制，贷款失误未承 担相应的责任。导致权责不明、有权无责的问题，这是国有商业银 1 2 行信贷资产流失，资产状况不断恶化，经济效益低下的主要原因。 其次，明晰产权可防止新的不良资产。由于产权不明，各级经 营行对信贷资产的关切度不高，突出表现就是管理层仅以利息率作 为衡量信贷质量的重要尺度，对企业如何使用贷款，企业的经营状 况如何，企业的行业风险变化等关心不够，只要能收息就视为正常 贷款，当企业资不抵债，濒临破产时为时已晚。因此，国有商业银行 的不良资产清收难度越来越大，巨额不良资产已成为国有商业银行 实行商业化经营的巨大障碍。明晰产权后，银行可根据短期效益与 长期效益相结合，客户利益和自身利益相兼顾的原则监督企业贷款 使用和经营活动，及时发现、处理企业使用贷款和经营活动中的问 题。 第二节明晰股权性质，树立全新产权观念 一、什么叫股权? 马克思主义经济学认为股票作为虚拟资本，它是股东获取股息 的凭证。而对股权的含义和内容未作全面、深入的探讨。现在不少 人只是将股份制作为融资的渠道，将股权作为股东大会投票权和经 营活动中决策权。从我国进行股份制改革以来的实践证明，对股权 性质的认识不仅直接决定着对国家与企业财产关系的肯定，而且对 于能否真正建立起现代企业制度也有着至关重要的作用。迄今为止， 经济界对股权性质的认识仍不尽一致。毫无疑问，在我国建立现代 企业制度并对国有商业银行进行股份制改造的关键时期，就必须对 这一问题作出回答。笔者认为，要提示股权性质就必须明确股权的 1 3 内容和特征。在对我国法人理论和对股份制企业性质的探讨中，学 者们曾提出“股权所有者权说”、“股权债权说”及“股权社员说” 等各种不同观点，前者主张股权就是物权中的所有权；中者主张股 权实质上是债权，股东与公司是一种债权关系，后者则主张股权是 社员权，是股东在法人内部拥有权利和义务关系的总称。股权的内 容决定了它具有以下特征：第一、股权内容的综合性。股权不仅具 有财产权的内容，而且还具有人身权或管理权的内容( 如选举权、 表决权) 这就决定了股权并非是一种单一性质的权利。鉴于股权是 一种综合性的权利，因而它既非所有权，亦非债权，任何将其简单 地归属于所有权或债权的观点，都是值得商榷的。第二，股权关系 的从属性。从权利结构上分析，股权反映的一种内部法律关系，因 而股东是公司的内部成员，作为公司成员，股东必须接受公司的行 政管理。从终极意义上来说，股权的存亡取决于公司的存亡，二者 具有明显的从属性。第三、股权作用的间接性，尽管股权中含有财 产权的因素，但股权的行使并不直接属于股东投入公司的具体财产， 任何股东都不能以个人的名义占有、使用或处理公司的任何财产， 而只能向公司提出获得相应财产收入的请求，通过在股东会上行使 表决权，使自己的意志间接地作用于公司的财产。 股权的内容和特征表明，股权实质上是与所有权和债权并列的 一种的权利。毫无疑问，股权是由所有权转化而来的。因此，它不 可能不保留一些所有权的性质，例如：股东在公司解散时分配剩余 财产的权利。但从总体上看，股权已不是所有权，因为所有权人对 物的直接支配和任意处置的权利在股权中已荡然无存。股东已不能 直接支配他投入公司的财产，只能通过对股权的行使来间接地使用 1 4 于公司的财产。由此可见，股东是以放弃对实物性财产的所有权来 取得股权的，而股权只是财产化了的权彳t ，其客体已非实物性财产， 而是证明股东向公司出资的股票。正是股东所有权的转化，才形成 了公司的法人所有权。所有权向股权的转化，迫使人们从一个全新 的视角来重新审视国家与企业的关系，以及国家作为全民财产所有 者的投资者的地位、角色的转换。 二、股权观念的树立对国有商业银行改造的意义 对股权性质认识上的转变，仅仅是对股权本质上的复归。它必 将带来思想观念的革新，使我们摆脱长期以来阻碍国有商业银行改 革深入进行的羁绊，树立全新的产权观念，具体表现在： 第一，股东将财产投入商业银行后，就不应再固守其所有权， 更不能将股权直接等于所有权，而应树立股权观念。股东对商业银 行仍固守所有权观念，必将导致股权的所有权化，股东仍以所有权 自居，使商业银行行使所有权时时事事受制于股东，难以成为独立 法人，从而丧失所有权转化为股权的意义。 树立股权观念，对于国家股东同样重要，特别是从1 9 9 5 年后经 济体制改革的重点由宏观移至微观，其作用尤为突出，国家如果不 在国有商业银行股份制改造中，放弃对投入到银行中的实物财产所 有权，现代企业制度就会无从建立。应当指出的是，主张国家放弃 对国有商业银行实物财产的所有权，绝不是对国家所者权采取虚无 主义的态度，更不是对国家所有权的否定，只是强调在公司制度下， 国家股东也必须实现所有权向股权的转化，用对股票的价值占有来 取得实物财产的占有。 第二、股东将财产投入股份制商业银行后，就形成了公司法人 1 5 财产权，因而必须树立公司法人所有权的观念。法人财产权是指公 司法人对出资人所投资而形成的财产依法拥有的独立占有、支配和 使用权，公司法人凭其财产权而具有独立的民事行为能力，依法享 有民事权利承担民事责任，成为民事主体。确立公司法人财产权的 意义在于使国有商业银行成为自主经营，自负盈亏的经济实体，也 是其参与市场竞争，独立承担民事责任的前提条件。我国十多年经 济体制改革的实践证明，不承认法人财产权、法人制度始终存在缺 陷，国有商业银行就难以成为真正的独立的法人，如果说对国家独 资企业只赋予经营权和财产权是由于我国国情决定的话，那么对多 元投资主体所设立的商业银行仍固守国家股东的所有权，则与传统 的公司法理论相悖，在这种情况下，不仅法人财产权没有保障，法 人所有权也无从说起。 第三、必须树立起权利转换的观念，把传统的所有权行使方式 适时地转变为股权的行使方式，否则，势必造成股权的所有权化， 或形成国家股权的真空，这是转制之大忌，认识到国家所有权在商 业银行中已转化为股权，对于国家股东而言，具有划时代的意义。 第三节对国有商业银行股份制改造的构想 随着改革的深入，国有商业银行向国有商业银行转化，进而向 股份制商业银行转化，这一转化将在更深层次上解决国家与国有企 业的产权关系；并相应解决国有商业银行商业化经营自主权问题。 我国四大商业银行规模大，机构多，资本实力雄厚。要对其中 一家商业股份制改革，建立相应的股权结构，都必须吸收庞大的社 1 6 会资金。那么国有商业银行应采取什么样的股份制模式昵? 在我国金融股份的改革中，可按下列基本内容及五个方面逐步 形成：1 各国有商业银行现有国家资本金通过清产核资和评估资产 后形成新的国家股权资本国有股。国有股占多大份额根据股份 制改革中能吸收社会资金多少而定。2 各国有商业银行各自资本实 力和投资方针进行相互参股后形成新的股权资本金融法人股。 3 国家金融产业与国家农工商产业相互参股。金融业向农工商参股 是金融业的投资去向，从而扩大了农工商产业资本规模；农工商产 业向金融业参股是金融业吸收资金改变自身股本结构的重要来源渠 道。4 金融业职工参股和社会自然人参股。5 吸收外资参股。 一、国有商业银行股份化的模式选择 模式一：总行一级法人制 即将总行进行股份制改造，地区分支机构维持现状。 确立这一模式的理由是： 1 分支行银行制正被西方银行业普遍采用。当今世界上大多数 国家都实行分支行制。越来越多的大银行并购交易，使人们相信银 行规模越大越妤；规模大可有效防范经营中的各种风险，降低经营 费用。 2 实行总行一级法人的分支行可充分发挥资金上的整体优势。 在国内现在金融市场并不发达的情况下，国有商业银行可以发挥自 身在某些业务领域中的垄断地位，取得较好的经济和社会效益，并 在国际金融市场中，利用自身巨大的经营规模与国外大银行相抗衡。 诚然，上述模式有优势的一面，但银行之间存在差异，这种模 式难以使国有商业银行通过股份制改造达到明哳产权和发挥分支行 1 7 整体优势的目的。 一是经营管理模式的差异。西方银行业的合并和分支机构的设 立是产权明晰为前提的，银行业的合并是通过一家银行持有另一家 银行的股份，或两家合并银行相互持股完成的。另外，西方银行分 支机构的设立同样遵循产权明晰的原则。一般而言，不承担最后清 偿责任的( 即不是独立法人、不承担破产清算的分行) 在表内业务 ( 主要是放款业务) 有较严格的限制，如只允许办理风险较小的住 房按揭，抵( 质) 押贷款和与金融服务相关的中间业务。具有法人资 格的总行才对大额贷款的投放享有最后的决策权。 我国国有商业银行仍然是“三级管理，一级经营”的管理模式。 总行只是一个管理机构，主要是承担数据的统计与传导中央银行货 币政策的任务，分支行才具有经营权。如果只对总行进行股份制改 造，很难对分支行的经营产生积极影响、经营机构自然维持产权的 不明哳的现状，股份制改造很难取得转换经营机制的效果。 其次，是资金的流动范围不同，西方分支银行制之所以能发挥 出整体优势是以资金的自由流动为前提。而我国国有商业银行在资 金使用上实行贷款规模和存贷比例的双重控制，而且贷款规模是由 上至下分配，总行虽然留有一定的规模那仅是为了应付分支机对限 额的突破。分行得到规模以后，组织资金一般只对本地的企业发放 贷款，并且在地方政府干预下强调规模要用足，所以这种区域性的 金融割据局面，使总行难以集中资金发挥分支机构的整体优势。 模式二：总行和分行均为独立法人，总行对分行参股二级法人制 第一步：采用产权过渡模式国有控股公司 国有控股公司，即在总行一级由国有控股公司作为控股主体， 联合有关部门参股，组成国有商业银行控股公司，总行以下采取逐 1 8 级控股方式。过渡时期采用国有控股公司模式，主要基于如下考虑： 国外对国有资产的管理多以国有控股公司的方式进行，可供我国有 选择的借鉴。国有控股公司最适合我国目前的国情。我国经济体制 转化不可能一步到位，只能采取循序渐近的方式对国有商业银行资 产管理模式加以改造，国有控股公司正是以这一中介模式出现的。 笔者认为，在目前转换过程中采取国有控股公司方式，既可贯彻所 有者的意图，又不干预银行的日常经营活动，不失为国有商业银行 商业化第一步最佳选择。 第二步：采用产权目标模式将国有商业银行的国有控股公 司形式改造成股份有限公司形式。 随着市场经济的发展，国有控股公司只能是国有商业银行商业 化过程中的一个过渡模式，国有商业银行的最终产权模式应选择股 份有限公司。 首先，将国有商业银行总行改革为股份制银行。现在各国有商 业银行国家资本一般都由总行管理，股份制改造后国家资本转为国 有股，股权由国有资产管理公司监控，吸收社会资金形成的金融法人 股、个人股、外资股与国有股并存，本着“谁投资，谁监控”原则 管理股权，产生股东大会选举董事会，成立经营管理机构。总行将 以股份制改造后形成的股份公司或控股公司的名义进行工商注册， 其主要经营投资方向是对原下属各分支机构进行控股。 其次，将国有商业银行分行进行股份制改造，使之成为直接经 营金融业务的独立法人。其股权结构形式与总行的股权改革大同小 异。 股份制改造后的分行不宜再称分行，它拥有自己的董事会、理 1 9 事会、监事会和股东代表大会，按规范化的股份公司模式营运，总 行则只能以控股地位通过董事会控制管理这一独立的股份商业银行。 从我国国情及实际操作的角度考虑，我国国有商业的模式的构 建步骤，可实行“总体设计，模拟运作，分步推进，逐步完善”的 方式，选取一家国有商业银行进行一段时间的模拟运作，然后在所 有国有商业银行分步推进，在实施中逐步完善。在具体操作中可分 三步走： 第一步是调整和重视我国国有商业银行组织机构，使之与国际 现代化商业银行组织体制一致，又符合我匡l 社会主义市场经济体制。 这一步骤的主要着力点应放在精简机构、冗员上，根据按经济区域 设置分支机构的原则及总体模式设计的要求，对组织机构进行调整： 现有国有商业银行的机构设置以大中城市及海外发展为主，撤销省 级的行政管理型分行，在全国以大中心城市经营管理型的一级分行， 现有地市按照经济区域设置原则，将其归并为若干二级分行，并与 所在地域区支行合并成直接对外办理各项业务的高效运转的综合全 能性营业机构。二级分行管辖的县市按银行现有资产量设立区域性 支行，不够资产拥有标准的，只设立营业所、办事处。这样既可使 几家全国性国有商业银行打破传统模式的束缚，摆脱地方不正常的 行政干预，迅速完成与国际接轨，又可以增强业务辐射能力，增加 区域性金融活动的空间。 第二步是对国有商业银行实行股份制改造，构建真正意义上的 现代商业银行。这一步是总体模式的全面推行阶段，主要是将国有 商业银行按国际惯例的准则办戍产权主体多元化的现代股份制商业 银行，具体操作的关键是划分股权。首先是确定一个具体时间为划 2 0 分界线，对国有商业银行进行全面清产核资，可委托省、市国有资 产管理部门，会同权威性的资产评估机构，对资产进行逐级清理、 评估，在核实资产、负债的基础上，按资产重置价值，从帐面核对 与实地勘查两方面进行清理评估、确认。其次是明确国有商业银行 资产的管辖权与使用权。现有的国有资产，按一级法人的特性。所 有权、管辖权属总行一级法人，使用权属所在分支机构。其三是分 解股权，按现有资产现值折算股份，国有资产为国有股，股权属国 家，利益由国家享有；企业法人资产为法人股，股权属国有商业银 行，利益属国家和全体员工共享。 第三步，股权进入市场。为促进产权的合理流动，国有商业银 行可将股票公开上市，在市场上进行产权交易，保持国有商业银行 产权的合理流动转让。 第四节构建与股份制银行相适应的管理模式 我国商业银行管理要适应经济金融体制改革的需要，其管理方 式和手段与国际商业银行的惯例相符合。 一、构筑公司化的法人治理结构 建立公司化的银行法人治理结构是建立现代商业银行制度的关 键，按照权力机构、经营机构、监督机构相互分离，相互制衡的要 求，国有商业银行改造成股份制银行后，形成由股东大会、董事会、 监事会和行长( 经理层) 组成的银行内部治理机构，做到责任明确， 各司其职，有效行使决策权、监督权和执行权。 二、构建资产负债管理体系和风险管理体系 2 1 为了实行金融业的稳健经营，商业银行经营理论经历了不断演 变过程，目前较为流行的资产负债综合管理理论，其基本思路是： 将资产和负债加以对照、对应地进行分析，根据银行经营环境的变 化，协调各种不同资产和负债在利率、期限、风险和流动性等方面 的最佳结合，以实现“三性”的协调与统一。资产负债综合管理的 原则是：总量平衡、结构对称、风险最小、效益最佳。实施这一管 理办法要结合我国国有商业银行发展的历史进程与现状，现阶段只 能实施资产负债比例管理办法。其主要内容包括：实行存贷比例管 理，坚持以存款制约贷款，防止超负荷经营；实行存贷备付金比例 管理，确保集中支付需要；实行中长期负债与中长期资产之间的比 例管理，防止全社会固定资产投资失控，保证中长期贷款与短期贷 款结构上的优化；实行贷款资产质量比例管理，严格控制不良资产 占比；实行资本金补充制度，逐步达到“巴塞尔”协议所规定的资 拳对风险资产8 的比率，其中核心资本占风险资产比例至少为4 的要求。 随着市场经济的进一步发展，我国国有商业银行面临的风险越 来越多，参照国外银行的成功经验，结合我国实际风险防范与补偿 归纳为5 种模式：风险规邂。银行设法拒绝承担风险，如拒绝贷 款给不具备信用条件的企业，减少信用贷款，主要采用抵押、担保 方式：风险预警控制。银行通过风险测定、预警来预防、控制发 生风险和降低风险。如建立三查分离基础上的审贷分离制度，落实 贷款各环节责任、建立责、权、利相结合的贷款风险控制制度，也 可利用期权交易、掉期交易、货币调换，利率调换等现代金融工具 控制风险；风险分散。银行通过自身和客户双方增加风险承担主 2 2 体数目，使风险分散，如银团贷款，投资组合等；风险转嫁。银 行将风险转嫁给受让人，或将已发生的风险转换成其它；风险外 偿。银行自身准备承受一定的风险，如建立呆帐准备金、坏帐准备 金等。 三、构建现代商业银行财务管理体制 国有商业银行财务管理的内涵既包括资金运动的全过程，又包 括财务诸项目。如资本金、负债、资产、营业成本、营业收入和利 润分配以及坚持经济效益、统一管理、监督制约、依法办事等原则。 各级行均应建立与效益挂勾的财务计划控制制度和以盈利为中心的 财务分析制度、完善经营成本控制，充分发挥财会部门运用总帐系 统进行控制和管理的作用。 2 3 第三章国有商业银行股份制改造必须解决的两个问题 我国国有商业银行股份制改革必须具备两个外部条件：一是巨 额不良资产的化解，即在股份制改造之前毖须明确因多种原因造成 的不良资产应由哪几方面承担：二是股份制改造后，国有商业银行 作为经济主体参与市场竞争的过程中，不可能没有风险，一旦遭遇 重大风险，也须有相应的破产法律来处理债权债务关系。 第一节不良资产的化解 一、对国有商业银行不良资产化解方法的探讨 我国国有商业银行是由专业银行转化而来，由于历史和体制弊 端等原因，国有商业银行积存巨额不良资产约在2 万亿一3 万亿元占 总资产的3 0 ，如按新的“五类分类法”计算，正常类贷款仅占1 0 左右，。，进行股份制改革，历史形成的巨额不良资产全由新股 东承担，显然不合理，但全由国有股承担也违背了同股同酬的原则， 而且股份制改革后的国有商业资本金也远远无法抵偿不良资产。因 此，在国有商业银行股份制改革之前，必须明确巨额不良资产解决 途径。现列其中主要几种，逐一加以探讨。 1 挂帐停息。所谓挂帐停息是指国有商业银行对国有企业贷款 中长期收不回本息的的部分在一定时期内，如三至五年停止计息， 待将来国有企业经营状况有所好转再开始计息并逐步收回本息。这 种方法的好处是能够缓解国有企业的利息负担，不对国有商业银行 的流动性和效益性产生太大的影响。 2 4 当然挂帐停息的弊端是贷款范围难以界定，因为许多国有企业 是靠向银行借新还旧和反复延长货款期限来过日子，如果严格按照 理论上的定义去界定长期收不回本息的贷款，其范围太窄、金额太 小；如果放宽界限，在目前国有商业银行行政 生倾向很强的情况下， 很可能出现分支机构争相扩大挂帐停息范围，使国有商业银行的流 动性和效益性进一步恶化。 其次，相当一部分国有企业并不会因为贷款挂帐信息而出现转 机，国有企业效益不好，贷款本息不能偿还原因是多方面的，挂帐 停息有可能强化国有企业对国有商业银行的依赖，增强国有商业银 行为的非理性成分。 2 。豁负本息。所谓豁负本息是指国有商业银行放弃对有企业贷 款中长期收不回本息的部分贷款的债权。这种办法的好处在于使相 当多的国有企业立即摆脱债务负担过重，造成亏损的困难，但其消 极影响是： 对国有商业银行在国际上的形象和信誉产生不良影响，降低 其在国际金融市场的筹资能力。 形成国有企业地国家强烈的依赖意识，阻碍国有企业管理体 制改革的深化，不仅会使改革成果得而复失，而且强化了国有企业 对国有商业银行的依赖意识。 3 债权变股权。所谓债权变股权是指国有商业银行将其对国有 企业贷款中长期收不回的部分变为对国有企业的股份。这种做法的 好处是既不直接影响国有商业银行现行的信贷资金的流动性、安全 性和效益性，又可增加国有企业的自有资金，降低负债率，减轻利 息负担，但问题是国有商业银行在目前产权不明晰的情况下，无法 - 2 s 达到债权变股权的目的，在我国国有商业银行具有很强的行政化倾 向的情况下，债权变股权对银行来说，只是债权在“贷款”与“投 资”科目的转称，达不到转化贷款风险的目的。其次债权变股权会 使国有企业对持股银行产生更大的依赖心理，而且银行因为持有它 们的股份，对其贷款需求不得不予以满足，这可能会形成恶性循环。 二、建立与我国国情相符的化解国有商业银行坏帐的体系 我国银行不良资产成因复杂，且还有不断增加的趋势，短期内 想化解全部不良资产显然不可能。因此，笔者认为对我国银企不良 债权债务问题，应遵循综合治理，区别对待，减少风险和优化资源 配置的原则，从有利于经济体制改革的制度创新，有利于经济潜力 发挥的角度出发。是否可考虑成立专门的公司管理国有商业银行的 不良资产。 1 对企业的资产负债表进行分割，设立新旧两个帐户以便企业 能够继续现在的经营，同时保护债权人的权益。为此，新帐户的资 产只能包括那些维持企业现在经营确实必需的部分。 2 对旧帐