（工商管理专业论文）北京金融街建设集团公司买壳上市的启示.pdf

提要 2 0 0 3 年是房地产行业的政策年。 随着土地公开转让政策的实施和央行 1 2 1 1 号文件的颁布， 信贷融资给房地产企业带来了阵阵寒意， 众多的小房地产公司因 资金链的断裂而破产。面临信贷政策紧缩的压力，同时也为了加快企业的发展， 众多的房地产企业对股权融资的需求增加。 以北京金融街建设集团公司为代表的一批房地产企业在上市融资的道路上 积极的探索符合自 身与行业特点的上市方式， 取得了不俗的成效。 本文以北京金 融 街建设集团 公司买壳上市的 案例为基础， 对其上市方案的选择、 可行性与方案 的成功之处进行了分析， 从中得出买壳上市的方式对其他房地产企业在当前的经 济环境中依然值得借鉴的重要意义。 本文分为六个部分。 第一章介绍了北京金融街建设集团的概况; 第二章先介 绍了北京金融街建设集团选择股权融资的原因， 然后介绍了在股权融资中为何选 择了买壳上市的方式; 第三章介绍了北京金融街建设集团买壳上市的股权转让方 案与资产置换方案及其操作; 第四章从买壳方案实施后上市公司经营发展状况和 股权再融资状况两个方面对该方案的成功之处进行评价; 第五章则从北京金融街 建设集团成功买壳上市的案例中得出对其他房地产企业的启示; 第六章指出了本 文的不足之处。 主题词:北京金融街建设集团买壳上市启示 a b s t r a c t i n y e a r 2 0 0 3 , i t w a s a p o l i c y y e a r f o r t h e r e a l e s t a t e c o m p a n i e s . wit h t h e i m p l e m e n t a t i o n o f t h e a u c t i o n i n l a n d t r a n s a c t i o n i n p u b l i c a n d t h e a n n o u n c e m e n t o f # 1 2 1 re g u l a t i o n f r o m c e n t r a l b a n k , m o s t o f t h e r e a l e s t a t e c o m p a n i e s f e e l t h e f u n d i n g p r e s s u r e a n d m a n y r e a l e s t a t e c o m p a n ie s i n s m a l l s c a l e b a n k r u p t e d . t o c h a l l e n g e t h e p r e s s u r e in l i a b i l i ty f u n d i n g a n d s e e k t h e a c c e l e r a t o r y d e v e l o p m e n t , r e a l e s t a t e c o m p a n i e s h a v e a g r e a t i m p u l s i n e q u it y f u n d i n g . r e p r e s e n t e d b y t h e f i n a n c e s t r e e t g r o u p , m a n y r e a l e s t a t e c o m p a n i e s e x p l o re t h e m o s t f e as i b l e w a y t o e n t e r t h e c a p i t a l m a r k e t . t h i s t h e s i s i n d r o d u c e s t h e r e v e r s e m e r g e r p r o g r a m t h a t t h e f i n a n c e s t r e e t g r o u p s u c e s s f u l l y a n n e x e d t h e c h o n g q in g h u a y a m o d e m p a p e r wo r k c o . l t d a n d e v a l u a t e s it s e f f i c i e n c y a n d e ff e c t iv e n e s s v i a t h e a n a l y s i s o f t h e l i s t e d c o m p a n y s w o r k i n g a c h i e v e m e n t a n d s u c c e e d i n g fu n d i n g a b i l i ty . h e n c e t h i s t h e s i s c o m e t o t h e c o n c l u s i o n t h a t t h e w a y t h e f i n a n c e s tr e e t g r o u p c h o s e d t o c o m e i n t o t h e c a p it a l m a r k e t i s a f e asi b l e w a y a n d a l s o s u it f o r o t h e r r e a l e s t a t e c o m p a n i e s . t h i s t h e s i s i s m a d e u p o f s i x c h a p t e r s . t o b e g i n w i t h , t h e t h e s i s in t r o d u c e s t h e b a c k g r o u n d o f t h e f i n a n c e s t r e e t g r o u p a n d i t s c h a r a c t e r i s t i c as a re a l e s t a t e c o m p a n y n e x t , t h e t h e s i s s t a t e s t h e r e as o n t h a t t h e f i n a n c e s t r e e t g r o u p h a d a g r e a t i m p u l s t o e n t e r t h e c a p it a l m a r k e t a n d i t s c h o i c e o f t h e r e v e r s e m e r g e r i n g p r o g r a m b y c o m p a r i s o n b e t w e e n i n i t i a l p u b l i c o ff e r i n g a n d t h e r e v e r s e m e r g e r i n g . t h e n t h e t h e s i s d e p i c t s t h e c o n t a n t a n d p r o c e s s o f t h e re v e r s e m e r g e r i n g p r o g r a m i n d e t a i l , e s p e c i a ll y t h e t w o m a j o r p a r t s - t h e e x c h a n g e o f e q u ity a n d a s s e t s w a p a g r e e m e n t . s u c c e e d i n g l y t h e t h e s i s e v a l u a t e s t h e p r o g r a m fr o m t w o asp e c t s : t h e w o r k i n g a c h i e v e m e n t o f t h e l i s t e d c o m p a n y a n d t h e s u c c e s s f u l r e - fu n d i n g i n c a p it a l m a r k e t . c o n s e q u e n t l y t h e t h e s i s c o n c l u d e s t h a t t h e r e v e r s e me r g e r i n g p r o g r a m i s s u c c e s s f u l a n d a l s o a f e as i b l e w a y t o o t h e r r e a l e s t a t e c o m p a n i s w h e n t h e y t r y t o e n t e r t h e c a p i t a l m a r k e t . l as t b u t n o t t h e l e as t t h e t h e s i s p o i n t s o u t i t s d e f i c i e n c y i n t h e s u p p o r t b y i n a d e q u a t e d a t a b e c a u s e o f t h e l i mi t a t i o n i n d a t a c o l l e c t i o n . k e y w o r d s : f i n a n c e s t re e t g r o u p ,me r g e r , r e f e r e n c e j j， 巨 目 ， 月 i1舀 自2 0 世纪8 0 年代改革开放， 房地产业得到迅猛发展， 日 益向成熟的产业化 经济迈进， 并已 成为我国的主导产业。 面对高速发展的房地产市场和北京申 奥成 功、 上海申博成功等带来的市场机遇， 房地产企业内 在扩张动力充足， 积极寻求 进入资本市场的途径。 希望通过资本市场的运作实现自己的战略目 标， 使企业得 以 健康持续发展，并获得稳定且长期的融资渠道。 但是从 1 9 9 3 年以来，房地产 企业公开上市之路并不平坦。 行业的特殊性， 诸多的 政策因素和我国资本市场的 不成熟使得自1 9 9 3 年以 来得以公开上市的房地产企业为数不多。更多的房地产 企业采取了曲 线救国买壳上市方式进入资本市场。 本文从众多的房地产企业并购 案例中选择了具有代表性的北京金融街建设集团买壳上市的案例进行分析， 希望 能为房地产企业的上市融资有所借鉴。 “ 金融 街” 系金融 街 控股股份有限 公司( t h e f i n a n c i a l s t r e e t h o l d i n g c o . l t d ) 的简称，也是其股票的名称，股票代码为 0 0 0 4 0 2 0 金融街的前身是 “ 重庆华亚” ， 于1 9 9 6 年在深交所上市。 它是经中国包装总 公司批准， 以华西集团为唯一发起人对其下属全资国有企业重庆华亚纸业公司整 体改制组建的 股份制企业。 主营业务为制造、 加工、自 销纸包装制品、 可发性聚 乙烯制品、包装材料、辅料。 1 9 9 9 年1 2 月， 北京金融街建设 集团受让华西包装集团公司 所持有的“ 重庆 华亚”6 1 . 8 8 %的股份共4 8 6 9 . 1 5 万股成为重庆华亚的第一大股东。随后北京金 融街建设集团在2 0 0 0 年5 月完成了对 “ 重庆华亚”的整体资产置换，改变了公 司主业，并将公司名称变更为 “ 金融街控股股份有限公司” ， 简称 “ 金融街” 。至 此， 北京金融街建设集团成功的通过买“ 壳” “ 重庆华亚” 达到了进入资本 市场的目的。 通过此次资产置换， 原来由于行业不景气而利润下滑并失去再融资 能力的“ 重庆华亚” 变身为一家拥有优质资产的房地产企业。 主营业务也相应变 为房地产开发， 物业管理， 高新技术及产品项目 投资和技术开发。2 0 0 2年8月和 2 0 0 4 年 1 2 月， “ 金融街”前后两次实现增发，分别募集资金4 1 , 9 9 9 . 1 万元( 含 发行费用) 和7 0 , 7 7 3 . 8 9 万元 ( 含发行费用) ， 实现了 利用资本市场再融资和产业 升级的目标。 公司目前总股本4 5 9 1 3 万股， 其中国有法人股2 0 2 5 6 万股， 上市流通股2 5 6 5 7 万股。 北京金融街建设集团作为第一大股东持有“ 金融街” 4 4 . 1 2 %的股份比例。 其他主要 股东依次占4 . 0 7 %, 2 . 6 8 % 和2 . 3 5 。北京金融街建设集团对 “ 金融 街”享有绝对的控股地位。 本文运用经济学和管理学的相关理论与知识， 研究该公司的股权融资方式的 选择及成效，采用了 定性分析和定量分析相结合的研究方法。 本文的主要研究内容是分析北京金融街建设集团公司成功收购 “ 重庆华亚” 实现买壳上市、进入资本市场并实现股权再融资的案例。 从其买壳上市的动因、 方案的设计及方案的成功之处几方面进行了详尽的分析。 并从个案出发， 以期知 晓房地产企业股权融资中选择买壳方式的普遍性与可行性的原因， 同时也从中获 取对当前房地产企业买壳上市的一些启示。 第一章 北京金融街建设集团公司一买壳方一的概况 第一节 北京金融街建设集团公司 概况 北 京 金融街建 设 集团 ( t h e f i n a n c e s t r e e t g ro u p ) 成 立于1 9 9 6 年5 月2 9 日， 法定代表人是鞠瑾，注册资本为 1 6 , 1 9 9万元人民币。系北京市西城区国资委全 资拥有的以资本运营和资产管理为主要任务的 全民所有制企业。 主要业务为国有 资产经营管理， 经营范围是房地产建设投资咨询、 房地产经营管理咨询; 租赁建 筑施工设备; 销售建筑材料、 机械电器设备、 化工产品( 不含一类易制毒化学品 及危险品)、金属材料、 汽车配件、 百货、 五金交电、 包装食品、 土特产品;技 术开发、 转让、 咨询、 培训; 组织展览展销; 投资管理咨询服务; 广告设计制作; 电子商务;网络技术服务 ( 未经专项许可除外) ;运输方面的信息咨询; 文化、 体育、 艺术交流; 租赁展览展示用品;承办展览展销;自 有房产的物业管理 ( 出 租写字间);租赁办公设备等。 作为一家政府背景极深的国有房地产企业， 北京金融街建设集团受政府委托， 专门从事北京金融街区域的土地开发，包括规划设计、开发建设、 经营销售、管 理服务。该区域将建设成为国家级的金融管理中心，规划用地 1 0 3 万平方米， 规 划总建筑面积2 1 2 万平方米， 9 9 年底刚完成4 0 公顷左右的开发， 预计还有1 0 年 的开发量。 该区域现已 经汇集了国内 主要金融机构和一批电 信、 网络公司、 中介 机构， 房地产销售形势大好。 房地产开发是其主营业务，占 到主营业务收入的9 0 %以上，同时还有物业出租和物业管理收入。 第 二节 北京金融街建设集团所在行业分析 一、房地产业国民经济中的重要地位 房地产业关联度很大，与建筑、建材、冶金、纺织、化工、机械、仪表等 5 0多个物质生产部门紧密相关， 房地产业的发展直接影响到自 来水供应业、交 通运输业、邮电业、 煤气生产供应业、家用电器、 家具、 装饰产品及旅游、 金融 和服务业等行业的发展。 在一定时期内房地产业能显示其对宏观经济运行状况的 第一章 北京金融街建设集团公司一买壳方一的概况 第一节 北京金融街建设集团公司 概况 北 京 金融街建 设 集团 ( t h e f i n a n c e s t r e e t g ro u p ) 成 立于1 9 9 6 年5 月2 9 日， 法定代表人是鞠瑾，注册资本为 1 6 , 1 9 9万元人民币。系北京市西城区国资委全 资拥有的以资本运营和资产管理为主要任务的 全民所有制企业。 主要业务为国有 资产经营管理， 经营范围是房地产建设投资咨询、 房地产经营管理咨询; 租赁建 筑施工设备; 销售建筑材料、 机械电器设备、 化工产品( 不含一类易制毒化学品 及危险品)、金属材料、 汽车配件、 百货、 五金交电、 包装食品、 土特产品;技 术开发、 转让、 咨询、 培训; 组织展览展销; 投资管理咨询服务; 广告设计制作; 电子商务;网络技术服务 ( 未经专项许可除外) ;运输方面的信息咨询; 文化、 体育、 艺术交流; 租赁展览展示用品;承办展览展销;自 有房产的物业管理 ( 出 租写字间);租赁办公设备等。 作为一家政府背景极深的国有房地产企业， 北京金融街建设集团受政府委托， 专门从事北京金融街区域的土地开发，包括规划设计、开发建设、 经营销售、管 理服务。该区域将建设成为国家级的金融管理中心，规划用地 1 0 3 万平方米， 规 划总建筑面积2 1 2 万平方米， 9 9 年底刚完成4 0 公顷左右的开发， 预计还有1 0 年 的开发量。 该区域现已 经汇集了国内 主要金融机构和一批电 信、 网络公司、 中介 机构， 房地产销售形势大好。 房地产开发是其主营业务，占 到主营业务收入的9 0 %以上，同时还有物业出租和物业管理收入。 第 二节 北京金融街建设集团所在行业分析 一、房地产业国民经济中的重要地位 房地产业关联度很大，与建筑、建材、冶金、纺织、化工、机械、仪表等 5 0多个物质生产部门紧密相关， 房地产业的发展直接影响到自 来水供应业、交 通运输业、邮电业、 煤气生产供应业、家用电器、 家具、 装饰产品及旅游、 金融 和服务业等行业的发展。 在一定时期内房地产业能显示其对宏观经济运行状况的 敏感性和超前性，是经济发展状况大的指示器，具有先导性， 。 国内生产总值 ( g d p )由消费、投资、政府支出和进出口构成。投资不仅在 g d p 中 所占比重大， 而且投资变化大，是拉动g d p 增长的主要因素。 投资中房地 产投资占了很大比重，对g d p 的贡献巨大，如表1 所示? 。 表 1 国民经济与房地产投资 年份g d p ( 亿元) g d p 增长率 ( % ) 房地产开发投 资额( 亿元) 增长率 ( %) 直接贡献 率 ( %) 开发额占g d p 比重 ( %) 1 9 9 9 8 2 0 6 7 . 57 . 14 1 0 3 . 21 3 . 5 30 . 9 65 2 0 0 08 9 4 6 8 . 18 4 9 8 4 . 0 52 1 . 4 71 . 7 25 . 5 7 2 0 0 19 7 3 1 4 . 8 7 . 56 3 4 4 . 12 7 . 2 92 . 0 56 . 5 2 2 0 0 21 0 4 7 9 0 . 68 7 7 3 6 . 42 1 . 9 51 . 7 67 . 3 8 2 0 0 31 1 6 6 9 3 . 69 . 1 1 0 1 0 6 . 13 0 . 6 32 . 7 98 . 6 6 我国自2 0 世纪8 0 年代改革开放以来， 随着住房制度和土地制度的改革， 经 过2 5 年的发展，房地产业日 益向 成熟的产业迈进并成为我国国民经济的支柱产 业 。 二、房地产业政策性和法律法规约束性强 房地产业是国民 经济的支柱产业， 是城市经济发展的基础， 是社会生产和其 他经济活动及科学、 文化、 教育等活动的载体和空间条件， 是国家财政收入的重 要来源。 同时土地是一种有限的不可再生的资源， 地产的利用具有巨大的社会性。 这决定了国家运用经济的、 法律的和行政的手段对房地产业进行规范和宏观调控 是十分必要的。 国 家通过宏观调控可实现: 1 ) 房地产市场的良 性循环和可持续发展; 2 ) 建 立一个完善和规范的 房地产市场体系;3 ) 房地产的需求供给平衡，保证房地产 价格的稳定;4 )实现房地产开发经营企业的现代化。 三、房地产业与金融业紧密相关 房地产业是资金密集型产业。 房地产项目 开发经营资金量需要大， 资金回收 时间长， 仅依靠房地产开发企业的力量难以完成房地产项目 的开发。 因此， 在房 地产企业的经营过程中， 需要多渠道的进行资金筹集， 包括向 金融机构贷款和进 正 土文群著: 房地产经济学 ，经济背 理出版社。 2 0 0 3 , 第0 3 页 2数据来 1 :( 中国统计年鉴2 0 0 4 ) 敏感性和超前性，是经济发展状况大的指示器，具有先导性， 。 国内生产总值 ( g d p )由消费、投资、政府支出和进出口构成。投资不仅在 g d p 中 所占比重大， 而且投资变化大，是拉动g d p 增长的主要因素。 投资中房地 产投资占了很大比重，对g d p 的贡献巨大，如表1 所示? 。 表 1 国民经济与房地产投资 年份g d p ( 亿元) g d p 增长率 ( % ) 房地产开发投 资额( 亿元) 增长率 ( %) 直接贡献 率 ( %) 开发额占g d p 比重 ( %) 1 9 9 9 8 2 0 6 7 . 57 . 14 1 0 3 . 21 3 . 5 30 . 9 65 2 0 0 08 9 4 6 8 . 18 4 9 8 4 . 0 52 1 . 4 71 . 7 25 . 5 7 2 0 0 19 7 3 1 4 . 8 7 . 56 3 4 4 . 12 7 . 2 92 . 0 56 . 5 2 2 0 0 21 0 4 7 9 0 . 68 7 7 3 6 . 42 1 . 9 51 . 7 67 . 3 8 2 0 0 31 1 6 6 9 3 . 69 . 1 1 0 1 0 6 . 13 0 . 6 32 . 7 98 . 6 6 我国自2 0 世纪8 0 年代改革开放以来， 随着住房制度和土地制度的改革， 经 过2 5 年的发展，房地产业日 益向 成熟的产业迈进并成为我国国民经济的支柱产 业 。 二、房地产业政策性和法律法规约束性强 房地产业是国民 经济的支柱产业， 是城市经济发展的基础， 是社会生产和其 他经济活动及科学、 文化、 教育等活动的载体和空间条件， 是国家财政收入的重 要来源。 同时土地是一种有限的不可再生的资源， 地产的利用具有巨大的社会性。 这决定了国家运用经济的、 法律的和行政的手段对房地产业进行规范和宏观调控 是十分必要的。 国 家通过宏观调控可实现: 1 ) 房地产市场的良 性循环和可持续发展; 2 ) 建 立一个完善和规范的 房地产市场体系;3 ) 房地产的需求供给平衡，保证房地产 价格的稳定;4 )实现房地产开发经营企业的现代化。 三、房地产业与金融业紧密相关 房地产业是资金密集型产业。 房地产项目 开发经营资金量需要大， 资金回收 时间长， 仅依靠房地产开发企业的力量难以完成房地产项目 的开发。 因此， 在房 地产企业的经营过程中， 需要多渠道的进行资金筹集， 包括向 金融机构贷款和进 正 土文群著: 房地产经济学 ，经济背 理出版社。 2 0 0 3 , 第0 3 页 2数据来 1 :( 中国统计年鉴2 0 0 4 ) 敏感性和超前性，是经济发展状况大的指示器，具有先导性， 。 国内生产总值 ( g d p )由消费、投资、政府支出和进出口构成。投资不仅在 g d p 中 所占比重大， 而且投资变化大，是拉动g d p 增长的主要因素。 投资中房地 产投资占了很大比重，对g d p 的贡献巨大，如表1 所示? 。 表 1 国民经济与房地产投资 年份g d p ( 亿元) g d p 增长率 ( % ) 房地产开发投 资额( 亿元) 增长率 ( %) 直接贡献 率 ( %) 开发额占g d p 比重 ( %) 1 9 9 9 8 2 0 6 7 . 57 . 14 1 0 3 . 21 3 . 5 30 . 9 65 2 0 0 08 9 4 6 8 . 18 4 9 8 4 . 0 52 1 . 4 71 . 7 25 . 5 7 2 0 0 19 7 3 1 4 . 8 7 . 56 3 4 4 . 12 7 . 2 92 . 0 56 . 5 2 2 0 0 21 0 4 7 9 0 . 68 7 7 3 6 . 42 1 . 9 51 . 7 67 . 3 8 2 0 0 31 1 6 6 9 3 . 69 . 1 1 0 1 0 6 . 13 0 . 6 32 . 7 98 . 6 6 我国自2 0 世纪8 0 年代改革开放以来， 随着住房制度和土地制度的改革， 经 过2 5 年的发展，房地产业日 益向 成熟的产业迈进并成为我国国民经济的支柱产 业 。 二、房地产业政策性和法律法规约束性强 房地产业是国民 经济的支柱产业， 是城市经济发展的基础， 是社会生产和其 他经济活动及科学、 文化、 教育等活动的载体和空间条件， 是国家财政收入的重 要来源。 同时土地是一种有限的不可再生的资源， 地产的利用具有巨大的社会性。 这决定了国家运用经济的、 法律的和行政的手段对房地产业进行规范和宏观调控 是十分必要的。 国 家通过宏观调控可实现: 1 ) 房地产市场的良 性循环和可持续发展; 2 ) 建 立一个完善和规范的 房地产市场体系;3 ) 房地产的需求供给平衡，保证房地产 价格的稳定;4 )实现房地产开发经营企业的现代化。 三、房地产业与金融业紧密相关 房地产业是资金密集型产业。 房地产项目 开发经营资金量需要大， 资金回收 时间长， 仅依靠房地产开发企业的力量难以完成房地产项目 的开发。 因此， 在房 地产企业的经营过程中， 需要多渠道的进行资金筹集， 包括向 金融机构贷款和进 正 土文群著: 房地产经济学 ，经济背 理出版社。 2 0 0 3 , 第0 3 页 2数据来 1 :( 中国统计年鉴2 0 0 4 ) 入资本市场发行股票、债券等，房地产市场的发展离不开金融市场的支持。 同时， 房地产业的发展业成为金融业接纳的最大客户， 从而为金融业的发展 开辟了广阔的市场。各国的经验表明，房地产的发展，必然带来了不动产抵押、 信托、保险业和证券化融资的发展。 第二章 北京金融街建设集团公司的融资选择 第一节 股权融资与债务融资 公司的外源融资方式有两种:债务融资与股权融资。 一、债务融资 债务融资融入的资金反映在资产负债表中的负债项下，必须到期还本付息， 对资金融入者有着刚性的约束。 它在一定范围内成本较低， 但是随着资产负债率 的增加，其融资难度增大，并且公司将会承受更大的财务风险， 。 二、股权融资 股权融资指公司通过股票的发行与交易融通资金4 。其融入的资金反映在公 司资产负债表的权益项下。股权融资对于公司的生存与发展有重要意义: 1 、完善公司治理结构 股权融资使财产的所有权与使用权相分离， 打破了所有者与经营者混为一 体 的 局限性， 有利于形成高素质的经理与企业家阶层。 并在很大程度上克服内部人 控制以及与其相关的信息不对成、代理成本和道德危机等问题。 2 、促进资产的融合与扩张 股权融资能有效克服各种所有制的障碍， 是各种所有制企业的资产转化为无 差异的价值形态， 以投资入股按股分配原则实现资产的融合， 进而形成综合各方 优势、兼顾各方利益的混合所有制企业。 企业往往利用资本市场的运作， 把企业 的无效资产盘活成有效资产，通过资产的保值增值， 来实现的 超常规发展。 3 、优化公司的资产负债率 债权融资在一定条件下能对公司的生产经营与发展产生积极作用， 但随着财 务风险增加， 债权融资成本也相应上升， 因此， 公司必须根据所属行业和自己生 产经营的特征 优化资产负债率。 对于资 产负债率高的 企业， 可通过股权融资扩大 权益资金，达到优化资 产负债率、降低经营风险和融资成本的目 的。 4 、提高资产的流动性与开放性 3蒋屏主编 4裴平著 公司 时务管理， ，对外经贸大学出 版社，2 0 0 1 . 8 , 第一版，笛3 4 5 页 中国上市公司股权融资研究 ，南京大学出版社，2 0 0 0 . 6 ,第3 9 t 第二章 北京金融街建设集团公司的融资选择 第一节 股权融资与债务融资 公司的外源融资方式有两种:债务融资与股权融资。 一、债务融资 债务融资融入的资金反映在资产负债表中的负债项下，必须到期还本付息， 对资金融入者有着刚性的约束。 它在一定范围内成本较低， 但是随着资产负债率 的增加，其融资难度增大，并且公司将会承受更大的财务风险， 。 二、股权融资 股权融资指公司通过股票的发行与交易融通资金4 。其融入的资金反映在公 司资产负债表的权益项下。股权融资对于公司的生存与发展有重要意义: 1 、完善公司治理结构 股权融资使财产的所有权与使用权相分离， 打破了所有者与经营者混为一 体 的 局限性， 有利于形成高素质的经理与企业家阶层。 并在很大程度上克服内部人 控制以及与其相关的信息不对成、代理成本和道德危机等问题。 2 、促进资产的融合与扩张 股权融资能有效克服各种所有制的障碍， 是各种所有制企业的资产转化为无 差异的价值形态， 以投资入股按股分配原则实现资产的融合， 进而形成综合各方 优势、兼顾各方利益的混合所有制企业。 企业往往利用资本市场的运作， 把企业 的无效资产盘活成有效资产，通过资产的保值增值， 来实现的 超常规发展。 3 、优化公司的资产负债率 债权融资在一定条件下能对公司的生产经营与发展产生积极作用， 但随着财 务风险增加， 债权融资成本也相应上升， 因此， 公司必须根据所属行业和自己生 产经营的特征 优化资产负债率。 对于资 产负债率高的 企业， 可通过股权融资扩大 权益资金，达到优化资 产负债率、降低经营风险和融资成本的目 的。 4 、提高资产的流动性与开放性 3蒋屏主编 4裴平著 公司 时务管理， ，对外经贸大学出 版社，2 0 0 1 . 8 , 第一版，笛3 4 5 页 中国上市公司股权融资研究 ，南京大学出版社，2 0 0 0 . 6 ,第3 9 t 通过股票的发行与交易， 企业可将处于不同形态与状况的企业资产转为货币 形态或抽象为无差异的价值形态，使其能在股票市场上买进、卖出和相互转让， 具有高度的流动性， 并在流动中实现增值。因此， 股权融资能即使调整公司的资 产结构， 盘活沉淀或闲置的资产，以 捕捉机遇和规避风险， 实现资产收益的 最大 化。 因此， 对于我国资金密集型的房地产行业， 股权融资有着极大的诱惑， 众多 的房地产企业不遗余力的追逐着上市之路。 第二节 北京金融街建设集团公司股权融资的动力 一、融资压力及融资渠道的拓展 金融街建设是列入北京市城市总体规划的跨世纪工程， 它是在北京城市中集 中安排国 家级银行总行和外资银行金融机构的区域， 位于北京的几何中心， 西临 二环路、东临太平桥大桥，南临长安街 ( 复兴门内大街) 、北至阜城门内大街， 规划占地面积 1 0 3 公顷， 是二环路内统一规划统一实施的最大的和唯一的金融办 公建筑组群。 分三个部分: 南区、北区和中心区。 预计总体投资3 0 0 亿元， 其中 中心区的投资预计 1 2 0 -1 5 0 亿元。北京金融街建设集团公司在金融街的建设中 实行滚动开发。 公司的主营业务是房地产开发，占到其主营业务收入的 9 0 %强，业务范围 单一， 对房地产市场的形势走向依赖较大。 同时 进行房地产项目 开发所需要的资 金， 除了公司的自 有资金( 包括预售收回的预收款) 外， 主要来源于银行借款。 公司 的资产负债率高，财务风险大，一旦国家经济形势发生变化， 产业政策和银行的 信贷政策进行调整， 公司开发的房地产项目发生预售不畅的情况， 都可能给公司 的资金筹措带来风险。 在1 9 9 9 年， 公司能从银 行获得的 贷款有三种: 1 ) 房地产开发流动资金贷款， 主要用于补充企业为完成计划内土地开发和商品房建设任务需要的流动资金: 2 ) 房地产开发项目 贷款，主要为具体的 房地产开发项目 提供生产性流动资金贷款; 3 )房地产抵押贷款，是开发商拟开发的土地使用权或房屋产权做抵押而向 银行 取得贷款。 这三种贷款方式的期限都很短， 无法满足公司的长期资金需求。 除了 银行信贷外， 其他的债权融资方式如房地产信托等都还没有发展起来。因此， 公 通过股票的发行与交易， 企业可将处于不同形态与状况的企业资产转为货币 形态或抽象为无差异的价值形态，使其能在股票市场上买进、卖出和相互转让， 具有高度的流动性， 并在流动中实现增值。因此， 股权融资能即使调整公司的资 产结构， 盘活沉淀或闲置的资产，以 捕捉机遇和规避风险， 实现资产收益的 最大 化。 因此， 对于我国资金密集型的房地产行业， 股权融资有着极大的诱惑， 众多 的房地产企业不遗余力的追逐着上市之路。 第二节 北京金融街建设集团公司股权融资的动力 一、融资压力及融资渠道的拓展 金融街建设是列入北京市城市总体规划的跨世纪工程， 它是在北京城市中集 中安排国 家级银行总行和外资银行金融机构的区域， 位于北京的几何中心， 西临 二环路、东临太平桥大桥，南临长安街 ( 复兴门内大街) 、北至阜城门内大街， 规划占地面积 1 0 3 公顷， 是二环路内统一规划统一实施的最大的和唯一的金融办 公建筑组群。 分三个部分: 南区、北区和中心区。 预计总体投资3 0 0 亿元， 其中 中心区的投资预计 1 2 0 -1 5 0 亿元。北京金融街建设集团公司在金融街的建设中 实行滚动开发。 公司的主营业务是房地产开发，占到其主营业务收入的 9 0 %强，业务范围 单一， 对房地产市场的形势走向依赖较大。 同时 进行房地产项目 开发所需要的资 金， 除了公司的自 有资金( 包括预售收回的预收款) 外， 主要来源于银行借款。 公司 的资产负债率高，财务风险大，一旦国家经济形势发生变化， 产业政策和银行的 信贷政策进行调整， 公司开发的房地产项目发生预售不畅的情况， 都可能给公司 的资金筹措带来风险。 在1 9 9 9 年， 公司能从银 行获得的 贷款有三种: 1 ) 房地产开发流动资金贷款， 主要用于补充企业为完成计划内土地开发和商品房建设任务需要的流动资金: 2 ) 房地产开发项目 贷款，主要为具体的 房地产开发项目 提供生产性流动资金贷款; 3 )房地产抵押贷款，是开发商拟开发的土地使用权或房屋产权做抵押而向 银行 取得贷款。 这三种贷款方式的期限都很短， 无法满足公司的长期资金需求。 除了 银行信贷外， 其他的债权融资方式如房地产信托等都还没有发展起来。因此， 公 通过股票的发行与交易， 企业可将处于不同形态与状况的企业资产转为货币 形态或抽象为无差异的价值形态，使其能在股票市场上买进、卖出和相互转让， 具有高度的流动性， 并在流动中实现增值。因此， 股权融资能即使调整公司的资 产结构， 盘活沉淀或闲置的资产，以 捕捉机遇和规避风险， 实现资产收益的 最大 化。 因此， 对于我国资金密集型的房地产行业， 股权融资有着极大的诱惑， 众多 的房地产企业不遗余力的追逐着上市之路。 第二节 北京金融街建设集团公司股权融资的动力 一、融资压力及融资渠道的拓展 金融街建设是列入北京市城市总体规划的跨世纪工程， 它是在北京城市中集 中安排国 家级银行总行和外资银行金融机构的区域， 位于北京的几何中心， 西临 二环路、东临太平桥大桥，南临长安街 ( 复兴门内大街) 、北至阜城门内大街， 规划占地面积 1 0 3 公顷， 是二环路内统一规划统一实施的最大的和唯一的金融办 公建筑组群。 分三个部分: 南区、北区和中心区。 预计总体投资3 0 0 亿元， 其中 中心区的投资预计 1 2 0 -1 5 0 亿元。北京金融街建设集团公司在金融街的建设中 实行滚动开发。 公司的主营业务是房地产开发，占到其主营业务收入的 9 0 %强，业务范围 单一， 对房地产市场的形势走向依赖较大。 同时 进行房地产项目 开发所需要的资 金， 除了公司的自 有资金( 包括预售收回的预收款) 外， 主要来源于银行借款。 公司 的资产负债率高，财务风险大，一旦国家经济形势发生变化， 产业政策和银行的 信贷政策进行调整， 公司开发的房地产项目发生预售不畅的情况， 都可能给公司 的资金筹措带来风险。 在1 9 9 9 年， 公司能从银 行获得的 贷款有三种: 1 ) 房地产开发流动资金贷款， 主要用于补充企业为完成计划内土地开发和商品房建设任务需要的流动资金: 2 ) 房地产开发项目 贷款，主要为具体的 房地产开发项目 提供生产性流动资金贷款; 3 )房地产抵押贷款，是开发商拟开发的土地使用权或房屋产权做抵押而向 银行 取得贷款。 这三种贷款方式的期限都很短， 无法满足公司的长期资金需求。 除了 银行信贷外， 其他的债权融资方式如房地产信托等都还没有发展起来。因此， 公 司对拓宽融资渠道尤其是进行股权融资的需求很大。 二、实现企业扩张的需要 债权融资可以解决公司资金短缺的问题， 但无法实现企业的外延式扩张和实 现产业集中度的需求。 随着房地产市场的发展， 市场将由无序竞争向大企业大集 团占 领瓜分市场转变， 企业规模化、 专业化、 品牌化， 集中度提高是一个必然趋 势。公司通过资本市场，可以改变企业的资本和股权结构，吸收各类外部资源， 面对外部要素市场打破现有的资源配置格局， 强化企业的竞争优势， 保证公司可 持续的健康发展。 三、建立科学的企业治理结构和现代企业经营机制的需要 1 9 7 8年后，在国有企业改革的问 题上人们越来越清楚的认识到搞活国有企 业的关键在于产权制度的改革， 借助资本市场对国有企业进行股份制改造， 促使 政企分离的同时，建立起产权明晰、激励一 约束机制对称和富于效率的现代企业 制度。 北京金融街建设集团公司是国资委下属的独资公司， 政府色彩浓厚。 政企脱 钩后， 在 “ 公司化” 经营的机遇和压力下，希望借助上市公司科学的经营管理和 决策机制， 规范建立具有真正的股东会、 董事会、 经理会和监事会四个层次的企 业治理结构，实现企业的内部整合，建立公司化的架构，保证公司未来的发展。 四、减轻企业财务负担，分散企业风险 银行信贷资金的利息和本金是到期必须支付的， 而权益融资以支付股东红利 和利息作为报酬，但没有强制性 ( 除累积优先股外) 。这样可以在企业面临资金 困难的时候减轻财务负担。 同时资本市场权益融资可以是企业筹资速度快， 数额 大， 并在权益融资的基础上开展其他形式的筹资， 如可转债和进行国际资本市场 融资等。 房地产投资数额大， 风险也大。 如果房地产企业出 资人单一， 一旦经营出现 亏损， 对其将是毁灭性的打击。 为了降低风险， 可采用众多投资人共同投资承担 风险的方式， 利用资本市场进行权益融资， 可以将单一出资人的风险分散给众多 的投资者，从而达到分散风阶的目的。 司对拓宽融资渠道尤其是进行股权融资的需求很大。 二、实现企业扩张的需要 债权融资可以解决公司资金短缺的问题， 但无法实现企业的外延式扩张和实 现产业集中度的需求。 随着房地产市场的发展， 市场将由无序竞争向大企业大集 团占 领瓜分市场转变， 企业规模化、 专业化、 品牌化， 集中度提高是一个必然趋 势。公司通过资本市场，可以改变企业的资本和股权结构，吸收各类外部资源， 面对外部要素市场打破现有的资源配置格局， 强化企业的竞争优势， 保证公司可 持续的健康发展。 三、建立科学的企业治理结构和现代企业经营机制的需要 1 9 7 8年后，在国有企业改革的问 题上人们越来越清楚的认识到搞活国有企 业的关键在于产权制度的改革， 借助资本市场对国有企业进行股份制改造， 促使 政企分离的同时，建立起产权明晰、激励一 约束机制对称和富于效率的现代企业 制度。 北京金融街建设集团公司是国资委下属的独资公司， 政府色彩浓厚。 政企脱 钩后， 在 “ 公司化” 经营的机遇和压力下，希望借助上市公司科学的经营管理和 决策机制， 规范建立具有真正的股东会、 董事会、 经理会和监事会四个层次的企 业治理结构，实现企业的内部整合，建立公司化的架构，保证公司未来的发展。 四、减轻企业财务负担，分散企业风险 银行信贷资金的利息和本金是到期必须支付的， 而权益融资以支付股东红利 和利息作为报酬，但没有强制性 ( 除累积优先股外) 。这样可以在企业面临资金 困难的时候减轻财务负担。 同时资本市场权益融资可以是企业筹资速度快， 数额 大， 并在权益融资的基础上开展其他形式的筹资， 如可转债和进行国际资本市场 融资等。 房地产投资数额大， 风险也大。 如果房地产企业出 资人单一， 一旦经营出现 亏损， 对其将是毁灭性的打击。 为了降低风险， 可采用众多投资人共同投资承担 风险的方式， 利用资本市场进行权益融资， 可以将单一出资人的风险分散给众多 的投资者，从而达到分散风阶的目的。 五、获 得上市公司的政策优势或经营特权，实 现 合理避税 为扶持上市公司， 国家出台了一系列的优惠政策，比如税收优惠。 根据京财 工【 1 9 9 7 2 2 5 号文 北京市财政局关于 首都概念股， 上市企业上缴所得税有关问 题的函 ， 北京金融街建设集团公司可在上市后享受 税收方面的 优惠政策:先按 3 3 % 缴纳企业所得税， 后由财政返还 1 8 % ， 实际税负为1 5 % e 基于上述原因，北京金融街建设集团公司在成立之初就开始探索上市之道。 第三节 北京金融街建设集团股权融资的方式 .买壳上市 一 、 i n i p o ( i n i t i a l p u b l i c o f f e r i n g s ) 系指依法设立的 股份有限公司首次公开发 行股票， 在我国证券市场上现在主要是发 行人民币 普 通股股票( 即a 股) 5 。 i p o 的 特点在于: 首先， 拟上市企业必须先改 制为规范的 股份有限公司; 其 次， 必须按照证监会的要求经过一年的上市辅导期并经验收合格: 再次， 拟上市 公司必须符合 公司法 、 证券法 和 股票发行与 交易暂行条例 所规定的 发 行上市的条件， 如果是外商投资股份有限公司还需符合另外一些特殊规定; 最后， 拟上市公司的申报发行的文件必须为证监会受理， 并通过发