（管理科学与工程专业论文）我国上市公司利润操纵行为及其防范研究.pdf

摘要 上市公司利用各种手段对其盈利水平进行人为操纵，是目前公 司财务报告披露过程中一个不容回避的严重问题，它已成为我国证 券市场健康发展的一个隐患。在利润被人为操纵的情况下，一方面， 给投资者带来了经济上的损失；另一方面，也严重危害了证券市场 的正常运行，使其付出了赖以生存的基础一一诚信和公平。因此， 强化对上市公司利润操纵行为的防范必然成为中国证券市场发展过 程中亟待解决的重要课题。 本文采用定性与定量分析相结合、理论与实证分析相结合的研 究方法，分析了与本文研究论题相关的基本理论问题，归纳、探讨 了目前上市公司进行利润操纵的方法、手段以及背景和动机，提出 了防范利润操纵的相应对策，并以“红光实业”为例，对利润操纵 行为进行了深入剖析，以期对加强我国证券市场规范化管理起到一 定的参考作用。 关键词：上市公司利润操纵防范措施 a b s t r a c t t h e p h e n o m e n o n t h a t q u o t e dc o m p a n i e sa r t i f i c i a l l ym a n i p u l a t e t h e i r e a r n i n g l e v e l b y a l lk i n d so fm e a n si s a nu n a v o i d a b l es e r i o u s p r o b l e mi nt h ed i s c l o s i n go ff i n a n c i a lr e p o r ta tp r e s e n t i th a sb e c o m ea h i d d e n d a n g e r i nt h e h e a l t h yd e v e l o p m e n to fs e c u r i t y m a r k e ti no u r c o u n t r y u n d e r t h ec i r c u m s t a n c e st h a t p r o f i t s i s b e i n ga r t i f i c i a l l y m a n i p u l a t e d ，o n o n e h a n d ，i t b r i n g s a b o u te c o n o m i cl o s sf o rt h e i n v e s t o r s ；o nt h eo t h e rh a n d ，i ts e r i o u s l ye n d a n g e r st h en o r m a lr u n n i n g o ft h es e c u r i t ym a r k e t sa n dm a k e st h e ml o s et h eb a s eo nw h i c h t h e yr e l y f o re x is t e n c e f a i t ha n df a i r n e s s t h e r e f o r e s t r e n g t h e n l yp r e v e n t i n g t h eq u o t e dc o m p a n i e sf r o mm a n i p u l a t i n gp r o f i t i n e v i t a b l yb e c o m e sa n i m p o r t a n ts u b j e c t w a i t i n g f o ri m m e d i a t es o l u t i o n d u r i n g t h e d e v e l o p m e n to ft h es e c u r i t ym a r k e t si nc h i n a b y t h er e s e a r c hm e t h o d c o m b i n i n gq u a n t i t a t i v ea n a l y s i s w i t h q u a l i t a t i v ea n a l y s i s ，a n dc o m b i n i n gt h e o r i e sw i t hp r a c t i c a le x a m p l e s ， t h eb a s i ct h e o r i e sr e l a t i v et ot h e s u b j e c t a r e a n a l y z e d ，t h em e t h o d s ， m e a n s ，b a c k g r o u n d s a n dm o t i v a t i o n so f p r o f i tm a n i p u l a t i n g i nt h e q u o t e dc o m p a n i e s a r ed i s c u s s e da n d i n d u c e d ，t h e c o r r e s p o n d i n g p r e v e n t i v em e a s u r e sa r ep u tf o r w a r d ，a n db ye x e m p l i f y i n g h o n gg u a n g i n d u s t r y ”，t h ep r o f i tm a n i p u l a t i n gb e h a v i o ri s d e e p l y a n dc o m p l e t e l y a n a l y z e d w h a tt h ep a p e rd i s c u s s e si se x p e c t e dt oh a v es o m er e f e r r i n g v a l u et ot h es t a n d a r d i z e dm a n a g e m e n to fc h i n a ss e c u r i t ym a r k e t s k e y w o r d s ：q u o t e dc o m p a n yp r o f i tm a n i p u l a t i o n p r e v e n t i v em e a s u r e f j u吾 证券市场在一国经济的发展中起着举足轻重的作用。我国的证 券市场起步于八十年代末。进入九十年代以来，发展速度明显加快。 “十五大”把股份制确定为国有企业改革的方向，为证券市场的发 展注入了强大的动力。我们看到，良好的社会政治、经济环境为证 券市场的发展创造了条件，而证券市场反过来又促进了整个社会经 济的发展，形成一种可喜的良性循环。然而，我们也应该认识到， 我国的证券市场毕竟历时尚短，仍处于不很成熟的阶段，许许多多 的问题有待于研究解决。证券市场中上市公司的利润操纵现象就是 其中一个普遍关注的问题。 利润操纵现象由来已久，几经滋长蔓延，今天它可以被恰如其 分地称作“市场参与者之间的游戏”。近年来，我国上市公司的经营 业绩人为操纵( 即利润操纵) 的痕迹越来越明显，而且涉及业绩操 纵的公司也越来越多。在利润操纵这一灰色区域中，会计信息被歪 曲了，盈利报告所反映的是公司管理层的愿望，而不是公司实际业 绩。利润操纵与支撑我们市场成功的根本原则一公平原则是背道 而驰的，对此如不迅速采取措施，将使我国证券市场和经济建设受 到极为不利的影响。因此，有必要加强对利润操纵现象的深入研究， 并提出相应的治理对策。 - - 啊中南工业大学 工商管理掌院硕士论文 第一章导论 1 1 利润操纵的形成 1 1 1 对利润的剖析 1 利润的含义与内容 企业生产经营的直接目的就是最大限度地获得利润。利润代表 的是某一主体在定期间内生产经营活动的净成果，是企业各种收 入扣减各项费用后的盈余，是指收入大于支出的余额。在界定利润 的具体内容时，会计界有两种截然不同的观点，一是本期营业观点， 另一观点是损益满计观点，也称总括利润观点。 本期营业观点认为，利润是反映一个企业在一定期间内的经营 成果，只应该包括那些与计算本期净收益有关的影响本期经营成果、 反映企业经营管理的项目，即利润只能来自于当期的经营活动，是 当期营业收入和当期营业支出相抵减后的结果。 总括利润观点认为，利润是企业在报告期内除与业主往来以外 的一切净权益的变动，它不仅包括与本期营业有关的业务，也包括 与本期营业无关的业务，即包括营业利润和非营业利润两部分。 两种观点之区别体现在对本期经营无关项目的处理上。按总括 观确认利润，实际上体现了“资产负债观”，而按本期营业观确认利 润，则体现了“收入费用观”。西方现行会计实务中，多将特殊损益 项目和会计变更采用总括利润观点，而前期损益调整和会计误差待 之以本期营业观点。我国企业具体会计准则采用的基本上是总括观 点，要求将营业外收支列入利润总额中。但对前期项目调整，则不 作为利润总额的一部分。 综上所述，利润是指企业在一定期间内的经济活动所取得的收 益即经营成果，包括营业利润、投资净收益和营业外收支净额。利 润减去所得税后的净额称为净利润( 也称净收益) 。其特征是：( 1 ) 它 - - 中南i 业太掌 工商管理掌院硕士论文 代表企业能用货币表现的最终的和综合的经营成果：( 2 ) 它是通过收 入减去费用后的余额来确定的。 在本文中的利润是指股份制企业的利润，它是指企业在一定时 期内，进行生产经营活动所取得的财务成果，主要包括营业利润、 投资净收益和营业外收支净额。 2 关于利润的几个概念 利润是一个应用十分广泛的概念，在不同情况下，含义也不完 全一致，下面介绍几个最常见的利润概念。 ( 1 ) 总利润总利润又称利润总额，是指企业在一定时期所获 得的利润总数。利润总额由销售利润、投资净收益、营业外收支净 额三部分构成，即： 利润总额= 销售利润+ 投资净收益+ 营业外收支净额 ( 2 ) 毛利润毛利润简称毛利，是销售收入减去销售成本后的 净额，即： 毛利润= 销售收入一销售成本 毛利润反映了产品售价和产品成本之间的差距。如果这一差距 比较大，说明企业盈利能力比较强；如果这一差距小，表明企业盈 利能力弱，处于一种很危险的状况，随时有被强大的竞争对手击败 的危险。 ( 3 ) 息前税前利润息前税前利润又称息前税前盈余或税息前 盈余，是指扣除利息费用和所得税之前的利润，也就是毛利与不包 括利息的期间费用之差，即： 息前税前利润= 毛利润一不包括利息的期间费用 = 税后利润+ 所得税+ 利息费用 息前税前利润能比较好地反映企业的盈利水平。由于它不受企 业资金结构、所得税税率及其他有关因素的影响，能比较好地反映 企业的经营管理水平，在企业财务管理中应予以特别的关注。 ( 4 ) 税前利润 企业的利润总额扣除按规定可以扣减的项目后 即为企业的税前利润，也就是息前税前利润扣除利息费用后的余额， 即： 税前利润= 息前税前利润一利息费用 税前利润是一个重要概念，它确定了企业交纳所得税的纳税基 数。 ( 5 ) 税后利润税后利润又叫净利润或净利，是税前利润减去 所得税后的余额，即： 税后利润= 税前利润一所得税 税后利润是归企业所有者的利润，在股份制企业中，就是归股 东所有的利润，对实现所有者财富或股东财富最大化目标，具有十 分重要的意义。 在上述这五种利润概念中，本文中的利润概念主要是指总利润。 3 ，利润的意义 搞好利润管理，不断提高企业的利润水平，无论对企业还是对 国家，都具有十分重要的意义。利润的意义主要表现在以下几个方 面。 ( 1 ) 利润是实现企业财务目标的重要保证。 ( 2 ) 利润是扩大再生产的重要来源。 ( 3 ) 利润是保证社会主义社会正常活动的必要条件。 ( 4 ) 利润是人们物质文化生活水平不断提高的前提。 4 利润的构成 利润是企业经营成果的集中体现，也是衡量企业经营业绩的最 主要指标之一。目前，在企业财务通则和分行业的财务制度中， 对利润的构成进行了统的规范。企业利润一般包括营业利润、投 资净收益和营业外收支净额三个部分。其具体构成情况可用图i 1 来表示。 总之，利润是会计师的人工产物，而非客观存在的事物。按照 营业收入一费用= 利润的基本公式，利润是营业收入减去费用以后的 一个差额。只要确认和计量营业收入与费用的会计政策发生了变更， 营业收入与费用就会发生相应变化，利润也随之改变。投资者在分 析上市公司业绩时，不仅要看利润表的数据，而且要看利润是怎样 算出来的：不仅要看利润的数量，而且要看利润的质量：只有这样， 4 - 青一中南工业犬学 工商管理学院硕士论文 才能正确评价公司的业绩。 利 润 总 额 营业利润 投资净收益 营业外收支净额 主营业务利润 “叫苎竺兰竺型塑 熊厂面丽 生r 百磊丁1曹j j 皇赞用 叫投资收益 堕一- 1 丽夏ij 工j hj ， 、 坐_ |苎兰竺坚仝 堕厂赢 图1 1 利润总额构成 1 1 2 利润操纵的几种形式 利润操纵一般是指上市公司为了某种目的或出于某种动机而对 本公司实现利润的情况，运用各种手段进行人为调节的一种行为。 具体是指利用关联交易、操纵市场和信息等利润操纵行为。 1 关联交易 上市公司的关联交易是指上市公司与关联人之间所进行的交 易，这是广义上的关联交易，狭义上的关联交易是指上市公司与关 联人之间所进行并达到一定交易量或具有重要影响的交易。 ( 1 ) 关联交易的法律特征： 1 ) 主体的特定性。即关联交易发生在特定的主体之间，换言 之，关联交易主体一方为上市公司，另一方为在发生关联交易之前 型：! 三：= ：兰 一= 至兰呈耋兰一 就已经- q2 c _ 市公司具有一定关系的人，这里的人既包括法人也包括 自然人： 2 ) 客体的多样性，由于关联交易所表现的内容丰富多彩，包 括股权、债权、有形资产、无形资产等等，因而其客体具有多样性 特征； 3 ) 量与质并举，即交易必须符合一定的条件：或交易金额达 到一定的规模或比例；或交易性质对上市公司产生较大影响。这就 是说，并非所有上市公司与关联人之间的交易都是严格法律意义上 的关联交易，只有 - k 其符合法律规定的条件，才是真正意义上法律 所规定的关联交易。而判断关联交易主要是通过关联人与关联客体 来确定的。 ( 2 ) 上市公司的关联人 上市公司的交易行为是否属于关联交易，首先在于上市公司的 交易的另一方是否属于关联人的范畴。因此，确立关联人的范围是 衡量关联交易问题的基础。就国际实践来看，各国和地区的法律和 法规对关联人的确立通常依据各自的实际情况而定，因而标准各异。 就我国目前有关法律和法规而言，虽然对关联人规定了一定的标准t 但由于不够具体，甚至可以说是比较模糊，因而在实践中难以约束 事实上存在关联交易而又不符合有关规定的关联交易，如准则 对于仅仅因与公司发生大量交易而存在经济依存的单个购买者、供 应商或代理商不确认为关联人，其结果会规避法律的调整，导致不 当交易。因此，我国立法是根据我国上市公司在市场经济中运行的 实际情况，规定关联交易的关联人的范围，使有关交易真正体现公 平这一法律价值。为此，具有下列情形之一者，为上市公司的关联 人，这里的人不仅指法人而且也包括自然人： 1 ) 持有上市公司5 0 以上股份的法人股东。 2 ) 持有上市公司5 0 以下股份的第一大股东，并能控制股东 大会5 0 以上表决权的法人股东，或基于股权比例，公司章程或经 营协议的规定能够控制公司董事会组成的法人股东，或基于产权关 系或契约关系共同行使权利而具有上述行为能力和结果的两个以上 股东。 3 ) 与上市公司属于同一个集团，并具有下列情况之一者：集 团公司的子公司；集团公司有权决定半数以上董事人选的公司或 有权决定法定代表人人选的企业；由上市公司持有2 0 以上5 0 以下权益的其他公司或企业法人；上市公司的董事、监事、总经 理及高级管理人员等重要人士所担任法定代表人的法人单位。 4 ) 具有下列情况之一的自然人：上市公司的董事、监事、总 经理及高级管理人员：在上述第三种情况所列示的关联法人单位 中担任董事、监事、法定代表人、经理：持有上市公司10 以上 股份的个人股东及其授权代表；本条前三项的自然人的父母、年 满18 周岁、具有民事行为能力的子女、兄弟姐妹和配偶。 5 ) 法律规定的其他法人和自然人。 ( 3 ) 关联交易的客体 关联交易的客体是指关联交易的内容。关联交易的内容要素主 要包括三个方面：交易的金额或相应的比例；未结算项目的金 额或相应比例；定价政策。 在关联交易中，关联人是关联交易的基础，而关联交易的客体 是关联交易的核心所在，这是因为仅仅有关联人只是给关联交易发 生提供了可能性，在此基础上只有客体内容的产生才使关联交易成 为现实。 ( 4 ) 不当关联交易的认定 随着我国证券市场的发展，上市公司逐步增多的同时，伴随着 上市公司在其运行过程中必然会产生大量关联交易，这是由其股东 相对无限性以及市场竞争机制作用所决定的。因为上市公司是属于 资合性质的公司，换言之，在一定的条件下，谁能出资谁就能成为 上市公司的股东；而上市公司与股东之间的资产在法律上是彼此独 立的，这使他们之问进行市场交易成为可能性，这是其一：其二， 市场经济的本质是竞争机制，适者生存，优胜劣汰的规律迫使市场 经济主体必须千方百计地降低成本，提高经济效益，在竞争中求生 存，为此上市公司与其关联人进行交易从客观上讲给其带来诸多便 利，如成本费用、时间等。正是有了关联交易，并且关联交易不为 法律所禁止，这为上市公司与关联人之间进行不当关联交易提供了 可能性。 不当关联交易是指上市公司与关联人所进行的交易违背公平这 一法律价值且其结果造成对上市公司、股东及其他利益相关人的权 利或利益侵害的交易。不当关联交易构成要件：上市公司与关联 人发生了关联交易，这是不当关联交易发生的前提；违背了公认 的公平原则，这就是说交易条件明显高于或低于两个独立的市场主 体之间进行的通常交易条件；侵害结果发生，如果没有对相关利 益人的权利或利益产生侵害，则属于正当的关联交易，不为法律所 禁止。 2 操纵市场 所谓操纵证券市场，是指行为人( 包括单位或个人) 以获取利 益或者减少损失为目的，利用其资金、信息等优势或者滥用职权操 纵市场、影响证券市场价格，制造证券市场假象，诱导或者致使投 资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定，扰乱证券市场 秩序的行为。 ( 1 ) 操纵市场的途径： 1 ) 投入大量资金，直接参与意图操纵的那种证券的交易，通过 改变该证券的交易量和交易额造成供求关系改变的假象，以达到操 纵股价的直接目的。 2 ) 利用投资者追逐利润差价的心理，歪曲事实、散布谣言，造 成供求关系改变的假象，以达到操级股价的直接目的。 ( 2 ) 操纵市场行为的直接结果 操纵行为所追求的直接结果主要有三种：以非法手段抬高股 价，以非法手段稳定股价：以非法手段压低股价。在这三者当 中，抬高或压低股价都比较常见。但是，在证券市场中，违背价值 规律和自由竞争原则，出于某种个人利益的需要，人为地稳定股价， 也是法锋所不允许的。 3 信息操纵 g - 宣一中南i 业大学 工商管理学院硕士论文 信息操纵是证券发行、交易过程中，对投资者和国家证券监管 部门负有如实、全面信息公开或报告义务的自然人或法人，故意违 反信息公开制度，在招股说明书、认股书、公司债券募集办法、上 市公告书、定期报告书、中期报告书、临时报告书等文件中，就公 司状况或公司内部人士的敬业情况等重大实质内容，进行谎报、遗 漏、误测、误导市场的欺诈行为。根据各国实践，实施信息操纵的 主要是发行人及其内部有关人员和专业性证券服务机构及其工作人 员。 ( 1 ) 信息操纵侵害的客体 信息操纵侵害的客体，应当是证券市场的信息公开制度，而不 是投资者的财产所有权。在证券市场中，许多违法犯罪行为的结果 都可能表现为投资者的财产损失。事实上，在信息操纵行为中，投 资者的财产损失，主要应归因于信息公开制度的违反。 ( 2 ) 构成虚假陈述的主客观要件 只有就“重要内容”或者“实质性内容”进行的虚假陈述，才是 应当作为刑事犯罪来处理的信息操纵行为。陈述和遗漏的内容是否 重要，取决于两个因索：遗漏或允诺的内容本身是否具有误导投 资者和市场的意义：遗漏或允诺的内容本身变为现实的可能性。 我们可以用一个公式来概括：重大事情= 事件影响事件发生的可 能性。 1 2 利润操纵的危害 利润操纵实际上是一种欺骗行为，旨在通过人为地影响证券市 场而欺骗广大投资者使自己从中得益。大致有以下一些危害： 1 虚构供求关系、误导资金流向 一般情况下，进行公开交易的股票价格与市场上的供求关系有 紧密联系，当某种股票供过于求时，其价格就下跌：反之，当股票 的求大于供时，其价格就会上涨。在正常的情况下，股票市场上供 求关系的变化又和上市公司的经营管理状况紧密相联。当一个公司 9 经营有方、利润增长时，其股票就会吸引广大投资者竞相购买，由 此引起市场上对该公司股票的需求的增长，从面使得该股票价格上 涨。因此，人们常说，股票的市场价格是发行公司经营管理情况的 集中表现。操纵市场行为，就是利用了市场调节股票价格的原理， 通过有意哄抬菜一股票的价格，或有意压低菜一股票的价格等手段， 人为影响股票市场的供求关系，使股票价格与上市公司的经营状况 脱离，投机者就在股票价格的变化中，误导资金流向。在这种情况 下，资金不是流向最需要资金的企业或部门，而是流向能为操纵者 赚取暴利的地方。 2 损害广大投资者的利益 行为人利用资金优势，持股优势或信息优势进行利润操纵，造 成虚假现象，引诱其他人进入股市。在这类情况下，受到损害的往 往是在资金、信息方面没有优势的广大中小投资者，他们既是操纵 者存在的基础一垫脚石：又是操纵者捕食的对象一一损害的对象。 没有广大中小投资者，操纵者就无法获取暴利或避免损失。实际上， 操纵者不管是获利还是避免损失，都以损害广大其他投资者的利益 为前提。 3 破坏市场竞争机制 竞争机制方面强调平等主体在竞争中的优胜劣汰；另方面 也强调各种市场主体的自由选择，它是市场经济的生命所在。垄断 是和竞争机制对立的。在市场经济条件下，垄断是竞争机制的最主 要的遏止力量。垄断表现为经济生活中的排他性控制和价格操纵。 而利润操纵就是证券市场上的垄断行为。利润操纵最直接的结果之 一，就量扭曲证券市场的价格：不仅会扭衄个股的行情，使经营业 绩好的上市公司股价走低：而使经营业绩差的上市公司股价走高， 并且会扭曲整个大盘的走势，给国民经济的健康发展造成负面影响： 使广大投资者无法或难以作出正确的投资选择，从而使市场竞争机 制难以发挥积极作用。可以说，利润操纵行为严重损害了证券市场 的竞争机制。这是它的社会危害性的主要表现之。 4 造成银行信用的不稳定 - 毒一中南工业大学 工商管理掌院硕士论文 相对于证券投资的收益率而言，银行利率比较稳定：相对证券 市场的风险而言，银行存款的风险极小，信用极好。但如果证券市 场的收益率变化的频率和幅度过大，客观上就会冲击银行，给银行 带来相对的不稳定。更何况，利润操纵者规避法律法规，千方百计 从银行融资炒股，增加了银行的风险，使银行信用受到影响。利润 操纵行为或多或少会影响银行的信用和地位的稳定。 5 引发经济危机、危害金融体系 一国的金融体系是该国经济的命脉，牵一发而动全身，而金融 体系主要是由证券市场、银行等组成的。证券市场的恶意炒作、违 法操作和过度投机造成的虚假繁荣，以及不合理和异常的价格波动， 都有可能促成、加深或延长一国的社会经济危机，引起贸易、工商 业、交通运输业和社会福利方面的严重问题。 1 3 研究我国上市公司利润操纵行为的现实意义 上市公司作为企业的龙头，在整个国民经济中的地位举足轻重， 其存在的意义己不单是为了谋求所有者权益最大化，而是与整个社 会的发展息息相关。然而，众多上市公司的利润操纵行为已严重地 阻碍了证券市场的正常发展。因此，我国证券市场的规范须从源头 抓起，只有杜绝上市公司的利润操纵行为，才能保证这个新兴市场 健康、有序地发展。所以研究我国上市公司利润操纵行为及其防范 有着重要的现实意义。 1 有助于国民经济的良性循环 上市公司会计信息揭示的规范对企业的行为会产生明显的导向 作用，这种导向作用主要体现在：我国目前的证券市场仍不规范， 操纵行为多，投资者往往是不理性的，他们往往会忽略影响公司业 绩的其它因素，更多地把目光集中于企业的盈利水平，以此作为权 衡公司业绩的标尺，这就容易导致公司管理层为追求利润而不惜以 牺牲社会利益。因此，强制性规范上市公司的操纵行为，使广大投 资者在关注公司盈利的同时，也关注其它方面，从而促使上市公司 1 1 - _ 啊中南工业大掌 工商管理掌院硕士论文 协调好经济效益和社会效益的关系，最终使整个社会受益。 2 有助于满足企业各方关系人作出正确决策的需要 目前上市公司中存在信息操纵行为，严重损害了投资者、债权 人等的利益。造成这种局面的原因固然复杂，但通常是管理当局为 了公司的利益、股票的价格，管理业绩的评价和筹资的方便两采取 的操纵行为。特别是在我国大多数上市公司中，国有股产权主体虚 置，社会公众股数量少而分散，难以对公司经理人员进行有力制约， 不可避免出现“内部人控制”现象，导致信息失真。因此，规范上 市公司的信息披露是非常迫切的。首先，通过量化某些信息使操纵 行为难以由会计程序进行，报表阅读者能从这类信息中取得有价值 的决策信号：其次，当报表阅读者不再将目光集中于公司盈利时， 不但公司的经营方针发生变化，而且利用会计程序操纵利润的行为 也相应减少，从而提高了会计信息的真实程度。 3 有助于提高上市公司在公众心目中的形象 企业经营成功与否，不仅有赖于其财务状况的优劣和盈利能力 的大小，而且有赖于其在公众心目中的形象，故人们关注财务状况 和盈利能力的同时，公司的信誉以及其对社会利益所做的贡献也逐 渐引起了人们的重视。根据信号理论，在有效市场上，上市公司自 愿披露真实的信息，不仅可以博得市场好感，吸引市场参与者，而 且可以提高企业的形象，给经理人员带来荣誉和声望，以激励其为 公司提供更好的服务。 由上述三方面可见，研究上市公司利润操纵行为及其防范是必 要而且追切的。 j 2 第二章上市公司利润操纵行为的 现状及其影响 2 1 我国上市公司利润操纵行为的现状及其影响 我国证券市场完全是个新兴市场，相关法规、制度还不很完善， 股票发行方式、上市审核方式还不很合理，个别证券中介机构、会 计事务所、审计事务所的执业水平和执业道德欠缺以及广大投资者 的素质不高等，所有这些因素都为上市公司进行利润操纵提供了温 床，于是许多上市公司或是编造虚假利润、或是隐瞒重大不利事项、 或是进行关联交易。这些害群之马将严重影响我国证券市场的声誉 和发展，同时也使广大股民的经济利益遭到严重损失。 上市公司利润操纵行为主要表现在利用关联交易、利用会计政 策和方法的选择与更变以及利用信息操纵等五个方面。 2 1 1 利用关联交易进行利润操纵 由于我国许多上市公司是在原有国有大中型企业的基础上改制 而成的，上市公司只是其中的一个或几个车间，与原来的母公司存 在千丝万缕的联系，有的甚至是集团公司与上市公司的领导是“两 个班子，一套人马”，结果造成我国上市公司与母公司之间的关联交 易尤其多。 1 上市公司利用关联交易进行利润操纵的主要手段和表现形式 ( 1 ) 关联购销业务。不少公司在上市改组时是由集团某一块优 质资产为主整合的，与母公司存在着供、产、销及其他服务方面的 密切联系；有的由于业务重组的不规范，上市公司与母公司存在着 同业竞争的情况，从而产生了大量的关联交易事项。在关联业务方 i 皇一中南工业大掌 工商管理掌院硕士论文 面、操纵利润的主要表现形式有： 1 ) 资产租赁。当上市公司利润水平不理想时，母公司调低租金 价格或以象征性的价格收费：或上市公司以远高于市场价格的租金 水平将资产租给母公司使用：或有的上市公司将从母公司租来的资 产同时再转租给母公司的子公司，转移利润。 2 ) 关联购销。上市公司通过与关联方( 如母公司、控股公司) 的交易，可十分轻易地“提高”经营业绩，它们或是高价向关联方 销售产品，或是低价取得关联方的原料、劳务，从而轻而易举地达 到增加收入、降低成本的目的。如st 苏三山1 9 9 7 年销售一批货物 给该公司的控股股东的子公司，销售收入1 6 0 0 2 万元，销售成本14 0 0 2 万元，产生的净利润达2 0 0 0 万元。仅此一项交易利润就占公司l 9 9 7 年利润总额的2 3 5 。 3 ) 转嫁费用负担。上市公司和母公司存在着产销和服务的关系， 在改组上市前，双方须签订有关费用支付和分摊标准的协议。当上 市公司利润水平不理想时，母公司或调低上市公司应交纳的费用标 准、或承担上市公司的管理费用、广告费用、离退休人员的费用， 甚至将上市公司以前年度交纳的有关费用退回，从而达到转移费用、 提高上市公司利润水平的目的。如1 9 9 7 年上菱电器的母公司承担上 市公司9 7 年度广告费用4 7 5 7 7 万元，该款项已于1 9 9 7 年1 2 月收 到，这项交易增加了该上市公司主营业务利润4 7 5 4 7 万元。 ( 2 ) 转让、置换和出售资产。由于我国对公司的价值评估方法 缺乏相应的理论体系及操作规范，公司并购的法律和财务处理不够 完善，主观上亦有地方政府部门、国有资产经营公司的刻意参与， 使得资产转让和置换基本上表现的是不等价交换和转移利润，其主 要表现形式有： 1 ) 资产转让。上市公司将资产或股权转让给集团公司，以获得 暂时的或虚假的投资收益，过一段时间又将此资产或股权购回，如 农垦商社就多次这样反复过。另外，上市公司将不良资产和等额的 债务剥离给母公司，金蝉脱壳，以达到降低财务费用和避免不良资 产经营所产生的亏损或损失的目的。 1 4 - 童一中南工业太掌 工商管理掌院硕士论文 2 ) 资产置换。通常母公司将一部分优质资产与上市公司的不良 资产进行置换，以达到暂时改变上市公司状况的目的。如s t 粤海发 已连续两年亏损，且每股净资产低于面值，在9 8 年中报之前，控股 公司粤海集团与上市公司粤海发之间就进行了一系列资产置换，结 果s t 粤海发的中期业绩跃居绩优股行列。 3 ) 出售资产。母公司与子公司相互销售除商品以外的其他资产。 此类包括两种情况：出售子公司资产，如康恩贝股份有限公司( 母 公司) 将予公司卖给浙江凤凰；子公司向母公司销售资产，如申 能股份将5 家非电力企业卖给申能集团。 ( 3 ) 计收资金占用费。按照有关法规规定，企业之间不允许相 互拆借资金，但实际情况是关联公司之间的资金往来和拆借现象比 比皆是，两者之间也难以严格区分，虽属拆借也就法不责众，较为 普遍的情况是资金占用的金额、收费标准均未公告，投资者无法对 此合理性作出恰当的判断和预计。 1 ) 向母公司收取资金占用费。如浦东不锈1 9 9 8 年中期实现净 利润2 8 3 7 0 4 万元，但应收母公司上海浦东钢铁( 集团) 有限公 司资金占用费就达5 5 9 7 3 万元，而母公司报告期期末欠上市公司 2 9 16 5 2 万元。 2 ) 向被投资公司收取资金占用费。为增加利润，上市公司向被 投资企业收取资金占用费，目标往往是以下两种被投资企业：虽 拥有被投资企业2 0 以上的股权，但该企业已转由他人承包经营， 企业失去控制权，可以不进行权益法核算；占股权2 0 以下采用 成本法核算的被投资企业。也许上述两种情况企业严重亏损，上市 公司存在着实质性的投资损失，但通过收取资金占用费的形式和利 用长期投资会计核算方法本身的缺陷，在年报或中报中却能反映一 块利润。 ( 4 ) 托管经营。在我国目前的证券市场上，由于缺乏托管经营 方面的法规规定及操作规范，托管经营操作都是偏离贯例，纯属利 润操纵的形式： 1 ) 上市公司将不良资产委托给母公司经营，定额收取回报，这 1 5 样上市公司既回避了不良资产的亏损，又凭空获得了一块利润。 2 ) 母公司将稳定、高获利能力的资产以低收益的形式由上市公 司托管，直接装入上市公司利润。 ( 5 ) 合作投资。一旦发现净资产收益率难以达到1 0 的要求， 或经营不善出现连续亏损，上市公司便倒推计算缺多少利润，然后 与母公司签定联合投资合同。投资回报按测算的缺口利润确定，由 母公司让给块利润。 ( 6 ) 资产重组。企业上市的一重要目的就是利用证券市场筹资。 上市后，配股是从中汲取资本的主要途径。然而，我国上市公司的 配股行为却受到较为严厉的政策约束：净资产收益率必须连续三年 达到l o 以上。这使公司不惜以处罚作代价为1 0 的目标在财务伪 装上铤而走险。目前，采用最多的一种伪装方法就是假借“资产重 组”之名，进行非j e 常、非公平的关联交易，使净资产收益率达到1 0 以上。如某些公司接近年末之际，将一部分亏损的资产卖给公司 大股东，再由大股东将一部分盈利能力较好的资产卖给上市公司， 通过用心良苦的“重组”达到目的。 2 关联方及其交易的披露情况 综上所述，我国上市公司利用关联交易进行利润操纵的主要手 段和表现形式确实多样。我们对9 8 年上市公司与其母公司之间进行 的关联交易及关联方的披露情况做了较为详细的统计。见表2 1 ( 1 ) 统计结果的说明： 1 ) 未披露：未单独披露任何相应信息，包括报表附注中说明 “本期无关联方( 关联交易) ”或作相同涵义的表述，也包括在合并 报表中对关联交易予以完全抵消符合准则第二条，不须单独 披露交易。 2 ) 极简单：提及存在关联方或关联交易，语言不详，未能给 报表使用者提供实质信息，完全不符合准则和指南要求。 3 ) 简单披露：关联方披露中，上市公司仅披露关联企业的名 称、注册地、类型、主营业务、注册资本和所持股份或权益等基本 问题，能给报表适用者提供必要信息。 1 6 沪市深市汇总 公司比例公司比例公司比例 数 ( )数( )数( ) 关 未披露 8 42 3 6 1 2 73 9 4 42 l l3 1 1 2 极简单 41 1 22 68 0 73 044 2 联简单披露 2 4 26 4 9 81 5 84 90 74 0 05 9 0 0 详细披露 2 67 3 01 l3 。4 23 75 4 6 方 合计 3 5 61 0 00 03 2 21 0 0 0 06 7 8i o o 0 0 关 未披露 1 4 44 0 ，4 51 4 94 6 2 82 9 34 3 2 2 联 极简单 66 o o72 + 1 71 31 9 l 交 简单披露 1 9 65 07 51 5 84 9 0 73 5 45 2 2 2 详细披 1 02 8 082 4 81826 5 易 合计 3 5 61 0 0 0 03 2 2 o o 0 06 7 8 0 0 0 0 关联方及其关联交易 30 8 43o9 36o8 8 的详细披露 4 ) 详细披露：关联方披露中，除披露基本内容外，同时披露注 册资本和所持股份或权益比例的年初数、本期增加或减少数、期末 数及其他事项，完全合乎企业会计准则一一关联方关系及其交易 的披露及( 企业会计准则一一关联方关系及其交易的披露) 指南 的要求；关联交易披露及其各类型的披露，披露全部交易要素，至 少包括交易金额或相应比例、定价政策、两年期比较数据，完全合 乎准则及其指南的要求。 ( 2 ) 统计结果的分析 由上表，我们对9 8 年关联方及其交易的披露情况有一个初步的 了解。 1 ) 完全符合准则及其指南详细披露要求的公司，在全 部上市公司中的比重相当小，其中关联方披露仅占5 4 6 ，关联交 易披露也只占2 6 5 。 2 ) 不符合准则及其指南要求的公司，简单披露及极简 单披露所占的比重超过5 0 以上，其中关联方披露不规范占6 3 4 2 ，关联交易披露不规范占5 4 1 3 。 此统计结果表明，我国上市公司与母公司之间确实存在较多的 - 0 一中南i 业大掌 工商管理掌院硕士论文 不当关联交易( 即利用关联交易进行利润操纵) ，并且上市公司因此 而不愿详细披露这种不当关联交易。 2 1 2 利用会计政策、会计方法的选择与变更进行利润 调整 会计政策是企业进行会计核算，并最终产生会计报表所应遵循 的原则和方法。不同的会计政策会导致会计报表所反映的财务状况 和经营成果产生重大差异。有些会计政策有统一的会计制度规定， 企业必须遵守；而有些则有一定的灵活性，由企业根据自身的情况 加以选择采用。正是由于会计政策的选择具有灵活性所以企业可 以根据自身需要调整会计政策，但会计政策的频繁调整一方面削弱 了公司财务报表的真实性，增加了投资者了解公司内部运作的难度； 另一方面，也给公司管理层打开了“利润操纵”的空间。 1 变更会计核算方法。根据企业会计准则的要求，企业在 一般情况下不得随意变更会计程序和会计处理方法，即企业采用的 会计程序和会计处理方法前后各期必须一致。当企业的经营情况、 经营范围和经营方式，或国家有关的政策规定发生重大变化时，企 业可以根据实际情况，选择使用更能客观真实反映企业经营情况的 会计政策和会计处理方法。然而，事实上，是否改变或采用什么样 的会计核算方法大多是根据企业的需要来决定的。其手法主要有： ( i ) 改变折旧政策。延长固定资产折旧年限( 即降低折旧率) ， 本期折旧费用减少，相应减少了本期的成本费用，从而增加了本期 帐面利润，同时还可以高估资产价值。对固定资产占总资产比重大 的企业，折旧政策的调整对当期的利润影响重大，可成为某些上市 公司操纵利润的重要手段。 ( 2 ) 坏帐损失的核算。坏帐损失的核算一般有两种方法，即直 接转销法和各抵法。采用直接转销法既可调低坏帐率虚增利润，也 夸大了前期资产负债表上应收帐款的可实现价值。目前，上市公司 应收帐款占总资产的比重都十分巨大，采用何种方式核处企业的坏 帐损失，自然也成为某些上市公司手上调节利润的“法宝”之。 l r - 一中南工业大掌 工商管理掌院硕士论文 ( 3 ) 变更存货发出的计价方法。销售成本是根据存货( 产成品) 的发出来计量的，公司可以根据具体情况，采用先进先出法、加权 平均法、移动平均法、后进先出法和个别计价法，方法经确定， 不得随意变更，如需变更，应在会计报表附注中予以说明。使用不 同的计价方法直接影响本期销货成本的大小，进而影响着主营业务 利润的大小。由于公司产品销售量很大，变更销售商品成本的计价 方法对主营业务成本及利润的影响是非常明显的，因此变更销售成 本计价方法也是上市公司调整本年利润常用的一种方法。如南洋实 业，9 7 年报显示，发出存货的计价方法由原来的加权平均法改为先 进先出法，因此公司的销售毛利率由19 9 6 年的l7 6 升到1 9 9 7 年的1 8 9 。由于销售毛利率的变化，使得公司1 9 97 年的主业利 润增加了2 4 7 4 万元。 2 利息资本化。按财务通则和会计准则的要求，属于企业日常 生产经营的利息支出，应列入当期财务费用，减少当期利润，属于 未完工交付使用的在建工程所占用资金的利息应予以资本化，增加 资产的帐面价值，并通过固定资产折旧的形式在今后逐步得到补偿。 上市公司通过利息的处理调节利润的表现有两种： ( 1 ) 以某项资产还处于试生产阶段为借口，甚至拿出当地政府 职能部门对“在建工程”的定性，利息支出年年资本化，虚增资产 价值和利润。 ( 2 ) 在建工程中利息资本化数额和损益表中反映的财务费用， 远远小于企业平均借款余额应承担的利息支出，利息支出不知如何 消化。 3 潜亏挂帐。上市公司为提升当期的经营业绩，都不愿处理不 良资产帐户的余额，使其长时间挂在帐上。有时上市公司甚至通过 潜亏挂帐将原本属于当期的费用记入上述各类帐户中留待以后处 理，造成大量不良资产挂在帐上，使得上市公司资产出现严重“虚 胖”，利润水分极大。 ( 1 ) 将应计入本期的费用挂在“待处理财产损溢”科目。如1 9 9 7 年赛格中康将因技术质量造成的异常产品损失计人民币3 8 6 0 9 7 万 1 9 - 一中南工业大掌 工商管理掌院硕士论文 元列于资产负债表之“待处理财产损益”中，而审计报告认为此项 处理应作为报废损失处理。 ( 2 ) 将费用挂在“待摊费用”科目。待摊费用的发生时间是公 司可以控制的。“待摊费用”多是分摊期在一年以内的各项费用，如 低价易耗品、预付保险费、固定资产修理费用，以及一次购买印花 税票和一次交纳印花税税额较大需分摊的数额等。公司在年初、年 中还是年末发生此项支出直接影响进入本期损益表的费用多少。 4 巨额冲销。会计期间假设及应计制，使公司在对外报告过程 中，可以通过操纵可自由控制的应计项目，使利润在不同的会计期 间转移。“巨额冲销”就是把有可能在以后期间发生的损失提前确 认，以提高以后年度的业绩。具体表现为当期的净资产收益率大幅 度下跌，以后期间出现反弹。此法特别是在当上市公司出现连续两 年亏损后，公司为避免第三年继续发生亏损而导致被摘牌时所广泛 采用。 5 通过各种形式的历史返还来达到现在利润的增加，如“中川 国际”1 9 9 7 年的主要利润来源是l9 9 4 年汇率并轨时留下来的一笔汇 兑收益，占全部利润的8 0 以上。 2 1 3 利用信息操纵以控制利润信息 我国证券市场处于发展的初级阶段，在信息披露上，存在着信 息操纵等问题，使得经营者与投资者之间有着严重的信息不对称。 其手段主要有： 1 捏造虚假信息。上市公司通过转移或虚增利润、夸大或隐瞒 上市公司的经营情况，借以改善公司的报表。据统计，1 9 9 7 年上 市公司年报中净资产收益率在10 一1l 之间的达2 11 家，占上市 公司总数的2 8 ，这是因为配股必须跨越1 0 的生死线。有的上市 公司为配合庄家炒作，将中报业绩作差而年报业绩却惊人增长。上 市公司公开报表犹如捏泥人，捏低为庄家打压吸筹，捏高是为了庄 家拉高出货。如琼民源1 9 9 7 年2 月1 日的年报补充公告对4 4 l 亿 元的其他业务利润和6 5 7 亿元的资本公积金的解释，含糊不清，不 - 暑一中南i 业大掌 工商管理掌院硕士论文 能自圆其说，令人感觉虚假的成分很多，股票也因此被停牌至今。 2 控制信息公开的时机。配合庄家运作，将有关公司经营状况 的信息压而不发，仅让与其联手的庄家知晓，时机成熟时才公布。 资产重组为信