红筹运作

红筹运作建议 2 目录 概述 一. 引入风险基金与过桥贷款的比较 二. 红筹过桥贷款运作建议 3 概述 在步署以红筹模式的首次招股 (上市 )过程中，主要透过引入风险基金或过桥贷款来解决组建境外控股公司 (上市主体的控股股东 )的融资事宜。 风险基金： 籍公司的本身素质及行业的未来发展前景可提供的升值回报，吸引外国投资机构作为境外股东，提供外汇资本。 过桥贷款： 透过拥有跨境业务的银行或金融机构 (“跨境银行 ” 拥有 “ 国内分行 ”及 “ 海外分行 ” *)提供外汇贷款予境外控股公司用作外汇投入上市主体并协助其收购境内资产，并以境内存款担保形式作为外汇贷款的质押。 4 一、 引入风险基金与过桥贷款的比较 5 引入风险基金 过桥贷款 成本高昂 (包括利息 、 股息等 ) 可干预公司营运 (参予董事会运作 ) 可换股工具造成股份摊薄效应 公司赎回可换股工具时 ， 可对流动资金和财务状况产生负面影响 盈利 /收入目标的股份调整及其它相关安排 ， 可导致控制权改变 股份非长期持有 (对股价构成压力 ) 成本容易控制 (没有隐藏性成本 ) 不参予董事会 原股东权益全面保留 还款时间及条款相对具弹性 (可考虑上市时出售旧股或以股息作还款 ) 不设盈利 /收入目标 引入风险基金与过桥贷款的比较 在 过桥贷款模式中，最大的考慮主要是： 原股東具備足夠資本作担保 公司持有足够资产作抵押 符合有关外汇法规 引入风险基金与过桥贷款的比较如下： 6 引入风险基金与过桥贷款的比较 蒙牛引入风险基金的融資情況： 61,207,539 總融資金額 35,233,827 可換股工具 * 2003年 10月 (次輪融資 ) 25,973,712 股權 2002年 10月 (首輪融資 ) 入股金額 (美元 ) 入股形式 雨潤食品引入风险基金的融資情況： 53,000,000 總融資金額 23,000,000 境外 BVI公司優先股 * 2005年 3月至 6月 (第二及三輪融資 ) 30,000,000 可換股工具 * 2004年 12月 (首輪融資 ) 入股金額 (美元 ) 入股形式 * 可換取上市公司普通股 以下是蒙牛及雨潤食品引入风险基金的融資分析，有关詳细個案分析，請參考附件一。 7 引入风险基金与过桥贷款的比较 90 194 总收益 (53) (61) 减 ： 总投资金额 143 290 估计总账面收益 64 184 可换股工具換股收益 1, 2 79 106 上市公司股权套现 1, 2 (百万美元 ) (百万美元 ) 雨润 蒙牛 以上并未计入利息收入及可换股工具在持有期内享有的普通股息 风险基金回报估计如下： 假設全部行使價為： (i)蒙牛每股 3.9港元 (招股價 ) 假設全部行使價為： (ii)雨潤每股 3.7港元 (招股價上限 ) 假設美金兌港元的滙率為 1美元 ： 7.8港元 1 2 8 引入风险基金与过桥贷款的比较 过桥贷款成本主要包括利息及有关貸款之安排費用，利息一般以银行同业拆息(HIBOR)+2%或以上作基準，而安排費用則视乎不同银行之要求而定。 9 二、 红筹过桥贷款运作建议 10 红筹过桥贷款运作建议 红筹过桥贷款运作模式 由于公司现为内资企业 ， 若公司计划以红筹方式上市 ， 公司需通过一系列股权及企业重组以变更为外商投资企业 ， 包括以其境内资金作为担保 ， 继而境外银行向 BVI公司贷款 ， 用作收购原股东于境内公司的权益 。 我司就有关红筹运作之建议过程如下 为方便举例分析 ， 境外银行 将以 “ 香港分行 ” 为例作阐述之用 。 11 步骤一 股东甲 及 股东乙 于境外共同设立 BVI公司，分别持有 BVI公司 51%和 49%的股权 : 股东甲 股东乙 BVI公司 51% 49% 红筹过桥贷款运作建议 境外 假设 : 集团公司为一家内资公司，其股东为 股东甲 及 股东乙 ，而股权结构如下图所示： 股东甲 股东乙 集团公司 51% 49% 境內 12 步骤二 BVI公司与集团公司原股东签署股权收购协议，以收购集团公司的股权； BVI公司向有关商务厅申请，将集团公司的企业性质由内资企业变更为外商独资企业。 股东甲 股东乙 BVI公司 51% 49% 集团公司 收购股权 向商务厅申请 由内资企业变更为外商独资企业 红筹过桥贷款运作建议 境內 境外 13 股东甲 股东乙 BVI公司 51% 49% 外商独资企业(“WFoE”) 红筹过桥贷款运作建议 步骤三 商务厅批准集团公司由内资企业变更为外商独资企业，一般需于六个月内 BVI公司须以外汇向集团公司原股东缴付有关收购的作价。 境內 境外 14 股东甲 股东乙 WFoE 51% 49% 人民币貸款 外汇管理局备案以 人民币对外担保 外汇管理局 国内分行 人民币存款 红筹过桥贷款运作建议 步骤四 股东甲 及 股东乙 向集团公司贷款人民币 ， 并由集团公司向有关外汇管理局备案以人民币对外担保 注 1。 当有关外汇管理局确认集团公司为外商独资企业 ， 符合 境内机构对外担保管理办法 及具备对外担保资格 ， 集团公司便可将人民币存入国内 分 行指定帐户 ， 作为对外担保之用 。 15 香港分行 外汇 BVI公司经外汇管理局将人民币向原股东缴付有关收购的作价 股东甲 股东乙 BVI公司 51% 49% 外汇管理局 人民币 境內 境外 红筹过桥贷款运作建议 步骤五 集团公司将人民币存入国内分行的指定帐户后 ， 香港分行向 BVI公司提供一笔与人民币等值之外币贷款 ， 而 BVI公司将所得之外汇用作向集团公司 股东甲 及 股东乙 缴付有关收购的作价 。 16 原股东 WFoE 人民币貸款 外汇管理局 国内分行 BVI公司 向外汇管理局备案以 人民币对外担保 香港分行 外汇 人民币 境內 境外 BVI公司经外汇管理局将人民币向原股东缴付有关收购的作价 红筹过桥贷款运作建议 步骤六 原股东将所得之人民币再次向境内公司贷款 ， 并由集团公司向有关外汇管理局备案以额外人民币对外担保 ；重复以上步骤 注 2,直 至 BVI公司将所得之外汇向境内公司原股东缴付完有关收购的作价 。 注 2: 如集团公司如于步骤 4能向外汇管理局提供足够的人民币保证金，集团公司将可一次性向外汇管理局备案作出担保。 17 红筹过桥贷款运作建议 BVI公司 上市公司 100% 100% WFoE 股东甲 股东乙 51% 49% 步骤七 收购完成后， BVI公司在开曼设立拟上市控股公司，将 BVI公司所持有之外商独资企业股权转让予上市控股公司 : 18 BVI公司 100% 上市公司 75% 25%注 3 公众股