（工商管理专业论文）关于中外合资企业治理模式的研究——以日本富士施乐公司为例.pdf

前 言 合资企业是市场经济中一种现代企业的组织形式和经营方式国际合资企 业是国际市场经济中跨越国界的外商直接投资的一种组织形式和经营方式 二战 以后随着国际政治和经济环境的重大变化一大批发展中国家取得政治和经济 上的独立 发达国家的大型跨国企业依靠独资经营方式在发展中国家保持技术和 经营秘密不受管理和控制千方百计攫取利润的行为开始受到抵制和限制在 这种情况下 国际合资经营方式开始成为适应东道国和跨国企业双方需求并能够 被接受的一种方式中国企业的国际合资实践开始于 1979 年中华人民共和国中 外合资经营企业法颁布之后经过 20 多年的发展已经在我国经济发展中扮演 了重要的角色在引进国外资金先进技术和管理经验中发挥了巨大作用促进 了我国市场经济体制建设和与国际市场接轨的进程 国际合资经营作为一种特定的跨国经营形式有其自身的特点和内在的规 律 合资经营成效的好坏 也往往取决于合营各方对这些客观规律的认识和把握 虽然国际合资在当今世界的经济生活中是一种非常常见的现象但很多合资却 因为形成的时间较短无法评估其长远的影响而富士施乐这一组建于 1962 年 的美日合资公司已成功运营了 40 余年为我们提供了一个极佳的范例来分析 总结一些决定国际合资成败的关键因素 本文还将富士施乐的模式与中国企业国 际合资的实践相比较以期获得一些有益于中国企业国际化合作的启示 1 提 要 国际合资经营是指跨国企业与东道国的企业在东道国法律管理范围内共同 投资组建生产经营企业并且共同管理共享利润共负亏损及经营风险的一种 经营方式它在实质上是跨国企业的一种境外直接投资方式国际合资这种方式 有其特定的优势与劣势彼德德鲁克认为合资企业的相对独立性是保证其健 康发展的重要特征 富士施乐的建立是施乐公司的全球扩张战略的一部分而富士施乐公司合理 的治理模式和经营机制为其长足发展奠定了良好的基础 同时施乐公司与富士施 乐能够根据内部和外部变化了的条件积极调整母子之间的关系也是富士施乐保 持 40 多年的良性发展的重要原因这种治理关系的调整背后的驱动力来自于企 业对于合作整体效率最优的追求 在探讨中国国际合资企业的治理结构和经营机制的问题时 必须要首先清楚 地认识到中外合资企业与欧美日本等国之间的合资企业在先天条件上的差异 这种差异主要表现在投资主体经济体制政治体制和文化背景几个方面对于 中外合资企业治理模式主要从以下几个方面来分析股权结构董事会组成管 理层组成和非股权控制此外中外合资企业还同中国的政治经济环境相适应 具有当地化特色分析中外合资企业也必须考虑到跨文化管理的问题 富士施乐这一成功的国际合资案例在诸多方面对于中外合资企业的实践具 有启示作用如东道国企业在合资中如何形成自身的优势控股权的影响利益 博弈中次优方案的选择以及相互学习能力的重要性等 2 abstract international joint venture is invested and established jointly by international enterprise and domestic enterprise of host-country under the law of host-country which involves joint management, share of profit, loss and risk between both partners. in essence, it is a kind of fdi. international joint venture has its own advantage and disadvantages. peter fdrucker pointed out that relevant independence to parent companies is an essential character of joint venture. the establishment of fuji-xerox is a part of xeroxs global strategy and the suitable governance structure and operation mechanism gave the joint venture good platform to develop. another important factor for fuji-xeroxs more than 40 years of continuous development is that both the abroad parent company and the joint venture can adjust the cooperation criteria actively according to the change of interior and exterior environment. the driving force of the adjustment of governance structure is to pursue of the best efficiency of cooperation between partners. in studying the governance structure and operation mechanism of sino-foreign joint ventures, the recognition of the difference of background factors is very important. these differences are usually 3 reflected in investment agent, economic system, political system and culture background. the governance structure of sino-foreign joint ventures can be analyzed from the following aspects: shareholding structure, governance structure and non-share control. meanwhile, many sino-foreign companies have got its own governance localized to fit the political and economic environment. and management across cultures also should be included in the framework of this study. as a successful international joint venture, fuji-xerox provide lessons to sino-foreign companies such as the influence of share-holding control, the choice of subaltern solution in cooperation and the learning ability from each other. 4 第一章 国际合资的概念及特征 一 国际合资的概念 国际合资经营是指跨国企业与东道国的企业在东道国法律管理范围内共同 投资组建生产经营企业并且共同管理共享利润共负亏损及经营风险的一种 经营方式它在实质上是跨国企业的一种境外直接投资方式 企业进入国际市场通常是一个动态的进入战略决策过程按照它可以预见的 情况逐渐地改变进入模式决策并选择能够更好地控制国外市场运营的进入模 式 1而为了赢得更大的控制权 企业同时也要相应地投入更多的资源和承担更 大的风险国际企业随着其业务的增长对于国际市场竞争能力的追求往往会促 使企业在控制与风险这对选择中间更倾向于控制 结果就是这一类的国际型企业 变得更加热衷于以投资者身份进入国外目标市场 企业会根据目标国家市场的各 种因素的变化来不断调整进入模式以巩固和强化自己的市场地位 随着进入阶段 的升级企业尽可能运用所有的主要进入模式出口合同和投资例如在 合资经营的同时还签订许可证特许证补偿贸易等多种形式的协议并尽可 能通过增加控制力来平衡可能增大的风险 上述理论可以让我们更为易于了解国际合资企业与其它外国投资形式的关 系以及在外国直接投资所处的位置 从企业扩张的角度来看 国际合资经营可以被认为是战略联盟的一种具体形 式战略联盟通常被认为是企业一体化的替代方式企业在寻求扩张的过程中 通过与合作伙伴建立战略联盟关系来获得企业纵向一体化的独特优势 同时也可 以避免盲目的一体化所造成的管理机构膨胀等问题 2战略联盟从大类上可以分 为股权式和非股权式见图 1股权式的联盟关系是紧密型的双方或各方在 资本结构上或者业务安排等方面有明确的界定所谓国际合资是这种股权式联 盟关系的一种具体形式是企业在扩张过程中为了谋求在全球市场的发展跨 越国界建立联盟关系的一种特定经营行为 1李兆熙 徐兆红 著 发展合资企业的成功启示公司体制和管理行为企业管理出版社1994 年第一版 2范黎波 李自杰著 企业理论与公司治理对外经济贸易大学出版社2001 年第一版 5 图 1 二 国际合资的利弊 1国际合资的优势 1 有限的投资需要合资各方共同出资对资金有限的伙伴具有较大吸 引力这种方式相对于独资经营来讲可以降低投资成本和较快地投入经营 2 有限的经营风险明显的优点是使企业失败的风险有限尤其是较 大的合资企业的伙伴更希望避免承担失败的全部责任 通过国际合作将产品引入 东道国当地制造外方投资者可以通过转让技术提供设备和零件等方式使得 外国投资者明显降低了资金风险 3 绕过贸易壁垒和对外国独资企业的限制在许多国家除非是在其 特别需要的领域对外国独资企业的建立和优先进入有不同程度的限制而国际 合资是绕过限制和获得共同控制的一条捷径 4 汇合技能和优势的最好办法由于企业之间存在着资源的相互依赖 和经济活动的互补性 因此这些资源和经济活动能够通过联盟关系得到新的组合 和延伸使企业的经营能力得到明显的提升 2国际合资企业的劣势 1管理风格和企业文化的融合问题对于国际合资企业这一点就愈加 明显合资双方或各方来自不同国家在民族文化背景企业文化及个体文化三 个层面上均存在着差异 3差异越大 存在的问题就越多在一些基本问题上 如经营目标市场选择管理方式任务安排及对任务重要性的认识变革要求 3范徵 编著 合资经营与跨文化管理上海外语教育出版社1993 年第一版36 页 战略联盟 股权式 非股权式 合资公司 战略投资者 6 等问题上常常会持有不同的态度而这种分歧常常会影响到合资企业的运行效 率赢利能力严重的甚至会影响到企业的生存 2 利益冲突问题合资公司是企业从自身战略的角度考虑与另一方 建立的一个相对独立的企业因此合资双方对自身利益的追逐是合资公司得以 产生和存在的前提这同时也意味着合资公司的经营必须满足合资双方的利益 而在实际运营中一个具体的经营目标常常很难使双方都满意这就产生了合资 公司内部的利益冲突问题因此合作双方在合资公司经营中的利益的协调和均 衡是合资中的永恒主题 三 彼得德鲁克提出的国际合资的规则 彼得德鲁克认为不论建立合资企业的原因是什么其所必须遵守的规 则大致相同一个公司在投入建立合资企业之前必须先了解这些规则否则 无论合资企业如何成功也会产生矛盾事实上如果不是参加建立合资企业的 所有公司及它们所建立的合资企业充分证明了这些基本规则 那么该合资企业愈 是成功则问题愈多 4以下便是彼得 德鲁克所提出的合资的三条规则 1 德鲁克提出的第一条规则是应明确详尽地规定出三套目标合作 双方各自的一套目标及合资公司独立的一套目标第一重要的是事先就指出合 作双方在目标上可能存在的差异如果只是抱有良好的愿望却不做进一步的研 究和工作那无异于是在为以后的过程自找麻烦第二必须在合资企业建立之 初就明确出现矛盾或陷入僵局时作出决定的办法 合资双方在合作过程出现意见 不一致是必然的情况因此为了使合资能够健康的发展就必须未雨绸缪事 先规定解决纠纷的办法 2 德鲁克提出的第二条规则是合资企业必须有自主权之所以要建 立一个合资企业的原因就在于某项业务某一产品线某一市场某种活动不适 合于任何一个合作方单独从事因而必须建立一个合资企业以便有真正的自主 权来发展它自己的业务实现它自己的使命和目标实行它自己的战略和政策 既然合资企业已不是母公司中任何一部分而是一个独立的企业那么尽管母公 司可以以股东身份通过董事会施加影响 却不能越过董事会直接干预高层经理们 4李兆熙 徐兆红 著 发展合资企业的成功启示公司体制和管理行为企业管理出版社1994 年第一版 7 的日常管理工作否则谁违背所有权与经营权分离的原则谁就要承担破坏游 戏规则的责任 3 德鲁克提出的第三条规则当合资企业取得成功特别是当它成为 一个大企业后它应该同母公司分离不再继续作为一个合资企业合资伙伴可 能仍保留其在该企业中的投资但该企业应该成为一个完全独立的企业它至少 应该在资本市场允许的情况下有一部分不属于原来母公司的股东一个合资企 业即使有明确的发展目标和自主的管理当局毕竟可能被它的合资伙伴看成达 成各自目标的工具而不是一个独立的企业 但当一个企业已建立起地位并取得成 功后这就是错误的政策和立场了任何企业的发展和生命周期都难以超越生产 社会化和财产社会化的市场经济法则 8 第二章 富士施乐的合资实践 第二章 富士施乐的合资实践 一富士施乐的创立及发展 1 施乐公司的全球扩张过程 1938 年海斯特.卡尔森欲将其发明的静电复印技术卖给 geibm 等公司 但均遭拒绝 后来该技术被一家名不见经传的小公司 haloid.corporation 买下 并投资进行开发研究生产1961 年haloid.corporation 更名为施乐这 就是施乐公司的诞生1959 年施乐推出了全世界第一台自动平面复印机这 台应用了静电复印技术的复印机比以往的复印机速度提高了四倍 复印质量也大 大提高 再加上施乐推行租售结合的营销政策 使得施乐迅速占领了复印机市场 从 1960 年到 1968 年施乐的销售净收入从 260 万增长到 1.29 亿1971 年占世 界市场份额 93%处于绝对的垄断地位1956 年施乐公司在伦敦建立了合资公 司兰克施乐双方股权均为 50%施乐有权获得 66%的利润而兰克施乐有权在 世界范围内除去美国加拿大独家生产销售施乐产品1958 年兰克施 乐寻求进入日本市场并最终选择了合作伙伴富士胶片富士胶片的初衷是想独 自获得施乐的生产经营许可但后经双方协商于 1962 年组建了合资公司富士 施乐双方各占 50%股份至此施乐在全球的战略格局基本成形 5 2 富士施乐的发展壮大过程 富士施乐公司自 1962 年组建以来富士施乐走过了一条稳健发展的道路 由施乐最初建立的一家销售公司变成了在产品研发 生产与销售环节上具备综合 实力独占一壁江山在产品上与母公司形成互补优势在施乐的战略布局中占 据举足轻重的地位无论是在研发和制造能力还是市场份额等方面都保持着 健康成长的趋势成为美日合资公司的成功典范 形成这样的态势是与以下的竞争优势分不开的 管理理念上的特征第一实行员工的多岗位培训使其在提升前对公司 有更全面的了解 第二 实行自上而下的决策机制 重视长期的发展战略的制定 第三注重合理的奖惩机制实行终身雇佣制度重视团队协作精神的培养以 5 源自 xerox 官方网站 www.x 9 调动员工的积极性和培养员工对公司的忠诚这些源于日本本土的理念有别于 美国公司的文化使富士施乐这个公司具有了先天的适应性 6 生产管理上的禀赋优势日本企业所特有的在精益生产管理上的优势也是 富士施乐的成功因素之一富士施乐在 70 年代推行了全面质量管理运动旨在 达到三方面的目标加速产品开发更加适合顾客需求压缩成本减少浪费 最大程度地应用新技术同时富士施乐还加强与上游供应商的合作伙伴关系的 建立强化物料供应与库存的管理同样形成了自己的成本优势 创新的理念在富士与施乐合资的 60 年代施乐的静电复印技术在复印行 业还处于垄断地位施乐几乎成为复印的同义语但在坐拥这样的技术优势的情 况下富士施乐并没有背靠大树乘凉反而自创建之初就将创新作为了公司不变 的动力 在合资之际 富士胶片的工程师就在研究改进施乐产品以适应日本市场 在合资成立之后 富士施乐便将建立自己的研发能力作为企业长期发展的根本方 针60 年代末富士施乐便开发出了施乐机器的四种更为小巧的改进机型并 于 1973 年推出了 fx2200并不断升级为 220223002305同时在营销策略 上 富士施乐改进了施乐传统的租赁政策 并对几种低价位机型采用了直销政策 以适应日本市场上更加激烈的竞争 3 合资最初的治理模式分析 1962 年施乐通过兰克施乐与富士胶片组建了合资公司富士施乐双方各 占 50%股份施乐通过许可证协议将专利使用权让渡给富施公司但富施公司本 身不具备产能条件将生产转包给已具备生产条件的富士胶片合资公司由日方 管理施乐形式上是作为兰克施乐的代表通过董事会影响合资公司的大政方 针施乐通过两个渠道从合资中获利5%的销售提成作为专利权使用费和 33%的利润兰克施乐根据平等股份得到富士施乐 50%的利润其中的 66%又在兰 克施乐的利润分配中流向了施乐 对于这一合作方式我们看到具有如下的因素起到了作用从内驱因素来 讲施乐进入日本的最初动机是打开更大的销售市场这决定了它在最初的股权 安排经营管理权及资源配置上的态度例如利用富士胶片的生产能力不做新 的生产设施的投资使得这一市场拓展行为投资最小化而平均的股权安排与经 6帕特 乔恩特马尔科姆 华纳跨文化管理东北财经大学出版社1999 10 营管理权的出让也都体现出施乐仅仅是将富士施乐作为其在日本及周边地区的 一个销售窗口的态度从外部因素来看日本政府的政策经济及文化环境对于 富施最初的治理模式的形成都起到了重要的作用日本政府的规定外资只能 以许可证协议或合资的方式进入将施乐进入的方式限定在了这二者之间许可 证方式虽然风险小资源承诺度低但相应地控制力差东道国企业有很大的动 力实施机会主义行为侵害到施乐的知识产权 7由于 60 年代初施乐的技术具垄 断地位因此施乐对这一点会非常关注力图避免技术的流失因此拒绝了富士 胶片获得其专利授权的要求坚持采用合资形式平均股份的形式也可以说是施 乐基于日本的政治经济及文化特点所采取的一种折衷的安排战后日本经济迅 猛发展日本政府大力支持市场化的经济进程从政治和经济的角度考虑合资 的风险都不大但日本市场对于施乐来说是一个崭新的市场缺乏了解且东西 方文化差距明显在这种情况下施乐放弃了对合资的控股采取平等股份的形 式施乐虽然没有通过掌握多数股权控股并将企业的经营管理完全交给日方 但却以严格的技术保护协议和市场区域划分来约束富士施乐 使其符合自己的全 球战略部署通过以上对进入方式的分析可以看出实际只有三分之一利润流 入施乐在此阶段无论是从利润来源还是战略角色的角度富士施乐都并非施 乐眼中的一颗重要棋子因而无论是在股权上还是在日常管理上都放弃了对富 施的控制权这在客观上为富施自主发展创造了条件另一方面施乐重要的技 术和市场资源使得富施成为一个含着金勺子出生的企业创立之初就站在 了一个非常好的发展平台上这两方面的特点为富施的长期发展埋下了伏笔 4合资治理模式的演变过程的分析 19691971 年的关系调整1969 年施乐在兰施中增股至 51%实现了对 兰施的控股这次调整的动因一方面来自于在兰克施乐这个合资公司中合资双 方地位的变化施乐最初与兰克的结合源自扩张过程中对资本的寻求合作的主 体为施乐它因为核心技术的投入可以获得这个平等股权结构的合资公司 66% 的利润至 1968 年施乐的净收入达 1.29 亿成为美国增长最快的公司资金 不再主要问题而兰克施乐掌控着北美洲以外的广大市场这使得施乐有对兰克 施乐实施更大的控制的动因另一方面至 60 年代底富施在研发生产及销 7王林生 范黎波著 跨国经营理论与战略对外经济贸易大学出版社2003 年第一版 11 售上都已初具规模开始成为施乐在亚洲的重要棋子为了加强对这一合资公司 的控制施乐也需要建立与富施更加直接的联系1971 年富士胶片将产能移 交至富施淡出富施的经营体系这次调整的内在原因体现在竞争的加剧要 求富施有更高的效率理光用新技术进攻中低端市场60 年代末部分专利到期 一些新的日本企业也图谋进入复印机市场 在这种后有追兵 前有堵截的局势下 富施需要加强竞争力来应对原来的生产与销售分开的形式存在效率的隐忧 施乐的技术保护 施乐的严密的技术保护政策和不平等的技术共享协议使得富士 胶片得不到技术上的收益有悖于其从事多元化发展的初衷使得富士胶片无心 恋战甘心淡出 70 年代末80 年代初的关系调整70 年代末 80 年代初施乐与富施先后签 署 10 几个协议调整两者之间的管理技术第三方采购内部交易价格等方面 的关系其中包括1976 年的 tac 协议保持 5%费率 10 年1978 年提出了研发 补偿费用施乐所销售的富施的产品返还 100%至 120%的研发成本1983 年的 taa 协议提出专利权费自 1983 年起逐年下降 1983 年 pap product acquisition policy提出在内部交易中施乐给予富施 mlf即研发及生产成本补偿 内部关联方的交易可以通过价格的改变来进行利润分配的调整施乐与富 士施乐关系上的这些调整体现了企业内部强弱力量格局发生变化后 内部资源的 重新分配,使得资源向着企业集团内部效率最优的方位流动 8这样的流动又形成 了良性循环使富施能够在研发与产能上有更大的发展至 80 年代末几乎所 有的低端产品来自富施就是这种良性循环的明证 这种关系的调整体现了跨国公 司围绕实现战略联盟总体效率最大化的目标所做的努力 20 世纪 80 年代以后的关系状况 外部竞争的激烈促使施乐与富士的合作越 来越紧密而积极的关系调整也使得这种合作更加默契 20 世纪 80 年代以后两者之间各方面的交流可以用密切和频繁来形容在 高管层面上确定了每年两次制度性会面中间还有频繁的交流活动从宏观层面 上商讨在研究生产计划等方面的合作实行合作计划分清在某些项目上领 导和助手的角色以减少重复活动在人员的互换和交流上截止到 1989 年 约有 1000 名年轻富施工程师交换到美国施乐任职三年施乐也有近 200 人到富 8郭瑞堂 著 中外合资经验谈引进与合作新华出版社1993 年第一版 12 施进行这样的任职每年还有 1000 人次的短期交流这样高密度的交流极大程 度地促进了双方在技术管理理念等各方面的融合 在产品开发上施乐公司致力于推出既适应不同国家市场又包含大量标准 件的产品为此施乐与富施成立了联合产品开发小组每个小组在全世界范围 内负责产品的开发部件采购生产分销及客户跟踪等活动这种形式使开发 周期缩短了一年并节省了数百万美元的费用 目前富士施乐已成为日本国内数码单色及彩色复印产品的业界领袖, 其 80%的营业额来自日本10% 的营业额来自其向南北美洲出口产品的收入其余 10%的营业收入来自富士施乐从事国际业务的子公司富士施乐国际业务公司负 责的市场从 80 年代之前仅限于日本印尼韩国菲律宾台湾泰国和印度 支那半岛发展到目前包括中国(包括香港和台湾地区)澳大利亚印度尼西亚 马来西亚新西兰菲律宾新加坡韩国泰国和越南在内的更广大的区域 即在施乐的全球业务格局中给予了富士施乐更大的份额在中国市场上它在 高端产品市场上处于主导地位在中低端市场上与理光佳能形成竞争之势 二 治理模式演变背后的内在原因 施乐与富施之间治理关系的的调整背后的驱动力来自于企业对于整体效率 最优的追求是一种企业对于变化了的形势的积极的适应具体来说引起施乐 与富施之间不断调整关系的内因主要来自于母公司与合资公司相对力量的变化 一方面富士施乐自身的强劲发展使得富施在施乐集团总体格局中战略地 位发生了改变在市场份额上至 1989 年施乐已占其国内市场的 21%有效 在日本本土阻击了施乐的一些强劲的竞争者如佳能理光等在销售收入及利 润上对施乐的财务贡献从 1981 年的 5%到 1988 年 22%富施产销的增长使得富 施成为施乐一块重要的利润源在产品结构上富施以下游产品为主延展至中 游的产品结构与施乐以中上游产品为主的产品结构形成互补 弥补了施乐在下游 产品的劣势构成完整的产品线在经营管理上80 年代施乐为摆脱困境 实施企业内部的变革 富施的成熟的精益生产模式和全面质量管理以及它在产品 上不断创新的理念成为施乐制度变革和技术变革上的典范从这个角度上富施 成了它的母公司的老师 另一方面施乐公司本身发展中遇到的问题使得它不得不越来越倚重富 13 士施乐这个日渐强大的儿子 1 全球激烈竞争带来的压力进入 70 年代世界复印机市场发生了巨 大的变化越来越多的新的复印机生产商开始进入到这个市场中来并且带来了 新的复印技术开始打破 60 年代以来施乐的垄断的局面在这些企业中最具 威胁的是来自上游的 ibmeastman kodak 和来自下游的 canonricoh 2 自身发展停滞市场竞争的加剧是外因而施乐内部存在的问题是 内因长期的垄断局面使施乐公司盲目自大缺乏对变化了的市场环境的敏感 对于佳能理光等公司对于低端市场的进攻施乐并不在意而对于 ibm 等公司 来自上游的威胁 施乐回击乏术 它在高速复印及彩色复印上产品开发均告失败 其中的 3100 系列价格从 12000 降 4400 仍然销路不畅 3 专利屏障失守1973 年联邦贸易委员会指出施乐在复印机行业的 垄断违背了美国的反垄断法要求施乐放开其在复印技术方面所有的专利保护 允许第三方进入施乐复印机的售后服务 维修等领域 最终施乐做出了巨大让步 放开了 1700 多项专利技术施乐的竞争者们开始无偿地使用一些施乐的技术 这一事件严重地削弱了施乐在复印领域的垄断地位 以上的各方面原因综合起来形成了施乐在 70 年代的困境经营业绩和市 场份额直线下滑 施乐在全球的份额从 1971 年的 93%降至 1975 年的 60% 到 1985 年降至 40%因此施乐在 70 年代的自身发展的问题客观上形成了它对富施越 来越倚重的原因 三 目前合作关系中存在的焦点问题及解决之道 1外部环境的压力技术的发展更新如数字图像等技术使得施乐原来拥有 的在静电复印方面的技术优势越来越弱 客观上要求施乐与其战略伙伴要通过更 加紧密的合作巩固技术方面的优势 全球一体化市场的进一步形成要求施乐进一 步提高它与富施在全球市场上生产营销等环节上的协同优势竞争对手的不断 发展要求施乐与富施进一步提高合作的效率以应对来自对手的挑战例如佳能 目前每年推出的产品是施集团的两倍计划在 90 年代保持年 22%的增长率将 这一增长的来源直接瞄准了施乐的核心地带中高端打印机市场 2内部机制的问题 1内部转移定价的问题尽管在四十余年的发展过程中施乐与富施之 14 间已经制定了诸如 mlf 这样的条款来协调双方之间产品转移价格的问题 但对于 这个涉及不同主体之间利益分配的问题并不可能通过一劳永逸的方案彻底解决 例如在新产品低端激光打印机问题上就又出现了内部销售价格的矛盾 2 产品开发协调的问题 富施与施乐在产品结构上总体上呈互补的态势 但在中端产品上双方有所重叠这就存在一个产品开发过程中的协调问题以 避免资源的浪费 笔者认为这些问题并不是集中出现在合资发展的某个阶段的问题而是 持续存在的是合作的另一面对于这样的问题任何一种拍板定案的解决方案 反而是过于盲目和简单化 相对规范的协调机制和相对稳定的协调机构是不断减 小分歧实现求同存异的最佳途径如双方现行的交换与交流信息的共享协 调机构的成立但因双方的相对独立性局部利益存在注定了这会是一个不断 博弈的过程 15 第三章 中外合资企业的几个先天特征 合资企业是企业在扩张过程中利用与海外伙伴的合作整合资源优化 产业链结构开拓市场增强竞争力的重要手段对于中国来说合资的益处不 仅体现在企业的微观层面上而且是中国利用外国资金的基本形式也是中国引 进先进技术和设备学习国外先进管理经验的重要渠道 9而在探讨中国国际合 资企业的治理结构和经营机制的问题时 必须要首先清楚地认识到中外合资企业 与欧美日本等国之间的合资企业在先天条件上的差异从而准确地把握规律的 一般性和特殊性总体来说中外合资企业的先天特征表现在以下几个方面投 资主体经济体制政治体制和文化背景 一 投资主体 应当说在改革开放之初所建立的国际合资企业都是以国有企业作为中方 投资方这其实是中国改革在摸索前进的过程中所采取的一种引进国外资金设 备技术和先进的管理经验的有效途径随着市场经济的发展也开始有越来越 多的其它性质的企业通过这种合资方式来谋求企业的成长和市场竞争能力的增 强但总体来说在各个行业当中具有影响力的大型合资企业还主要是国有 资产为中方投资方主体的企业例如汽车行业中的一汽大众上汽通用通讯行 业中的石化盈科医药行业中的西安杨森等这些国有资本为主体的企业其决 策模式 人事制度等方面的特征会体现在合资企业的董事会决策机制 监督机制 管理权的分配等公司治理模式的方方面面 二经济体制 中国的国际合资企业从 1979 年改革开放之初开始产生 至今已经经历了 20 余年的发展过程 而这种国际合资的形式实际是在随着中国经济体制改革的进程 不断发展着从 1984 年提出建立有计划的商品经济到十四大明确提出建立有中 国特色的社会主义市场经济市场化的经济模式正在逐步形成但是直到现在 我们仍要认识到中国的市场经济体制仍然不是成熟和完善的证券市场和公司 控制权市场普遍缺乏效率经理人员市场尚未形成这些不完善的环境因素会直 接影响到在中国境内成立的合资企业的治理模式和经营形式 10而这一点对于上 9汪一鹤 许锷 周鉴平著 中外合资经营企业上海社会科学院出版社 1984 年第一版 10赵景华 跨国公司在华子公司战略研究 经济管理出版社 2002 16 文所述的富士施乐的案例应当说是不存在的尽管美日的市场经济模式也有差 别但在整体经济的市场化程度方面来看还是接近的 三政治体制 政治体制是一个更加复杂和深远的话题但我们在探讨中外合资企业的运 行机制的时候不能不面对它在某些方面对于企业运行的重要影响由于如上所 述目前大部分大型合资公司的中方投资方均为国有大中型企业而长期以来国 有企业政企不分的体制的惯性很难在短期内消除 这些影响会集中体现在诸如合 资企业中的人事安排重要决策以及工会工作等诸多方面 四文化背景 文化背景是一个非常宽泛的概念对于企业的运营来讲它能够通过社会 文化环境企业文化管理风格和模式员工行为特征等方面发挥作用国际合 资企业的合作双方或多方来自不同的国家 深刻的文化背景的差异往往会在上述 方面得到体现 中国文化是以儒家伦理为基础发展起来的 这是一种以农民社会为主体的农 业文化又是以宗法血缘关系为根基的宗法制度文化相比而言以欧美等国为 代表的西方文化是在古代希腊文化和犹太基督教文化基础上发展而来的 是平民 为主体的商业社会文化和市民社会文化 11因此 以中国文化为代表的东方文化 的发展取向是重群体 重道德 重实用 西方文化发展取向则侧重个体 重科学 重思辨 这两类不同性质的文化系统决定了东西方人格特质构造和发展取向的整 体差异 东方人格体现的是长期农业文化积淀而成的人际角色认知行为模式个 性需求以及自我价值取向它的基本特征是较强依附性和内向型以自然之和 谐为真以人际和谐为善以天人之和谐为美注重行为的节俭封闭悠闲 突出以家庭成员为中心西方人格是在西方宗教文化商业文明熏陶下形成的价 值观社会心态以及行为模式等性质的综合体它的基本特征是具有强烈的自 主性和个人主义体验具有明显的外向开放色彩体现了社会互动中的平等和民 主模式 在现代市场经济基础上产生的跨国公司能够最充分地体现着文化对经济的 11范徵 编著 合资经营与跨文化管理上海外语教育出版社1993 年第一版 17 影响跨国公司通常拥有雄厚的经济实力有着宏伟的全球经营战略但对于跨 国经营中文化因素的认知对其战略目标的实现至关重要常常由于战略目标与 实施行为的矛盾跨国公司全球战略陷入困境多元的不确定的国际文化环境 和文化摩擦是导致跨国公司市场机会的损失和低效率的根本原因从而使得其 经营目标难以实现预期收益 18 第四章 中外合资企业与富士施乐案例在治理模式上的对比分析 中外合资企业作为国内企业与境外企业的合资经营一方面存在着合资企 业的一般矛盾即合资双方合作发展目标和双方各自长期发展目标的冲突使得 这种合作关系面临合作双方各种机会主义行为的威胁另一方面也存在着中外 合资企业由于东道国本身的政治经济环境特点所造成的特殊矛盾如何平衡这 些矛盾有效地防止机会主义行为对合资企业的侵害更好地协调合资双方的利 益是中外合资企业公司治在制度安排层面上所要解决的首要问题 一 治理结构的涵义 在存在委托代理问题的情况下特定的公司治理结构的选择是必要的和 重要的 公司治理结构是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制 的一整套制度安排用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体之间的关系 吴敬琏在他的现代公司与企业改革一书中则更具体地指出所谓公司 治理结构是指由所有者董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一 种组织结构 在这种结构中 上述三者之间形成一定的制衡关系 通过这一结构 所有者将自己的资产交由公司董事会托管公司董事会是公司的最高决策机构 拥有对高级经理人员的聘用奖惩以及解雇权高级经理人员受雇于董事会组 成在董事会领导下的执行机构在董事会的授权范围内经营企业 12 二 中外合资企业治理结构的模式 中外合资企业在法律地位上虽然具有法律独立性但它本身是否作为一个 单一的经济实体而存在却并未受到应有的重视公司的法律特征的最大特点就 是它是一个法人实体而这一点又与中外合资企业对母公司特别是国外母公司 的从属程度发生了冲突从法律角度上讲应该是投资者被授权进行公司治理结 构的抉择而在中外合资企业公司的股东往往是中外两家或几家公司最终的 投资者并不直接插手合资企业的组成 这些因素导致了中外合资企业的公司治理 结构与一般企业的公司治理结构的重大差异这种差异集中表现在如下几个方 面 一 股权结构有国外母公司逐步控股的趋势 12 吴敬琏 现代公司与企业改革1994 19 共同的控制和管理是成为一个合资企业的必要条件否则就是另外形式的 合作而不是共担风险所谓共同控制和管理也有层次和程度上的差别对于 合资公司关键的还在于控制共同控制可以从几个层次上体现首先是通过合 资合同控制共同利益和各自利益以及它们之间的关系 这一层次的控制往往通过 双方合资的股权结构得到体现其次是在董事会共同控制决策和实施监督然后 是通过管理机构实施对日常管理的控制 这一顺序说明了各个层次上实施的共同 控制对合资企业的重要程度就实际情况而论前两个层次上的共同控制是必不 可少的而对日常管理则允许有不同的管理方式 13 在中外合资企业中外方母公司对中国投资的战略目的十分明显根据南 开大学课题小组对天津开发区企业的调查有超过 70%的企业认为中国市场的巨 大潜力是其进行对华投资的主要原因 有超过半数的企业认为对中国的投资可以 获得较高或丰厚的利润回报 14与国外母公司的战略意图相适应 中外合资企业 的股权模式表现为外方由合资初期的少数股权或对等股权逐渐转变为多数股权 在总体上逐渐处于控股地位 调查资料显示 截止到 2000 年 天津开发区的 三 资企业已达 2721 家外资占比 83.5%合资企业 1123 家外资占比 65.8% 在天津注册的 165 家中日合资企业中只有 19 家日方低于 50%的股权18 家为 对等股权其余的 128 家日方占股均在 50%以上外方在合资初期成功进入中国 市场之后往往要求扩大经营规模增资扩股在中方自有资金缺乏无力大规 模增资的情况下外方逐渐扩大其在合资企业的股份比例直至取得控股地位 比较而言富施公司即便在经历了大幅度的发展之后合资的最初发起人 美国的施乐公司仍然只持有 50%的股权从其合作的过程来看如果说最初的 平等股权的治理模式是施乐的主观故意那么在富士施乐经历了长足的发展之 后双方平等股权的局面是一种符合现实合作关系的客观需要原因在于富士 施乐的强劲发展并不来自于一般意义上的母公司加大投入增资扩股而恰恰在 于富士施乐自身的创新成长走出了一条鲜明的子公司主导型的发展道路富 士施乐的发展基于施乐提供的技术和市场的平台 但却超越了施乐所给它限定的 战略定位正是这种合资公司在运行中表现出来的独立自主性突破了国际合资 13林功实 周焕鹏 中外合资企业导论清华大学出版社 1992 年第一版 14李维安 中外合资企业母公司主导型公司治理模式探析 2004 20 由母公司主导发展的框框充分发挥了合资双方的优势挖掘出了合资公司作为 一个独立的企业自身特有的活力和创造力 中外合资企业经过一段时期的发展之后逐步走上外资控股甚至独资的道 路是有其内在原因的富士施乐公司之所以能够突破施乐设定的框框有了长 足的发展在于它自身在研发制造以及营销等方面的能力不弱于施乐公司甚 至有自己的独到之处相比之下中国企业在合资过程中往往不仅在资金上依 赖外方而且在技术管理等方面都是在向对方学习很难形成自己的优势在 这种情况下外方母公司在借助合资形式进入中国市场后面对市场份额和利润 的诱惑增资扩股获取控股地位是一种必然的趋势短期内这种局面也很难改 变 二 董事会的构成由母公司所主导董事会的职能残缺不全 合资企业通常是采取有限责任公司的形式设立中外合资企业的股东一般 只有中外两家投资公司因而在治理结构上没有股东大会董事会无法通过股东 大会产生合资企业董事会人员由中外双方协商产生其比例取决于公司的股权 结构 双方协商产生的董事组成董事会 董事长在中外双方合资洽谈时就已拟定 但要通过董事会认可董事会的权力配置是公司治理的核心问题也是确保董事 会有效履行职责的前提董事会的功能一是监督包括明确责任和监督检查两个 方面二是决策包括制定战略和制定政策两个方面 15虽然各国公司的董事会 类型有所差别但是强调董事会的作用和职责提高董事会的效率是各国公司治 理中普遍重视的问题在中外合资企业中董事会的权力配置和职能的发挥与母 公司的董事会有很大的差别由于合资企业的董事和董事长由母公司直接指派 因而合资企业的战略制定和实施需要得到母公司的同意方能进行 其职责实际上 是负责落实母公司下达的经营战略意图一些重要的决策如增资撤资高级 主管的任免以及产品销售市场的选择等基本上由母公司决定 董事会要对母公司 负责并接受母公司监督母公司有权撤换不称职的董事 由此可见中外合 资企业的董事会是母公司行政指派的产物 董事会的一些重要职能都由母公司代 为行使合资企业董事会的非独立性表现得非常明显 笔者认为在这一点上中外合资公司在治理结构上的特点体现了国际合 15宋德舜 转型经济下的产权安排与公司治理中央财经大学学报2004 第 2 期 21 资企业的一般特点这也是由国际合资的本质特征所决定的进行国际合资的企 业的动机就在于通过合资这种形式进入它国市场前提是这种经营很难由一个 公司自身完成或者合资形式的效益更好目标是实现母公司更大的利润究其本 质来说母公司会把合资公司作为实现自身利益的工具在这种前提下母公司 就要将符合自身利益的战略意图体现到合资公司的决策中去 这种治理结构上的 母公司主导型特征对于一般意义上的国际合资公司来说概莫能外 结合德鲁克关于合资规则的理论还可以对这种治理结构上的特征作进一 步的分析合资公司本身具有双重性一方面它有从属于母公司的特征会表现 出上述的母公司主导性特征另一方面它有独立于母公司之外的相对自主性 这种相对自主性的发展会逐渐减弱母公司的影响形成自己相对独立的发展空 间这一过程实际上就是母公司的控制与子公司能力发展这一对矛盾的运动过 程富士施乐的范例就是对这一过程的一个典型验证富士施乐作为施乐全球战 略中的一颗棋子在产品线市场范围等方面都要按施乐的战略布局来运作但 富士施乐自身能力的发展逐渐突破了这种局限 无论是在产品研发还是市场布局 上有了越来越多自己的声音富士施乐之所以成为一个成功的合资案例就在 于它超越了母公司主导的一般阶段形成了独立于母公司之外的竞争能力 毋庸置疑中国的国际合资企业仍然处在国外母公司主导型治理的阶段 如前文所述这是由同中国企业目前的资金水平技术能力研发能力管理水 平等因素决定的形式服务于内容中国合资企业要想跨越这个阶段唯有苦练 内功提高自身的核心能力 三高级经理人员由母公司指派委托代理关系模糊不清 从公司治理结构的一般委托代理关系来看股东大会或股东会对董事会是一 级委托代理关系董事会对经理层是另一级委代理关系在这两级委托代理关系 中委托人和代理人的关系十分清晰责任也非常明确经理层对董事会负责 董事会对股东负责但据调查中外合资企业的情况并非如此在合资企业中 母公司不仅直接任命总经理和副总经理而且还直接任命关键部门的经理虽然 这些任命要经过合资企业董事会的同意但这往往是一种形式这种状况导致了 合资企业高级管理人员行为的扭曲一方面合资企业作为独立的法人实体具 有自己的利益目标 因而 高级管理人员应对合资企业的董事会负责 另一方面 22 由于母公司掌握高级管理人员的实际任免权因而他们又必须服从母公司的指 令并在一些关键问题上代表母公司的利益而不是合资企业的利益这使得合 资企业的董事会处于极为尴尬的境地难以真正履行受托人责任并对经理层实 施有效监督 在中外合资企业常见的情形是外方人员出任总经理中方人员 出任董事长合资企业董事长的