（会计学专业论文）我国上市商业银行信息披露的外部监管.pdf

摘要 随着我国金融体制改革的不断深入，一些经营业绩优良的商业银行纷纷选择 上市，积极地引入国外战略投资者，完善银行公司治理结构，这为我国的上市商 业银行参与国际资本市场竞争奠定了良好的基础。上市商业银行作为金融体系的 重要组成部分，其业务性质决定其具有高敏感度、高风险的特点；而它在一国金 融体系中的重要地位以及它与整个社会经济领域的广泛联系又使其具有极强的外 部性。外部效应容易引起银行遭受挤兑，进而影响整个国家经济的正常运转和社 会安定。现阶段，我国上市银行信息披露还存在许多问题，如信息披露不真实、 不充分，形式不规范、缺乏可比性等等。s a m u e lj o h n s o n 曾说过：“秘密或神秘开始 的地方，堕落或欺诈就已经离我们不远了。也就是说，在信息不能披露的地方， 秘密助长了不信任。如果不对上市银行信息披露加强外部监管，任凭虚假、不充 分的信息充斥证券市场，势必会严重损害信息使用者的根本利益，使得信息使用 者失去对证券市场的信心，进而最终降低整个证券市场资源配置的有效性，影响 证券市场的正常运转，甚至于损害国家整体经济的发展。因此，在当前由美国次 贷危机引发的世界性经济危机的大环境下，如何完善上市商业银行信息披露制度 及其外部监管机制是摆在我们面前的一项重要和紧迫的课题。 本文主要采取规范研究的方法，并遵循理论与实践相结合的原则。首先，对 上市商业银行信息披露外部监管的基本概念进行了界定，并以信息不对称论、法 律不完备性论、有效资本市场论、公共利益论为理论基础，以当前我国上市商业 银行信息披露质量不高为切入点，论证了构建一个符合我国国情特点的健全、有 效的上市商业银行信息披露外部监管体系的必要性和紧迫性。其次，对我国上市 银行信息披露外部监管存在的问题进行了研究，并分析了其产生的原因。主要表 现为：第一，司法监管所需的法律法规体系不健全、所需的金融法律人才素质不 高；第二，行政监管效率不高，缺乏对其的再监督机制；第三，以注册会计师为 首的社会监督力量不足等等。再次，由于我国上市银行信息披露外部监管体系是 在借鉴美英等国的上市银行信息披露监管体系的基础上，结合我国的具体国情建 立和发展起来的，所以对美英国家上市银行信息披露监管的经验进行深入研究， 对于进一步完善我国上市银行信息披露外部监管体系具有重要的意义。另外，作 为国际银行业监管协调组织巴塞尔银行监管委员会，近年来一直致力于完善 上市商业银行信息披露以及监管工作，并发布了一系列的规范文件。因而，本文 通过研究巴塞尔委员会以及美英国家上市银行信息披露外部监管的先进经验，从 中得出启示，并以此作为完善我国上市银行信息披露外部监管体系的借鉴。 最后，本文针对我国上市商业银行信息披露外部监管中存在的问题，主要提 出了以下治理对策：第一，推进和完善我国上市商业银行信息披露司法监管所需 的法律法规体系，特别是民事救济制度的完善；第二，转换政府行政监管理念， 健全行政监管之间的协调机制，构建行政监管的再监督体系；第三，发挥会计师 事务所等社会中介机构监督的重要作用，完善由证券业协会、银行业协会等组成 的自律监管体系。 关键词：上市商业银行信息披露 外部监管 2 a b s t r a c t a l o n gw i t ht h ec o n t i n u o u sd e e p l yr e f o r i l lo f0 1 1 1 n a t i o n sf i n a n c i a ls y s t e m ，s o m e c o m m e r c i a lb a n k sw h i c hh a v ew o n d e r f u lb u s i n e s sp e r f o r m a n c e sw i l le n t e rt h em o c k m a r k e ti na b u n d a n c e ，p o s i t i v e l yi n t r o d u c i n go v e r s e a ss t r a t e g yi n v e s t o r s ，p e r f e c t i n g b a n k sc o r p o r a t eg o v e m a n c es t r u c t u r e ，t h i sw i l ll a yt l l eg o o df o u n d a t i o nf o ro u rn a t i o n s c o m m e r c i a lb a n k sw h i c hw i l lp a r t i c i p a t ei nt h ei n t e m a t i o n a lc a p i t a lm a r k e t sc o m p e t i t i o n a st h ee s s e n t i a lp a r t so ft h ef i n a n c i a ls y s t e m ，t h ec h a r a c t e r i s t i c so ft h eb u s i n e s so ft h e p u b l i cb a n k sa r eh i g h l ys e n s i t i v ea n dr i s k y , f u r t h e r m o r e ，t h ei m p o r t a n tp o s i t i o no f t h e p u b l i cb a n k si no u rn a t i o n sf i n a n c i a ls t r u c t u r ea n dw i d e l yr e l a t i o n s h i pi no u rs o c i e t y a n de c o n o m i cs e c t o r sa r eo fh i g h l ye x t e r n a lf e a t u r e e x t e m a l i t yc a u s e sb a n kn m n i n g ， a n dt h e na f f e c t st h en o r m a lo r d e ro fe c o n o m ya n dt h ec o n s o l i d a t i o no fs o c i e t y a t p r e s e n t t h e r ea r eal o to fp r o b l e m si ni n f o r m a t i o nd i s c l o s u r eo f o u rn a t i o n sc o m m e r c i a l b a n k s ，s u c ha st h et r u t h l e s s n e s s ，t h ei n s u f f i c i e n c y , t h ed i s u n i t y , e r e s a m u e lj o h n s o n o n c es a i d ： w h e r em y s t e r i e so rs e c r e t sb e g i n ，w h e r ec o r r u p t i o n sa n df r a u d s a r e n e a r b y ”i na n o t h e rw o r d a tt h ep l a c e sw h e r ei n f o r m a t i o nc a n n o tb ed i s c l o s e d ，s e c r e t s f o s t e rm i s t r u s t s i fi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r eo ft h ep u b l i cc o m m e r c i a lb a n k si sn o t r e g u l a t e ds t r i c t l yb yt h er e g u l a t i n go r g a n i z a t i o n s ，t h ef a l s e ，i n c o m p l e t ea n do u t o f - d a t e i n f o r m a t i o no ft h ep u b l i cc o m m e r c i a lb a n k sw i l lc e r t a i n l yr u na m u c k ，w h i c hw i l la l s o h a r mt h eo r d i n a r yi n v e s t o r s c o n f i d e n c eo ft h e i ro p e r a t i o no fi n v e s t m e n ti nt h es t o c k m a r k e to fo u rc o u n t r y , w h i c hw i l li nt u r nd e c r e a s et h ee f f e c t i v e n e s so fr e s o u r c e a l l o c a t i o no ft h es t o c km a r k e ta n dp r o p e ro p e r a t i o no fi t ，f u r t h e r m o r eh a r mt h e d e v e l o p m e n tt h ew h o l en a t i o n se c o n o m y t h u s ，u n d e rt h ep r e s e n te n v i r o n m e n tw h i c h t h ea m e r i c a ns u b p r i m ec r i s i sh a v ec a u s e dt h ew 6 r l d 、i d ee c o n o m i cc r i s i s ，h o wt o p e r f e c tt h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r es y s t e ma sw e l la si t se x t e r i o rr e g u l a t i o nm e c h a n i s m o ft h ep u b l i cc o m m e r c i a lb a n k si sa ni m p o r t a n ta n du r g e n ti s s u ef r o n to fu s t l l i sa r t i c l em a i n l ya d o p tt h es t a n d a r dm e t h o do fr e s e a r c h ，a n df o l l o wt h ep r i n c i p l e w h i c ht h et h e o r yi sc o m b i n i n gw i t ht h ep r a c t i c e f i r s to fa l l ，m a k i n gd e f i n i t i o n so ft h e b a s i cc o n c e p t so ft h ee x t e r i o rr e g u l a t i o no fi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r eo ft h ep u b l i c c o m m e r c i a lb a n k , a n db a s i n go nt h ei n f o r m a t i o na s y m m e t r i c a lt h e o r y , t h e i n c o m p l e t e n e s so fl a wt h e o r y , t h ee f f e c t i v ec a p i t a lm a r k e tt h e o r y , t h ep u b l i ci n t e r e s t t h e o r y , t h i st h e s i se x p o u n d st h en e c e s s i t ya n dc r i t i c a li m p o r t a n c et h a t as o u n da n d e f f e c t i v es y s t e mo ft h ee x t e r i o rr e g u l a t i o no fi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r eo ft h ep u b l i c c o m m e r c i a lb a n ki st ob es e tu pa c c o r d i n gt oc h i n a sp a r t i c u l a rs i t u a t i o n , w h i c hb e g i n s w i t ha n a l y z i n gt h ep r o b l e m so fl o wl e v e lo ft h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r eo ft h ep u b l i c 3 c o m m e r c i a lb a n k si nc h i n a t h e n ，t h i sa r t i c l em a k e sar e s r e a c ho ft h ee x i s t i n gp r o b l e m s o ft h ee x t e r i o rr e g u l a t i o no fi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r eo ft h ep u b l i cc o m m e r c i a lb a n k ，a n d a n a l y z e st h er e a s o n so ft h ee x i s t i n gp r o b l e m s m a i np e r f o r m a n c ea sf o l l o w s ：f i r s t l y , t h e s y s t e mo fl a w sa n dr e g u l a t i o n st h a tt h ej u d i c i a lr e g u l a t i o nn e e d si sn o tp e r f e c t ，a n dt h e q u a l i t yo ft a l e n t sw h i c hh a v eb o t hf i n a n c i a la n dl e g a lk n o w l e g ei sl o w ；s e c o n d l y , t h e e f f i c i e n c yo ft h ea d m i n i s t r a t i v er e g u l a t i o ni sn o th i g h ，a n dl a c k i n gt h es u p e r v i s i o n m e c h a n i s mo ft h ea d m i n i s t r a t i v er e g u l a t i o n ；t h i r d l y , t h es o c i a lr e g u l a t i o nw h i c hc p a s t a k ea sh e a dl a c k sa n ds oo n n e x t l y , b e c a u s et h es y s t e mo ft h ee x t e r i o rr e g u l a t i o no f i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r eo ft h ep u b l i cc o m m e r c i a lb a n k si no u rc o u n t r yh a sb e e ns e tu p a c c o r d i n gt oc h i n e s ep a r t i c u l a rs i t u a t i o n ，b yd r a w i n go nt h ee x p e r i e n c eo f t h es y s t e mo f t h ee x t e r i o rr e g u l a t i o no fi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r eo ft h ep u b l i cc o m m e r c i a lb a n k si n u s a ，u ka n ds oo n ，i tb e a r sg r e a ts i g n i f i c a n c et od e v e l o pa n dp e r f e c tt h es y s t e mo f e x t e r i o rr e g u l a t i o nm e c h a n i s mo fi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r eo ft h ep u b l i cc o m m e r c i a l b a n k si nc h i n at h r o u g ha n a l y z i n gt h ee x p e r i e n c eo fu s aa n du k m o r e o v e r , a st h e i n t e r n a t i o n a l b a n k i n gi n d u s t r ys u p e r v i s i o n c o o r d i n a t e d o r g a n i z a t i o n - - t h e b a s e l b a n k i n gs u p e r v i s i o nc o m m i t t e e ，h a sd e v o t e di np e r f e c t i n gi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r eo f t h ep u b l i cc o m m e r c i a lb a n k sa sw e l la st h es u p e r v i s i o nw o r ki nr e c e n ty e a r s ，a n dh a s i s s u e das e r i e so fa u t h o r i t yf i l e s t h u s ，t h r o u g hs t u d y i n gt h ee x p e r i e n c eo fb a s e l c o m m i t t e e ，u s aa n du ka b o u tt h ee x t e r i o rr e g u l a t i o no fi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r eo f t h ep u b l i cc o m m e r c i a lb a n k ，w ec a nu s et h e i re x p e r i e n c ef o rr e f e r e n c et os e r v ea n d p e r f e c to u rs y s t e mo ft h ee x t e r i o rr e g u l a t i o no fi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r eo ft h ep u b l i c c o m m e r c i a lb a n k f i n a l l y , a b o u tt h ee x i s t i n gp r o b l e m so ft h ee x t e r i o rr e g u l a t i o no fi n f o r m a t i o n d i s c l o s u r eo ft h ep u b l i cc o m m e r c i a lb a n ki no u rc o u n t r y , t h i sa r t i c l em a i n l yp r o p o s e d t h ef o l l o w i n gc o u n t e r m e a s u r e s ：f i r s t l y , a d v a n c i n ga n dc o n s u m m a t i n gt h el a w sa n d r e g u l a t i o n s s y s t e mw h i c ht h ej u d i c i a lr e g u l a t i o nn e e d s ，e s p e c i a l l yt h ec i v i lr e l i e f s y s t e m sc o n s u m m a t i o n ；s e c o n d l y ，t r a n s f o r m i n gt h ei d e ao fa d m i n i s t r a t i v er e g u l a t i o n ， p e r f e c t i n gt h ec o o r d i n a t e dm e c h a n i s mb e t w e e na d m i n i s t r a t i v er e g u l a t i o na u t h o r i t i e s ， c o n s t r u c t i n gt h es u p e r v i s i o ns y s t e mo fa d m i n i s t r a t i v er e g u l a t i o n ；t h i r d l y , d i s p l a y i n g g r e a tr o l e so ft h es o c i a lf a c i l i t a t i n ga g e n c y ss u p e r v i s i o ns u c ha st h ep u b l i ca c c o u n t i n g f i r m s ，p e r f e c t i n g t h ea u t o n o m ys u p e r v i s i o ns y s t e mw h i c ha r ec o m p o s e dw i lt h e s e c u r i t i e sa s s o c i a t i o n ，t h eb a n k i n ga s s o c i a t i o na n ds oo n k e y w o r d s ：p u b l i cc o m m e r c i a lb a n k i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ee x t e r i o rr e g u l a t i o n 4 独创性声明 本人声明所呈交的论文是我个人在导师指导下进行的研究工 作及取得的研究成果尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢 的地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写的研究成果，也 不包含为获得江西财经大学或其他教育机构的学位或证书所使用 过的材料与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在 论文中作了明确的说明并表示了谢意 签名：年日期：珲丝 关于论文使用授权的说明 本人完全了解江西财经大学有关保留、使用学位论文的规定， 印：学校有权保留送交论文的复印件，允许论文被查阅和借阅； 学校可以公布论文的全部或部分内容，可以采用影印、缩印或其 他复制手段保存论文 ( 保密的论文在解密后遵守此规定) 嗍：吗 0 引言 0 引言 o 1研究的背景和意义 美国次贷危机的爆发及进一步加深，充分暴露了金融创新的漏洞与金融监管 的缺失。当前我国一些商业银行正在由分业经营走向混业经营，次贷危机警示着 中国银行业在大力进行金融创新的同时，也必须加强金融监管。截止到目前，中 国建设银行于2 0 0 5 年成功登陆香港联交所，中国银行已于2 0 0 6 年在香港和上海 成功上市，中国工商银行也于2 0 0 6 年完成了上市，中国农业银行目前也正在积极 筹备之中。商业银行在通过上市建立现代商业银行制度的过程中，信息披露还存 在着标准不一致、信息披露不充分、不及时等问题，与上市要求和国际标准还存 在较大差距。在当前金融危机的大背景下，如何加强对上市商业银行信息披露的 司法监管、行政监管以及社会监督，从而规范上市商业银行信息披露行为，是一 项亟待解决的重要课题。 上市商业银行作为经营货币的特殊企业，由于其在社会经济活动中的特殊地 位和作用，使得信息披露问题至关重要。上市商业银行对外披露会计信息，有助 于银行的投资人、存款人及其他相关利益人了解商业银行的财务状况、风险状况 等重大信息，分析判断其经营、风险状况，从而更好的维护自己的权益；同时， 有助于从外部对上市商业银行进行监管，促使商业银行完善公司治理结构、强化 内部控制，提高经营绩效，有利于维护银行乃至金融体系的安全、稳定运行。尽 管在银行业关于信息披露的必要性和广度上还存在一些分歧，但基于对信息披露 重要性的认识，国际权威组织和各国金融管理当局都不同程度地就提高上市银行 信息披露的质量建立了各自的监管体系，用来规范与指导银行信息披露的实务。 特别是2 0 0 4 年确立的新巴塞尔资本协议将外部监管作为三大支柱之一，更加 奠定了外部监管在上市银行信息披露中的重要地位。显然，这些对于我国上市商 业银行信息披露的监管工作也是有着积极的指导和借鉴意义。 提高我国上市商业银行信息披露的外部监管水平，强化对上市银行的市场约 束、提高上市银行会计信息透明度，是我国上市银行参与国际资本市场竞争的重 要条件，也是未来国际银行业监管发展的趋势所在。本文拟在吸收、借鉴美国次 贷危机的教训和经验基础上，通过介绍国内上市商业银行信息披露外部监管体系， 并进一步对其中存在的问题进行了分析，接着在借鉴国外在上市银行信息披露中 采取的外部监管措旄的基础上，提出一些可行的改进对策，希望能从外部监管角 度提高我国上市商业银行信息披露质量，增强上市银行经营管理的透明度。 我国上市商业银行信息披露的外部监管 o 2 文献综述 由于国内外资本市场发展情况存在差异，所以在对上市银行信息披露问题进 行研究时，国内外的学者所选取的角度和取得的成果也不尽相同。 0 2 1国内文献综述 ( 1 ) 关于上市银行信息披露边界的研究 如何确立上市银行信息披露的边界是上市银行信息披露制度框架的核心内容 之一。王立、向天雁( 2 0 0 3 ) 认为，上市银行信息披露的风险成本层次化是其边 界划分的理论依据。银行通过信息披露获取一部分发展资金，或赢得一定的社会 关系资源；但另一方面，信息披露会导致一定量的专有信息流失而损失部分可观 利润，或引发公众对会计信息的负面理解，减少部分客户资源，甚至形成恶性的 社会影响。就信息披露程度和银行所承担的风险看，它们之间呈正相关，即对于 企业而言，当信息披露范围扩大时，相应地增加了其承担的风险，使得资金的成 本增大。 他们还认为，对于我国上市银行而言，信息披露的第一个层次为银行信息披 露中的共性化部分，该部分信息披露引起风险较少，这类信息主要包括会计报表 类，如年终财务报表、资产负债表、损益表等。第二个层次上的信息披露是指那 些容易导致银行风险加剧的信息部分，在我国主要是关于风险类信息的披露，如 资本结构、资本充足情况、风险及评估等；也包括银行内部治理信息，如年度内 召开股东大会、董事会、监事会构成及其工作情况等。第三个层次上的信息披露 是指更有可能加剧银行风险的部分，对这类信息披露不但要求较高的金融市场成 熟度，同时对制度建设规则也提出了相应的要求。 ( 2 ) 关子我国上市银行现有信息披露制度框架的国际比较研究 陈汉文( 2 0 0 4 ) 、王云奖( 2 0 0 3 ) 、夏博辉( 2 0 0 3 ) 从不同侧面研究了我国当 前上市银行的信息披露制度，认为会计信息披露制度的局限性与我国上市银行信 息披露的不充分性、非主动性、滞后性、虚假性和不可操作性有非常大的关系。 胡奕明( 2 0 0 1 ) 通过对新加坡等5 个国家和地区4 7 家银行的年报信息披露进行分 析后发现，上市银行信息的披露水平常常与银行自身的业务技术发展、银行当局 的关注程度以及金融监管当局的规范有很大关系。另外，同一国家和地区的银行 在披露水平上也常有很大差异。因此，金融监管当局在制定有关披露规范时，不 能采用“一刀切的方式。因为有的差异是由某类业务未开展或对经营效益影响 小，或是由技术水平高低造成的。 崔越( 2 0 0 4 ) 认为，当前的金融企业会计制度和会计准则尚不能完全保证上 市银行会计信息质量。问题在于：现行的会计制度不能准确反映比一般工商企 2 业复杂的商业银行的常规贷款以外的风险及风险准备。上市银行双重审计，由 于采用的会计标准不尽相同，上市银行境内外的会计数据和财务指标存在一定差 异。这些差异的存在容易使投资者在判断标准上产生混乱，以致影响投资者的投 资决策。除此以外还有作者对于上市银行信息披露立法体系进行了国际比较研究， 发现因金融体制、金融业运行模式、法制发展等各方面的原因，我国上市银行信 息披露立法体系同金融法制先进国家的相关立法实践之间还存在着一定的差异。 ( 3 ) 关于上市银行信息披露的监管协调 蒋建华( 2 0 0 4 ) 认为，上市银行信息披露、金融审计和金融监管三者有着很 高的关联度，因此必须注意发挥金融审计对上市银行会计信息披露质量的监督作 用。商业银行的会计科目是金融监管数据采集的基础，要搞好金融监管就必须充 分利用金融审计这个监管手段，监督上市银行信息披露的质量，通过强化金融审 计来促进金融监管，保证金融业安全、稳健和高效运行。 此外，还有作者分别针对我国上市银行信息披露制度的立法、执法、司法几 个领域以及多头监管部门之间不协调乃至冲突之处作了研究。在立法方面，由于 证监会、银监会和人民银行等监管机关所构建的上市商业银行信息披露法律制度 内部出现不协调，且立法效力层次较低，致使司法机关据此实施法律，造成银行 有效公开信息的活动受到不同程度的影响。在执法方面，由于银监会、证监会、 人行因各自制定的规范银行及上市银行信息透明度的部门规定而享有一定的行政 执法权，监管机构的监管职能的交叉重叠甚至冲突，导致监管越权或监管推诿现 象的产生。另外，我国上市商业银行信息披露法律制度中就政府监管部门的执法 范围过于抽象的规定，将十分不利于对监管部门的监管行为进行法律约束。 ( 4 ) 关于巴塞尔协议及其在中国应用的研究 张亦春、雷连鸣( 2 0 0 5 ) 面对当前的国际金融监管发展的新趋势，对巴塞尔 委员会所发布的关于上市银行信息披露制度的若干文件进行了分析，并建立模型 解析其政策涵义，从而探讨了信息披露在加强市场约束和实施有效银行监管中的 地位与作用。 汤云为、胡奕明( 2 0 0 1 ) 通过对比巴塞尔委员会对上市银行信息披露的相关 规则与中国证监会对上市商业银行的披露规定，他们得出结论认为目前我国证监 会对上市商业银行的披露规定与巴塞尔委员会的规定还存在一定的差距。 ( 5 ) 监管当局指导上市银行信息披露的研究 胡奕明( 2 0 0 1 ) 认为，在对信息披露进行规范的同时，实际上也是在引导银 行业务和技术向哪个方向发展。金融管理当局若根据本国经济金融发展形势和银 行实际状况，在披露指引中有目的地加以引导，将对银行业经营管理活动的某些 方面带来突破，甚至影响到其整个经营管理活动。 我国上市商业银行信息披露的外部监管 此外还有作者研究了监管当局在改善上市银行信息披露、增加银行透明度中 的作用。这些作用包括：由监管当局发挥制定上市银行公开信息披露制度的主 导作用，可以使成本最低；监管当局可以通过对上市银行所遵循的披露标准进 行检查和评估而促进银行业的透明；监管当局可以通过参与制定、改进和提高 审计准则而发挥其独特的作用。 0 2 2 国外文献综述 ( 1 ) 关于监管机构对上市银行信息披露指导及操作实践的监管要求和国际惯例 七国集团、巴塞尔委员会、世界银行和国际货币基金组织都建议加强银行的 财务信息披露从而增强银行的透明度，并为此做出了不懈的努力。其中，巴塞尔 委员会在1 9 9 8 年发布了加强银行的透明度建议银行会计信息披露的领域，推 动高质量的银行信息披露，并在1 9 9 9 年颁布的贷款会计和信息披露指导和信 用风险披露最佳操作中对信用风险信息披露给出了指导意见。巴塞尔委员会与 国际证券委员会合作从1 9 9 3 年到1 9 9 9 年对银行和证券公司关于交易和衍生品信 息披露给出了定量披露建议；同时，委员会还连续六年调查了银行信息披露的执 行情况，提供国际活跃大银行的信息披露实践的大致状况，上述工作都为新协议 中第三支柱市场约束的确立奠定了良好基础。 亚洲发展银行在保密性与信息披露中概述了目前银行在保密性与信息披 露、世界银行和国际金触公司在信息披露上的最新进展以及关于信息披露的约束， 并对信息披露和实施步骤给出了建议。美联储( 2 0 0 0 ) 在改善银行的信息披露 中探讨了信息披露是如何补充监管的基础、影响信息披露的因素、美国银行信息 披露的具体问题、与信用风险相关的问题以及为改善信息披露的努力。m i t c h e l l b e d i n 在参阅了新巴塞尔协议支柱之三中的有关信息披露框架要求后，再次提 出一个引人注目的问题：市场参与者是否能独立地用市场规律来约束银行承担风 险? 综合了众多研究者的观点，本文认为有必要成立一个专门收集与披露银行会 计信息的机构组织( 以公司形式，或以非公司形式存在) ，需要监管者对会计信息 披露的范围、频率等做出规定，对信息进行标准化处理。 ( 2 ) 关于上市银行信息披露的作用以及与监管机构的关系 国外有作者指出，由于银行经营不透明的特性，信息披露则是获取信息的最 经济的途径，银行信息披露的另一个对社会福利的增进是会减少银行机构的内在 不稳定性，因为银行的运行基本是心理问题，如果银行运营不佳，信息披露会使 银行资本向更高效的机构转移( j a c k l i n & b h a t t a c h a r y a ，1 9 8 8 ) 。最后，信息披露还 会限制银行过渡的冒险行为( c a l o m i f i s & k h a n ，1 9 9 1 。信息披露的作用也得到了 实证研究的很好支持( m a r t i n e zp e f i a & s c h m u k l e r ，2 0 0 1 ) ，因为市场约束发挥作 4 用有赖于市场参与者充分获得信息。 t h o r s t e nb e c k ，r o s sl e v i n e ( 2 0 0 3 ) 调查了4 9 个国家的近5 0 0 0 家公司有关银 行监管对融资难易的影响，发现建立不依赖政府和银行的第三方监督机构有利于 降低政府及银行监管的不利影响，这类监督机构迫使银行提供准确的信息披露， 增强了公众监督能力，有助于减少不合理融资。但同时，信息披露的增加可能会 使存款流失或股价下跌，从而引起更大范围的银行问题( c a l o m i r i s & m a s o n ， 1 9 9 7 ) 。对于美国证监会( s e c ) 1 9 9 7 年发布的f r r 2 8 号要求银行对使用衍生工 具蕴含的市场风险进行定性和定量披露，批评者认为这项披露政策不仅是无效的， 还可能误导投资者( l e h n ，1 9 9 7 ) 。 0 2 3 文献述评 ( 1 ) 从已有的国内外文献来看，大部分学者都认为对银行信息披露进行外部 监管存在必要性，并结合各国现实情况，比较了不同信息披露制度的特点，探讨 了监管机构的不同作用等，尤其是新巴塞尔资本协议将外部监管作为第二支 柱纳入其框架之中，凸显了外部监管的重要作用。上述研究能够揭示外部监管在 不同资本市场的表现，并为各国监管当局提供了指引。 ( 2 ) 尽管国内外的研究取得了一定的成就，但是还存在以下不足：尚缺乏 对不同金融体系中证券监管、银行监管等各职能监管机构在信息披露体系中职能 发挥和协调的综述，如在分业监管和混业监管的金融体系及不同的监管模式下， 监管机构的设置和协调机制的研究等等。如何借鉴国际的先进制度经验，特别 是以巴塞尔委员会的会计信息披露原则来改进我国上市银行信息披露制度。就目 前情况来看，这些研究集中在定性介绍国际的制度经验以及分析差距方面，而结 合我国上市商业银行的具体情形应用这些制度经验的路径的研究较为稀缺。 ( 3 ) 本文从理论上论证了上市银行信息披露外部监管存在的必要性，并针对 我国证券市场存在的各种现实情况，从三个角度对上市银行信息披露外部监管问 题进行了探讨和分析，并提出了一些加强监管的建议。 o 3 研究思路和方法 本文以上市商业银行信息披露的外部监管问题为研究对象，从界定上市商业 银行信息披露的外部监管入手，运用规范和比较分析相结合的方法，主要研究了 以下几个问题： ( 1 ) 我国上市商业银行信息披露的外部监管体系与存在的问题 ( 2 ) 我国上市商业银行信息披露的外部监管与国外先进国家的差距 ( 3 ) 如何完善我国上市商业银行信息披露的外部监管体系 我国上市商业银行信息披露的外部监管 0 4 本文的基本框架 本文主要分为四章： 第一章首先对上市商业银行信息披露的外部监管进行了界定，并介绍其主要 的理论依据；第二章在介绍我国上市商业银行信息披露的外部监管体系的基础上， 指出了现阶段存在的主要问题；第三章介绍国外上市商业银行信息披露外部监管 的先进经验，再与我国现行的做法比较后，得出现阶段对我国上市商业银行信息 披露进行外部监管的启示；第四章针对第二章提出的问题，并结合第三章国外的 先进经验，以期得到适应我国国情的外部监管对策。总体说来，第一章是本文的 理论基础，第二章是问题的提出和分析，第三章和第四章是解决前述问题的途径 和方法。 6 1 上市商业银行信息披露的外部监管：基本溉念与理论基础 1 上市商业银行信息披露的外部监管：基本概念与理论基础 1 1上市商业银行信息披露的外部监管：基本概念界定 1 1 1上市商业银行信息披露的含义 上市商业银行( 下述简称上市银行) 指依法公开发行股票并且其发行的股票 经批准在证券交易所上市交易的股份制商业银行。目前，四大国有商业银行除中 国农业银行外，都已经在境内外上市，此外还有1 1 家股份制商业银行、城市商业 银行已经登陆上交所或深交所等。 上市商业银行信息披露主要是指商业银行在上市过程中以上市公告书、招股 说明书、保荐书、年度报告、中期报告、临时报告等形式，在规定的时间内，在 指定的媒体上向机构投资者、个人投资者以及社会大众等披露与商业银行相关的 各方面信息的行为。上述信息一般包含以下两类：一是财务会计信息，主要包括 上市银行的财务状况、经营成果、现金流量以及权益变动等信息：二是非财务会 计信息，主要指审计报告、内部控制报告、监事会报告、有关公司治理结构及原 则、社会责任报告、环境信息披露等。 1 1 2 上市商业银行信息披露外部监管的含义 目前，国内外各位学者对监管的含义有不同的理解。保罗萨缪尔森和威廉诺 德豪斯( 1 9 9 6 ) 认为“监管是由政府发布的用以控制价格、销售或厂商生产决定 的规定和法律组成 ；丹尼尔f 史普博( 1 9 9 9 ) 认为“监管是由行政机构制订 并执行的直接干预市场配置机制或改变企业或消费者的供需决策的一般规则或特 殊行为 ；徐经长( 2 0 0 3 ) 认为，“一般来说，在现代社会中，监管主要是指政府 及非政府机构通过法律、法规、政策、制度及方法等手段，对各种经济活动中市 场失灵部分所实施的监督和管理，其目标是最终实现市场的公平和效率0 0 0 oo 证 券市场会计监管是指以矫正和改善证券市场中的会计信息披露问题为目的，政府 机构、中介组织乃至个人依照有关法律和规章，通过法律、经济、行政等手段， 对各类市场主体的会计行为所进行的干预、管制和引导。从以上理解可以看出， 虽然各有特点，但都涉及到监管主体、监管客体、监管手段和依据等方面的内容， 这说明各种对监管含义的争议并不是完全冲突的，而是由于研究角度不同产生的 具体问题的差异。 在借鉴各位国内外学者的观点基础上，本文所界定的上市商业银行信息披露 外部监管主要是指上市银行在对外披露银行信息时，从司法监管( 主要是人民法 院) 、行政监管( 证监会、银监会、人行等) 及社会监督( 注册会计师等) 三个层 7 我国上市商业银行信息披露的外部监管 面对上市银行的信息披露这一动态行为过程进行监督和管理，最终实现资本市场 的公平和效率。上市银行信息披露的司法监管主要指人民法院等司法机关依据我 国相关法律规定，对上市银行对外披露信息这一动态行为进行监督管理，并通过 其司法活动解决纠纷、保障金融法律法规贯彻实施的行为总称。上市商业银行信 息披露的行政监管主要指证监会、银监会、人民银行、财政部等由国务院授权的 行政机关按照法律法规对上市银行对外披露信息的过程实施监督和管理，促使证 券市场合法、稳健运行的行为总称。上市商业银行信息披露的社会监督主要指注 册会计师、银行业自律组织、舆论媒体等旨在保护投资者等社会公众的利益而对 上市银行信息披露的过程行使监督的行为总称。 广义的上市商业银行信息披露外部监管的内容，应包括参与者在上市银行信 息披露、传递过程中的一切行为和活动，以及由这些行为与活动所产生的各类关 系和后果。而狭义的上市银行信息披露外部监管的内容，则主要是针对上市银行 自身公开披露的各类信息，包括招股说明书、上市公告书等机构准入和发行性信 息，定期报告、临时报告、重大事项公告等持续性信息以及市场退出阶段的公告 信息等，通过非现场或现场检查等手段审查其披露的充分性