（工商管理专业论文）国有企业资产重组中的问题与模式选择.pdf

摘要 国有企业资产重组，许多专家从理论上已作了许多精妙的论述，同时，国有企业也创 造了许多精彩的实践范例。但是企业重组是一个理论问题，更是一个实践问题，目前还缺 乏从理论和实践双重深度对国有企业重组进行探索的力作。本文以国有企业资产重组的宏 观背景和现状为出发点，分析了国有资产重组问题产生的原因以及适应新环境的国有资产 重组模式，并结合自己所在的中海油公司进行了实证分析。力图在理论上分析国有资产重 组的现状和经验，在实践中验证理论的分析，从而为促进国有企业改革贡献一份力量，为 国有企业的发展贡献一份责任。 本文研究的逻辑脉络如下：从国有企业资产重组的背景及意义入手，分析国有企业资 产重组的现状，随后引出国有企业资产重组的模式选择，并结合中海油的具体实例印证理 论观点。文章首先分析了国有企业资产重组的背景，并结合西方企业的经验深入解释了资 产重组的内涵及其对国企发展的重要意义。随后本文根据国企资产重组的现状，从战略高 度分析了现代企业制度对企业资产重组的作用及意义。然后本文结合以上分析提出了国有 企业资产重组所面临的问题，并在此基础上系统提出了国企重组应遵循的原则及供选择的 模式。最后文章结合自己所在公司的具体经验，为本文的理论提供现实依据，丰富了文章 内容。 关键词：资产重组国有企业模式选择 a b s t r a c t h a v i n gb e e na l r e a d yg i v e nm a n yi n g e n i o u se s s a yf r o mt h et h e o r i e sb ym a n ye x p e r t s ，t h e n a t i o n a l c o r p o r a t i o nh a v e a l s oc r e a t e d m a n yf a s c i n a t i n g f u l f i l l m e n t e x a m p l e s o i 3t h e r e o r g a n i z a t i o no ft h en a t i o n a lc o r p o r a t i o np r o p e r t y a sap r o b l e mo fp r a c t i c e sa n dt h e o r i e s ，t h e r e o r g a n i z a t i o no ft h en a t i o n a lc o r p o r a t i o ne n t e r p r i s ei si nd i r en e e do far e s e a r c hw h i c hi s c a r r i e do nf r o mb o t hp r a c t i c e sa n dt h e o r i e s t h i sp a p e rt a k e st h em a c r o s c o p i cb a c k g r o u n da n d p r e s e n tc o n d i t i o n so fr e o r g a n i z a t i o no ft h en a t i o n a lc o r p o r a t i o ne n t e r p r i s ep r o p e r t ya st h ep o i n t o fd e p a r t u r e ，a n a l y z i n gt h er e a s o n so fp r o b l e m sa b o u tt h er e o r g a n i z a t i o no ft h es t a t e o w n e d p r o p e r t ya n ds u p p l y i n gan e wm o d eo ft h er e o r g a n i z a t i o no ft h es t a t e o w n e dp r o p e r t ya d a p t i n g t ot h en e ws u r r o u n d i n ga n dc o m b i n e dt h ea n a l y z i n go ft h ep r a c t i c a le x p e r i e n c eo fc n o o c w h i c ht h ea u t h o rw o r k sf o r t om a k eac o n t r i b u t i o nt op r o m o t i n gt h er e o r g a n i z a t i o no ft h e s t a t e o w n e de n t e r p r i s ep r o p e r t ya n dt oc o n t r i b u t ear e s p o n s i b i l i t yt ot h ed e v e l o p m e n to fo u r c o u n t r y ，t h ea u t h o rt r yh a r dt oc o m b i n et h et h e o r e t i c a la n a l y z eo ft h er e o r g a n i z a t i o no ft h e n a t i o n a lc o r p o r a t i o np r o p e r t yw i t ht h ev e r i f i c a t i o no f t h e o r e t i c a la n a l y z ei nt h ef u l f i l l m e n t t h el o g i cg r a i no ft h i se s s a yr e s e a r c hi sa sf o l l o w s ：c o n l m e n c ew i t ht h eb a c k g r o u n da n d m e a n i n go ft h er e o r g a n i z a t i o no ft h en a t i o n a lc o r p o r a t i o np r o p e r t y ，a n dt h e nb r i n ga b o u tt h e r e s e a r c ho f h o wt om a k eac h o i c eo nt h em o d eo f t h er e o r g a n i z a t i o no f t h en a t i o n a lc o r p o r a t i o n p r o p e r t yt h r o u g ha n a l y z i n gt h ep r e s e n tc o n d i t i o no fi tn o w , a n dt a k et h ep r a c t i c a le x p e r i e n c eo f c n o o ca sae v i d e n c et od e m o n s t r a t et h ec o n c l u s i o na tl a s t t h ea r t i c l ea n a l y z e dt h e b a c k g r o u n do ft h en a t i o n a lc o r p o r a t i o ne n t e r p r i s ep r o p e r t yr e o r g a n i z a t i o nf i r s t , a n dc o m b i n e s t h ee x p e r i e n c eo ft h ew e s t e r nb u s i n e s se n t e r p r i s et og od e e pi n t oe x p l a i nt h ec o n t e n to ft h e p r o p e r t yr e o r g a n i z a t i o na n di t si m p o r t a n ts i g n i f i c a n c et ot h ed e v e l o p m e n to ft h en a t i o n a l c o r p o r a t i o nl a t e ro n b a s i n go nt h ep r e s e n tc o n d i t i o no ft h er e o r g a n i z a t i o no ft h en a t i o n a l c o r p o r a t i o np r o p e r t y ，t h ee s s a ya n a l y z e st h ee f f e c ta n dm e a n i n go ft h er e o r g a n i z a t i o n s t r a t a g e m i e a l l y b a s i n go nt h ea b o v ea n a l y s i s ，t h ea u t h o rp u tf o r w a r dt h ep r i n c i p l et h a tt h e n a f i o n a ic o r p o r a t i o ns h o u l d f o l l o wa n ds o m em o d e st h a tt h e yc a i lu s e f i n a l l yt h ec o n c r e t e e x p e r i e n c eo ft h ec n o o cg i v e sav a l i d a t i o no ft h et h e o r i e st h ea u t h o rp u t sf o r w a r d ，a n d e n r i c h e st h ea n i c l ei t s e l f i k e yw o r d s ：p r o p e r t yr e o r g a n i z a t i o n ，n a t i o n a lc o r p o r a t i o n ，c h o i c eo nt h e m o d e 导论 国有企业因其在国民经济中的特殊地位和作用，2 0 多年来一直是中国经济改革的重 点。历史负担沉重，社会负担沉重，流动资金不足，利息压力过重以及国有资产的产权、 出资人制度不落实，最终法人责任不明确等等问题，严重阻碍着国有经济的现代化改造。 为了解决这些问题，国有企业改革从企业层次上进行了股份制改造和培育强势企业，在结 构层次上进行了“有进有退，有所为有所不为”的国有经济战略性调整，在体制层次上搭 建了国有资产的基本管理框架，并逐步建立和完善了一系列配套的机制和制度。 经过二十多年发展的国有企业在取得成绩的同时，仍然存在许多问题，主要表现在：产 业同构化现象严重；重复建设，盲目发展；国有企业规模不经济；产品结构不合理等四个 方面。在这种状况下，如何应对入世带来的冲击是国有企业迫切需要解决的问题。 已经取得的经验表明，资产结构、产权组织形式以及企业管理模式是导致国有企业经 营不善的主要原因，只有对三者进行系统的重组才能够帮助国有企业摆脱困境。因此，由 资产重组、产权重组和企业管理重组所决定的企业重组必然成为国有企业摆脱困境、谋求 生存的必经之路。通过资产重组，可以优化企业资产结构，缓解企业的生存压力，以便为 后续的重组工作赢得时间。 一方面，尽管国有企业在政府的推动下，进行了不同程度的资产重组，但依然不断产 生着各式各样的新问题。另一方面，加入w t o 后新的国内外竞争环境以及现代企业制度 的建设对国有企业资产重组不断提出新的要求。因此，本文以国有企业资产重组的宏观背 景和现状为出发点，分析了国有资产重组问题产生的原因以及适应新环境的国有资产重组 模式，并结合中海油公司的例证进行了实证分析。 在理论上分析国有资产重组的现状和经验，在实践中验证理论的分析，从而为促进国 有企业改革贡献一份力量，为国家的发展贡献一份责任，这是撰写本论文的意义所在。 第一章国有企业资产重组的背景及意义 我国的国有企业改革是整个经济体制改革的中心环节。自1 9 7 8 年开始起，国企改革 已经走过2 0 多年的历史，并且在国家搞活国有企业的整体思路下取得了明显的成效。 第一节国有企业资产重组的内涵 一、资产与资产重组 在会计学中，资产为负债的对称，在资产负债表上反映在表格的左半部分，指商品生 产经营者所拥有的各种财产、债权和权利的总和。资产按照不同的角度进行分类，可以有 有形资产和无形资产，金融资产和非金融资产等不同的形式。 由于资源的稀缺性，从事社会生产的部门必须采取一种有效的办法，合理的利用现有 资源生产出最能满足社会需要的产品。从而产生了资产组合的概念，即社会资源在各个领 域问的分配和布最过程，称为组合。资产组合可以产生的比较可行的理想的结果是社会资 源中大部分得到有效利用，从而减少资源的闲置浪费；不断提高其利用效率，尽量提高有 效利用部分所占的比重，从而使有限的资源得到充分利用，实现资源的合理分配和布置， 此过程即资源的优化组合。西方的资产组合选择理论，兴起于二十世纪5 0 年代，企业资 产具有“预期收益”和风险两重性，资产的最佳组合可以提高整个国有资产的运行效率和 质量。在我国，就国有资产本身而言，提高国有资产的利用率，增加国有资产的产出能力， 优化国有资产组合，是提高全社会资产组合效率的重大途径。国有资产总规模和各种结构 的再分配及再布置，就是国有资产组合。 关于资产重组的概念，有很多种说法，但是总的来说，可以概括为：所谓资产重组， 就是通过兼并、合并、收购、出售等方式，实现资产主体的重新选择和组合，优化企业资 产结构，提高企业资产的总体质量，最终建立其符合市场经济要求的、更富有竞争力的资 产组织体系。 1 1 资产重组按照市场经济的基本原则和规律要求进行配置和组合，其本质是 强调资产的可流动性。市场经济条件下，企业为了适应市场竞争的需要，并能在市场竞争 中取得成功，必须不断的对整个现有资产结构进行改组，使资产结构达到最优化。在我国 现有经济环境下，资产重组包括托管、并购等各种形式，但是任何一种形式都是超越企业 i 赞书惠，“国有企业资产重组方式及比较分析”，平硕d j n i 专学报，第1 8 卷第5 期，2 0 0 3 年1 0 月，弗l 页。 2 本身的，在宏观领域内更多的表现为一种社会的资产重组。 二、西方国家资产重组的经验 ( 一) 西方国家现代经济意义上的第一次资产重组表现为第二次工业革命中的横向并 购，实现规模重组。企业横向并购发生在1 9 世纪与2 0 世纪之交，在1 8 9 8 年至1 9 0 4 年为 其高峰时期，由于新发明、新工艺的出现，使得生产迅速发展，企业制度的创新，使得西 方企业在铁路、石油、钢铁、公用事业等行业率先开始了并购活动，这次重组使得美国工 业具备现代工业结构，欧# t t n 出现了克虎伯、西门子等卡特尔垄断组织，生产集中度有了 很大提高 ( 二) 反垄断措施后的纵向并购，以大公司间的纵向产业重组为主要特征。这次并购 发生于2 0 世纪2 0 年代，在1 9 2 9 年达到高潮。由于科学技术的发展，产业合理化的要求， 资本得到大规模集中。第一次兼并导致产业部门形成垄断性大企业，在进行和规模化生产 的同时，产生了一系列负效应，政府出台了反垄断措施，使得企业横向并购收到制约，转 而采取纵向并9 , v , 4 她略。 ( 三) 产业结构深化引起的混合并购，主要是以跨国公司为特征的品牌重组。这次并 购发生在第二次| 上| = 界大战后的5 0 至6 0 年代，以6 0 年代后期为高潮。经济的高速增k 、 新技术革命的日益深化，推动产业结构的调整，混合并购使企业的多样化发展战略得以实 现。企业的活动范围延伸到许多与本企业非相关的经营领域，企业本身的组织结构发生了 转变。 ( 四) 过渡混合并购的负影响导致并购方式的回归。发生于二十世纪七十年代后期， 以1 9 8 5 年为高潮。在第三次并购浪潮中，一些混合联合大企业陷入了指挥不灵和亏损的 被动局面，同时由于新科技革命的推动，金融工具不断创新，兼并资产的规模达到了空前 的程度。此时，如果公司仍单一采用多样化战略，而且集中于相关产业上，在某种意义上 实际上是收缩了兼并范围，目的在于集中优势发展。此次并购高潮，出现了“小企业兼并 大企业”的现象，是由于并购手段的创新杠杆收购，这在很大程度上得意于金融媒介 的支持，另一个特征是兼并的经济目标已经扩展到国际市场。第四次并购浪湖，促进了一 批巨大型的跨国大公司的产生，完成了资本规模的迅速扩张和增殖。 ( 五) “强强联合”与经济全球化产生的并购，表现为强强联合为特征的功能重组。 始于1 9 9 4 年，延续至今。这个阶段企业并购主要集中于金融、通讯、运输、航空等产业 部门，一些企业与过去国内外的竞争对手并购成为这一。时期的热点。信息技术的发展使得 国际市场产生新的格局，要求进行更大规模的功能互补型重组。这次跨国并购成为许多大 型企业海外扩张的战略实施基础。通过跨国并购，顺利有效的进入另一圈市场，扩大自己 的产品知名度和市场份额，同时也可以更进一步的了解适应被兼并方所在国的政治、经济、 法律、文化等方面的环境。 西方企业的五次重组浪潮，反映了企业重组以在下几个方面的发展趋势： 1 企业重组由单纯追求规模扩张向追求竞争优势发展； 2 并购由以国内企业为主向跨国为主发展： 3 兼并由强弱联合为主向强强联合为主发展； 4 兼并从救济型向积极型发展； 5 兼并从单形式为主向多种形式混合使用发展。 企业兼并与发展加速了资本的更有效集中、增殖和资产规模的扩大，促进了巨型公司 和跨国公司的产生和发展，提高了企业规模的经济效益，推动了产业升级和资本结构在社 会范围内的优化配疆。f l l 第二节国有企业资产重组的宏观改革背景 一、国有企业经营权层面的改革阶段 1 9 7 8 1 9 8 6 年，改革主要集中在国有企业经营权层面，主要表现在政府向企业放权让 利上。这一阶段企业改革的思路是，逐步改变高度集中的计划经济管理体制，扩大企业自 主权，赋予企业更多的经营自主权，增强企业活力。这期间颁布了关于扩大国营工业企 业经营管理主权的若干规定等一系列文件，扩大了企业在入、财、物等方面的权利，使 企业有了一定的自主权。1 9 8 1 年，国家又在国有企业推行经济责任制，并根据所有权和经 营权适当分离的原则和不同行业的特点，实行不同的经济责任制形式。这个时候国有企业 的改革还包括两个方面的主要内容：第一，两步利改税政策，把过去国有企业上缴的利润 改为按照国家的税种和税率缴纳税款，税后利润部分归企业支配，赋予企业更多的财权， 以调动企业的生产经营积极性。第二，把基本建设投资由财政拨款改为银行贷款，从而把 资金的无偿使用改为有偿使用，以增强企业的责任心。 以上改革在当时大大调动了企业发展生产、自主经营的积极性，在促进国民经济发展 于存晖，资源配置与企业兼并，上海财经大学h j 版社，1 9 9 7 年，第5 页。 4 方面取得了明显的成效。但是，此时的改革并没有触及到体制的本身，政府赋予企业的各 项权利在运行中并没有完全落实到实处，企业内部和外部存在的各种深层次问题并没有真 正得到解决。 二、从经营权向所有权层面过渡的改革阶段 1 9 8 7 1 9 9 1 年，改革从经营权向所有权层面过渡，在全国推行承包经营责任制。 国有企业改革经过第一阶段已经取得了一定的成效，资产重组问题就是在改革的过程 中逐步提出的。1 9 8 6 年底。国务院颁布了关于深化企业改革，增强企业活力的若干规定， 提出了深化改革要围绕企业经营机制这个中心进行。1 9 8 6 年，在一些企业实行了承包制试 点，1 9 8 7 年推行到全国。承包的主要内容是：包上缴国家利润，包完成技术改造任务，实 行工资总额与经济效益挂钩。在这期间，国家还陆续颁布了中华人民共和国全民所有制 工业企业法、破产法等，以法律形式确定了国有企业的法律地位，并以法律条文的形 式认同了某些已经实行的改革方针和原则，国有企业改革迈出了关键性的一步。”1 承包制在当时极大的调动了企业和职工的经营积极性，推动了国有经济的发展，但是 其存在的问题也越来越严重的显现出来：第一，企业运作经营的宏观大环境不固定，使得 企业的承包指标不易固定；第二，由于企业承包期的限制，企业往往容易追求短期效益的 最大化，造成企业行为的短期化：第三，承包制没有解决产权问题，使得企业仍然负盈不 负亏；第四，由于承包制的实施固化了企业利益，优势企业为使利益不受损往往抵制企业 的并购行为，从而阻碍了要素流动和产业结构的调整。以上这些问题，决定了承包制不能 成为国有企业改革的方向和普遍方式，国有企业改革需要探索更为有效的方式。 三、国有企业建立现代企业制度的阶段 1 9 9 3 年至1 9 9 8 年，国有企业改革适应社会主义市场经济体制的需要建立现代企业制 度。这个阶段，国家先后颁布了全民所有制工业企业转换经营机制条例等法规条文。 1 9 9 2 年随着邓小平的南巡和上海证券交易所正式挂牌交易，股份制改革的试点掀起了新的 高潮。1 9 9 2 年1 0 月，党的十四大确立了建设社会主义市场经济体制的改革目标，1 9 9 3 年 又通过了关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定，决定明确提出国有企业改 革的方向是建立现代企业制度。这表明国有企业改革进入了制度创新的新阶段。在试点中， 1 刘延，f ，中国宏观经济问题，经济科学出版社，1 9 9 9 年，第1 5 - 2 2 页。 国有企业建立现代企业制度主要是进行公司改制，把原来实行工厂制的国有企业区分不同 情况，分别改造成股份有限公司和有限责任公司。1 9 9 6 年提出国有企业改革“抓大放小” 的改革思路，即国家重点抓好国有大中型企业，重点办好：放开搞活小企业。1 9 9 7 年党的 十五大再次强调建立现代企业制度是国有企业改革的方向，其重点是产权清晰，在全国范 围内对资源进行优化配置，通过并购、联合、租赁、拍卖等形式对国有企业实行战略性重 组，实行大公司、大集团战略，明确了公有制可以以多种形式出现，并将资产重组写入了 党的报告中。 这个阶段的国有企业改革，无论深度和广度都超过了以前几个阶段，强调了政府职能 的转换和市场体系的建立，但是受到亚洲金融危机等国际大形式的影响，加之改革本身所 带来的各种问题，国民经济的发展没有展现出特别明显的成效。 四、国有企业进行战略性改组的阶段 1 9 9 9 年至今，国家从战略上调整国民经济布局，推进国有企业进行战略性改组，继续 推进现代企业制度的建立和完善。 在上一阶段改革的基础上，1 9 9 9 年9 月，中央做出了关于国有企业改革和发展若干 重大问题的决定，对国有企业改革进行了全面的部署。决定颁布以后，国有企业改革同 国民经济的战略性调整结合起来，更加注重提高国民经济整体素质，各个方面的改革相互 配套，整体推进。 第三节国有企业资产重组的意义 一、国有企业资产重组的战略性意义 ( 一) 企业重组是实现产业结构调整，发展规模经济的重要手段。从西方五次大的企 业资产重组浪潮看，虽然重组形式不同，但是都对其产业结构的调整起到了重要作用，每 一次大的重组浪潮，企业规模和结构都得以改善，使得国民经济的导向力量不断形成。我 国国有经济以往的产业结构和产品结构都难以实现真正的经济发展优势。因而我们应当充 分利用企业重组机制，通过资产的流动，推动我国产业组织结构的转变，实现产业结构合 理化和高级化。 ( 二) 企业重组应该采取多种形式，根据行业、企业的不同情况，实施横向重组，纵 向兼并，混合重组等不同形式。 ( 三) 全面推进“强弱联合”，选择培育“强强联合”。根据经济形式的不同，政府采 取不周的措施，对企业重组采取不同的导向。 二、资产重组对企业的意义 资产按照不同时期的经济走向以及市场变动而进行重新组合，这是资产本身所固有的 内在特征。随着我国改革的深化和市场的发育，以联合兼并为基本形式的资产重组作为一 种自觉的选择被推上了我国经济生活的舞台，并呈加速发展的态势。尤其是，党在十五届 四中全会关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定中明确指出：“推进国有企业 改革和发展，必须从战略上调整国有经济布局和改组国有企业。应着眼于搞好整个国有经 济，推进国有资产合理流动和重组，调整国有经济的布局和结构，积极发展大型企业和企 业集团，放开搞活中小企业。”这表明，国有企业资产重组已成为我国经济结构调整的重 要内容。这也是我国国有企业未来十年改革和发展的指导方针之一。 ( 一) 资产重组为企业提供的契机 在企业资产重组的活动中，重组双方以资产为纽带，实现“强强联合”，在现有的资 产重组过程中，对于企业本身来说资产重组可以为企业提供四个方面的契机： 1 为企业发展提供动机。企业发展动机是维系企业生存发展的原始动机。在市场经济 条件下，企业只有不断发展才能保持和增强它在市场中的相对地位，才能够生存和发展下 去。企业为了迎接市场调整，通常采用两种基本方式进行发展：第一是通过内部投资新增 成长能力，第二是通过兼并获得行业内原有的生产能力。兼并往往是效率比较高的办法， 关键在于兼并能为企业带来规模经济效益。 2 为企业扩大市场占有份额。大多企业怀有获得行业中某种产品的垄断的动机。所谓 市场份额占有的动机，是指通过兼并可以使企业的市场份额不断扩大，从而获得某种形式 的垄断。 3 为企业发展提供战略优势。企业在成本、质量上的竞争往往转化为科学技术上的竞 争，企业往往为了取得生产技术或者产品技术上的优势而进行兼并活动。因为有些企业所 拥有的技术优势和专有技术，以及特殊的管理经验和企业文化氛围，只有通过兼并才能获 得。 4 优化企业管理。国有企业的重组其实包含着管理的重组。企业通过资产重组，可以 将企业内与各类资产相关的人员进行重新划分，这样可以减轻冗员负担，促进企业用人制 度和分配制度的改革，促进企业管理创新，提高资产使用效率，获得理想的财务指标。我 国国有企业资产重组的一个重要内容就是剥离非生产性资产，通过重组可以将企业承担 的大量社会职能分离出来，建立适应市场经济需要的现代企业制度。 ( 二) 资产重组对国有企业改革和经济发展的作用 i 国有企业资产重组，推动企业规模不断扩大。通过重组，不仅使得多个企业的经营 规模和资产规模迅速扩大，而且也使得有些行业改变了过去企业数量多、规模小、生产分 散、技术与管理水平落后的情况，规模经济状况有所改善。 2 推进企业组织机构日趋合理化。对于重组后的企业来讲，良好的机构可以使得重组 活动取得更为圆满的成功。公司整合分为制度、经营、人事和企业四个方面的整合。制度 整合是指并购方将目标企业并购后，将自己的管理制度移植到目标公司的行为。经营整合 指并购完成后，对目标企业的生产作业、产品种类、资产结构、组织结构重新调整的过程。 人事整合是指并购方对目标企业现有工作人员的有效安排和使用。企业文化整合是指并购 在完成并购后，对并购双方的企业文化进行整合而达到融合的过程。内部管理的整合，主 要涉及组织公司内部各项新旧业务的串连运行；监督和控制子公司及部门的流动，仂l 商解 决各个职能部门经营单位间由于子公司目标和利益不同而引起的纠纷。 3 促进企业经营的多元化和专业化。实施多元化经营是企业的一个普遍经营战略，大 企业多方面的投资和开发多种产品，能够抗御风险，获得资本盈利的最大化，其经济性表 现在提高企业市场适应能力和市场弹性，提高企业内部资源总和利用效率，降低管理与组 织费用。专业化经营，直接的经济性表现在能够带来企业生产效率的提高、资源的节约与 生产规模的扩大，间接的经济性体现于企业之间相互影响增强。其表现形式是横向体化 ( 将同类产品的生产纳入企业内部分工体系) 和纵向一体化( 将某一种类的产品生长的所 有前后道工序、工艺过程纳入企业内部分工体系) ，以产品专业化为基础。 4 促进国有经济的市场化和国际化。国有企业的重组过程，是一个市场在资源配置中 作用不断强化的过程，是一个政府、企业和其他市场主体相互关系在市场中重新定位的过 程，政府职能的转变，企业市场主体行业的强化，消费者消费行为的理性化和权益意识的 增强等等，各个方面都发生了重大的变化。 第二章国有企业资产重组现状分析 第一节国有企业姿产重组的现状 一、国有企业资产重组的特点 改革开放以来，我国的国有企业资产重组取得了很大的进展，1 9 9 8 年之后，重组浪潮 更加汹涌澎湃，重组模式不断翻新，重组向更大范围和更深层次延伸。我们可以从上市和 非上市的国有企业的资产重组情况来看下重组的现状。 上市公司重组的规模日趋扩大，在我国资本市场已经发展成为一种比较普遍的现象。 1 9 9 7 年，我国经济工作的指导方针、国有企业改革的政策取向特别是党的十五大的召开， 为我国证券市场的资产重组提供了有力条件，上市公司参与并购重组达到空前规模，证券 市场金融创新的探索也随着企业资产重组不断向深层次推进。2 0 0 0 年并购重组转向高科技 行业，全国范围内的产业结构调整以并购的形式展现出来。在经济结构调整的大背景下， 公司重组不再是个别企业的零星现象，而是中国企业所采取的大舰模行动。 我国上市公司重组大体上呈现出以下几个方面的特点：1 重组目的多样性；2 重组方 式多元化；3 重组行为、数量和规模越来越大；4 重组主体多元化。 非上市国有企业重组，有的是为了调整产业结构和资产结构，形成规模经济，有的则 是希望转为上市公司，其特点表现为以下几个方面： 1 重组后的企业所有制结构呈现多元化。大量的股份制企业不断涌现，作为产权主体 多元化的股份制企业的数量不断增加，从企业个体上显现出了企业所有结构的多元化趋 势； 2 企业经营规模不断扩大。一是，大型企业数量快速增长，二是，企业平均经营规模 增加； 3 重组范围逐步拓展。近年来，企业重组发生的范围突破地域性和行业界限，波及全 国多数省市。 十五大报告明确指出，要以资本市场为纽带，通过市场形成具有较强竞争力的跨行业、 跨地区、跨所有制和跨国经营的大企业集团，这为大规模的资产重组指明了方向。有关专 家指出，随着买方市场的到来，一方由于国有企业需要寻找资本运作的新增长方式，另一 方面由于我国证券市场迅速发展，我国资本市场的现有市场对扩大容量为推动企业资产重 q 组提供丁强有力的支撑条件。由此可见，未来国有企业的资产重组运作将向广度年仃深度 上进一步拓展。 二、国有企业重组中存在的问题及其原因 ( 一) 存在的问题 1 资产重组对企业经营规模扩大和行业结构调整的作用有限。很多重组后的企业与国 外公司相比，其规模和资本实力依然很小。影响企业规模经济的原因在于在体制过程中， 地区和行业条块分割，庞大人口就业的压力，促进了中小企业的发展，地方保护主义和自 我积累能力差，使企业的规模难以扩大。另外影响企业扩大规模的因素在于国有经济分布 行业指向不明显，重点行业集中度底，汽车行业就是一个非常典型的例子。 2 资产重组未能使国有企业的组织结构得到真正而有效的调整。国有企业的资本组织 形式仍未从根本上超越国有独资的范围，内部组织管理机构的设置不适应市场经济的客观 要求，重组后的企业缺乏驾驭大规模、大范围生产经营活动的能力，新的企业间没有有效 的联结手段和整合方式。有些上市公司的重组甚至是为了筹资而不是真正为了优化公司内 部治理结构、提高经济效益而进行的。 3 企业在资产重组中的短期行为比较严重。国有企业搞股份化的目的过于偏重筹集新 的资金以及通过上市去支配溢价所产生的权益，形成了股价与上市公司绩效严重脱钩的状 况，股票市场应建立在对企业绩效( 特别是未来绩效潜力) 的评价机制之上对资本进行再 配援，而实际上的股票市场却充斥着大量的短期行为。国有企业的资产重组迫切需要采取 有效措施真正提高国有企业资产整体利用效率，推进产业结构调整的高层次。 4 很多企业在资产重组中盲且追求多元化经营。世界经济发展的实践表明，企业的多 元化经营是以其专业化经营为基础的，多元化扩张需在专业化扩张到一定程度之后，在企 业形成某一领域的竞争优势之后方可进行。中国多元化经营的成功企业也是在专业化扩张 达到一定程度之后才开始进行的。但是不少企业是在没有具备多元化扩张的稳定基础后就 匆匆走上多元化经营之路的，不切实际的多元化使企业步入困境。 ( 二) 问题产生的原因 1 ，体制改革力度不够阻碍了企业重组的深化。其一，现行的行政管理体制，存在着部 门之间的行政性分割和地区之间的行政封锁，使得企业在进行跨行业跨地区的投资、并购 厉以宁、韩志周，中国经济跨世纪的主题和难题，经济科学i j 版社，1 9 9 9 年，第1 0 一j 1 页。 活动中几乎都面临着不同的困难；其二，政府对企业资产重组中的行政干预作用依然过大： 其三，现存的国有经济管理体制本身阻碍着国有企业的资产重组。从最终所有者到经营者 之间，存在着许多层次的行政性的代理人，都能对重组活动能否实现起决定性的影响；其 四，国家的产业组织政策不明确，在明确重点发展的产业政策之后，没有一套舰范具体产 业部门企业的规模结构，组织关系等方面的产业组织政策，造成产业组织中重复生产，重 复建设，生产分散以及集中度下降等现象。 2 企业所有权不明确，削弱了重组的效果我国国有企业所有权理论上属于全民所有， 实际上则属于各地区、各部门所有，由中央和地方各级政府代为行使所有权，但具体每一 个企业却又找不到一个具有独立人格的所有权主体。在单一的国有资产所有权条件下，从 理论上的最终所有者的全体公民到所有权代理人的国家，再到最终代理人的企业经营者和 工人，经过了过多、过长的“委托代理”环节和层次，导致所有者权益、所有者职能、 所有者权益和所有权约束等一系列的极度弱化，使得企业在实际的经营中缺乏强有力的激 励和约束，从而导致国有企业效益低下。 3 政府角色定位不准妨碍了重组的顺利进行。在我国由于国家对国有企业产权的控 制，使固有企业产权尚不具有自由流动的条件，因此出现了企业和政府两个兼并主体。部 门和地区的行政分割，使得企业在进行跨行业、跨地区的投资、兼并活动几乎都要受到重 重障碍，这种部门和地区性的阻力根源在于企业的部门所有制、地方所有制所造成的利益 格局。 第二节国有企业资产重组的战略思考 一、兼并重组的目的在于优化结构、提高效益 推进资产重组要着眼于从整体上搞好国有经济，以优化结构、提高效益为目的在国有 企业实施兼并重组的时候，首先要搞清楚究竟为什么要进行这样的兼并重组。从政府角度 来看，必须把握兼并重组的目的是为了优化、改善经济结构，有利于从整体上搞好国有经 济；从企业角度来看，必须是从实现战略目标出发，有利于扩大规模，提高经济效益，巩 固和增强企业在市场竞争中的地位，增强企业的市场竞争能力。为此，目前在推进国有企 业兼并重组的过程中必须转变观念，确立社会主义市场经济思想，尊重市场经济规律，防 止和避免单纯地或过多地采用行政手段，特别是应防止和避免以下一些情况的出现：如盲 目赶潮流，为兼并而兼并，为重组丽重组，搞行政捏合，不顾出资人和企业的意愿，不顾 未来市场的前景，强行搭配，强行重组。或者是单纯为了追求优惠政策，只要能取得优惠 政镶，不考虑其他方面的效果。或者是为了甩包袱，以兼并为名把困难企业甩给优势企业。 或者是借机上收下放，只注重在改变行政隶属关系上做文章。或者是搞行政壁垒，对地区 内、行业内的兼并重组开绿灯，对跨地区、跨行业的兼并重组要么一概排斥，要么不够积 极。 二、结构调整的实质是资本结构的调整，重点是存量资产的流动和重组 人们在考虑经济结构调整时，往往注重产业结构和产品结构的调整。随着改革的深化， 结构调整的思路必须拓宽。经济结构是一个内容深广的概念，它不仅包括产业结构、产品 结构也包括所有制结构( 经济总量中各种所有制成份所占的比重、分布状况及相互关系) 、 企业结构( 大中小企业的布局、企业集团的数量、质量和地位) 、企业组织结构( 各种企 业组织形式的布局和变化趋势) 、企业负债结构( 企业负债比例的变化、债权人公布状况 及发展趋势) 、企业产权结构( 企业产权由单一向多元演变的状况及出资人分布状况) ，等 等。而经济结构的方方面面归根到底都要涉及投入营运的资本数额的增减、质量的优劣以 及分布状况、演变趋势等。国有资产保值增值，说到底就是体现为国有资本权益的增加。 结构调整无论侧重于哪个方面，最终都离不开企业资本状况的变化。因此，经济结构调整 的实质是资本结构的调整。 过去进行的结构调整，主要是在增量上做文章，即尽可能地把每年新增的投资投向优 先发展的产业。由于增量非常有限，加上项目从立项到竣工投产有一个较长的过程，再加 上市场变化快，项目确定往往又是行政手段起决定作用，因此增量调整一般来说周期长、 见效慢，而且容易与市场需求脱节，其结果是对改善经济结构起不到根本性作用，有时反 而加剧结构的不合理。新一轮的结构调整，一方面必须改革现行投资体制，使之更加适应 市场经济的要求；另一方面，更重要的是，必须立足于现有企业的改组和改造，立足于存 量资产的合理流动和重组。只有搞好国有存量资产的流动和重组，才有可能从根本上解决 长期存在的结构问题。 三、企业兼并重组要立足于优势互补，力求“双赢” 国际兼并市场流行着一句名言：“成功的谈判都是双赢的”。也有人提出：“l + i = 2 6 ” 的公式。意思是从业兼并管理费用后要使双方都能获得利益；同时，不能把】f ：当成两 个公司简单地相加，而是应增加新的活动和新的经济效益。其中有一些成功的经验是值得 借鉴的。 ( 一) 立足双方优势互补 企业再强，也会有欠缺之处，有需要完善、增强之处；企业再弱，也会有可取之处， 有其相对的优势。企业之间的兼并、重组都是各有所图。只有立足于这种优势互 h ，企业 从兼并重组中满足或部分满足了自己的愿望，兼并重组才有实质性的意义，才有可能取得 成功。 ( 二) 慎重选择兼并对象 如果选择不当，重组后的工作就失去了基础。美国i b m 公司近几年来研究了1 万多家 公司兼并的资料，实际只兼并了其中3 0 家。波音公司在筛选兼并对象时制定了严格的标 准和条件，依照这些标准对候选对象逐个进行评估，淘汰大部分候选对象后，再对剩余的 被选对缘进行详细的内部重审，然后再提交董事会、股东会研究决定。 ( 三) 要重视人的因素 企业重组和联合最终是人的重组和联合。“i + i = 2 8 ”公式中的0 6 ，实质上是指两个 企业合并重组后能产生相互协同的效益，而这种协同最终要靠人的协调一致。首先是双方 管理层，在重组的全过程中自始至终都应做到坦诚、公开、容忍、融洽，对重组的每个环 节和相关的重大问题尽快形成共识，进而在行动上保持一致和协调。其次是双方员工，要 对兼并重组的意义和好处充分认识和理解，对新的公司中的工作岗位、收入水平、提升机 会、福利待遇等与切身利益相关的问题心中有底，对双方的管理方式、企业文化能相互理 解和接受，对方流出去的人员的去向和前景要做到心中有数，从而傈证在兼并重组过程中 员工队伍不产生较大的波动。 ( 四) 注意关键问题 企业兼并重组过程中还有许多问题都是非常重要甚至是关键的。例如，迅速的判断和 果断的行动；双方信息技术相互匹配；对未来市场的科学预测；操作过程中要有一支经验 丰富、办事稳妥的专业队伍；等等。这些都是我国国有企业在资产重组时应当重视和改进 的。通过市场来组建和发展大型企业集团是推进资产重组的重要内容。一个国家的经济实 力、国际竞争力在很大程度上体现在大企业集团的规模、水平和竞争力上。因此，“要着 徐竹l 宁，“推进固有企业资产重组几个问题的思考”，h u p ：l i b z i d x g u v c n z l t x i s t a s p ? i d = 6 1 4 力培育实力雄厚、竞争力强的大型企业和企业集团，有的可以成为跨地区、跨 亍：、峨跨所 有制和跨国经营的大企业集团。”当然，“发展企业集团，要遵循客观经济规律，以企业为 主体，以资本为纽带，通过市场来形成。”可见，结构调整、资产重组的方向和重要内容 之一，就是要在组建和培育大型企业集团上下功夫。 当前，我国在发展大型企业集团方面应注意解决和处理好几个问题：一是要改变过去 那种核心企业、紧密层、半紧密层、松散层的传统模式，强调以资本为主要联结纽带，建 立起母子公司体制。母子公司体制是国际上大型企业集团的通行做法，也是企业集团参与 市场竞争的内在要求，有利于增强企业集团的凝聚力。二是要改变只注重已有企业集团的 发展而忽视大型企业集团的组建的现象，要把更多的精力放在通过存量资产的流动和重新 组建若干能代表行业形象、能参与国际竞争的大型企业集团上。在组建过程中要用市场的 办法，要按经济规律办事。三是要纠正较多地进行“强弱”联合的做法，大力推进强强联 合。过去由于强调企业集团必须有核心企业，因而强强联合成功的例子不多。这是我国企 业集团难以迅速扩大规模的重要原因之一。实行母子公司体制，可以把母公司构建成以资 本营运为主要功能的控股公司，这就为强强联合打通了道路。四是要切实打破行业、地区、 所有制等方面的壁垒，以市场为导向，着眼于从整体上搞好国有经济，在更大的范围内实 行资产重组、组建企业集团。特别是组建代表国家形象的大型企业集团，要发挥中央和省、 市政府的作用，把全国作为一盘棋，把国有经济作为一个整体来策划来运作。“1 ( 五) 积极培育市场 资产的流动和重组必须要用市场经济的办法，在市场中进行，这就要求积极培育和发 展资本市场。 首先是加快培育市场主体。资本市场的主体是出资者。要按照现代企业制度的要求， 加快建立国有资本出资人制度的企业，出资人要切实履行应有的职责。要加快国有资本营 运体制的改革，尽快建立一批各种形式的国有资本营运机构，代表政府行使国有资本出资 人的职能。同时应进一步制定法规或政策，鼓励企业法人、企业员工和社会个人进入资本 市场。 其次是发展和规范各种形态的资本市场。证券市场应是在规范运作的前提下不断扩大 容量。企业的兼并、联合等重组应纳入产权市场，对各地产权市场应尽决制定统一的法规 l 孙加祺，“国有企业在资产重组目标中的选择” 年l 月l i 旧。 h t t p ：w w w h n m b a o r g a r c s h o wa s p x ? i d = 5 8 2 & c