协议合同.doc

合 作 协 议l 方正国际软件（北京）有限公司l 二零一一年十二月合作协议甲方：方正国际软件（北京）有限公司乙方： 鉴于：1 方正国际软件（北京）有限公司（以下简称“甲方”） 系专业从事数字化医院整体解决方案的软件开发商、系统集成商和运营维护商；2 （以下简称“乙方”） 系根据中国法律注册并核发存续之有限责任公司；3 乙方愿意与甲方合作，协助甲方签署“方正国际数字化医院系列软件”销售、服务合同；有鉴于此，甲、乙方双方通过友好协商达成协议如下：第1条 ：合作时间1. 本协议自2011年12月日至2012年12月日期间生效。2. 在协议期满时，若需要续约，则由任意一方提前两个月提出续约申请，双方共同协商后签订续约协议。3. 当其中一方希望终止该合作协议时，应向另一方提出终止申请，在另一方给予书面 答复前，该协议继续有效。第2条 ：释义1. “方正国际”：在本协议项下是“方正国际软件（北京）有限公司”的简称，包括被许可使用的商标、商业字号、广告词以及其他商业识别标志。2. “方正国际数字化医院系列软件”：“方正国际数字化医院系列软件”由甲方自主开发，并具有独立知识产权；“方正国际数字化医院系列软件”包含中国医院信息系统（CHISV6.0）、实验室信息系统V1.0、健康中心管理软件V1.0、全成本核算系统V1.0、电子病历系统V1.0等软件。3. “客户”：在本协议项下是指“方正国际数字化医院系列软件”的最终用户，即购买并使用“方正国际数字化医院系列软件”的各类医院及医疗卫生结构（包括实际客户及潜在客户）。4. “区域”：在本协议项下是指双方商定的、乙方可在该范围内进行“方正国际数字化医院系列软件”推广、销售、实施的地理区域划分。本协议项下，乙方的销售低于范围为。5. “销售合同”：在本协议项下是指甲方与“客户”就购买“方正国际数字化医院系列软件”而签订的约定双方权利义务的合同。6. “三方合同”：在本协议项下是指甲乙双方与“客户”就购买“方正国际数字化医院系列软件”而签订的约定三方权利义务的合同。7. “转包合同”：在本协议项下是指甲方与乙方就“客户”购买“方正国际数字化医院系列软件”而签订的约定双方权利义务的合同。8. “实施”：是指按甲方与“客户”签订的“销售合同”中约定的条款为“客户”完成“方正国际数字化医院系列软件”工程的初始化、安装、调试、技术培训、技术服务、系统维护的全过程，但不包括硬件集成和网络布线。9. “项目结算价”：在本协议项下，是指甲方根据“区域”内具体“客户”需求向乙方提供的最后由甲方支付给乙方的费用。10. “销售合同价”：在本协议项下，是指甲方与“客户”就购买“方正国际数字化医院系列软件”说签订的“销售合同”中的约定的“方正国际数字化医院系列软件”的成交价格。11. “报备”：在本协议有效期内，是指乙方将可能签约“客户”情况及时向甲方通报，甲方确认后应予以备案。第3条 ：甲方责任与义务1. 甲方全面负责“方正国际数字化医院系列软件”的市场宣传，并有权自行决定宣传方式、策略，所有宣传费用由甲方单方承担。2. 甲方向乙方提供其开展销售工作说必备的“方正国际数字化医院系列软件”资料、说明书及相关文件，并保证其准确性和真实性。3. 甲方及时向乙方提供售前技术支持：产品演示及介绍，投标方案审定，投标中技术支持。4. 在乙方协助下，甲方与客户洽谈合同，根据客户要求，负责与客户签署销售合同、三方合同或者转包合同，并以甲方名义提供软件相关资质。5. 乙方提供给客户的硬件方案及软件产品和价格必须得到甲方的书面认可，方可给客户方。6. 甲方负责项目实施和维护。7. 甲方对乙方“报备”过并确认过的“客户”，在报备日起90天内，甲方不跳过乙方直接去运作，或者重复授权给第三方，对乙方构成竞争威胁。如甲方违反上述承诺，则甲方应给乙方合同额的50%的补偿。第4条 ：乙方责任与义务1. 乙方负责客户跟踪和公关，向客户推荐并介绍甲方的产品，促成甲方与客户签约。2. 乙方每个月初定期向甲方“报备”“客户”。3. 乙方负责首款及工程款的催款。4. 乙方承担乙方相关活动的全部费用。5. 双方承担客户公关、参观等相关费用。6. 乙方向客户推荐甲方的产品和服务，自行负责开拓市场与发展客户，在服务中堡镇向客户胡提供良好的服务，不得以欺诈、胁迫等不正当手段损害客户及甲方的利益及甲方的声誉。7. 乙方保证所有经营活动完全符合中国有关法律、法规、行政规章等的规定。如因乙方违反上述规定的行为给甲方带来任何损害，乙方应承担所有法律责任并赔偿给甲方造成的损失。8. 乙方须完全按照甲方的相关规定向客户推荐甲方的产品与服务。9. 如果乙方承担项目的硬件采购工作，乙方应承担与硬件相关责任，硬件部分对乙方的要求如下： （1）乙方将严格按照服务器采购明细表要求进行采购工作。服务器采购明细表必须有甲方及客户认可。 （2）原始及产品包装要求 A.所有设备及其附件均为原厂家生产 B.按原厂家的包装要求 （3）交货地点及交货时间 A.交货地点：客户指定地点 B.交货时间：客户指定时间 （4）交货文件 A.各包装箱的装箱单 B.原生产厂家的质量保证书及保修单 C.相关的技术资料 D.货物的发票 （5）保修服务产品遵循厂家保修条例，其他产品由乙方负责保修。第5条 ：利益分配及付款结算方式 5.1利益分配针对软件部分销售合同，甲乙双方采用项目利益分成方式思想共同盈利。甲方付给乙方的利益分成采用“销售合同价”提成的方式。软件实际签订金额大于等于300万的，甲方按照合同额的20%支付给乙方。软件实际签订金额小于300万的，甲方按照合同额的16%支付给乙方。（所有支付款项扣除乙方支付的6%所得税）针对硬件部分销售合同，利益分配另行商议。 5.2付款及结算方式1、 甲、乙双方与客户签订合同，合同款项汇入甲方银行账户。2、 甲方严格按照客户付款进度，逐次按依据本协议5.1确定的比例兑现给乙方项目结算价。即甲方每次收到客户相应费用后的一周内逐次按依据本协议5.1确定的比例汇到乙方指定的账户。3、 乙方负责给甲方开据相应项目结算价的增值税发票（税率17%）。4、 硬件、网络结算方式以与客户签订合同为准。第6条 ：合作关系1、 甲方作为“方正国际数字化医院系列软件”合法权利持有人，向乙方提供“方正国际数字化医院系列软件”及相关服务。2、 除了本协议中已表达的之外，每一方都有独立的权利和义务，任何一方均不得将其债务强加于另一方或影响已赋予另一方的权利，若因任何乙方的行为引起的第三方诉讼、索赔，均由该方独立承担责任。第7条 ：版权保护1、 本协议项下“方正国际数字化医院系列软件”版权属于甲方，作为合作方，乙方有责任保护甲方“方正国际数字化医院系列软件”版权。2、 在“实施”过程中应“客户”需要在“方正国际数字化医院系列软件”基础上对局部功能进行修改补充，其所形成的技术成果的版权、冠名权均归甲方所有。3、 如有任何侵犯“方正国际”版权、商标所有权的行为或其他侵权行为，乙方应立即通知甲方，甲方可就此作出独立判断以决定是否采取法律行动。对甲方针对该侵权采取的任何形式的法律措施，乙方均应尽最大可能予以配合。甲方采取的一切措施说导致的费用开支均由甲方承担，由此产生一切法律赔偿及任何形式的补偿权利均属甲方所有。4、 乙方为推广、销售“方正国际数字化医院系列软件”之目的，可在本协议有效期间内，在“区域与”范围内按本协议规定使用“方正国际”商标，但不得以其他目的使用“方正国际”商标。乙方不得因销售“方正国际数字化医院系列软件”而获得有关“方正国际数字化医院系列软件”商标及其他任何权利。第8条 ：保密1、 除非另有书面约定，本协议乙方（“接收方”）从甲方（“披露方”）收到的所有的文件、资料和信息均属高度机密的资料（以下统称为“保密信息”）。乙方应当：（1）对保密信息予以保密；（2）不得将保密信息披露和泄漏给任何实体或个人，包括保密信息无关的资源，但经披露方事先书面同意或本协议其他条款另有规定的除外；（3）除了为履行本协议（或本协议附件）项下义务外，不得为任何其他目的使用保密信息。2、双方确认，乙方或其授权人员未经许可或因故意、重大过失泄露其获得的保密信息均构成对本协议的实质性违约。3、本条款在本协议终止后持续具有法律效力。第九条：关于不竞争保证条款1、乙方保证在本协议期间，不得开发、销售与甲方产品“方正国际数字化医院系列软件”相同及相似的产品。本合同一经生效，乙方将终止与其他医疗软件开发商之间已有的任何约束力的协议。2、用户方面如果对硬件、网络合作公司有特别指定，甲、乙双方需尊重用户意见，由甲方与用户指定之公司合作。3、本协议有效期内及本协议终止或者解除后，乙方承诺不向甲方构成商业竞争关系的企业、商业结构或者组织提供有关甲方业务、技术等一切相关信息或者资料，否则愿意承担相应的责任。第十条：违约责任1、甲、乙双方任何一方违反合同的相关规定，应承担相应的违约责任。2、双方均不可擅自终止合同，一方擅自终止合同应向对方进行赔偿。3、甲乙任何一方，由于不可抗力和政府行为而不能履行有关合同条款时，应及时向对方通报情况。在取得双方认可的合法机关的有效证明后，允许延期履行、部分履行或终止履行本合同，并可部分或全部免予承担违约责任。第十一条：其他1、本协议说翻身的或者与本协议有关的一切争议，双