（国际贸易学专业论文）引进境外战略投资者对中国商业银行公司治理的影响.pdf

摘要 摘要 随着中国商业银行改革步伐的加快，一大批境外战略投资者开始出现并活跃 在中国银行业的舞台上。积极鼓励吸引合格的境外战略投资者参与中资银行公司 治理，是中国银行业改革从边缘推进转向核心突破的产物。截至目前，已有3 4 家商业银行引进了战略投资者，通过开展多方面、深层次的互利合作，各行的公 司治理结构、经营管理理念、内部控制等均发生了显著变化。 本文在战略联盟理论和公司治理理论的研究基础上，从中国商业银行改革 的背景出发，针对商业银行引进境外战略投资者这一现状，深入阐述了中资银 行公司治理的特殊性和必要性，透析了商业银行引资背后的深层动因。由于商 业银行的国有控股背景，长期以来形成的痼疾仅凭内力难以消除，必须通过体 制外的因素加以矫正。然而，无论是学界还是商界，对于境外战略投资者参与 商业银行治理的有效性尚无定论，亟需进行相关系统研究。本文运用理论与实 证相结合的方法，以金融学、企业管理科学等相关学科理论为基础，从内部治 理和外部治理两个方面阐述了境外战略投资者对中国商业银行公司治理的作用 机理，尤其注重分析对资本市场、产品市场和经理人市场等外部治理因素的改 善。在此基础上，又从治理能力、治理意愿和跨文化管理这三个维度，对境外 战略投资者参与商业银行公司治理的有效性进行了分析。得出了境外战略投资 者参与商业银行公司治理是行之有效的这一结论。最后，针对引资过程中出现 的一些问题，又从金融安全和公司治理两个角度给出了对策建议。 关键字商业银行；境外战略投资者；公司治理 a bs t r a c t w i t ht h es t e po fc h i n a sc o m m e r c i a lb a n kr e f o r m ，f o r e i g ns t r a t e g i ci n v e s t o r ( f s i ) b e g a nt op l a ya ni m p o r t a n tr o l ei n t h ef i n a n c ef i e l d e n c o u r a g i n gq u a l i f i e df s i p a r t i c i p a t e db a n k sc o r p o r a t eg o v e r n a n c ei s t h er e s u l to fr e f o r mp r o m o t i n g a sa t d e c e m b e r312 0 0 8 ，t h e r ea r e3 4c o m m e r c i a lb a n k sa b s o r b e d o v e r s e a sc a p i t a l r h r o u g hc a r r y i n go u tv a r i o u sc o o p e r a t e dp r o j e c t si nd e p t hw h i c h b e n e f i t sb o t hs i d e s ， t h eb a n k s c o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e ，b u s i n e s sp h i l o s o p h ya n di n t e r n a lc o n t r o l a l lh a v e b e e nc h a n g e dd r a m a t i c a l l y t h ep a p e rb a s e do nt h et h e o r yo fs t r a t e g ya l l i a n c ea n dc o r p o r a t eg o v e r n a n c e f r o m t h ep e r s p e c t i v eo fc h i n a sc o m m e r c i a lb a n kr e f o r mb a c k g r o u n d ，a i m e da ta c t u a l c o n d i t i o no fc h i n a sc o m m e r c i a lb a n ka b s o r b i n go v e r s e a sc a p i t a l ，a n a l y z e dt h e u n i q u c h e s sa n dn e c e s s i t yo fc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，a n dc l a r i f i e d t h ei n c e n t i v eo f e n c o u r a g i n gf s ip a r t i c i p a t e dc o m m e r c i a lb a n k sc o r p o r a t eg o v e r n a n c e d u e t ot h e n a l 腑o fs t a t e o w - n e d ，c h i n ab a n k sh a v ea c c u m u l a t e dal o to fs y s t e m a t i cr i s k sw h i c h i sh 莉t or e m o v ei fo n l yd e p e n do nt h ei n t e r n a le n d e a v o r i tf o r c e su st ol o o kf o r t 1 1 e e x t e r i o rp o w e rt oa d j u s tt h es i t u a t i o n t h e o r e t i c a l l ys p e a k i n g , f s ic o u l db et h ev e r y p a r ti nc h i n ab a n k sr e f o r l n h o w e v e r , b o t h t h es c h o o ls e c t o ra n db u s i n e s s c o m m u n i t yh a v en oc o n s i s t e n tc o n c l u s i o na b o u tt h ev a l i d i t y o ff s ip a r t i c i p a t e d d l i n a ，sc o m m e r c i a lb a n k sc o r p o r a t eg o v e r n a n c e t h e r e f o r e ，t h es t u d yo n t h i ss u b j e c t i sv e r ym e a n i n g f u la n du s e f u l t h ep a p e rc o m b i n e dt h e o r yw i t hc a s e st od os t u d y i n g a n a l y z e dt h ei n t e r n a l a n de x t e r n a lg o v e r n a n c ep r o v i d e db yt h ef s i ，f o c u s e do n c a p i t a lm a r k e t ，p r o d u c tm a r k e ta n dm a n a g e rm a r k e t o n t h i sb a s i s ，i tu s e dt h e g o v e r n a n c ec a p a b i l i t y , g o v e m a n c ew i l l i n g ，c r o s s c u l t u r em a n a g e m e n tt ot e s t t h e v a l i d i t yo ff s ig o v e r n a n c ea n df i n a l l yg o t t h ec o n c l u s i o nt h a tf s ih a das t r o n g p o s i t i v ei n f l u e n c et o c h i n a sc o m m e r c i a lb a n k sc o r p o r a t eg o v e r n a n c e f o rs o m e i s s u e sa r i s i n ga tt h ep r o c e s so fa b s o r b i n go v e r s e a sc a p i t a l ，t h ep a p e rg a v es o m e s u g g e s t i o n sa n dl o o k e df o r w a r d t ot h ei m p r o v e m e n t k e yw o r d sc o m m e r c i a lb a n k ；f s i ；c o r p o r a t eg o v e r n a n c e i i i 独创性声明 本人声明所呈交的论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研 究成果。尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他 人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含为获得北京工业大学或其它教育机构 的学位或证书而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均 已在论文中作了明确的说明并表示了谢意。 签名：日期： 关于论文使用授权的说明 繇饧抓导师躲袭哆髯眺跏罗 第l 章绵论 第1 章绪论( 引言) 1 1 研究的背景和意义 2 0 0 6 年末，中国向w t 0 承诺的5 年时间开放国内银行市场的过渡期已经结束。 根据中国的入世承诺，过渡期结束后中国将完全取消对外资银行国内经营的地域限制， 取消所有对外资银行在所有权、经营和设立形式等方面限制的非审慎性措施，允许其享 受与中资银行相同的待遇。外资银行从2 0 0 7 年开始，将在几乎没有任何障碍的情况下 与中资银行进行竞争，并且随着中国对外开放的广度和深度不断加大，这种竞争将越来 越激烈。 为了应对世界经济和金融的挑战，支撑民族金融业的复兴，中国商业银行自2 0 0 3 年 开始了艰难的股改上市和公司化治理的进程，目前，中国深沪市上市银行已达到1 4 家。 通过梳理内外部关系，引进先进管理技术，处理不良资产等层面地改革，中国商业银行 的公司治理水平有了显著的提高。但是，由于相关历史原因及其自身方面存在的问题， 就公司治理而言，目前还处于一个相对较低的水平，与“资本充足、内控严密、运营安 全、服务优质、效益良好、创新能力和国际竞争力强的现代化大银行( 温家宝，2 0 0 7 ) 1 这一目标相比，相距甚远。 一方面是自身的治理水平还有待提高，另一方面是激烈的国际资本市场的竞争，中 国商业银行堪称内外皆忧。然而，与外资银行的关系，除了竞争，还应该有很积极的一 面，那就是合作。他山之石，可以攻玉。借助外力去改善中国商业银行公司治理多年的 痼疾，可以说是一个不错的改革方向。银监会副主席唐双宁在“2 0 0 5 中国论坛”上作 关于引进合格战略投资者促进中外资银行“双赢”的报告时指出：“中资银行最突 出的问题不是资本不足亦不是人才匮乏，而是公司治理不完善。他们的公司治理改革处 于起步阶段，目前具备了基本组织架构但缺乏有效的治理和控制机制，我把它概括为“形 似”而不是“神似”。这就需要充分发挥战略投资者的作用，应该向银行派驻从业经验 丰富、专业知识全面的董事，参与银行重大事项决策。这样，中资银行爿能够在引进资 金的同时引进理念和技术，完善公司治理和决策机制，提升经营管理水平。 对于商业银行引进境外战略投资者( f o r e i g ns t r a t e g i ci n v e s t o r ，f s i ) 这一问 题，银监会给予了很大的支持。2 0 0 3 年1 2 月7 日，银监会发布了境外金融机构投资 入股中资金融机构管理办法，以此来促进和规范境外战略投资者入股中国商业银行。 此外，银监会还提出了引进境境外战略投资者的“五个标准 和“五项原则 2 ， 1 温家宝全面深化会融改革促进金融业持续健康安全发展求是2 0 0 7 年第5 期 2 中资商业银行引进境外战略投资者必须坚持的“五个标准”：一是投资所占股份比例原则上不低于5 ：二是股权持 有期在5 年以上；三是派驻董事；四是入股中资i 划质银行不超过2 家；五是技术和网络支持。五项原则”是指：一是 从国家利益看，要保持国家对大型银行的绝对控股：二是从市场行为看，中外双方戍按市场原则在自愿、互利基础 北j j ! t 、l p 人7 纤济7 ：倾i “7 ：17 ，论殳 为商业银行“引资”铺平了道路。 在政策扶持和商业银行的积极运作下，截至目前为止，中国已有3 家国有商业银行， 9 家股份制商业银行、2 2 家城市及农村商业银行引进了境外战略投资者3 。 然而，对于境外战略投资者参股中资银行这一举措，理论界却有两种截然不同的声 音。大多数学者认为，境外战略投资者的介入，可以为中资银行注入新鲜的血液，有助 于中资银行资本充足率的提高和公司治理的改善；与此相反的观点则认为，境外战略投 资者参股中国商业银行，会为中国银行业带来隐患：其一，目前的境外战略投资者有可 能会演变为“财务投资者，待银行上市后或者其股票在资本市场表现出色时再减持， 造成中国金融市场的动荡。其二，假使境外战略投资者是真正的境外战略投资者，那么， 其介入中国银行虽然会起到分散股权的效应，但也可能使商业银行的控股权旁落。其三， 境外战略投资者大都是国际上知名的金融机构，其管理经验丰富、经营业绩良好虽然可 以助商业银行一臂之力，但是，也可能会使国内商业银行过渡依赖境外战略投资者，反 倒造成其产品创新能力的弱化。其四，境外战略投资者有可能会与国内商业银行有业务 上的竞争，导致其对商业银行公司治理的改善流于形式，并不能真正起到提升商业银行 公司治理水平的作用。综合以上四点，前三点认为境外战略投资者的介入可能会威胁金 融安全。后点认为境外战略投资者参与商业银行治理的有效性有待验证。 诚然，用辩证的方法看待这一问题，评定战略投资者引入得失是比较复杂的，必然 会有正反两方面的效应，问题关键在于利弊双方势力的较量。对于理论界的忧虑，央行 前副行长吴晓灵在2 0 0 6 年2 月1 5 日举行的中美经贸论坛上表示商业银行股份制改革过 程中引入战略投资者，主要目的是引入新的经营理念和管理技术，是为了促进中资银行 治理结构的改善，在银行改革过程中引入战略投资人不会危及金融安全。事实上，银监 会制定的引进境外战略投资者的“五个标准”和“五项原则”就是针对可能存在的金融 安全问题而设计的。至于境外战略投资者参对商业银行公司治理的影响，即参与治理是 否有效的问题，目前还鲜有学者对这一问题进行研究。然而，这一问题的重要性却是不 言而喻的，引进境外战略投资者是中国银行业改革从边缘推进转向核心突破的产物，境 外战略投资者的参与治理是否有效，关系着中资商业银行引资引智的成败。正如银监会 主席刘明康所说：我们引进外资的股份，不完全是为了资本金的问题，更重要的是要带 来一个很好的合作效益和合力效益，这个合力的效益就是能够更好地推动中国银行业的 改革，更好地提升中国银行业的国际竞争能力。我们将为这个目标，和中外双方一起做 上合作；三是从中方看，引进战略投资者应与自身特点相结合，以提升中资银行自主创新能力和经营管理水平；四 是从外方看，投资入股中资银行一般应是大型金融机构，银行经营管理经验丰富；五是从监管看，要坚持严格的资 格审查，跟踪和评估实际效果。 3 银监会主席刘康明存2 0 0 7 年4 月1 3f 1 的伞国城市商业银行发展论坛第八次会 义j ：指 ；，城市商业银行也是股份 制商业银行。此外，传统的叫人围有商业银行n ：经过股改后，也应属于股份制商业银行的范畴。但是，因为本文研 究需探讨商业银行的改革历程，故仍旧沿袭以前的称谓。 2 柔1 币绪论 出不懈的努力。4 因此，分析境外略投资者与商业银行公司治理的关系有助于我们更好 地把握中国银行业改革与发展的整体概貌，进一步明确未来商业银行努力的方向，对于 中国建立真正意义上的商业银行，发挥商业银行在会融体系中的重要作用具有积极的意 义。 1 2 国内外研究现状 关于外资进入他国银行业的研究，国外的研究比较早，主要集中在外资进入的动机， 对东道国经济和社会的影响等方面，既有理论分析，也有实证研究，为本文的研究提供 了详实的资料。至于国内的研究，则起步较晚，主要是针对近年来中国商业银行对外开 放及引资的现状，研究参股准入及对中国商业银行的正负面影响。 1 2 1 国外研究现状 1 2 1 1 银行业对外投资的动机研究 对银行业进行海外投资的最传统的解释是追随客户理论( f o l l o w i n gc 1 i e n t s ) ， 这一理论认为：国际性金融机构进行跨国投资的活动跟国家间的贸易、资本往来密切相 关。即外资进入东道国主要是为了追随其走出国门的客户，更好的为本国企业提供服务。 rab r e a l e ya n deck a p l a n i s ( 1 9 9 6 ) 研究认为银行向外扩张缘于以下三方面的因素： 国际贸易和外国直接投资的发展；金融创新；信息技术的发展。e s p e r a n c aa n d g u l a m h u s s e n ( 2 0 0 1 ) 运用1 9 8 5 1 9 9 2 年问在美国进行银行业海外投资的5 3 个国家的 4 2 4 个观察数据对客户追随理论进行了验证，实证结果表明国际性银行进行跨国投资活 动不仅追随公司客户( c o r p o r a t ec u s t o m e r s ) ，而且还追随非公司客户( n o n c o r p o r a t e c u s t o m e r s ) 。s ii v i am a g r i 。a l e s s a n d r am o r ia n dp a o l ar o s s i ( 2 0 0 5 ) 研究了 1 9 8 3 1 9 9 8 年间意大利的情况后发现，2 2 个经济合作与发展组织国家中有1 0 个国家至 少有一个银行( 分行或附属机构) 在意大利。表明银行向外扩张是与经济一体化程度和 母国会融市场特征相联系的，上述这些银行的母国大多与意大利关系密切。此外，文中 还论述了外资银行进入的原因不仅仅是因为经济一体化，获得高额利润也是一个极为重 要的因素。 还有一种观点认为：银行从事并购活动主要是为了获取规模效应( s c a l ee f f e c t ) ， 通过节省费用、增加市场控制力、减少收入的不确定性、获取范围经济与规模经济等手 段达到收益稳步增长的目的。c a r i ga n dd o ss a n t o s ( 1 9 9 6 ) 认为银行并购的动机主要 是为了获取规模经济和范围经济，改进存在于银行的x 一效率( x e f f i c i e n c y ) 5 ，此外， 42 0 0 4 年1 2 月1 日银临会主席刘明康在国务院新闻办举行的记者招待会上的发言。 5x 效率，由荧国著名经济学家、哈佛人学经济学教授哈维莱灾斯坦( h a r v e yl e i b e n s t e i n ) ) 1 9 6 6 年最早在一 般x - 效率理论与经济发展的论文提 l 。它实质指一种组织或机构的( 低) 效率。其中x ，代表造成非配置( 低) 效率的一切凶素。x ( 低) 效率是客观存在的，如，在厂商要素投入量给定的情况下，如果要素投入变化n ，以使得 某些产品的产出增加但并没有使j 他产品产减少，这就说明该商存在x 低效率，反之，则说明已有x 效率。x 效率理论强调人在生产过程中的作用。 3 1 e 京t 、l p 人 i 坪。7 ：f 6i 7 1 、。i 泠迁 并购还可以起到分散j x l 险的作用。m i l l b o u r n 、b o o ta n dt h a k o r ( 1 9 9 9 ) 也认为银行对 外扩张是因为规模效应和范围经济，另外，银行不断扩大规模的原因还在于以此增加股 东财富或仅仅用来提高c e o 声望等( 一些追随者( 其他银行) 可能因此而损害到股东利 益) 。d a r i of o c a r e l l i ，a l b e r t of r a n c op o z z o l o ( 2 0 0 1 ) 的研究则发现进入2 0 世纪 9 0 年代后，随着国际贸易和多边金融交易体制的形成，银行业无论是并购还是分支机 构向外扩张都得到了较快的发展，但同其他行业相比较，银行业的跨国并购较少，大约 只有其他行业的一半。文章认为这可能是因为银行业存在严重的信息不对称和严格的管 制约束。此外，文章还探讨了银行并购的原因并不仅仅是为了整合资源，更重要的是利 益和效率的驱动。文中使用了2 9 个经合组织国家2 5 0 0 个银行的数据进行分析，发现那 些持有跨国股份的银行大都是规模大、效益好且本国银行业市场发达的大银行。a d r i a n e t s c h o e g l ( 2 0 0 4 ) 研究发现2 0 0 0 年1 0 个外国银行拥有美国最大的1 2 个外国银行分 行资产的9 2 ，母行大都来自于英语国家，且都是其母国的大银行。国内的限制导致其 向外发展，以期获得更好的规模效应。 1 2 1 2 外资进入对他国银行及经济的影响研究 大多数观点认为：外资金融机构进入他国金融业能带动他国金融领域的革新和整体 经济的发展。a d o l f ob a r a j a s ，r o b e r t os t e i n e r ，n a t a l i as a t a z a r ( 2 0 0 0 ) 采用描述统 计和计量经济的方法研究了哥伦比亚的银行业开放所带来的诸多正面效应：增加了银行 体系的竞争，降低了协调成本，改善了贷款质量等。j a n e g b e r ts t u r ma n db a r r y w i l l i a m s ( 2 0 0 4 ) 的研究发现，外资银行比澳大利亚国内银行更有效率，但是却未获得 更多的利润，澳大利亚的四大银行( b i gf o u r ) 凭借其巨大的规模优势获得较大收益。 外国银行的进入仅仅是促成了澳大利亚银行效率的提升和管制的进一步放松。j o h n p b o n i n ，i f t e k h a rh a s a n ，p a u lw a c h t e l ( 2 0 0 5 ) 研究认为银行私有化过程中吸引外国 战略投资者非常重要，外资控股银行比其他银行更有效率，也更能提供优质的服务。 g e o r g er g c l a r k e ，r o b e r tc u l l ，m a r ym s h i r l e y ( 2 0 0 5 ) 研究认为允许外资进入 可以提高银行业的绩效，文中对捷克和墨西哥银行的业绩在引资前后作了对比，发现引 资之后，银行因为吸收了外资的经验和技术而表现大幅提升，此外，文章还对银行私有 化的方式作了比较，认为引进战略投资者比通过资本市场发行股票更能起到改善银行绩 效的作用。 但也有一些不同的观点，一些学者认为，外资进入会对一国经济社会造成不利的影 响，如g e o r g er g c l a r k ea n dr o b e r tc u l1 ( 2 0 0 5 ) 就从阿根廷银行私有化过程中， 政府和购买者在交易时需考虑的因素入手，得出一些有财政困难的地区( 省) 为了获得 更好的卖价，可能会接受因银行私有化而带来的失业。还有一些学者认为：外资银行是 其股东们为了应对发生在其母国或其他地区的经济冲击而实施的各项政策的执行者和 传输工具，因此可能成为全球各地所发生事件的传导器。p e e ka n dr o s e n g r e n ( 1 9 9 6 ) 针对外资银行传导作用的经验研究发现在2 0 世纪8 0 年代末和9 0 年代初，同本金融界 4 弼1 币绪论 的问题通过同本银行在美国按揭市场的业务传导至美国。g o l d b e r g ( 2 0 0 1 ) 发现美资银行 在新兴市场国家的在岸和离岸业务政策更多的是对美国本土的经济状况而非新兴市场 的增长和利率状况所做出的回应。 1 2 2 国内研究现状 1 2 2 。1 参股准入问题研究 闻德锋( 2 0 0 4 ) 分析了中国在外资投资入股的准入资格监管制度上存在的缺陷，结 合一般国际上外资入股东道国银行的标准进行比较，提出中国需要从立法体系、监管目 标、具体标准的选择及许可的撤销等方面进行准入资格完善的建议。陈斌彬( 2 0 0 4 ) 认 为中国现有的外资银行准入法制都是以“新设进入”的方式为架构，而对外资银行以股 权投资方式进入的监管则相当薄弱，文章通过对外资银行参股进入的原因和影响的分析 指出对外资银行参股进入进行法律监管的必要性，在评析银监会境外金融机构投资入 股中资金融机构管理办法的基础上提出了自己对于完善法律监管的设想。李讳征 ( 2 0 0 6 ) 认为把好外资准入关，通过国内法律框架确立明晰的外资进入门槛，是防范中资 银行股改过程中出现“贱卖 的基本前提，也是均衡中、外双方利益的关键基础。文章 从中国银行业的开放进程入手，结合w t o 规则与中国国内法规、规章，通过对境外金融 机构投资入股中资金融机构管理办法、外国投资者对上市公司战略投资管理办法的 分析来把握中国银行业引进外资的准入制度。 1 2 2 2 外资进入对中国银行业及经济的影响研究 大多数学者认为，引进境外战略投资者可以改善中国商业银行的公司治理结构和治 理机制，如王一江、田国强( 2 0 0 3 ) 在中国银行业：改革两难与外资作用一文中也 论证了外资在中国银行业改革进程中的作用，提出了大力引进外资银行、加快推进金融 改革的战略性建议。王勇( 2 0 0 4 ) 在中资银行引入国际战略投资者的效应分析一文 中详细阐述了国际战略投资者的进入给中国经济带来的诸多j 下面效应：股权改善效应， 资本和技术的双溢出效应，成本趋降效应，鲶鱼效应6 ，联盟效应等。曾德明、刘妮雅 ( 2 0 0 7 ) 通过探讨战略投资者影响中国上市银行公司治理的理论机制，得出战略投资者 可以促进上市银行治理改善的结论。而学者占硕( 2 0 0 5 ) 通过模型分析，对田国强、王 一江老师的建议提出质疑，占硕认为，国有银行通过引进外资战略投资者意图建立的分 散模式的股权结构是不稳定的，也就是引进外资战略投资者并不一定就能达到分散股 权、克服国有股一股独大的弊端、提高银行经营效率、实现股东价值最大化的目的，反 而可能促使引进外资战略投资者后的股权分散模式重新回归到新的股权集中模式，并导 致国有银行控制权的转移和银行效率额外的损失。郑良芳( 2 0 0 5 ) 则对中国商业银行引 进境外战略投资者的动因和境外战略投资者的投资动因两个方面进行了分析，得出中国 6 鲶鱼效应( c a f f i s he f f e c t ) 即采取一种手段或措施，通过个体的“中途介入”，刺激一些企业活跃起来投入到市场 中积极参与竞争，从向激活市场中的相关物流企业。其实质是一种负激励足激活员工队伍之奥秘。 5 北京t 、i k 人， ：纤济? ：y 7 - 化论殳 商业银行不能急于求成，应该防范外资参股进入的不良影响。并提出了应尽快制定完善 银行并购法等看法和建议。彭志忠，张娜( 2 0 0 7 ) 则从战略投资者的投资意图、股 权限制和文化差异等方面进行论证，得出战略投资者不能从根本上改变国有商业银行的 公司治理结构的结论。 1 3 研究思路和方法 1 3 1 研究思路 本文在战略联盟理和公司治理理论的研究基础上，从中国商业银行改革的背景出 发，针对商业银行引进境外战略投资者这一现状，运用理论和实证相结合的方法，对境 外战略投资者参与商业银行公司治理的方式及有效性进行研究，分析境外战略投资者对 商业银行公司治理的作用，并据此提出若干对策建议。具体的研究思路见图1 - 1 。 图1 1 研究思路 c h a r tl 一1r e s e a r c ha p p r o a c h 6 筑1 茚绵论 1 3 2 研究方法和创新点 1 3 2 1 研究方法 ( 1 ) 以金融学、企业管理科学等相关学科理论为基础，对境外战略投资参与商业 银行公司治理的作用进行研究。 ( 2 ) 理论探索与实证研究相结合，运用战略联盟理论和公司治理理论对联盟的动 机、方式和效应进行分析，并结合商业银行引进境外战略投资者的现状，对中国工商银 行和北京银行进行实证研究。 ( 3 ) 比较分析法，对公司治理的两大主流模式的共同点和异同点进行比较分析。 1 3 2 2 可能的创新点 该研究立足中国商业银行上市的背景，对近年来国内商业银行大量引入境外战略 投资者这一现象进行了深入的考察，着重分析了中国商业银行公司治理中存在的问题以 及外资参与对改善公司治理的作用。具有极强的时效性和针对性。本文的特色和创新之 处具体表现在： ( 1 ) 从内部治理和外部治理两个方面阐述了境外战略投资者对中国商业银行公司治 理的作用机理，尤其注重分析对资本市场、产品市场和经理人市场等外部治理因素的改 善。 ( 2 ) 从治理能力、治理意愿和跨文化管理这三个维度，对境外战略投资者参与商业 银行公司治理的有效性进行了分析。 7 第2 市卡f l 父瑚论纭：述 第2 章相关理论综述 2 1 战略联盟理论 2 1 1 战略投资者概念界定 战略投资者的提法源于国外证券市场，指的是能与上市公司大股东长期“荣辱与共、 肝胆相照”的机构投资者。中国对战略投资者的界定始于1 9 9 9 年7 月中国证监会发布 的关于进一步完善股票发行方式的通知：“与发行公司业务联系紧密且欲长期持有 发行公司股票的法人，称为战略投资者。”7 按照世界著名投资银行摩根士丹利的划分方法，投资者可划分为战略投资者、财务 投资者和公司投资者。这三类中，公司投资者一般投资规模很小，投资简单，决策快速， 没有特定的投资时限，以实现短期套利为投资目标。他们大多数缺乏相关行业专长和经 验，因此也不要求参加企业管理、治理；财务投机者以获得中短期的资本回报为目的， 投资周期比较短，所持有的投资份额比较小，投资决策比较快速，一般由投资银行和基 金公司担当。财务投资者对投资对象的上市会有一定支持，特别是价值方面的认可，但 是在经营管理、产品创新、市场营销等方面不一定带来特别大的影响，技术转移能力比 较有限；而战略投资者则与公司投资者和财务投资者不同，他们大多数在行业内拥有稳 固的地位，为某一领域的佼佼者，专业能力卓越，资本实力雄厚，出于战略的眼光寻求 联盟公司，谋求的是长期利益与发展。战略投资者与联盟公司之间的结合比较紧密，可 以协助被投资公司改善公司治理状况，为其提供先进的管理技术和经验，通过公司长期 的发展和成长获取直接或间接收益。然而，战略投资者的介入可能会为公司带来二些潜 在的威胁，如公司控制权及同业竞争等问题。 至于境外战略投资者，本文在综合以上对战略投资者的描述之后，给出如下定义： 具有资金、技术、管理、市场、人才优势，能够促进产业结构升级，增强企业核心竞争 力和创新能力，拓展企业产品市场占有率，致力于长期投资合作，谋求获得长期利益回 报和企业可持续发展的境外大企业、大集团即为境外战略投资者。 细化到中国商业银行领域的境外战略投资者，由于涉及到国家金融安全问题，银监 会曾明确提出了引资的五项原则和五项标准，使得参股中国商业银行的境外战略投资者 具有如下三个特征： ( 1 ) 拥有行业专长且有领先地位，可以帮助被投资方提高公司治理水平。也就是说 战略投资者不仅擅长资本运营，更应具有强大的产业资本背景，能够积极参与公司生产 经营，提高被投资方的经营效率与盈利水平，从而获得较高的收益回报。中国银监会规 定战略投资者入股中资银行必须派驻董事，而且境外战略投资者在选择中资银行时，应 7 马睿当前国有银行引进境外战略投资者问题探悉首都经济贸易大学硕卜学位论文2 0 0 6 年5 月 9 北京t , i k 人7 绛济7 死i 。了： t 论艾 优先考虑技术上可移植的、互补的机构。 ( 2 ) 追求长期战略利益，而非短期市场行为。战略投资者必须能够长期稳定持股， 不会因为暂时的获利而变现。按照中国证监会的有关规定，战略投资者的持股是应不少 于6 个月，而一般法人投资者的持股时间仅为3 个月以上。至于金融领域的战略投资者， 银监会为其规定了一个5 年的锁定期，避免其在有利于自身利益的任何时间出售股份而 成为战略投机者8 。 ( 3 ) 持股量较大但不能居于控股地位。如果投资金额占比太低，投资者就会因缺乏 足够激励而怠于参加银行的战略规划和经营管理，就会出现“搭便车”现象，不能实 现投资者和被投资者的“双赢”。中国银监会对境外战略投资者持股比例规定的下限为 5 。但是，投资金额也不能太大，否则将会带来控制权旁落的风险，从而影响国家宏观 政策的实施和民族金融业的发展。银监会规定，一家战略投资者入股同质银行不能超过 两家，另外，从国家利益看，必须要保持国家对大型银行的绝对控股权。 2 1 2 战略联盟的相关理论及评述 跨国战略联盟概念最早由美国d e c 公司总裁简霍普兰德和管理学家罗杰奈格尔 提出，它是指由两个或两个以上有着共同战略利益和对等经营实力的企业( 或特定事业 和职业部门) ，为达到共同拥有市场、共同使用资源等战略目标，通过各种协议、契约而 结成的优势互补或优势相长、风险共担、生产要素水平式双向或多向流动的一种松散的 合作模式。关于战略联盟的理论研究，国内外的学者的研究主要集中在形成联盟的动因 和联盟的效应这一领域，具体有以下几种主流理论。 2 1 2 1 交易成本理论 交易成本理论( t r a n s a c t i o nc o s tt h e o r y ) 最早由科斯( c o a s e ，1 9 3 7 ) 提出，他 的主要观点是，当外部交易成本过高时，企业将选择内部化生产。反之，则相反。然而， 这种观点在解释企业战略联盟时所遇到的问题是，科斯交易成本理论只局限于外部市场 交易和内部化生产两种极端条件。 威廉姆森( w i l l i a m s o n ，1 9 8 5 ) 将交易成本理论进行了拓展，他认为战略联盟是介 于市场和企业间的中间组织、是混合的管理结构。在给定生产要素的情况下，企业有三 种选择：一是自己内部生产、二是从外部市场购买，三是寻求战略联盟。企业的所有者 将根据交易成本和生产成本的最小值做出选择。虽然理论上市场机制是解决资源配置的 最优办法，但是由于不完全竞争、信息不对称、不确定性和机会主义行为，市场机制有 时会失效。在这种情况下，进行合作就是最好的选择。因此形成联盟的最主要目的是通 过组织公司边界上的活动，减少总的交易费用和生产成本。至于公司边界上的活动特性 则是由联盟所在的行业决定的。 82 0 0 9 年4 月lf i 新华社电，中困银i 监会主席刘叫康表示，境内商业银行今后引进境外战略投资者的持股锁定期将 延长至5 年以上。 l o 簧j2 币杆i 天j 哩论乡i 述 2 1 2 2 资源基础理论 1 9 8 4 年沃纳菲尔特( w e r n e r f e l t ，1 9 8 4 ) “企业的资源基础论”的发表意味着资 源基础论( t h er e s o u r c e b a s e dv i e w ) 的诞生。资源基础理论认为企业缺乏的有价值 的资源是企业形成战略联盟的动因。在对资源进行定义时，资源基础理论首先对资源进 行分类，譬如，资源可被分为有形资源( 包括资本和技术资源等) 和无形资源( 包括知 识和管理资源) 。资源基础理论把公司看作不同种类资源的集合体，而资源的异质性是 公司生存的原因，同时也是企业战略联盟形成的原因。有价值的、稀有的和难以完全模 仿的资源形成了竞争优势的基础，尤其是那些隐性的和基于知识的互补资源成为了关注 的焦点。公司利用联盟来优化资源配置，使资源的价值达到最大化。 总之，在资源基础理论中，企业努力寻找拥有互补资源的一方来形成联盟，以期在 快速变化的外部市场通过战略联盟的协同效应来获得比较优势和持续竞争能力。在这 罩，资源的异质性程度越高，联盟的协同效应创造的价值就越高。 2 1 2 3 知识和组织学习理论 阿吉里斯( c h r i sa r g y r i s ) 是组织学习理论( o r g a n i z a t i o n a ll e a r n i n gt h e o r y ) 的鼻祖，他认为组织学习是所有组织都应该培养的一种技能，优秀的组织总是在学习如 何能更好的检测并纠正组织中存在的错误。这罩所指的错误是指计划与实际执行之间的 差距，错误可能出现在技术、管理、人员等各个方面。组织学习越有效，组织就越能够 不断创新并发现创新的障碍所在。其后的学者在研究战略联盟时，将这一理论运用在企 业之间寻求联盟的成因分析上，他们认为：在企业的整个资源体系中，知识是最有价值 的战略性资源。通过知识的转移，学习，可以提高整个行业的绩效与水平。然而，知识 的隐含性、复杂性、文化差异和组织距离都会使知识的模糊度增加，从而使得知识转移 变得困难。而联盟却是解决经验型知识转移的有效途径，可以通过缔结战略联盟创造一 个便于知识分享、移动的宽松环境。通过人员交流、技术分享、访问参观联盟伙伴的设 施等办法将经验型知识有效地移植到联盟各方，进而扩充乃至更新企业的核心能力，真 正达到企业间合作的目的。 总之，交易成本理论得到了广泛的认同，它强调成本最小化，对企业竞争的环境投 入了较多的关注，侧重于对联盟内所投资企业的控制机制的研究。但在它也有一些显著 的缺陷，首先表现在它主要集中在对单个主体的成本最小化的论述，在跨国公司广泛存 在的今天，没有将其研究领域扩展至全球视角。再次，它没有对联盟双方或多方所拥有 的资源在形成联盟中所起的重要作用给予足够的重视。 至于资源基础理论，虽然它提供了一个可行的视角去研究国际商业联盟的成因，然 而，它还有以下的问题须待解决。( 1 ) 当企业缺乏互补性资源达到什么标准时才会选择 寻求商业联盟? 很明显，在现实世界中，并不是所有的企业都参与商业联盟，即使有的 企业缺乏互补性资源。( 2 ) 如何使资源在联盟中进行分配，才能使联盟获得更好的协同 效应。在现实中，也有很多联盟失败的案例，如何去避免? 北京t q p 人：纤济7 7 ：坝1 7 ：1 t 论艾 知识和组织学习理论强调了知识作为资源的重要性，实质上属于资源基础理论的一 个分支，对于战略联盟成因的解释比较片面。 2 2 公司治理理论 2 2 1 公司治理的基本涵义 公司治理是高于公司管理的一个制度概念，是确定公司发展方向和对公司内部各利 益相关者进行有效制衡的工具，公司治理包括内部治理和外部治理两部分，两者相辅相 成而非相互替代。9 对公司治理( c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ) 相关问题的研究最早可以追溯到2 0 世纪3 0 年代，或者更远。2 0 世纪7 0 年代，威廉姆森( w i l l i a m s o n ，1 9 7 5 ) 提出了“治理结 构 ( g o v e r n a n c es t r u c t u r e ) 的概念，此后8 0 年代初期，这一概念开始在经济学文献 中出现。但是，对于什么是公司治理，国内外文献却没有统一的解释。不同的学者从不 同的角度出发阐述对公司治理的认识。总结起来，较为一般的认识是：企业所有权和控 制权的分离，以及由此产生的委托代理关系，是公司治理问题产生的根源。由于所有权和 控制权的分离，形成委托人和代理人之间的代理关系，两者的目标不尽相同，导致后者的 行为和结果不一定满足前者要求，必须建立有效的公司治理结构，保护股东和相关利益 人的利益。另一种被广泛认同的观点认为：公司治理是一种合同关系，公司可以被看作 是一系列契约的组合。由于缔约人的有限理性和机会主义行为，使得大多契约具有不完 全性，即在事前不能完全预期各种可能发生的情况，并对这些情况下缔约方的利益、损 失等做出明确规定。为此，必须设计出这样的机制：合同各方不求对行为的详细内容达 成协议，而是对目标、总的原则、遇到情况时的决策规则，分享决策权以及解决可能出 现的争议的机制等达成协议。公司治理即是这样的安排，它以简约的方式，对权、责、 利进行配置。 无论是委托代理问题的现实存在，还是基于契约不完全的考虑，公司治理作为一种 行为过程，必然涉及到行为的执行者和行为的指向对象的问题，即公司治理的主体和客 体问题。从传统的公司法律的角度来讲，公司归股东所有，所以公司治理的主体自然是 股东。传统的经济学建立在市场没有缺陷、具有完全竞争性，可以充分的发挥优化资源 配置作用等假设基础之上，得出股东利益最大化即可达到公司利益最大化的帕累托最优 状况。然而，现实中市场机制并不是万能的，股东的利益也会有与其他利益相关者不相 融的地方，表现在以下两方面：首先，企业的所有权事实上不同于财产的所有权，不能 简单的用物权的方式界定企业所有权的归属。其他要素所有者在企业投入的专用性资 产，同货币资本和实物资本在公司的运行中具有同样的重要性。公司的行为物质基础是 作为整体存在的法人资产，股东并不是唯一的风险承担者。再次，公司是社会的公司， 9 吴忐远国有商业银行公司治理优化研究的背景和依据江西行政学院学报2 0 0 9 年1 月 1 2 讯2 节丰l l 父理论络0 苤 社会中公司广泛的利益相关者对公司的生存与发展都会产生不同程度的影响。由于利益 相关者的利益与公司息息相关，公司必须体现他们的利益。因此，本文认为公司治理的 主体不应该仅仅局限于股东，而应该是以股东为核心的利益相关者集体。公司治理客体 则是指公司治理的对象及其范围。一个公司的设立，必然伴随着因委托一代理而形成的 契约关系，而信息的不对称以及由此引发的契约不完备，才导致了公司治理的产生。所 以，公司治理实质在于以股东为核心的利益