（政治经济学专业论文）企业并购的产权与制度分析：理论及我国现实考察.pdf

硕士学位论文 摘要 企业并购是企业外部扩张的一种重要形式。通过并购实现企业扩张能够节约交 易成本和市场进入成本，实现规模经济效应和战略性市场的目标。从产权经济学的 角度来说，完备的市场意义上的企业并购就是两个或两个以上的作为市场参与者的 产权主体在保障财产权利的基础上进行的自愿有偿的产权交易。而产权交易的前提 是产权的清晰界定，所以，作为产权交易的一种重要方式，企业并购的前提也必然 是产权的清晰界定。另外，企业制度、市场制度安排及政府管制制度等等这些不同 层面的制度安排都对企业并购活动的顺利进行产生重要影响。 改革开放以来，我国企业并购虽然已经取得了很大的进步，但还是存在各种不 足和问题。阻碍我国国有企业并购活动有效开展的主要是产权方面的障碍问题，而 解决这个问题的关键就是：一方面我们要不断完善国有资产的经营管理体制，加强 国有产权运营过程中的监督力度；另一方面建立完善企业法人产权制度，明确国有 产权实现过程中各权利主体的权、责、利关系问题。 另外，我国的资本市场发展历史较短，存在不少深层次的问题，在很大程度上 阻碍了我国企业并购的顺利开展。我国投资银行及其他中介机构的发展不充分和功 能单一也束缚了我国企业并购的发展。只有健全规范我国资本市场和市场中介机构 的运行，才能进一步优化企业并购的市场环境。 最后，根据威廉姆森福利权衡模型可知，企业并购对于资源配置的影响是双重 的，形成规模经济的同时也形成了潜在的市场势力，造成了一定程度上的垄断，从 而损害社会福利。这就要求我们制定完善适应我国现阶段国情的并具有权威性的反 垄断法及其他相关的经济法律法规，以保证我国企业并购活动健康运行。 关键词：企业并购；国有企业产权；法人产权；资本市场；反垄断法 i i 企业并购的产权与制度分析：理论及我国现实考察 i i i i i a b s t r a c t m & ai sa ni m p o r t a n tf o r mf o rac o m p a n yt oe x p a n d t h ec o m p a n y se x p a n d i n gb y m e r g e r i n gc a ne c o n o m i z et h ec o s to ft r a n s a c t i o na n dm a r k e te n t e r i n g ，t h e nr e a l i z et h e o b j e c t i v eo fs c a l ee c o n o m ye f f e c t ，c o o r d i n a t i o ne f f e c ta n ds t r a t e g ym a r k e t a c c o r d i n gt o t h ee c o n o m i c so fp r o p e r t yr i g h t s m ai np e r f e c tm a r k e te x c h a n g ep r o p e r l yr i g h t so nt h e b a s i so fe n s u r i n gp r o p e r t yp r i v i l e g e t h ep r e m i s eo fp r o p e r t yr i g h t sd e a l i n gi st h ed e f i n i t i o no fp r o p e r t yr i g h t s ，s o ，a sa f o r mo fp r o p e r t yr i g h t sd e a l i n g , t h ep r e m i s eo fm & ai sc e r t a i n l yd e f i n i t i o no fp r o p e r t y r i g h t s i na d d i t i o n ，t h ed i f f e r e n ti n s t i t u t i o na r r a n g e ss u c ha sp r o p e r t yr i g h t si n s t i t u t i o n ， c o m p a n ys y s t e m ，m a r k e ts t y l ea n dg o v e r n m e n tc o n t r o l l i n gm a k ei m p o r t a n ta f f e c t so nt h e p r o g r e s so fm a f r o m1 9 7 8 ，c h i n e s em & ah a si m p r o v e dal o t ，b u tt h e r ea r es t i l lk i n d so fp r o b l e m s t h ee s s e n t i a lf a c to fi m p e d i n gm & ai st h eo b s t a c l eo fp r o p e r t yf i g h t s t or e s o l v et h i s p r o b l e m ，o no n eh a n d ，w em u s tp e r f e c tt h em a n a g e m e n ts y s t e mo fs t a t e o w n e da s s e t sa n d p a ya t t e n t i o nt ot h eo p e r a t i o no fp r o p e r t yf i g h t s o nt h eo t h e rh a n d ，i ti sn e c e s s a r yt o i m p r o v et h ep r o p e r t yr i g h t si n s t i t u t i o no fc o m p a n yl e g a lp e r s o na n dd e f i n i t et h er e l a t i o no f r i g h t s ，d u t ya n d b e n e f i to fe v e r yp r i n c i p a lp a r ti nt h ep r o c e s so fp r o p e r t yr i g h t sr e a l i z a t i o n i na d d i t i o n s o m ep r o b l e m si nc h i n e s ec a p i t a lm a r k e th i n d e r e dm & at h es l o w d e v e l o p m e n to fc h i n a si n v e s tb a n ka n do t h e rm e d i u mo r g a n i z a t i o n si s b a df o rm & a s t r e n g t h e n i n gc h i n a sc a p i t a lm a r k e ta n dm e d i u mo r g a n i z a t i o n sc a np e r f e c tt h em a r k e to f m & a i nt h ee n d ，a c c o r d i n gt ow i l l i a m s o n sm o d e l ，m & ah a st w oa f f e c t so nr e s o u r c e s a r r a n g e m e n t m & ad e v e l o p st h es c a l ee c o n o m ya n dt h ep o t e n t i a lm a r k e tp o w e r , a tt h e s a m et i m e ，i tb r i n g sa b o u tm o n o p o l i z a t i o na n dd a m a g e ss o c i a lw e l f a r e i ti sn e c e s s a r yt o f o r m u l a t et h ea n t i m o n o p o l i z a t i o nl a w a n do t h e rr e l a t i o n a le c o n o m i cr e g u l a t i o n st oe n s u r e t h ed e v e l o p m e n to fc h i n e s em & a k e yw o r d s ：m a ：t h ep r o p e r t yr i g h t s o fs t a t e o w n e de n t e r p r i s e ；p r o p e r t yr i g h t s i n s t i t u t i o ni nl a w ；c a p i t a lm a r k e t ；a n t i - m o n o p o l i z a t i o nl a w l l i 硕士学位论文 量暑曼曼曼曼曼曼曼! ! 曼曼曼曼曼曼曼曼曼鼍曼! 曼苎曼蔓曾曼篁皇兰曼曼曼嘲i 鼍兰量量蔓蔓蔓蔓蔓曼置曼皇鼍曼曼曼曼曼曼曼曼曼曼曼曼曼量皇量曼曼曼曼皇蔓! 曼 插图索引 图1 1 第五次全球企业并购浪潮交易总额变化图2 图2 1 企业长期平均成本曲线图7 图2 2 上下游的两企业关系示意图8 图2 3 制度的功能结构示意图o 1 1 图2 4 企业性质示意图：1 2 图2 5 美国企业并购中介机构关系示意图1 6 图2 6 并购前没有市场势力。1 7 图2 7 并购前存在市场势力1 7 图4 1 帕累托最优并购区域2 9 图4 2 经理决策时的并购区域3 0 图4 3 国有企业之间的并购：并购方乐意的并购区域与被并购方愿意接受的并购区域 ，3 】l 图4 4 世界主要投资银行的并购业务额3 4 图4 5 垄断的福利损失图：3 7 图5 1 全国国有企业利润变化图4 0 图5 2 国有产权监督、管理和经营框架4 1 v i 企业并购的产权与制度分析：理论及我国现实考察 附表索引 表2 1 为抵消并购的价格影响而必须的成本节约百分比( ) 表3 19 0 年代我国个体私营企业的发展 表3 22 0 0 0 2 0 0 2 年上市公司并购概况 表4 1 中国上市公司不同产业部门公司的股权结构 1 9 2 2 2 4 3 3 表4 2 世界五大投资银行与中国五大券商资本金比较3 6 v 珏 湖南大学 学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的论文是本人在导师的指导下独立进行研究所取得 的研究成果。除了文中特别加以标注引用的内容外，本论文不包含任何其他个 人或集体已经发表或撰写的成果作品。对本文的研究做出重要贡献的个人和集 体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律后果由本人承 担。 作者签名：参长司学 日期：加缉期j 岔日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，同意学校 保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和 借阅。本人授权湖南大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库 进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。 本学位论文属于 1 、保密口，在年解密后适用本授权书。 2 、不保密团。 ( 请在以上相应方框内打“4 ”) 作者签名： 导师签名： 雾欤 日期： 肿占年，月。阳 日期：伊6 年夕月玉f ) 日 硕士学位论文 第1 章绪论 企业并购是现代市场经济中的一项重要活动。作为企业外部扩张的一种重要形 式，世界范围内的并购活动此起彼伏。改革开放以来，企业并购作为市场经济的必 然产物走上了我国的社会经济舞台。一般来说，企业的生存和发展，必须具备与日 益扩展的市场相适应的规模和竞争力，这就要求将生产和资本进一步集中，只依靠 企业自身积累是难以在短时间内创造出各方面或某一方面优势来的，生产和资本集 中最直接和最快捷的方式就是企业并购。目前我国企业集团的规模与国外同行业的 企业集团相比，差距很大。实施企业并购战略是我国企业作大作强的捷径，也是必 由之路。 1 1 研究背景与现实意义 从跨国公司发展的历程来看，企业发展壮大只有两条基本途径：一是企业自我 滚动式发展，即通过企业自身的积累，凭借技术、管理和资金等方面的优势扩大企 业的经营规模和市场份额；二是企业外部扩张式发展，即通过实施并购等资产重组 方式，实现低成本、高效率的扩张。通过并购的途径实现企业扩张能够节约交易成 本和市场进入成本，实现规模经济效应、协同效应和战略性市场的目标，因而往往 是企业发展和实现其战略目标所普遍追求的首选方式和途径。美国著名经济学家、 诺贝尔经济学奖获得者乔治- 斯蒂格勒曾经说过：“一个企业通过并购其竞争对手的途 径成为巨型企业是现代经济发展史上的一个突出现象。”“没有一家美国大公司不 是通过某种程度、某种方式的并购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内 部扩张成长起来的l “。”在过去的一百多年以来，全球发生过五次比较大的企业并购 浪潮。从某种意义上可以说，现代企业的发展史就是一部企业并购的历史。最近的 一次全球性的企业并购浪潮也就是第五次企业并购浪潮开始于1 9 9 3 年，般认为结 束于2 0 0 2 年【“。第五次企业并购浪潮的规模和交易额之大，是所有企业并购浪潮中 前所未有的。图1 1 向我们直观的展示了第五次全球性企业并购浪潮中各年份交易总 额。第五次全球性企业并购浪潮发生在人类社会由工业社会向以全球化、一体化和 信息化为特征的知识经济社会的转折时期。第五次企业并购浪潮对于市场经济刚刚 起步的中国产生了巨大的影响，尤其是在1 9 9 7 年之后，国外的并购理论、理念以及 在并购浪潮中使用的各种并购模式、工具及手段开始对我国经济发展和企业并购产 生着明显的影响。可以这样说，第五次企业并购浪潮很大程度上推动了我国经济结 构的调整，促使我国通过并购活动、强强联合形成一批大规模企业。 企业并购的产权与制度分析：理论及我国现实考察 1 9 9 21 9 9 31 9 9 41 9 9 5 1 9 9 61 9 9 7 】9 9 8 1 9 9 92 0 0 02 0 0 12 0 0 2 年份 图1 1 第五次全球企业并购浪潮交易总额变化图 数据来源：徐波第五次企业购并浪潮及对我国经济的影响中国商务出版社2 0 0 4 我们知道，企业并购作为现代市场经济运行中的一种优胜劣汰的机制，在西方 国家的经济发展过程中发挥着极其重要的作用。首先，企业并购能够在促进资本和 生产集中的同时有助于企业降低成本，迅速提高市场竞争能力，加速企业规模的扩 张和实力的增强；其次，市场机制在资源配置中起基础性作用是现代市场经济的基 本特征之一，而企业并购就是生产要素的整体流动，是比要素的单项流动更高层次 的资源配置方式，它能够有效的提高资源配置的效率，推动资产存量的调整和产业 结构的优化，从而提高整个经济运行的效率【”。 在西方发达国家，大规模企业并购的发生进而并购市场的发育和成熟是在产业 革命，继之国家经济实现起飞之后，随着现代公司制的产生和市场需求的饱和，企 业间竞争加剧，企业谋求便捷式发展的产物 4 1 。其存在的基点是现代公司制的出现和 市场体系的成熟。而我国企业并购发生自二十世纪八十年代，是在由计划转向市场 体制改革的大背景下，主要是政府促使国有企业转换经营机制等目的作出的制度选 择。我国企业特别是国有企业的并购中存在种种矛盾和缺陷。通过对企业并购的一 般理论的探讨，特别是从产权和制度理论对企业并购活动进行考察，联系我国当前 的实际，分析并解决存在的各种问题，发挥企业并购优化资源配置的作用，对于提 高我国的经济运行效率显然具有很重要的理论意义和现实意义。 1 2 文献综述 作为一项重要的资本经营活动，企业并购的直接动力源于追求资本的最大增值。 为了分析和解释企业并购的经济影响，学者们已提出了许多理论，建立起了多种假 说，为我们对企业并购活动做出实证的和规范的分析提供了条件。 马克思和恩格斯在资本集中理论中揭示了企业并购的三种模式，即：众多的小 企业通过合并成为大企业的弱弱型企业并购，大企业吞并小企业的强弱型企业并购 和大企业之间并购的强强型企业并购。三种并购模式产生和发展的强有力杠杆是竞 o o 0 o 0 o o 0 0 o o o o o o 0 0 o o o o 0 0 0 0 o 5 o 5 0 5 o 5 4 3 3 2 2 1 l 旧芎翠一曝珀吣科吕牦 硕士学位论文 争和信用。这三种企业并购模式的作用主要是：是能够使工业企业迅速扩大经营 规模；二是加速了企业的技术进步；三是产生了大批失业工人；四是产生垄断。马 克思、恩格斯的企业并购模式理论的科学性已被西方企业并购发展的历史和实践所 证明【5 】。 近现代西方经济学者对企业并购的研究成果主要有规模经济理论、交易成本理 论、代理问题或经理主义理论和价值低估理论。 1 规模经济理论。对规模经济的追求是横向并购的主要动机。古典经济学和产 业组织理论分别从不同角度对此给以揭示。古典经济学主要从成本的角度论证，企 业经济规模的确定取决于多大的规模能使包括各工厂成本在内的企业总成本最小。 产业组织理论主要是从市场结构效应的方面论证行业的规模经济。通过横向的并购， 在行业内进行企业重组，达到行业特定的最低限度的规模，而且因为行业相对集中 竞争者数量的减少，有利于企业对经营规模的可知，得到长期获利的机会【“。 2 交易成本理论。现代企业理论中的交易费用理论对企业的纵向并购作出了解 释。企业和市场是两种可以互相替代的资源配置制度，两种配置制度都要耗费交易 成本。企业通过并购可以将原先的市场买卖关系转变为企业内部的行政组织关系。 在科斯的交易费用理论的基础上，威廉姆森、哈特等认为未来的不确定性、人的理 性的有限使签订一个能够考虑未来的各种非正常情况并且各方所有权的完备的和约 几乎不可能，为减少不确定性和高成本的讨价还价，纵向一体化的并购是可取的【7 j 。 3 代理问题或经理主义理论。詹森和梅克林从企业所有权结构入手提出了“代 理成本”，包括所有者与代理人订立契约的成本、对代理人监督和控制的成本。代理 理论对并购行为有两种不同的看法：一种认为并购可以降低代理成本，而另外一种 认为并购本身是代理问题的表现而不是代理问题的解决。福斯( 1 9 8 0 ) 的一项调查 表明，经理人员借并购可增加收入和提高职业保障制度，因此代理人有动机使公司 规模扩大而接受较低的投资利润率f ”。 4 价值低估理论。这一理论认为并购行为的发生是因为目标公司的价值被低估。 托宾认为，如果当目标企业股票的市场价格小于该企业的全部重置资本时，并购的 可能性就会比较大1 9 】。 以上主要是西方不同时期的学者对企业并购动因的理论分析，在企业并购对资 源配置的影响这一研究领域，国外学者循着企业并购活动强化资源配置效率这一思 路来展开研究的。马克汉姆、普雷斯科特和维斯切尔( 1 9 8 0 ) 认为企业通过并购， 可使资金成本在企业内部流动，节约外部筹资成本和交易费用，提高资源配置效率。 国内学者在这一领域也有很多比较深入的研究。干春晖从资源配置的角度研究了企 业并购，他通过对2 0 世纪几次重大的并购浪潮的考察，得出企业并购优化了企业的 组织结构和资源配置的结论。风起云涌的并购浪潮，是为了寻求资源互补，实现更 大的规模经济和范围经济效应，旨在全面塑造和提升企业的竞争力【。关敬如的研 企业并购的产权与制度分析：理论及我国现实考察 邕曼量莹曼邕曼曼毫皇鼍篁寰邕舅置皇曼量量曼曼皇曼! 量曼量! 曼曼曼曼曼曼曼鼍尊舅皇皇皇i 曼皇曼皇璺皂曼曼曼曼曼曼曼曼舅皇舞舅曼皇皇曼! 究表明，并购有利于资源的有效配置和优化产业结构。企业并购是使优势或有效企 业借以成长的一种形式，它补充了企业内部增长，同时改变了劣势企业破产的命运， 从而使稀缺的资源配置到更有价值的使用用途上【1 1 】。席彦群、岳松从财务经济角度 的分析了企业并购与资源配置。他们从产权资本经营战略的价值指向出发，围绕资 源优化配置和增强企业优势这一中心，从财务经济角度进行了专门研究。并购活动 所涉及的重组和所有权变更必然影响企业的财务结构，同时它也受到企业财务结构 的影响。并购作为一种实质上的产权交易过程，作为企业的一项战略性活动，既源 于追求资本最大增值的动机，也源于竞争压力，其成功与否关键是目标企业的选择、 并购价格的确定，以及并购后能否产生协同效应，能否降低交易费用，最终能否提 高运行效率，实现资源的优化配置和核心竞争力的增强i ”l 。 为数众多的国内学者对我国企业并购的现实问题进行了卓有成效的探讨。刘文 通提出了国有企业的准并购假说，认为国有企业准并购行为是与国有企业经营及管 理体系中有关各方在一系列利益矛盾和利益冲突中所作的选择，这种准并购机制与 以前高度集中统一的计划机制相比，更有利于经济效率的改善，但这种准并购机制 无法完成市场经济中的并购机制所起到的诸多积极功能，由此提出由准并购机制应 该向市场经济的并购机制靠拢【”】。张维迎从控制权损失的不可补偿性的角度研究了 国有企业并购中的产权障碍，指出当前在公有制的企业中，企业并购的困难主要表 现在在职经理和地方政府主管部门因控制权收益受损而反对国有企业之间的并购行 为 “1 。王一对我国国有企业并购中的无偿划拨进行了生产效率和社会福利的分析， 揭示了其局限性及其潜在的效率损失，明确指出：企业制度的提供，市场往往优于 政府，企业并购应该市场化【”】。薛有志依据马克思和恩格斯的企业并购模式理论考 察中国企业发展现状，指出我们必须要走资本联合的道路，特别是强强并购模式可 以迅速使我国国有大中型企业通过并购提升其国际竞争力。蒋恩尧、杨桂梅指出我 国企业并购中存在的诸多问题：并购主体双元化，盲目追求经营多元化，重数量而 轻质量，未充分评估资金运营困难，他们在分析上述问题基础上，指出应该在现阶 段鼓励横向并购、加大发展主业的力度【1 6 l 。史琳认为国有企业因为存在着特殊的债 务关系，比如国有企业对职工的义务、国有企业对银行的债务关系等，由于我国社 会保障体系不健全、银企关系不正常，这些问题都是国有企业进入并购市场的障碍 1 7 1 。刘勇的研究将政府行为纳入对企业并购的分析，对企业并购中政府行为的多目 标选择，以及寻租模式下企业并购的政府行为进行较为深刻的经济学分析【l ”。徐波 通过分析第五次企业并购的浪潮对我国经济的影响指出，我国目前的当务之急是通 过企业并购形成一批超大规模企业，这就要求我国企业的并购手段要不断创新，同 时政府应优化我国企业并购的政治和法律环境。 总之，国内外学者对企业并购的研究是富有成效的，但还是存在进一步探讨的 空间。特别是国内有关企业并购方面的论著未能对企业并购行为进行较为深入的经 硕士学位论文 济学内涵的挖掘。另外，国内的学者过多的强调了企业并购对资源配置的正面影响， 忽视了其负面影响，忽视了对社会层面的福利得失分析。现代产权与制度经济学的 发展为我们研究企业并购这个问题提供了一个新的视角。本文试图在前人研究的优 秀成果的基础上，从产权及制度理论等多个角度对企业并购活动进行考察分析，并 阻此为基点全面系统的考察当前我国企业并购中存在的各种问题。 1 3 研究思路与方法 本文主要是运用产权和制度经济学的一般理论分析工具对企业并购活动的进行 较为全面系统的分析，并理论分析的基础上，结合我国企业并购的宏观背景与现实 状况，考察我国企业并购中存在的产权障碍和制度安排的缺陷问题，在充分研究分 析的基础之上，最后提出解决这些问题的思路和建议。 本文在构架研究体系和分析文中各个细节问题的过程中，主要以规范分析为主， 实证分析为辅。另外利用一些经济理论模型，采用模型分析方法来理解现实世界的 经济活动及其涵义。最后，本人在行文之中遵从马克思主义历史与逻辑相统一的方 法论原则，认识并论证我国企业并购活动的变迁及其存在的问题。 需要说明的是严格意义上来讲，产权理论是制度的特殊理论之一，包含在广义的制度理论之中a 笔者之所 以在这里将产权理论区别于制度的一股理论，主要是因为产权问题对企业并购的开展影响较大a 正是基于这样的 考虑，笔者才将产权理论从广义的制度理论中提取出来- 行文当中的制度只是指制度的一般理论a 笔者这样的提 法并不是把产权理论从制度理论体系中割裂出来，相反，笔者在某种程度上更强化了产权理论与制度一般理论的 关联度，并以此为基点较为全面地考察分析了企业并购这一经济现象，最终提出依靠相关制度层面上的制度色口新 和完善来规范和发展我国的企业并购活动。 6 第2 章企业并购的产权与制度分析 2 1 企业并购的一般理论 2 1 1 企业并购的概念 氽业并购是兼并( m e r g e r ) 和收购( a c q u i s i t i o n ) 的合称，在西方国家，一般可 缩写为“m a ”。 大不列颠新百科全书中将兼并解释为：“指两家或更多的独立企业或公司合 并组成一家企业，通常是一家占优势的企业吸收一家或更多的公司。一项兼并行为 可以通过以下方式完成：用现金或证券购买其他公司的资产”0 9 1 。 国际社会科学百科全书则这样定义兼并：“兼并是指两家或更多的不同的独 立的企业合并为一家。这种合并可以采取多种形式。最典型的就是一家公司用现金 或负债方式来直接购买另一家的资产”i 加】。 国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局1 9 8 9 年共同发布的关 于企业兼并的暂行办法中规定：“本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企 业的j 。权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为，不通过购买方式 实行的企业之间的合并，不属于本办法规范。”根据这一规定，并购有两个要点：一 是被并购企业失去祛人资格或改变法人实体，也就是说并购企业取得被并购企业的 控制权；二是并购必须是一种市场交易行为，不通过交易而进行的控制权的转移不 属于并购的范畴。 现代企业制度全书对收购是这样解释：“收购作为企业买卖的一种行为，它 既具有经济意义，又具有法律意义。从经济含义上来讲，是指一家上市公司经营控 制权易手，落在收购者手里，从而丧失了对该企业的经营控制权；收购作为法律上 的名词，其含义是指购买被收购企业的股权和资产。所以收购的对象有两种，一种 是股权，一种是资产叫”1 。 总之，企业并购在经济学上的概念可以定义为一家企业以一定的代价或成本( 如 现金) 来取得另外一家或几家独立企业的经营控制权和全部或部分资产所有权的行 为。 2 1 2 企业并购的分类及效率分析 由于企业并购行为的复杂性，使得并购的彤式多种多样，国际上对企业并购的 分类也是多种多样，这里我们主要从并购企业与被并购企业的关系来看，企业并购 主要有以下三种：( 1 ) 横向并购。是指具有竞争关系、经营领域相同或生产产品相 主要有以下三种：( 1 ) 横向并购。是指具有竞争关系、经营领域相同或生产产品相 硕士学位论文 同的问行业之间的并购。这种并购的目的在于扩大生产规模，实现规模经济，提高 行业集中程度，控制或影响同类产品的市场。( 2 ) 纵向并购。这是一种明显带有行 业扩张意图的并购形式，是指生产过程或经营环节互相衔接、密切联系的企业之间， 或者有纵向协作关系的专业化企业之间的并购。这种并购目的在于减少机会主义的 损失，从而获得一体化的收益。( 3 ) 混合并购。指横向并购与纵向并购结合的企业 并购。其目的在于扩大企业自身的产业结构，积极参与和尽力控制企业可占有的市 场。笔者认为，混合并购往往是横向并购和纵向并购的某种程度上的综合，所以接 下来我们主要是横向并购和纵向并购的效率分析： 1 横向并购的效率分析 从主流经济学分析角度来看，横向并购对于优势企业而言，其最大的优点就是 能形成规模经济。在技术条件不变的前提下，企业并购使得生产要素增加，生产规 模扩大。在一定时期中，它表现为规模收益递增，即生产规模扩大后，收益增加的 幅度大于规模扩大的幅度。在企业扩张的过程中，规模经济的发展有一个过程，当 生产规模达到一定程度，各方面优势已充分发挥出来时，则进入规模经济不变阶段， 此时生产函数为一线性齐次生产函数，规模收益保持不变，即规模增加幅度与收益 增加的幅度相等。当生产规模进一步扩大时，便进入规模不经济阶段。因此，企业 的或称长期平均成本曲线是一条u 形曲线l a c ( 详见图2 1 ) 。 p 0 q 图2 1 企业长期平均成本曲线图 一般来说，企业并购出现规模报酬递增的原因可以归结为以下三点：一是学习 效应。一个企业的生产技术和管理水平是决定产品成本的重要因素，在企业并购当 中，往往会出现这样两种情况，并购后的新企业在技术和管理水平上都较原来有所 提高或劣势企业的技术和管理水平迅速向优势企业靠拢。出现上述情况的一个重要 原因就是学习效应【2 2 l 。我们知道，一个企业在长期的生产经营过程中逐步积累的技 术和管理的优势向劣势企业传递，另一种情况是双方得以互通有无相互学习，从而 提高了技术和管理的整体水平，进而降低了成本。二是专业效应。由于企业规模的 企业并购的产权与制度分析：理论及我国现实考察 扩大，使用的生产设备和劳动力也随之增加，这使得企业可以进行更多的专业分工 从而提高生产效率降低劳动成本。三是充分利用效应。在生产过程中，有些生产要 素要达到一定生产规模时才能更为有效地使用。比如有些资本设备，在生产规模较 小时效率十分低下，而当规模达到一定程度时则有很高的产出效率。 2 纵向并购的效率分析：卡尔顿佩罗夫模型 美国经济学家丹尼斯卡尔顿和杰弗里佩罗夫对上下游企业的垄断、利润与纵向 并购的关系问题进行了详细的分析【2 。卡尔顿和佩罗夫两位学者假设：有一家企业 是竞争性产业中某一生产过程所使用的某一关键投入品( 能源e ) 的垄断供应商。图 2 2 直观展示了分处于上下游的两个企业的关系： 图2 2 上下游的两企业关系示意圈 那么此时就有两种情况：该企业可以通过前向式的纵向并购来垄断生产产业以 提高自身的利润或该企业可以通过纵向并购进而实施价格歧视来获取垄断利润。卡 尔顿和佩罗夫着重分析了第一种情况。假设某产业中，消费者按价格p 来购买0 单 位竞争性商品，该商品的生产函数为 q = f ( e ，l ) ( 2 1 ) 其中e 为能源投入( 其价格为e ) ；l 为劳动投入( 其价格为) 。该模型的五个 基本假定：生产函数f ( e ，l ) 的规模报酬不变；投入品按固定不变的边际成本被 生产；上游存在着垄断；下游产业是竞争性的；存在着纵向并购的成本。 在什么情况下，处于上游的能源e 的供应商( 简称e 企业) 会实施前向式的纵 向并购来接管下游企业呢? 假设并购前e 企业生产e 的边际成本为m 。下游竞争性 产业为e 单位能源支付的最高价格为e 。 设竞争性下游产业( 如q 企业) 的价格为p ，那么 p 一+ p 一脚( q ) ( 2 2 ) 由( 2 2 ) 可得 目 固 一固 硕士学位论文 82 p 一 ( 2 3 ) e 企业在m c = - m r = m 处产出e 。单位，使其利润最大化。此时，其利润为 万8 = f p - m ) 怛4 ( 2 4 ) 将( 2 3 ) 代入( 2 4 ) ，得 汀+ = p + - ( m + m ) 怛8 ( 2 5 ) 假设e 企业对q 企业实行了纵向并购，并购后的e + 企业生产1 单位q 的成本 是m + 0 9 。那么，e + 企业在埘巳= m r o = 拼+ m 处产出q + 单位，使其利润最大化。 它使用e + = l + 单位的投入品，索价为p t ，此时，它创造利润为 玎+ = f p + 一( 研+ 叻1 q 4 ( 2 6 ) 根据“下游产业的生产函数是固定比例”这一前提，每生产1 单位的q ，无可 替代地需要1 单位的e ，即q = e ，则有( 2 5 ) = ( 2 6 ) 。这一等式的含义是，上游垄 断厂商e 企业不管其是否进行纵向并购，都将获得相同的利润。生产能源的e 企业 如果将1 单位的能源e 的价格e 提高1 元，下游企业的边际成本卅+ m 也将上升1 元， 产品0 就上升1 元。e 企业完全可以控制消费者的价格而不必实施纵向并购，因为 它牢牢地控制了下游厂商如q 企业等的产品价格；而e 企业之所以能控制下游企业， 其原因就在于q 企业们无法替代e 企业生产投入品能源e 。 如果o 企业们的生产函数是可变比例的，那么，只要e 企业提高了能源e 的价 格，o 企业们将有另一种选择用更多的劳动力代替能源e 。 最后，卡尔顿和佩罗夫得出如下结论：由于在下游产业生产函数是可变化例的 情况下，上游垄断厂商对下游产业缺乏完全的控制权。因此，对于上游厂商而言， 要想获得垄断利润，一个可行的方案就是，实施前向一体化的纵向并购，以垄断下 游产业。此时，它将拥有完全的控制权并能以最“合理”的投入品组合来达至企业 利润的极大化。 2 2 关于产权与制度的理论概述 2 2 1 产权的概念、功能及属性 对于产权的含义，经济学界众说纷纭，总结如下：产权不是指人与物之间的关 系，而是指由物的存在及关于他们的使用所引起的人们之问相互认可的行为关系； 产权不是由个别权利构成，而是一个权利束，可以分解为多种权利并统一呈现种 结构状态；产权一方面是在国家强制实施下，保障人们对资产拥有权威的制度形式， 另一方面又是通过市场竞争形成的人们对资产能够拥有权威的社会强制机制【2 4 1 。 产权的功能是产权对于社会经济关系和经济运行的作用。在新制度经济学家看 来，产权最主要的功能是能给产权主体以激励。而产权之所以能够给产权主体以激 励，可以从以下两个方面分析；第一，产权能够减少不确定性和降低交易费用，而 9 企业并购的产权与制度分析：理论及我国现实考察 不确定性的减少和交易费用的降低对产权主体显然具有激励作用。德姆塞茨曾经说 过：“产权是一种社会工具，其重要性就在于事实上它们能够帮助一个人形成他与其 他人进行交易时的合理预期。这些预期通过社会的法律、习俗和道德得以表达。产 权的所有者拥有他的同时同意他以特定的方式行事的权利。一个所有者期望共同体 能阻止其他人对他的行动的干扰。”【2 5 】人们确立和设置产权，或者把原来不明晰的产 权清晰化，就可以使不同资产的不同产权之间的边界确定，使不同的主体对不同的 资产有不同的、确定的权利。这就使人们的经济交往环境变得比较确定，也就意味 着人们从事经济活动的不确定性减少和交易费用的降低。这就正如菲吕博顿所说： “对一个人产权更完整界定减少了不确定性，并会增进资源的有效配置和使用 2 6 1 。” 第二，产权能够将外部性内部化。当存在正外部性时，经济主体从事某种经济活动 的私人收益小于社会收益，他就没有动力去从事这种有利于社会的活动。而之所以 会存在这种正外部性，则是因为缺乏产权的保护。产权的确立，可以使上述的情况 得到根本的变化，可以将外部性内部化，从而可以为产权主体带来激励的功能。 对于产权的属性，笔者认为主要有以下几个方面：( 1 ) 产权的排他性：对特定 财产的特定权利只能有一个主体，作为消除或降低经济当事人行为预期不确定性的 一一种工具，产权必须是排他的。( 2 ) 产权的可分解性：可分解性是指对特定财产的 各项产权可以分属于不同主体。但是，并不意味着各项权能是一样的，也不意味着 主体只要有一种能力就可以行使不同权能，主体必须拥有不同的能力，并变换角色 以行使不同的权能。( 3 ) 产权的可交易性：它是指在一定条件下，财产所有权或使 用权的主体能够发生转移和易位。产权的可交易性既是产权能成其为产权的重要内 在属性，也是产权发生作用、实现其功能的内在条件。 2 2 2 制度的含义及功能 康芒斯认为，制度就是集体行动控制个人行动的一系列行为准则或规则【2 7 】。新 制度经济学家诺思说：“制度是一系列被制定出来的规则、守法秩序和行为道德、伦 理规范，它旨在约束主体福利和效应最大化利益的个人行为。锖0 度是一个社会的 游戏规则，更规范的说，它们是为决定人们的相互关系而人为设定的一些制约。”【2 8 】 尽管诺思关于制度的界定有不少，但只不过是文字表述不同而已，其实质是一样的， 即在诺思看来，制度就是一种“规范个人行为的规则”。诺思所讲的制度是“规范人 们相互关系的约束”，显然与制度是“规范个人行为的规则”是一致的。 新制度经济学家们对制度功能的论述十分充分，总结他们的的论述，我们发现 制度的功能主要有以下七项：减少外部性、带来规模收益、带来( 非) 中性制度收 益、获得比较利益、降低交易成本、惩罚离经叛道行为和减少不确定性。这七种功 能又从属于两种更基本、更核心的功能，即提供刺激( 正向或反向) 与提供有限及 有效信息使预期成为可能( 见图2 f 3 所示) 1 2 9 j 。 1 0 硕士学位论文 改变相对价格 约柬个人的偏好 促成个人的抉择 困一囡 图2 3 制度的功能结构示意图 2 3 基于产权与制度理论对企业并购的分析 2 3 1 企业并购与产权交易 2 3 1 1 产权交易的理论分析 产权交易是指在市场经济中经济主体之间发生的生产要素以及附在生产要素上 的各种权利关系的有偿转让行为，是财产所有者以产权为商品而进行的一种市场经 营活动。正如我们在产权的基本属性和功能中所论述的，产权的可交易性既是产权 能成其为产权的重要内在属性，也是产权发生作用、实现其功能的内在条件。不可 交易的产权，不是市场经济的产权，市场经济作为交易的经济，其交易的内容实质 上就是财产权利，是当事人对其资产权利的相互间的让渡i ”。因此，从广义上的产 权定义而言，以市场经济为基础的一切交易都可以称为产权交易。它应包括三方面 的内容：( 1 ) 产权交易是一种遵循等价交换原则的商品经营活动；( 2 ) 产权交易属 于产权经营活动，其经营主体是财产所有者或所有者的代理者；( 3 ) 产权交易在内 容上可以分为两个不同层次：第一个层次是财产所有权的转让；第二个层次是在保 持财产所有权不变的前提下，实现财产经营权的转让。 产权交易是社会生产力进入较高阶段出现的整体生产要素流动的商业行为，是 企业并购的产权与制度分析；理论及我国现实考察 社会化大生产作用的必然结果，是市场经济的一个重要组成部分，也是市场经济的 高级表现形式。从经济运行和资源配置的角度来看，产权交易能够促进资源的合理 配置，从而提高经济绩效。没有流动和交易，企业就不能生存和发展。从微观层面 卜看，产权交易对于改善企业经营管理，提高经济效率具有重要的促进作用。企业 产权的让渡、转移与企业个体的生存发展及变更消亡紧密地联系在一起，对于任何 企业而言都是一种强有力的外在压力，企业要生存发展而不被淘汰，一方面要优化 内部资源配置，实现企业内部效益最优；另一方面要优化产品结构及与之相适应的 ： 艺、技术结构，赶上社会资源优化过程中产业更新的步伐，使企业在社会经济结 构变动中保持不败的地位。 产权交易要顺利进行，产权要发挥我们上述的功能必须具备一定的前提条件。 具体来讲，产权交易的前提条件就是：产权清晰。因为根据科斯定理，在交易费用 大于零时，只有权利确定清晰，市场机制才有可能使资源配置达到最优。产权交易 主体应该得到明确和规范，只有真正的所有者才能行使对产权的转让权，才是有权 签约的人。另外，根据谈判科学的理论，一个很明确的结论是，如果谈判者的权利 明确，他们合作的可能就大，而谈判者的权利模糊，其合作的可能就小。 2 3 1 ，2 企业并购的产权交易分析 图2 ，4 企业性质示意图 新制度经学家认为，企业是一个关系性合约的联结。在企业里通行的合约是一 种关系性合约，这种合约的特点，合约一方以某种条件将要素的控制权交给另一方。 而在市场交易中，通行的合约是一种完备的合约，交易双方不存在控制与被控制的 关系。在企业这个关系性的合约联结当中，合约的中心签约人是全部合约的公共签 约人，通过中心签约人，合约之间实现了联结。中心签约人拥有每一合约中其他签 约人让渡的控制权，这些权利构成的集合就是企业的产权( 见图2 4 ) 。 硕士学位论文 我们现在把企业的产权严格的区分为剩余索取权和剩余控制权，企业的剩余索 取权和剩余控制权在关系性合约中的交易资格连在一起的。因而，控制权的转移意 味着中心签约人的变更。合约之外的人若要获得企业的剩余控制权和剩余收益，唯 一的办法就是获得中心签约人的交易资格。因而，将企业并购理解为中心签约人的 变更，而这种变更在市场经济中就表现为产权交易的活动。张五常指明，如果个 企业可以通过多种资源所有者的生产资源来提高经济效率，那么，就可以达成一个 用来组合资源的合约。合约的形成包括产权以一种或另一种形式的部分转让，如租 赁、雇佣或抵押【3 1 】。在这段论述中张五常教授事实上已经将企业并购作为产权交易 的一种方式。这与笔者前面的论述是一致的。 至此，我们可以说，完备的市场意义上的企业并购就是两个或两个以上的作为 市场参与者的产权主体在保障财产权利的基础上进行的自愿有偿的产权交易。这也 是企业并购的实质所在。作为交易双方的产权主体应该具有以下几方面的特征：( 1 ) 参与交易的双方必须具有追求自身利益最大化的理性动机。产权主体具有理性意味 着他会保护自己的具有排他性的产权，另外还意味着他以利润最大化为目标来进行 产权交易活动，并对产权交易活动的过程和方式进行成本收益分析。( 2 ) 产权主体 应具有支配自身财产的权力。产权主体有权分割自己的产权，或出租，或授权委托， 或承包甚至最终予以拍卖。( 3 ) 产权主体要受到他人权利的约束。