（政治经济学专业论文）我国国有商业银行股份制改革的理论基础及现实选择.pdf

我国国有商业银行股份制改革的理论基础及现实选择 图表1 ： 图表2 ： 图表3 ： 图表4 ： 图表5 ： 图表6 ： 图表7 ： 图表8 ： 图表目录 大陆法系公司法人治理模式 英美法系公司法人治理模式 截止2 0 0 3 年底，四大国有商业银行的不良资产 2 0 0 2 2 0 0 3 年中外商业银行主要绩效指标比较 近期国有商业银行出现的案件 中国一年期存款利率与贷款利率( ) 国有商业银行多重委托一代理链 中国建设银行和中国银行近三年不良贷款率及资本充足率( ) 中文摘要 1 4 1 5 1 7 1 8 1 9 2 2 2 4 3 6 四大国有商业银行股份制改革是我国当前经济改革的重点和热点。长期以 来国有商业银行由于国有产权缺陷及承担政策性负担，造成软预算约束问题；由 于委托代理问题及公司治理缺陷造成内部人控制。我国国有商业银行存在严重的 脆弱性，表现在不良贷款率高，资本充足率低，盈利能力差，内部控制弱等。加 入w t o 的过渡期结束后国有商业银行将面临更激烈的竞争，因此，其股份制改革 显得特别紧迫。中央政府高度重视国有商业银行股份制改革，现己进行中国银行 和中国建设银行股份制改革试点。本文首先对产权理论、委托代理理论和公司治 理理论进行文献综述，接着说明我国国有商业银行存在的问题，并对这些问题的 深层次原因迸行了分析，指出我国国有商业银行体制存在的根本缺陷，然后介绍 我国国有商业银行改革的模式之争，最后对股份制改革目标及试点改革情况进行 介绍，并对目前的股份制改革做出评论并提出建议。 关键词：股份制改革公司治理软预算约束 分类号：f 8 3 2 3 3 我国国有商业银行股份制改革的理论基础及现实选择 a b s t r a c t 1 1 1 es h a r e h o l d i n gr e f o r mo ff o u rm a j o rs t a t e - o w n e dc o m m e r c i a lb a n k sr s o c b s ) i st h ei m p o r t a n c ea n dh i g h l i g h to fc h i n ac u r r e n te c o n o m i cr e f o r m s f o ral o n gt i m e ， t h e r ea r et w os e r i o u sp r o b l e m sw i t hs o c b s ：( 1 ) s o f tb u d g e tr e s t r a i n tp r o b l e md u et o t h ed e f e c to fs t a t e o w n e dp r o p e r t yr i g h t s ( 2 ) i n s i d e rc o n t r o ld u et oa g e n tp r o b l e m a n dt h ed e f e c to fc o r p o r a t eg o v e m a n c ew i t hs o c b s t h ev e r yh i g hn p lr a t i o ，l o w c a p i t a la d e q u a c yr a t i o ，a n db a dp r o f i t a b i l i t yr e f l e c tt h es e r i o u sf i n a n c i a lf r a g i l i t yw i t h s o c b s a f t e rt h et r a n s i t i o n a lp e r i o de n t e r i n gw t o s o c b sw i l lf a c et h ei n c r e a s e d c o m p e t i t i o nf r o mf o r e i g n i n v e s t e db a n k s ，s oi ti su r g e n tt os p e e du pt h es h a r d - h o l d i n g r e f o r mo fs o c b s 乃ec e n t r a lg o v e r n m e n ta l w a y se m p h a s i z e st h er e f o r ma n dh a s s t a r t e dt h er e f o r mo ft w os o c b s b a n ko fc h i n aa n dc o n s t r u c t i o nb a n ko fc h i n ai n e a r l yo f2 0 0 4 f i r s t l yt h i sp a p e rb r i e f l y i n t r o d u c e sp r o p e r t y r i g h t st h e o r y ， p r i n c i p a l - a g e n tt h e o r ya n dc o r p o r a t eg o v e r n a n c et h e o r y , s e c o n d l yi tl i s t so u ts o m e p r o b l e m s 谢t 1 1s o c b sa n da n a l y z e st h ef i t r t h e rr e a s o n s a n dp o i n t so u tt h ed e f e c to f s t a t e - o w n e dp r o p e r t yr i g h t sa n di n s i d e rc o n t r o lp r o b l e mi st h ee s s e n t i a lr e a s o nf o ra l l t h ep r o b l e m s ，t h i r d l yt h ea u t h o ri n t r o d u c e st h ea c a d e m i cd i s p u t ea b o u ts o c br e f o r m m o d e l ，t h ec e n t r a lg o v e r n m e n t sd e c i s i o na b o u tt h er e f o r m i nt h ee n do ft h i sp a p e r , t h ea u t h o rm a k e sc o m m e n t so nc u r r e n tr e f o r ma n dm a k e ss o m es u g g e s t i o n s k e yw o r d s ：s h a r e h o l d i n gr e f o r m ，c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，s o f tb u d g c tr e s t r a i n t 2 我国国有商业银行股份制改革的理论基础及现实选择 第一章引言 一、问题的提出 四大国有商业银行指中国工商银行、中国农业银行、中国银行和中国建设银 行，它们构成了我国银行体系的主体。四大国有商业银行股份制改革无疑是我国 当前经济改革的重点和热点。国有商业银行的改革成功与否直接关系到我国经济 和金融发展的全局是一次“只能成功，不能失败”的改革。1 自1 9 7 8 年以来，中国社会内部的经济制度结构安排的演进与变革，已大致经历 了三个阶段。中国改革的第一步，是农村改革，这一步取得了举世瞩目的成绩； 改革的第二步，是国企转制，这一步改革取得了不少成绩，但现存问题也不少。而 中国改革的第三步，也是最为关键的一步，则是金融改革，特别是国有商业银行 改革。2 建国以来，我国国有商业银行体制的发展和演变大致经历了三个阶段：3 首先是1 9 8 4 年至1 9 9 4 年的国家专业银行阶段。改革开放前，中国实行的是 “大一统”的银行体制，中国人民银行是唯一的金融机构。1 9 8 4 年，为适应中国 改革开放的需要，从人民银行分设出中国工商银行，加上原来专营外汇业务的中 国银行、原来行使财政职能的中国人民建设银行以及1 9 7 9 年恢复的中国农业银 行，这四家银行成为国家专业银行，人民银行则专门行使中央银行职能，从此形 成了各司其职的中国二元银行体制。 第二阶段是1 9 9 4 年至2 0 0 3 年的国有独资商业银行阶段。1 9 9 4 年，国家成立 了国家开发银行、进出口银行和农业发展银行三家政策性银行，实现了政策性金 融与商业金融的分离。1 9 9 5 年，国家颁布了中华人民共和国商业银行法， 从法律上确立了国家专业银行的国有独资商业银行地位，明确国有独资商业银行 要以效益性、安全性、流动性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、 自我约束。1 9 9 8 年，财政部定向发行2 7 0 0 亿元特别国债，专门用于补充资本金， 使四家银行资本充足率按1 9 9 6 年标准达到4 ；1 9 9 9 年，将1 4 万亿元资产f 其 中9 8 0 0 亿元为四家银行不良资产) 剥离给新成立的四家资产管理公司。这一时期， 四家银行进一步强化统一法人体制，实行严格的授权授信制度，初步建立经营绩 效考核和风险内控机制；国家正式取消贷款规模，实行资产负债比例管理：人民 银行专司对银行业的监管，集中精力监管银行风险。 我国国有商业银行股份制改革的理论基础及现实选择 第三阶段是2 0 0 3 年至今的国家控股的股份制商业银行阶段。2 0 0 1 年1 2 月 11 日，中国正式加入世贸组织，这意味着从当时算起再经过5 年的过渡期，中 资银行将面l 临外资银行的激烈竞争，加入世贸组织预示了进一步深化国有独资商 业银行改革的紧迫性。2 0 0 2 年，全国第二次金融工作会议召开，明确国有独资 商业银行改革是中国金融改革的重中之重，改革的方向是按现代金融企业的属性 进行股份制改造。2 0 0 3 年底，党中央、国务院决定，选择中国银行、中国建设 银行进行股份制改革试点，并于1 2 月3 0 日通过中央汇金公司注资4 5 0 亿美元。 2 0 0 4 年，两家试点银行大规模的财务重组和公司治理改革全面展开，银行业改 革开始进入以治本为主的国家控股的股份制商业银行改革阶段。 改革2 0 多年来，四大国有商业银行改革一直处于滞后状态。由于国家是国有 商业银行的唯一所有者，政府代表国家对其行使所有权和控制权，存在产权边界 模糊、产权界定不清、产权约束弱化的现象，并直接导致了所有权与经营权不分、 监督约束机制弱化的银行治理状况。在公司治理不健全的情况下，银行经营和运 行具有明显的“超经济”特征，具体表现在：一是“所有者缺位”，政府常常以 行政性目标直接干预银行的正常经营，银行也常常将满足政府的政策偏好作为其 经营目标，银行真正所有权的行使实际处于虚置；二是“内部人控制”，银行管 理者拥有许多重大事项的决策权，利润最大化的动力机制和激励机制严重缺失。 尤其是在国家几乎承担无限责任的情况下，银行无倒闭之虞，经营过程中风险意 识淡化也就在所难免，预算软约束问题严重。产权问题和公司治理问题是导致国 有商业银行经营机制落后、经营风险积聚、约束机制弱化以及经营绩效差的根本 原因。这一深层次的问题不解决，就无法在银行内部建立起完善的经营机制，政 银关系、银企关系和银行内部关系也就不可能真正理顺。 长期以来，我国政府、国有企业、国有银行和居民之间存在一条相互依赖的 关系链，其具体表现为：国有企业成为政府实行经济赶超战略的载体，政府指令 国有商业银行向国企提供优惠贷款：由于国企经营不善造成国有商业银行大量不 良资产，这些不良资产又通过资产管理公司最终转嫁给政府，而政府则通过增加 发行货币，扩大存贷款利差，和通过征税将负担转嫁给居民承担。这里，国有商 业银行成为国有企业的软预算约束支持体，政府成为国有银行的软预算约束支持 体，居民又成为政府的软预算约束支持体。对于居民来说，由于国家实行经济赶 超战略，经济持续快速增长，居民平均收入水平也持续增长，因此可以承受政府 转嫁过来的负担。这样只要经济保持一定的增长速度，政府、国有企业、国有银 行和居民就可以建立起一种相互维持的均衡体系。 我国国有商业银行股份制改革的理论基础及现实选择 改革开放以来，由于我国经济持续增长，出口贸易的持续扩大和外商直接投 资的不断增加，我国的外汇储备也迅猛增长。从1 9 9 3 年到2 0 0 3 年，我国的外汇 储备从2 1 2 亿美元增加到4 0 3 3 亿美元，l o 年间增长了近2 0 倍。2 0 0 4 年我国外 汇储备又增加了2 0 6 6 亿美元，达到6 0 9 9 亿美元。因此，国家有较强的资金实力 支持国有商业银行改革。当前，我国宏观经济环境较为稳定，为国有商业银行改 革提供了良好的外部条件。另外，2 0 0 6 年底，我国银行业将对外资银行全面开 放，国有商业银行到时将面临更加激烈的市场竞争。因此，利用有限的过渡期抓 紧进行国有商业银行的股份制改革，完善其产权结构和治理结构，从而提高其竞 争力，是目前的当务之急。 可见，我国国有商业银行股份制改革并不是像西方国家那样是市场竞争、效 率选择的结果，而是在政府推动之下的强制性制度变迁。在这一过程中，改革的 目标模式既要符合向规范市场经济秩序转轨的方向性，又要兼顾转轨过程中的特 殊性。因此，改革过程呈现渐进性特征，即国有商业银行在保持国有控股的基础 上，通过引进境内外机构投资者和上市向民营化方向转变。作者在论证过程中采 用了理论分析与实证分析、比较分析与案例分析相结合的方法进行研究，揭示出 我国作为转轨国家在国有商业银行股份制改革过程中所要遵循的一般性与特殊 性，分析从我国国有商业银行既定初始条件出发到现代股份制商业银行的方式和 途径。 我国国有商业银行股份制改革的理论基础及现实选择 二、本文的思路与结构 本文是遵循这样的思路展开分析的： 首先，对产权理论、委托代理理论和公司治理结构理论进行了文献综述。 其次，列举了我国国有商业银行存在的许多问题，并对这些问题深层次的原 因进行分析，指出我国国有商业银行存在的国有产权缺陷和公司治理缺陷是造成 诸多问题的根源。 接着，本文讨论了关于我国国有商业银行改革的不同思路，对其进行了比较 和评论，介绍了国务院关于国有商业银行改革的目标及计划，还介绍了中国银行 和建设银行股份制试点改革的进展及问题，并对国有商业银行的股份制改革进行 了总评。 最后提出了自己关于国有商业银行股份制改革的建议。 本文共分五章： 第一章的主要任务是提出本文要分析的问题，并说明本文的思路和结构。 第二章对产权理论、委托代理理论和公司治理理论进行了文献综述。 第三章由三部分组成，首先列举了国有商业银行存在的诸多问题，接着分析 了以上问题的深层此原因，最后介绍了国有商业银行改革的模式之争。 第四章包括三部分，分别介绍了政府关于国有商业银行改革的目标及相关措 施，目前股份制试点改革的进展，并对其存在的问题进行了分析。 第五章，对全文做出总结，并提出相应的建议。 我国国有商业银行股份制改革的理论基础及现实选择 第二章产权、代理成本与公司治理：文献综述 一、交易费用与产权理论 现代产权理论是新制度经济学框架之下的理论分支，其代表人物是罗纳德 h 科斯( c o a s e ) 、威廉姆森( w i 儿i a m s o n ) 、阿曼a 阿尔奇安( a r m e n a a l c h i a n ) 、 德姆赛茨( d e m s e t s ) 和张五常等。新制度经济学是在新古典经济学的范式内发 展起来的，继承了新古典经济学的核心假定、方法论和工具，如理性经济人假定、 稳定偏好、均衡和最大化分析，但以产权、经济组织和制度变迁理论去考察经济 问题，大大拓展了经济学的研究视野。新古典经济学在研究资源配置效率时，将 产权作为己知不变的制度参数。新制度经济学则将产权、交易费用、经济组织作 为关键性变量，侧重研究效率如何与这些变量相联系。作为新制度经济学一个分 支的产权理论主要着力于对产权、激励与经济行为的关系的研究，尤其探讨不同 的产权结构对收益一报酬制度及资源配置的影响，突出关注权利在经济交易中的 作用。 l 、科斯定理 在新古典经济学的分析框架中，生产者和消费者是分离的，人们生下来时企 业就已经存在，企业的出现不是由理论来解释，而是作为一个可行的生产计划集 而存在。科斯的理论则打开了企业这个黑箱，促使人们对企业为什么会出现以及 企业内产权结构的经济学意义这两个问题进行更深入的探索。科斯( 1 9 3 0 ) 认为， 市场和企业是两种不同的组织劳动分工的方法，企业的出现一定是企业内组织交 易的费用低于市场的交易费用所以交易费用的差别就是企业出现的原因。企业 的边界是由企业内行政管理费用与市场费用相比较决定的。当企业规模扩大时， 内部行政费用会上升，这种上升接近节省下来的市场费用时，企业规模就不会扩 大了。科斯( 1 9 6 0 ) 提出，“当不存在交易费用时，不论产权做何种分配，经济效 率不会受影响；而当交易费用不为零时，产权的分配可能会对效率有影响。”这 就是人们所说的“科斯定理”。 科斯的理论将交易费用引入经济分析，并关注生产的制度结构，使人们开始 研究企业的协调和激励机制、作用与结构，开创了交易费用企业理论的先河。但 是，科斯对交易费用的内涵、性质和起因的分析不够深入，使得交易费用概念缺 乏操作性。 我国国有商业银行股份制改革的理论基础及现实选择 2 、团队生产的监控与激励理论 阿尔奇安和德姆赛茨( 1 9 7 2 ) 在交易成本和合同分析的框架下，分析了进行 团队生产的企业成员的激励问题。他们指出团队生产的产出，可以利用专业化的 优势和规模经济的好处，但困难在于团队生产中参与合作的成员的边际产品无法 直接、分别进行观察和测度，这势必导致搭便车问题并损害整个团队的生产率。 一个有效的解决办法是，让某些人职能专业化，专门从事监控其他成员的工作。 但是，谁来监控监控者呢? 解决的办法是将剩余索取权赋予监控者。 阿尔奇安和德姆赛茨深入分析了企业成员之间的合同关系及激励的作用。但 是实际中公司的监控者通常不是剩余索取者，所有者很少为区分个人的贡献而监 控经营者。霍姆斯特罗姆( 1 9 8 2 ) 指出，剩余索取者的引入不是为了监督成员的 努力，因为激励机制本身就能解决这个问题，他们的出现，实际是为了确保激励 机制起到作用，因为只有剩余索取者扮演中心缔约人的角色，团队成员才会相信 惩罚和激励的真实性。 3 、不完全合约理论 格罗斯曼和哈特( 1 9 8 6 ) 提出了不完全合约理论他们认为，交易中的道德风 险和机会主义行为造成了内生交易费用，这就使合约成为必要。在他们看来，由 于世界和未来事件的复杂性和不确定性与交易人的有限理性和机会主义行为的 矛盾，很多经济因素不能在合约中明确规定或通过法庭来强制执行，所以合约总 是不完全的。当合约不完全时资产的所有权结构就会对效率产生影响。一般而 言，如果一方行为对资产的效率影响大，并且与这影响有关的合约条件难以通过 法庭验证和强制执行时，该方拥有此资产会比其他产权结构更为有效。 4 、剩余索取权与控制权 阿尔奇安( 1 9 6 9 ) 把产权定义为一个社会所强制实施的选择一种经济物品的 使用权利。g r o s s m a n h a r t m o o r 产权理论在不完全合同的基础上，进一步揭示了 产权的本质，指出产权就是在合同对决策权没有规定的时间和地方实施剩余控制 权的权利和在合同履行后取得剩余收益的权利，换句话来说，产权包括剩余索取 权( r e s i d u a lc l a i m ) 和剩余控制权( r e s i d u a lc o n t r o lr i g h t s ) 。 剩余索取权和控制权要对应( m a t c h i n g ) ，即拥有剩余索取权和承担风险的 人要有控制权；反过来，有控制权的人应该承担风险。如果这两者不对应，承担 风险的人没有控制权，而有控制权的人不承担风险会导致“廉价投票权”，即 我国国有商业银行股份制改革的理论基础及现实选择 对投票的后果不承担责任的投票权。 张维迎( 1 9 9 4 ) 认为最难监督、最有私人信息优势的那些人应该有一定的剩 余索取权和控制权，或者说负责经营决策的人都应该有相当大的剩余索取权和控 制权。 杨小凯和黄有光( 1 9 9 5 ) 认为，企业是组织分工的一种形式，它用企业家得到 剩余权这一巧妙的间接定价方式，将交易效率最低的企业家活动卷入分工，同时 又避免对这类活动的产出和投入直接定价从而极大地促进了分工。因此，企业 家的剩余权是经济增长的原动力；如果对企业家剩余权缺乏保护，就会造成管理 知识的供不应求，使真正的企业家难以产生。 5 、产权的要点及不同产权结构的效率 产权的实质是一套激励和约束机制。产权包括一个入或其他人受益或受损的 权利，它构成了个人的选择集，个人就是根据社会安排给他的权利权衡成本和收 益之后采取行动。产权会影响和激励行为，这是产权的一个基本功能。当产权没 有明确界定时，个人就无法形成与他人交易的合理预期，“外部性”，“搭便车”等 行为就难以避免。同样，当有了产权却得不到有力保障时，就没有积累和保护资 源的激励，浪费和破坏性行为就会产生。从产权的英文( p r o p e r t yr i g h t s ) 是复数来 看它代表一束权利，是关于财产的各种权利的一种权利结构体系。一项资产上 的完备的产权一般包括；( 1 ) 使用权：( 2 ) 收益权：( 3 ) 转让权。其中，转让权是产 权最根本的组成因素。它的权能是否完整，主要可以从所有者对它具有的排他性 和可转让性来衡量，如果权利所有者对他所拥有的权利有排他的使用权、收入的 独享权、和自由的转让权，就称他所拥有的产权是完整的。如果这些方面的权能 受到限制或禁止，就称为产权的残缺。 值得注意的是，从经济学角度来分析产权，产权不仅是一种权利，更是一种制 度规则，是形成并确认人们对资产行使权利的方式。我们在研究产权时，必须关 注和强调的应该是事实上的产权，即社会中相互交往的人们事实上达成的权利安 排和结构。关注的焦点应该是产权的实施和控制方面。 我国国有商业银行股份制改革的理论基础及现实选择 所谓私有产权和国有产权，实质上是将上述权利界定给了不同的行动团体。私 有产权就是将资源的使用与转让以及收入的享用权界定给了一个特定的人，他可 以将这些权利同其他拥有类似权利的物品相交换旭可以通过自由合约将这些权 利转让给其他人，他对这种权利的使用不应受到限制。而国有产权在理论上是指 这些权利由国家拥有，它再按可接受的政治程序决定谁可以使用或不能使用这些 权利。 从经济学意义来讲，一种产权结构是否有效率，主要视它是否能为在它支配下 的人们提供将外部性较大地内在化的激励。在国有产权下，由于产权是由国家所 选择的代理人来行使，作为权利的使用者，由于他对资源的使用与转让，以及最后 成果的分配都不具有充分的权力，就使他对经济绩效和其他成员的监督的激励减 低，而国家要对这些代理人进行充分监督的费用又极其高昂，再加上行使国家权力 的实体往往为了追求其政治利益而偏离利润最大化动机，因而它在选择其代理人 时也具有从政治利益而非经济利益考虑的倾向，因而国有产权下的外部性也是很 大的。相比之下，在私有产权下，私产所有者在做出一项行动决策时，他就会考虑未 来的收益和成本，并选择他认为能使他的私有权利的现值最大化的方式，来做出使 用资源的安排；而且他们为获取收益所产生的成本也只能由他个人来承担，因此， 在国有产权下的许多外部性在私有产权下就被内在化了，从而产生了更有效利用 资源的激励。当然，从理论上或在一个社会被证明为有效的产权结构，在另一个社 会未必就有效，或一定会被采纳。因此，一个社会产权结构的选择，以及从一种结构 向另种结构的变迁，除了上面讨论的产权的经济功能外，它还要受到以下几方面 的影响：( 1 ) 一国政府对所有制的偏好，而这一偏好又主要以它所能给政治家带来 的收益而定；( 2 ) 一个社会群体对一种产权结构或一项具体产权安排的接受程度；( 3 ) 能促进人们将外部性内在化的技术状况和技术创新；( 4 ) 在面对新的获利动机时， 原有产权结构下的受益者和受损者所可能做出的反应。 l o 我国国有商业银行股份制改革的理论基础及现实选择 二、代理成本与契约理论 如果说产权理论回答了财产权利如何通过将外部性最大限度内部化从而提 供了对经济当事人的激励的话，委托代理理论则是为解决现代经济社会中普遍 存在的财产权利在不同当事人之间的分解所引致的激励问题。 现代大中型企业的所有者对于企业的直接控制大大弱化了。资本市场的发 展，导致了股权的广泛分散和单个股东对于企业控制力的下降，经理阶层获得了 日益重大的控制权。所有权和经营权相分离，形成了所有者和经理阶层之间的“委 托一代理”关系。而委托一代理关系天然具有三方面的特征：( 1 ) 信息不对称， 作为代理人的经理阶层比作为委托人的所有者更了解企业生产、收益和成本等方 面的信息；( 2 ) 激励不相容，使委托人利益最大化的决策，与使代理人利益最 大化的决策之间，存在显著差异；( 3 ) 责任不对等，在决策失误或经营不善时， 代理人的损失至多是个人的工作机会，而委托人可能失去所有交给代理人经营的 巨额资产。 关于所有权与经营权分离。贝利( b e r l e ) 和米恩斯( m e a n s ) 在1 9 3 2 年的现 代公司与私有财产一书中做了开创性研究。他们在书中首次分析了西方股份公 司中所有权与经营权分离的事实。认为：股份公司的股权高度分散化，企业的所 有权和经营权完全分离，大企业的管理权会不可避免的从所有者手中转向管理者 手中，因此出现内部人控制现象。 关于所有权与经营权的研究后来发展形成了委托代理理论。詹森和麦克林 1 9 7 6 年发表的企业理论：经理行为、代理成本和所有权结构一文是关于委 托代理问题研究的最初代表。詹森和麦克林指出当管理者不是企业的完全所有者 时，由于所有者和管理者之间存在信息不对称，而且两者目标函数不一致，出于 理性经济人利己的动机，必然出现“道德风险”和“逆向选择”，这就产生了代 理成本。企业是委托人和代理人之间围绕着风险分配所作的一种契约安排，均衡 企业的所有权结构取决于股权代理成本和债权代理成本之间的平衡关系。因此， 企业问题的关键就在于，委托人如何设计一套有激励意义的合约，以控制代理人 的败德行为和逆向选择，促使代理人采取利于增进委托人收益的行为选择，或者 使代理人的目标函数与委托人的目标函数趋于一致，从而增大代理效果和减少代 理费用。 我国国有商业银行股份制改革的理论基础及现实选择 奥利弗哈特( o l i v e rh a r t ) 认为，代理问题和交易费用的存在使公司治理至关 重要，在没有代理问题的情况下，公司中所有的个人都可以被指挥去追求利润或 企业净市场价值的最大化，或者去追求最小成本。每个人的努力和其他各种成本 都可以直接得到补偿，因此不需要激励机制调动人们的积极性，也不需要治理结 构来解决争端。如果出现代理问题并且合约不完全，公司治理结构就至关重要， 标准的委托代理人模型，假定签定一份完全合约是没有费用的，然而，实际签定 合约的费用可能很大，如果这些交易费用存在，所有的当事人不能签定完全的合 约，而只能签定不完全合约；或者，若初始合约模棱两可，当新的消息出现，合 约将被熏新谈判，否则就引起法律争端。因此，哈特指出，在合约不完全的情况 下( 代理问题也将出现) ，治理结构确实有它的作用。治理结构被看作一个决策 机制，而这些决策在初始合约下没有明确地设定，更确切地说，治理结构分配公 司非人力资本的剩余控制，即资产使用权如果没有在初始合约中详细设定的话， 治理结构决定其将如何使用。由此可以看出，哈特是将代理问题和合约的不完全 性作为公司治理存在的条件和理论基础。 从以上论述可知，公司被看作是一组合约的联合体，这些合约治理着公司发 生的交易，使得交易成本低于由市场组织这些交易时发生的交易成本。由于经济 行为人的行为具有有限理性和机会主义的特征，所以这些合约不可能是完全合 约，即能够事前预期各种可能发生的情况，并对各种情况下缔约方的利益、损失 都作出明确规定的合约。为了节约合约成本，不完全合约常常采取关系合约的形 式，就是说，合约各方不求对行为的详细内容达成协议，而且对目标、总的原则、 遇到情况时的决策规则，分享决策权以及解决可能出现的争议的机制等达成协 议，从而节约了不断谈判不断缔约的成本。公司治理的安排，以公司法和公司 章程为依据，在本质上就是这种关系合约，它以简约的方式，规范公司各利害相 关者的关系，约束他们之间的交易，来实现公司交易成本的比较优势。 我国国有商业银行股份制改革的理论基础及现实选择 三、公司治理结构：定义、构成及其职能 1 、公司治理结构的定义 钱颖一认为，“公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重 大利害关系的团体一投资者( 股东和贷款人) 、经理人员、职工之间的关系，并 从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：( 1 ) 如何配置和行使控制权； ( 2 ) 如何监督和评价董事会、经理人员和职工；( 3 ) 如何设计和实施激励机制。” 吴敬琏认为，“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员 即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的 制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管：公司董事 会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人 员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营 企业。” 总的来说，公司治理结构是指在企业的所有权和管理权分离的条件下，协 调股东与其他利益相关者相互之间关系的制度安排，涉及指挥、控制、激励等方 面的内容。公司治理结构所要回答的问题，即如何对所有权和经营权进行安排， 并实施有效的激励和监督，以降低代理成本并保护投资者及相关利益者的利益。 2 、公司治理结构的构成 一般来说，公司治理结构包括内部治理结构和外部治理结构。 外部治理机制是现代企业成长过程中，随两权分离而发展起来外在于企业的 制度安排，主要针对信息不对称问题。外部治理机制从企业外部接管了相应的企 业治理职能，为解决现代企业委托一代理问题创造了外部条件，同时也为企业经 理提供外在的激励和约束。竞争性产品和要素市场、竞争性的经理市场、竞争性 股票市场，这三者构成了现代企业的外部治理机制。 首先，竞争性产品和要素市场提供了监督和评价企业经营绩效的充分信息指 标，克服了信息不对称难题。在充分竞争的市场体系中，要素在地区和产业之间 自由流动，追求高回报率：企业自主决定投资方向；要素价格反映其稀缺程度， 产品价格反映其供求。市场竞争对企业形成一种强有力的外在激励机制，竞争又 提供了评价企业经营状况的充分信息，可对企业经理形成有效激励和约束。 其次，竞争性的经理市场和股票市场也向企业经理施加了有力的外部监督和 我国国有商业银行股份制改革的理论基础及现实选择 约束。在竞争性的经理人员市场中，高能力的、尽职尽责的经理，能得到高的薪 酬；否则经理只能得到低薪酬，甚至会失业。所以经理人员要提高其收益，必须 先提高企业的经营绩效。股票价格主要取决于企业未来利润流的现值。经理人员 只有努力提高企业的长期预期利润，企业的股票价格才会提高。经理人员在企业 的地位才会巩固。透过经营人员市场和股票市场的竞争，代理人和委托人的激励 就成为相容。 内部治理结构，即公司法人治理结构，是企业内部的制度安排，主要针对激 励不相容和责任不对等问题。简单的讲，被普遍接受的公司治理结构的模式是以 董事会为中心，管理层对董事会负责，董事会对股东履行其应尽的受托责任。由 于内部人控制、经营者侵害公司利益以及大股东通过关联交易等行为损害小股东 利益等公司治理结构缺陷的现象普遍存在，因此，国外银行在实践中往往通过一 系列制度安排来维护良好的公司治理，其中包括：保持董事会独立性，使大多数 董事的任命独立于管理层，并在董事会中引入独立董事：建立职能明确的董事会 委员会，包括提名委员会( n o m i n a t i n gc o m m i t t e e ) ，审计委员会( a u d i t c o m m i t t e e ) ，薪酬委员会 ( c o m p e n s a t i o nc o m m i t t e e ) 和合规性委员会 ( c o m p l i a n c ec o m m i t t e e ) 以监控银行的具体运作；制定涵盖董事会及董事会委 员会的目标与责任、内部审计与信息披露要求等内容在内的公司治理规则：以及 有效的内部控制、监督与预警体系和明晰的银行发展战略与规划等。 3 、两种公司法人治理模式 目前存在两种公司法人治理模式，一种是以德国为代表的大陆法系公司法人 治理模式( 见图1 ) ；另一种是以英美为代表的英美法系公司法人治理模式( 见 图2 ) 图表l ：大陆法系公司法人治理模式 我国国有商业银行股份制改革的理论基础及现实选择 图1 显示：股东大会是公司最高领导机关，股东选举监事，监事会选举董事， 董事会在公司治理中处于核心地位，董事会选举首席执行官( c e o ) ，首席执行 宫负责企业运营，公司设立监事会代表股东大会起监督作用。 图表2 ：英美法系公司法人治理模式 图2 显示：股东大会是公司最高领导机关，股东选举董事，董事会在公司治 理中处于核心地位，董事会选举首席执行官( c e o ) ，首席执行官负责企业运营， 公司设立独立董事代表股东大会起监督作用。 4 、公司治理结构的职能及其评价 ( 1 ) 良好的法人治理结构应该具备以下几个职能： 一是经营者选择职能，即最大限度地保证有能力的人成为企业的经营者，并避 免庸才滥竽充数。具体的做法是使剩余索取权与控制权尽可能对应。 二是经营者激励职能，即保证经营者根据股东的利益努力工作。具体的做法是 使经营者的收入与其经营业绩挂钩而不是固定收入。也就是说，让经营者承担一 定的风险，拥有一部分剩余索取权。 三是防止资本被滥用职能，即防止经营者为了自己的利益而过度投资或过度 消费问题，即对经营者的进行监督。具体的做法是让股东拥有选择和监督经营者 的权威a 除了董事会选择和监督经营者外，股东往往通过监事会专门履行对经营 者的监督职责，特别是财务监督 我国国有商业银行股份制改革的理论基础及现实选择 ( 2 ) 如何评价商业银行的公司治理结构是否良好： 亚洲开发银行的a r v i n dm a t h u r 和 j i m m yb u r t h a n 提出 c a m e l 1 n a c a g e 的评价方法，以下试做介绍： c a m e l 即通过银行的资本充足率( c a p i t a la d e q u a c y ) 、资产质量( a s s e t q u a l i t y ) ，管理( m a n a g e m e n t ) 、收益水平( e a r n i n g s ) 和流动性( l i q u i d i t y ) 来判断银行的状况，这是评级机构通用的分析模式。 i 独立董事( i n d e p e n d e n td i r e c t o r s ) ：董事会是否独立与客观? 大多数的 董事是否是独立的? 如何保证董事会的独立与客观? n 一提名委员会( n o m i n a t i n gc o m m i t t e e ) 提名委员会是否选择最称职董事 候选人? 选择标准是什么? 董事是否具有对董事会和银行有帮助的能力、经历和 品德? 董事与总经理的任命是否受政府官员的影响? 提名委员会是否杜绝了裙 带主义的影响? a 审计委员会( a u d i tc o m m i t t e e ) ：审计委员会是否有效? c 薪酬委员会( c o m p e n s a t i o nc o m m i t t e e ) ：工资待遇是否能够吸引到最好 的人才? 工资待遇是否根据资产回报率而变化? a 责任与透明度( a c c o u n t a b i l i t y ) ：董事会是否考虑并表现出对全体股东 的责任感? 对小股东是否公平? 是否有有效的议事程序以避免利益冲突? 董事 会是否有道德指引? g 公司治理委员会( g o v e m a n c e c o m m i t t e e ) ：银行是否建立了公司治理委 员会? 是否与国际惯例接轨? 是否订立了对董事的要求? e 评价、效率与培训( e v a l u a t i o n ，e f f e c t i v e n e s sa n de d u c a t i o n ) ：是否有对 董事会、董事和总经理的评价考核机制? 董事会的效率如何? 董事是否是橡皮图 章? 董事会是否经常召开，时间是否充分? 董事是否接受关于影响银行状况和前 景因素的教育与指导? 根据以上的原则，银行监管部f ln - i 以通过道义规劝和强制命令来对商业银 行建立良好的公司治理结构施加影响。 我国国有商业银行股份制改革的理论基础及现实选择 第三章我国国有商业银行改革的内在逻辑 一、我国国有商业银行的现状及问题 我国四大国有商业银行拥有银行总资产的7 5 ，在整个银行体系中占据着至 关重要的地位。据业内人士指出，截至2 0 0 3 年6 月底，四大国有商业银行各项 贷款8 4 3 万亿元，各项存款1 1 4 4 万亿元，分别占全国金融机构的5 6 5 和 5 8 9 ，是中国经济建设的主要资金供应者；另外，四大国有商业银行吸收了6 5 的居民储蓄，承担着全社会8 0 的支付结算服务。 虽然从规模上看，四大国有商业银行占有绝对份额，但是我国国有商业银行 存在严重的脆弱性，只是由于实行金融管制并且有强大的国家信用支撑，我国国 有商业银行才得以继续经营并避免金融危机出现，国有商业银行主要存在以下问 题： _ 不良资产比率高 根据银行业监督管理委员会( c b r c ) 的数据，截止2 0 0 3 年底，不良贷款率 最低的国有商业银行是建行，也高达9 3 ，其他三家均在1 0 以上( 见表3 ) 。 截止到2 0 0 4 年6 月，银行未清偿不良贷款有所减少，降到1 6 6 3 万亿人民币( 1 8 5 0 亿美元) ，占g d p 的1 3 ，占未清偿贷款总量的1 3 3 而且，这还没包括资产 管理公司持有的银行债权，尽管这些不良资产已从银行的收支表上消失，但仍存 在于经济之中。1 9 9 9 年四大国有商业银行把1 6 8 0 亿美元的不良资产转移给资产 管理公司，回收现金1 3 0 亿美元。2 0 0 4 年6 7 月，中国银行和建设银行第二次 把总计为3 3 9 亿美元的不良资产转移给资产管理公司。截止到2 0 0 4 年二季度， 中国不良资产总额达3 7 4 0 亿美元，占g d p 的2 6 5 图表3 ：截止2 0 0 3 年底，四大国有商业银行的不良资产 不良资产额( 亿美元)占贷款比重 占g d p 比重 中国银行4 2 81 6 3 3 0 中国建设银行2 3 59 3 1 7 中国工商银行 8 7 62 1 5 6 2 中国农业银行7 9 52 4 - 2 张 5 6 总计2 3 3 42 0 41 6 5 来源：j o h a n n am e l k a 。w e i h o n gx u ( 2 0 0 4 ) 我国国有商业银行股份制改革的理论基础及现实选择 - 资本金严重不足 四大国有商业银行的资本金理论上已经枯竭。到2 0 0 3 年底，四大国有商业 银行不良贷款损失约9 0 0 0 亿元，非信贷损失4 0 0 0 亿元，如果扣除这些损失，资 本金就没有了。根据银行家杂志2 0 0 4 年度世界1 0 0 0 家大银行排行榜的统计， 在资本排名前3 0 家银行中，只有四家银行的资本充足率指标低于两位数，其余 2 6 家银行的资本充足率平均为1 1 5 6 这四家资本充足率低于两位数的银行分 别是中国建设银行6 5 1 、日本联合金融9 2 4 ，中国工商银行5 5 2 和中国银 行6 9 8 按照原资本监管口径计算，要使我国主要商业银行整体的资本充足率 符合8 的最低要求，资本缺口达3 4 0 0 亿元左右；而如果要达到1 0 的稳健水平， 资本缺口就要高达6 3 0 0 亿元左右。如果按照新的资本监管口径计算，从资本中 剔除专项准备、其他准备及当年利润等传统项目，并且对尚未提足的贷款损失准 备也从资本中扣减，同时不考虑国内外风险资产发生变动的情况，要使整体资本 充足率达到8 的最低要求，则我国主要银行业金融机构的资本缺口约为2 4 万 亿元；要达到1 0 的稳健水平，则资本缺口就要高达2 7 万亿元。( 马蔚华，2 0 0 5 ) - 缺乏较好的盈利模式，盈利能力差 国有商业银行整体上缺乏较好的盈利模式，盈利能力差。其盈利模式高度依 赖于存贷款的利率差：其贷款利息收入占整个收入来源的6 9 ，存款利息支出占 整个营业支出的5 7 。表4 列出了2 0 0 2 2 0 0 3 年中外商业银行主要绩效指标，我 们可以看到我国四大国有商业银行同国际上发达国家的商业银行相比，在税前利 润、平均资产报酬率及平均资本报酬率等方面均存在较大差距。 图表4 ：2 0 0 2 2 0 0 3 年中外商业银行主要绩效指标比较 国家银行总资产税前利平均资平均资 成本收入比 国际排润( 亿美产报酬本报酬 名7 5j率( )率( ) 美国花旗 12 2 7 7 22 0 8 3 8 85 4 9 9 德国 德意志银行 53 7 2 2o 4 71 4 9 7 8 7 5 英国汇丰控股 79 6 5 1 2 72 4 8 5 9 4 4 法国 农业信贷银行 1 63 7 9 1o 6 21 0 86 2 2 1 中国 中国银行 2 31 6 6 60 3 8 7 63 7 8 9 中国 中国工商银行 1 88 3 4o 1 4 3 76 4 9 6 中国 中国农业银行 3 23 5 2o 1 2 29 1 4 1 中国 中国建设银行 2 95 2 40 1 4 3 85 6 7 2 资料来源：