（政治经济学专业论文）国有中小企业改制模式的比较研究.pdf

中文摘要 国有中小企业改革是国有企业渐进式改革的重要步。各地按照十五大和十 五届四中全会精神，从实际出发大胆探索、因地制宜，采取多种形式和模式稳步 推进了国有中小企业的改革。本文从实证角度出发对几种不同类型的改制方式和 模式进行了比较分析，提出多元持股的公司化方案应是当前国有中小企业改制的 主导路径。通过宁波一家国有企业的三年改制实践的考察，提出母子分立式的公 司化改制是当前国有中小企业改制可供选择的模式，并进行了理论的阐述。文章 还对这种改制模式的主体子公司的治理模式进行了设计，即采取国有股( 法 人股) 以优先股形式参股，经营者、核心人力资本多持股，普通员工象征持股， 并引入战略投资者进而组成实施科学管理和制度创新的投资主体多元化、社会化 的公司制模式。并提出了实施这种模式的对策意见。同时认为国有中小企业公司 化改制应是循序渐进的过程，而不可以一蹴而就。在治理原则上要追求利益相关 者最大化和共同治理的原则，充分重视人力资本的作用和价值。最后文章专题探 讨了模式建立后制度优化的问题。 烂讯酵制汐业改罗螨秒制摩l 吵v v 、 。 分类号：f 2 7 6 1 c o m p a r t i v es t u d yo nm o d e lo fs y s t e mr e f o r m o f m & s s o e s a b s t r a c t s y s t e mr e f o r mo fm e d i u ma n ds m a l l s i z e ds t a t e o w n e de n t e r p r i s e s ( m & ss o e s ) i s a ni m p o r t a n ts t e pi ns o e sp r o g r e s s i v er e f o r m a c c o r d i n gt op r i n c i p l e so ft h el5 t h n a t i o n a lc o n g r e s so fc p ca n di t sf o u r t hs e s s i o n ，v a r i o u st y p e sa n dm o d e l so fs y s t e m r e f o r m sa r ep r e s s e df o r w a r db o l d l yf r o mt h er e a lf a c t so fl o c a lc o n d i t i o nb a s e do nt h e a n a l y s i sa n dc o m p a r i s o no fv a r i o u st y p e sa n dm o d e l so fs y s t e mr e f o r m sf r o mt h er e a l c a s e s ，t h et h e s i sg i v e st h er e s u l tt h a tm u l t i p l es t o c kh o l d i n gf o r mw i t h i nac o m p a n yi s t h el e a d i n gw a yi nc u r r e n ts y s t e mr e f o r mo f m & ss o e s t h r o u g ht h ei n v e s t i g a t i o no f t h r e e y e a rr e f o r mp r a c t i c eo fas t a t e - o w n e de n t e r p r i s ei nn i n g b o ，t h ea u t h o rp r o p o s e s t h es p l i to fac o m p o s i t ec o m p a n yi sa na p p l i c a b l em o d e lf o rc o m p a n yr e f o r m si n c u r r e n ts y s t e mr e f o r mo fm & ss o e sa n dt h et h e o r yf o rt h i si sa l s os t a t e d t h et h e s i s d e s i g n sf o rt h em a i nb o d yo ft h es y s t e mr e f o r m ，t h em a n a g e m e n to fas u b s i d i a r y c o m p a n yi e ，s t a t e ( c o r p o r a t i o n ) c a p i t a ls t o c kh o l d i n ga sp r e f e r e n c e ，m a n a g e ro r k e y p e r s o nc a p i t a ls t o c kh o l d i n gm o r e ，a v e r a g es t a f fh o l d i n gs t o c ks y m b o l i c a l l ya n d i n t r o d u c i n gs t r a t e g i ci n v e s t o r s t h u s ，t h em u l t i p l e b o d yi n v e s t m e n ta n ds o c i a l i z e d c o m p a n ym o d e lc a n b eo b t a i n e dt h r o u g hs c i e n t i f i c m a n a g e m e n ta n ds y s t e m i n n o v a t i o n m e a n w h i l et h ew a yt of o r mt h i sk i n do fm o d e li sa l s oo f f e r e db yt h e a u t h o r t h er e f o r mo fm & ss o e si sap r o g r e s s i v ep r o c e s s i tc a n n o tb ea c c o m p l i s h e d i no n em o v e t h ep r i n c i p l eo fb e n e f i t i n gt h o s em o s tw h oa r ec o n c e m e dm o s tc l o s e l y a n dj o i n tm a n a g e m e n tm u s tb eo b s e r v e di nm a n a g i n gac o m p a n y g r e a ti m p o r t a n c e m u s tb ea t t a c h e dt ot h ef u n c t i o na n dv a l u eo fm a n p o w e rc a p i t a l i nt h el a s tp a r to ft h e t h e s i st h ep r o b l e mo fo p t i m i z i n g s y s t e m a f t e re s t a b l i s h m e n to ft h em o d e li s a p p r o a c h e da sas p e c i a ls u b j e c t k e yw o r d s ： m & ss o e s ，m o d e lo fs y s t e mr e f o r m ，c o m p a r a t i v es t u d y ， o p t i m i z i n gs y s t e m 2 引言 中小企业是一个相对概念。它是针对于大企业而言的，生产规模相对较小的 企业。从理论上讲，中小企业规模包括在规定标准以下的法人企业和自然人企业， 中小企业在不同的国家有不同的规定，并且每一个国家在各个历史时期划分的标 准也不同。 表1 ：西方国家中小企业划分标准 国家制造业等产业作业人员( 人)零售业服务业营业额( 年) 美国小于5 0 0 小于3 5 0 万美元 日本小于3 0 0小于1 亿日元 英国 小于2 0 0小于1 8 5 万英磅 德国 小于5 0 0 小于5 0 0 万马克 法国小于5 0 0小于1 亿法郎 欧共体小于5 0 0 资料来源：中国企业界1 9 9 7 年3 月 我国的中小企业标准也经过了几次调整。1 9 6 2 年按人员标准进行划分，即 企业职工在3 0 0 0 人以上的为大型企业；5 0 0 人一3 0 0 0 人之问的为中型企业，5 0 0 人以下的为小型企业。1 9 8 8 年又按生产规模确定为特大型、大型、中型和小型 等四类，最新的是1 9 9 9 年修改确定，将销售收入和资产总额作为考察指标，其 中年销售收入和资产总额均在5 亿元以下，5 0 0 0 万元以上的为中型企业，5 0 0 0 万元以下的为小型企业。据悉，年底即将颁布的中小企业促进法国家经贸委 将对中小企业的标准重新调整( 中国新闻网，2 0 0 1 ) 。 中小企业是一个世界性的课题，也是一个永久性的课题，不论发达国家、发 展中国家、新兴工业化国家的中小型企业在企业总数中都占绝大多数比重，在国 民经济中居重要地位，发挥重要作用。因此不论过去、现在、还是将来都要研究 中小企业问题。发达国家的实践证明：经济繁荣和发展主要来自于竞争，而竞争 的前提是有足够数量独立经营的中小企业的存在和发展。 我国的中小企业在当前经济、社会发展中也具有极其重要的地位。在发展经 济、调配资源、寻找市场、扩大出口、增加地方财政收入以及缓解就业压力、保 持社会稳定方面均发挥着十分重要的作用。到2 0 0 0 年6 月全国工商注册登记的 中小企业已超过8 0 0 万家，占全部注册数的9 9 。其工业总产值和实现利税分别 占全国的6 0 和4 0 左右，并提供了大约7 5 的城镇就业机会( 陈乃醒，2 0 0 0 ) 。 我国的中小企业包括国有中小企业，城镇集体企业，乡镇企业，个体私营企业。 而国有中小企业是指建立在生产资料全民所有制基础上从事规模较小的生产经 营活动的经济组织，包括市、县或大城市区属企业。实际上就是除关系国家命脉 的5 1 2 家或者说1 0 0 0 家大企业之外的国有企业。据统计全国目前有国有中小企 业1 8 1 万户，占全部国有企业总数的9 4 8 。 十五大和十五届四中全会确定了从战略上调整国有经济的布局和改组国有 企业，并确定“有进有退”、“有所为，有所不为”和“抓大放小”的方针。其中 对国有大型企业的改革方向是按照“产权清晰、权责明确、政企公开、管理科学” 的要求，实施规范的公司制改造，使企业成为适应市场的法人实体和市场竞争主 体，以资本为纽带、通过市场形成具有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制 和跨国经营的大型企业集团；而对国有中小企业则通过改制，即采取多种所有制 形式，多种经营方式，放开搞活。两种改制方向概括起来就是“抓大与放小”。 “抓大”是抓好大型企业，提高其规模绩效，“放小”就是采取改组、联合、兼 并、租赁、承包、公司化改制和股份合作制、出售等形式，从体制、机制上促进 中小企业活起来，“放小”不是“放任”、“放弃”，而是“放活”( 张晖明等，1 9 9 8 ) 。 “放”是手段，“活”是关键，如何“活”，改制模式很重要。 关于国有中小企业改制研究的已有文献，主要集中在有关改制的具体形式、 模式的描述和讨论上。如樊纲的论文( 樊纲，2 0 0 0 ) ，有关国有小企业改制与资 本市场发展的问题；如何东霞、冯灿仪的论文( 何东霞，2 0 0 1 ) ，有关肇庆改制 模式的论述；张卿的论文( 张卿，2 0 0 1 ) ，有关托管制改制形式的论述：孙楚寅 的论文( 孙楚寅，2 0 0 1 ) ，有关襄樊市国有中小企业动态股权改制模式的探讨； 如李伟力( 1 9 9 8 ) ，孔祥俊( 1 9 9 6 ) ，张弦( 1 9 9 9 ) ，关于股份合作制改制形式的 论述。而“中国改革与发展报告”专家组( 1 9 9 7 ) 的报告是一本有关国有中小企 业改制的内容详实的案例报告。但有关国有中小企业改制模式进行比较研究的文 章很少。本文就这一方面作一些探讨，目的在于提出一种可供选择的改制模式一 一母子分立公司化改制模式。 本文的主要内容是这样安排的：第一部分是国有中小企业改制的概述；第二 部分是对四类主要的改制形式进行比较分析；第三部分是运用实证案例，对三种 典型的改制模式进行比较、分析和借鉴，得出多元持股的公司化改制应是当前国 有中小企业改制的主导方向：第四部分是运用实证案例和理论论证，提出一种国 有中小企业改制可供选择的模式，并配以相应的治理模式和治理原则；第五部分 是关于模式建立后制度优化的问题。 2 第一部分国有中小企业改制概述 一、国有中小企业改制的现状和成效 ( 一) 国有中小企业改制的现状 深化国有企业改革是我国实现社会主义市场经济体制的客观要求，当前各地 对国有中小企业都在一定程度上采取了比较宽松、灵活和促进其适应市场经济发 展的多种方法，总结了多种改制模式促进中小企业向更能发挥其各自特长的方向 发展，大部分企业的经营机制得到转换，初步走上优胜劣汰和良性发展的轨道。 到2 0 0 0 年底全国已有5 1 6 9 8 户国有工业小企业进行了改制，改制面占总数的 8 1 4 ，其中东、中、西部改制面分别为8 3 、8 3 7 和7 9 ( 中国经济年鉴， 2 0 0 1 ) 。从各地的改制情况看到，2 0 0 1 年4 月，长春市国有中小企业的改制面达 到9 0 ( 涉及产权制度改革的5 3 ) 退出国有资产2 0 亿元，1 2 0 0 0 多名职工理 顺了劳动关系；济南市国有工业企业改制面达8 3 5 ，退出国有资产4 5 5 亿元， 国家股东已由9 7 年占股东总额的8 0 5 下降到4 5 5 ：山东企业的改制面为8 0 ， 其中县级改制9 0 ( 沈传萍，2 0 0 2 ) ；而据宁波市国企办的统计，截止2 0 0 1 年 1 1 月底，市属国有中小企业的改制面达到8 3 6 l ，理顺职工劳动关系达到8 3 2 ( 沈传萍，2 0 0 2 ) 。 ( 二) 国有中小企业改制的成效 1 通过多种形式，多种模式的改制，促进了所有制结构的调整和投资主体 的多元化，改制领域逐步从商业企业向工业企业展丌。并从起步较早的地区( 如 山东诸诚、辽宁海城、广东顺德) 迅速扩展到各大城市，同时带动了产业结构和 产品结构的优化，并使一些高能耗、高污染、严重亏损，不适应市场竞争的国有 企业退出了市场。 2 因地制宜，各具特色，各地根据自己的不同产业特点和企业实际，不拘 一格，采取多种形式，放开搞活国有中小企业。股份合作制、公司制、兼并、出 售、租赁成为主要形式。 3 企业经营机制逐步转换，内部管理得到加强。多数中小企业通过改制进 一步明晰了产权，促进了经营机制的转换，激发企业经营者和员工的积极性，同 时企业内部积极开展人事、分配、产权等三项制度改革，努力实现制度创新和管 理创新。 4 盘活了部分存量资产，培育了新的经济增长点。各地在企业改制中，以 盘活存量资产作为改制的突破口。通过产权的流动和重组，优化了资本结构，促 进了生产要素向优秀企业集中，为加速经济发展奠定了坚实的基础。 5 在国有中小企业改制逐步推向深入的同时，中小企业的生产经营情况也 有明显好转。到2 0 0 0 年底，国有中小企业的改制达到8 1 4 ，高于上年约8 个 百分点，亏损面为3 7 7 ，比上年减少4 3 个百分点。实现利税6 0 5 亿元，同比 3 增长3 5 7 ，实现利润4 8 1 亿元( 上年同期亏损5 2 6 5 亿元) ，结束长达6 年的 净亏损局面( 曾培炎，2 0 0 2 ) 。 6 国有中小企业的改制总体上实现了三个有利于：( 1 ) 有利于国家。通过 改制，企业的效益提高，国家的财政收入也上去了。( 2 ) 有利于企业。通过改制， 大大增强了企业的发展活力，提高了竞争力。( 3 ) 有利于职工。通过改制，员工 的就业观念发生了转变，效率意识、危机意识得到加强，收入也有较大幅度的提 高。以宁波市国有中小企业的改制为例( 杨甘霖，2 0 0 0 ) 。 案例( 一) ：宁波水表股份有限公司通过改制活力大增 宁波水表股份有限公司前身是宁波水表厂，是一家中型国有企业，也是宁波 市首家改制试点单位，自从2 0 0 0 年9 月改制以来，努力营造企业的法人治理结 构，实施经营者、员工和国家共同持股，转变了观念，提高了企业的凝聚力。特 别是经营层果断及时地调整产品结构，使水表的性能从原机械型向机电一体化方 向发展，扩大了附加值高的科技水表的比重，还确定了市场营销的基本框架和目 标市场，扩大了产品出口，目前，该公司的产品出口额已占总产值的3 0 ，占全 球水表贸易额的4 。2 0 0 1 年企业产值5 1 亿，比上一年度增加2 0 ，利润比上 一年增加3 倍，员工收入大幅提高，成为全国水表行业的“大哥大”。 案例( 二) ：宁波众鑫印染有限公司通过改制走出困境 宁波众鑫印染有限公司的前身是一家濒临倒闭的国有中型纺织企业。1 9 9 9 年1 1 月实施产权改革，通过经营者、员工持股，岗位竞争上岗和分配制度的改 革，在分配上制订了向科技人员倾斜，向优秀技术、管理、经营骨干倾斜，向一 线工人倾斜的分配方案；在内部管理上建立起现场办公制度，所有管理人员的办 公室都放在生产现场；建立岗位描述制度，对员工工资实行计件制，多劳多得： 实行质量过失赔偿制；使一直困扰企业的质量问题得到了有效的控制，印染质量 出口合格率从改制前的8 5 上升至目前的9 4 3 。改制后的众鑫公司紧紧抓住质 量、交货、价格、服务四大要素，努力拓展市场份额，从而在激烈的纺织行业的 市场竞争中站稳了脚跟，2 0 0 1 年实行利润1 1 6 8 万元，彻底改变了原来亏损的局 面，员工收入也有较大幅度的提高。 尽管国有中小企业的改革正取得了突破性的进展，但我们仍不得不看到有相 当数量改制企业还困难重重，效率低下，出现改制“夹生饭”现象，有的甚至被 迫二次改制。应该看到国有中小企业从计划经济向市场经济转轨过程中，仍然受 到来自企业内部和外部的旧观念、旧体制的束缚。外部环境的配套还跟不上，现 状仍不容乐观，必须进一步增强国有中小企业改革的紧迫感。 二、国有中小企业改制中存在的问题和原因 ( 一) 国有企业改革的关键和问题 4 自从1 9 9 4 年开始的现代企业制度试点，国企改革在“摸着石头过河”式中 不断深化，从中也看到许多问题和症结所在，对此经济学界也不乏争论，值得固 有中小企业改制借鉴。以北大张维迎教授为代表的经济学家，主张国企改革的关 键是产权改革，只有产权清晰才能解决国企本身面临的两大问题即激励问题和经 营者选择的问题( 张维迎，1 9 9 9 ) 。以北大林毅夫教授为代表的经济学家认为国 企改革的关键是预算硬约束下公平竞争的外部环境( 林毅夫，2 0 0 0 ) 。以原国家 经贸委张春霖博士为代表的认为国企改革的根源在于融资体制，原融资体制造就 了预算约束软化( 张春霖，1 9 9 7 ) 。而李稻葵、李山则认为国企存在问题是最终 控制权结构与资本结构不对称，改革必须使两者对称，才能既治标又治本( 李稻 葵等，1 9 9 8 ) 。加拿大徐滇庆教授认为国企的问题主要解决四种人，即“官员、 企业、工人、冗员”，对官员是政企分开问题，对企业家是选择的问题( 梁能等， 2 0 0 0 ) 。这些经济学家都是从不同角度看到了国有企业的问题和症结所在，对国 有中小企业的改制很有借鉴意义。 ( 二) 国有中小企业改制中存在的问题 从内部来看： 1 产权关系没有理顺，权责还不够明确，多元化程度还不够高，存在“一 股就灵”和“一卖就灵”现象，导致“内部人控制”( 青木昌彦，1 9 9 4 ) 和国有 资产的流失。 2 员工相对均衡持股产生新的负面效应，主要表现在股份合作制中的“一 人一票”制。由于持股数量差距不大，容易形成新的大锅饭，使原国有企业的“一 大二公”现象重现。 由于员工的效用函数发生变化，成为某种程度上的“食利者阶层”，负激励 效应明显，激励成本大大提高。持股员工的主观能动性，创造性下降，懒散现象 严重。同时由于改制中的一些不公正现象导致股份合作制的稳定性受到怀疑。在 有些地区出现“穷庙卖给富方丈”式的改制。在有些地区由于长期以来实行的高 积累、低消费的分配方式，导致原承包者的收入往往是普通职工的几倍n j l 十倍， 而各地又大多给承包者以优先承接改制企业的权力，并附有较多优惠条件，对于 一些亏损和资不抵债的企业通常是“零资产”，甚至“负资产”出售，经营者花 很少钱，甚至不花一分钱，就得到一个正常运作的企业，这种改制，具有一定程 度的不公平性，潜伏着危机和矛盾。 3 没有建立起科学的管理制度，内部往往存在制度不严、纪律不严、浪费 严重、管理水平f 氐下等问题，同时缺乏长远发展战略，不是小富即安，就是贪大 求全。 从外部来看： 1 融资难严重制约国有中小企业的发展。由于中小企业一般资产较少，负 5 债较高，资信程度相对较差，融资渠道仍存在诸多梗阻，其中间接融资由于受抵 押、担保等手续的制约，比例极小。而资本市场发育不齐全，直接融资难度更大。 2 税费负担沉重，社会责任广泛，存在不公平的政策环境，制约了中小企 业的进一步发展。 ( 三) 国有中小企业改制存在问题的原因 1 改制不公平、不规范，损害国家、集体和职工的利益。操作简单化导致 有的地方把“精力集中”只放在一个“卖”字上，认为“一卖就灵”，从而有很 大的盲目性。 2 机制转换不彻底，股权结构不合理。有些只追求“一股就灵”、结果成了 “翻牌公司”。这类企业往往仍是政企不分，行政干预较多，企业短期效应明显， 企业经营机制转换不彻底，企业产品、管理、经营方式仍沿袭原来的老一套，从 而导致企业陷入困境。 3 外部环境改善进度不够快，对国有中小企业改制重视认识不足，相关政 策落实不到位。 三、国有中小企业改制的一些理论概述 改制实际上是指产权制度的改革和经营管理体制的改善( 张军，2 0 0 0 ) 。固 有中小企业改制就是要营造一种合乎理想的并且是制衡的制度安排。所谓制度， 道格拉斯c 诺思对制度的内涵有比较规范的定义：“制度是一种系列被制定 出来的规则，服从程序和道德、伦理及行为规范”( 诺思，1 9 9 4 ) 。具体包括企业 的组织方式、产权结构、管理体制以及市场规范。 复旦大学石磊教授认为：制度虚变量不仅自身构成生产函数的影响因素，而 且影响投资要素，如资本和劳动的产出弹性( 石磊，2 0 0 0 ) 。而改制是为避免或 减少经济学上的两个假定倾向：一方面，通过降低环境的不确定性，来增加对收 入与成本的良好预期，并作出较为准确的计算，从而避免人的“有限理性”假设； 另一方面是运用激励和约束两种手段来减轻或避免人的“偷懒”或者“搭便车” 以及其他损人利己的“机会主义”倾向。( 普特曼，2 0 0 0 ) 正如人民大学杨瑞龙教授认为：“改制实际上是一种所有权、利益相关者共 同参与企业治理，具有多元化制衡机制的制度安排，一旦企业建立在有限责任制 度基础上获得永续生命，便会在协调利益相关者多元目标互动中求生存、谋发展” ( 杨瑞龙，2 0 0 1 ) 。国有中小企业按照现代企业制度要求，进行产权制度改革、 分配制度改革、人事制度改革和激励约束机制转变的思想，在理论上源于新制度 经济学的产权理论，委托代理理论和交易费用理论。 产权是排他地使用资产并获取收益的权利( 新帕尔格雷夫经济学大词典， 1 9 9 2 ) ，包括剩余索取权和剩余控制权。罗纳德科斯认为企业能替代市场，在 6 于它能够节约交易费用( c o a s e ，1 9 3 7 ) ，并且认为：如果交易费用不为零，则产 权安排不同，资源配置的效率也就不一样。而国有企业过去效率低下，主要是因 为过去那种“大锅饭”、“铁饭碗”和无积极性、无效率的产权安排，从产权理论 可以看到产权清晰是提高企业绩效的关键。 交易费用理论的核心是交易费用，通常来说就是交易过程中所花费的成本或 代价，其目的是要证实企业产生的根源和意义，并认为它是决定企业替代市场， 还是市场替代企业的关键变量。科斯的基本倾向是企业可以降低交易费用，因而 他作了一个基本假定，即：市场交易费用 企业交易费用，得出经济效率= 企业制度交易费用，也就是说企业制度是决定经济效率的重要因素。而威廉姆 森、张五常等人深化了交易费用的分析，提出交易因素和人的因素是决定市场的 交易费用的主要因素。按照威廉姆森的观点，交易费用理论突破了新古典经济学 的传统，提出有限理性的思想。由于信息的有限和不完全，导致人的理性有限。 同时，人性中有损人的一面是不可避免的。因为人的有限理性和机会主义倾向， 使市场交易活动变得复杂，就不可避免的要增加谈判次数，增加合同条款，严格 进行监督等等，从而直接影响交易费用的大小。 新制度经济学的委托代理理论强调现代企业制度是要在资本所有者和资本 经营者之间构造起委托代理式的契约关系。其基本内容是规定了代理人为委托人 的利益采取何种行为，委托人应相应向代理人支付何种报酬，在委托代理条件下 委托人和代理人的利益取向往往不一致。这是因为人的“有限理性”和“机会主 义”倾向( 威廉姆森，1 9 9 6 ) 。委托人往往追求投资回报最大化，而代理人则追 求经营者效用最大化，于是就存在信息不对称现象，即代理人垄断着经营过程中 的各种信息，委托人则很难得到这类信息，或即使得到其成本也很高( 监督成本) 。 其次是委托人与代理人对企业的经营效果所负的责任也不对称，代理人往往负盈 不负亏。这里讲的委托代理关系，还是一种外部人关系，实践中还存在第二种委 托代理关系，即经营者是委托人，部门经理、员工是代理人，他们则是内部人关 系，而内部人关系则容易形成“合谋”即“内部人控制”。 另外，对于中小企业的发展理论大致分两种学说：一种仍是以科斯、张五常、 杨小凯为代表的交易费用学说，这种学说认为中间产品交易效率的提高产生了缩 小企业规模的大趋势；另一种是以斯蒂格勒茨为代表的信息经济学说，认为信息 费用的降低导致中小企业在信息社会中占据越来越重要的地位。笔者认为这两种 学说是有道理的，当今世界的企业规模正向大、小两端发展的趋势就是很有浇服 力的证明。近几年来有关国有中小型企业改制的具体方式和模式，都是不同程度 的以上面这些理论为基础的。 7 第二部分国有中小企业改制方式选择 归纳各地进行的国有中小企业改制方式，大体可分为两类，一类是从企业产 权制度改革入手，对企业资产进行存量重组，涉及企业产权归属变化问题，如联 合、兼并、出售、拍卖、实行股份合作制、公司化改制等。另一类是对企业的经 营方式进行变革，在产权归属不变动情况下放开企业经营，如：承包、租赁、委 托经营等，具体可分为以下四种： 一、股份合作制：部分国有中小企业最可行的改制方式 股份合作制是资金联合和劳动联合相结合的一种企业制度，是我国群众在实 践中自创的。从资产关系上看，它是企业职工共同出资，按股分红；从职工身份 看，既是出资人，又是劳动者；从经营管理方面看，是股东大会决策与职工民主 管理相结合；从分配上看，是按资分配与按劳分配并存的。股份合作制最早产生 于山东、江浙、广东一带的乡镇企业，后又进一步推广到大中城市的国有中小企 业改革。从山东的诸城到黑龙江的宾县，从山西的朔卅i 至- i j 广东顺德，曾成为搞活 国有中小企业的一种理想形式。据不完全统计，在国有中小企业的改制面中，股 份合作制占到l 3 ，是比例最高的。其中在国有中小企业的股份合作制改制中， 山东的“诸城模式”是比较典型的。 具体特点： 1 本企业职工人人入股，职工是企业的劳动者，又是企业的股东，称为“劳 者有其股”。 2 实行职工大会制，把职工大会和股东大会结合起来，企业决策权分配实 行一人一票制，体现民主决策和管理。 3 “剩余产品”的分配采取按劳分配与按资分配相结合。 4 企业股权的设置具有封闭性、排他性和不可转让性。 股份合作制这些具体特点是体现劳动者作为企业主人的共同管理、共同劳 动、共担风险的合作制原则。股份合作制成为部分国有中小企业比较流行的一利t 改制方式，之所以流行是因为它解决了二大主要问题： 一是解决了国有中小企业的两个制度约束条件问题( 锁箭，2 0 0 1 ) ，即坚持 公有制方向，又使企业成为市场竞争的主体。从而使既得利益群体得到最大程度 的保护。同时使得企业效率有不同程度的提高，实现了帕累托改进。 企业改制解决了政府主管部门，企业职工和债权人的利益得失问题。首先政 府部门可以去掉“包袱”，员工避免了集体失业的风险。若实行兼并、破产、拍 卖等改革方式，员工就或多或少会存在失业现象，从而影响稳定，提升改革的成 本。企业改制后，由于不是破产，债权、债务还能延续下去，所以对以银行为主 8 的债权人也是非常有益的。 二是解决了“产权重组”和“无人购买”的矛盾( 樊纲，2 0 0 0 ) 。由于目前 国有中小企业普遍存在经营效益较差、资产负债率较高的现象，再加上员工安置 等问题，往往较难找到直接的购买者。而股份合作制等于把企业卖给了职工，使 职工成为投资者，从而解决这对矛盾。 二、承包、租赁、委托经营：国有中小企业改制的过渡性办法 ( 一) 承包。继续采取国有独资企业的形式，将企业承包给个人或集体经营， 承包的主要指标是国有资产的保值增值。目前的承包制往往采取风险抵押承包的 形式。 ( 二) 租赁。通过租赁方式转让企业的生产经营管理权，实现“国有民营”。 具体方式有： 1 还本租赁：是将租赁与出售融为一体，在租赁期内，由承租人从经营收益 中分期返还国家资本金，逐步过渡到由承租人拥有私人企业或全体员工共同拥有 股份合作制企业，这方面浙江玉环做得比较成功。 2 融资租赁。出租方和承租方事先约定，出租方提供资产，承租方在租期 内，按期支付租金，承租方在付清最后一笔租金后产权归其所有，类似于一种变 通的分期付款，是国际上常用的一种融资方式。而国有中小企业改制中，当职工 入股资金不足以买断原企业的产权时，可由员工集资入股，创建一民营公司，然 后再租赁原公司，达到既盘活存量资产，又解决员工就业的问题。这方面四川宜 宾做得比较成功。 3 抽资租赁。由国资部门将企业的流动资金一次或分次抽回，把固定资产 等租赁给承租人，由承租人自筹流动资金，按期缴纳租金，这种方式在商业改制 中运用较多。 ( 三) 委托经营。委托经营指企业所有者用契约形式，将危困企业委托给具 有较强管理能力并能承担相应经营风险的法人或自然人，实行委托的资产有偿使 用。一般针对绝大多数公司制改造没有希望，“租、卖、兼并”无吸引力，“破 产”又无承受力的国有中小企业。 三、兼并、破产、出售：“有所为，有所不为”的最好手段。 ( 一) 兼并。企业的兼并多数发生在生产经营关联度较强的企业之阳j ，在实 践中国有中小企业一般处于被兼并的地位，通过兼并达到优势互补与资源整合。 但这种兼并最好是企业自愿的，要避免“拉郎配”。 ( 二) 出售。对一些资不抵债的中小企业，采取整体或部分出售的办法，使 国有资产得到有效抽回，具体操作有“零资产出售”“折价出售”“竞价拍卖”等。 ( 三) 破产。对一些长期亏损、扭亏无望、严重资不抵债的企业，采取依法 9 破产。它是资产优化配置的重要手段， 产的更大比例流失。 四、多元持股的公司化改制： 方向。 由此强化经营者的负亏意识，避免国有资 国有中小企业改制的主导的路径和 公司制起源于欧 0 t 1 ，经过几百年的发展已经相当完善。公司制企业中投资者 的有限责任制度、法治化的治理结构不仅为企业的产权明晰奠定了牢固基础，而 且使得企业超越了合作制、业主制，并突破个人投资者筹资能力的局限，获得利 用社会资本迅速发展的可能性，因而是一种适应性很强的企业组织形式。 公司化改制就是将原国有独资的企业制度形式，按照公司法要求改组成 有限责任公司和股份有限公司，并努力做到出资人社会化、多元化，从而有利于 企业的制衡和治理结构的优化。 而多元持股的公司化改制方式，由于国有中小企业的特点，起步应是有限责 任公司形式，这种形式对企业的规模，管理水平、出资人的身份，不会像股份有 限公司那样要求严格，因此往往能被国有中小企业中很多企业所采用。 国有中小企业的公司化改制要成功，必须在以下几方面做好工作( 许春刚， 2 0 0 2 ) 。 ( 一) 要明晰国有中小企业的产权关系 企业产权主要表现为剩余索取权和剩余控制权，要建立明确的出资人制度和 法人财产制度。即使企业拥有包括股东投资和借贷形成的边界清楚的企业法人财 产，这是现代企业制度最具革命意义的地方，同时也可排斥政府的干预。排他性 的产权关系的确定，不仅有利于企业中的责权利对等，而且有利于企业的长远发 展，使经理人员的利益与企业的长远利益保持一致。从这个意义讲，国有中小企 业改制应提倡经营者持大股，核心人力资本多持股，员工象征持股的有限责任公 司模式。一个企业的兴衰成败往往与企业经营群体素质高低、能力大小和干劲强 弱密切相关。一个企业的经营者、管理者、和技术骨干( 这里统称核心人力资本 一般占企业总人数的2 0 左右) ，对企业发展的关键作用愈来愈突出。核心人力 资本多持股应该是当前国有中小企业产权制度改革的主要趋势。核心人力资本多 持股就会象关心自已的财产一样关心企业，其决策的慎重性和经营才能的发挥将 是未持股前所不可比拟的；而“联股、联利、联心”的产权关系、最终有利于提 高企业的凝聚力和向心力，有利于营造企业的团队精神。 ( 二) 优化改制企业的法人治理结构 1 理顺股东会、董事会、经理层三者关系，是优化法人治理结构的核心。 首先、股东会与董事会之间是一种信托关系，董事会是股东的受托人承担受托责 任。大股东不能以单个股东身份对公司指手划脚，有话应到股东会上来说。其次、 l o 董事会与经理层是一种委托代理关系，董事会通过对经理层的激励、约束机制， 来完善这种委托代理关系。第三、股东会、董事会和经理层之间存在一种相互关 系，也即“石头、剪刀、布”的关系。股东会是最高权力机构，董事会是公司的 决策机构，经理层是公司的执行机构，科学的法人治理结构是靠一套机构和议事 规则来保证的。 2 政府或主管部门( 控股公司) 应转变职能，转变观念，减少干预，造就 企业的长期预期，减少短期效应。 3 股权主体的多元化，社会化。股权主体过于单一，权力界限就会不清， 利益相关者对各自利益的追求就会缺乏强烈的动机，公司治理结构就难以制衡。 而股权的多元化，社会化，则有利于产权的明晰，能打破国有股一股独大的局面， 能最大限度整合现有资源，提高企业的综合效益。引入有战略意识的社会股，使 内部制衡机制更加完善。由此可见，多元化的股权结构有利于扩大融资来源，有 利于避免政府不必要干预，有利于决策民主、结构制衡；有利于选出真正代表股 东利益的董事会和严格实行监督的监事会，有利于聘请到或选举出真正懂经营善 管理的总经理。为实现股权的多元化，国有中小企业的国有股份有必要逐步置换 退出，同时引进给企业提供资金、信息、渠道帮助的战略投资者，实现企业股权 结构的帕累托改进，减弱政府行政的“超强控制”( 张承耀，1 9 9 5 ) 。只有这样， 企业的这块“蛋糕”才能做大。 ( 三) 要建立起员工与企业之间的新型的劳动关系，健全现代企业的用工制 度 这是解决国有中小企业冗员问题的必要步骤，主要是指在改制过程中解除与 职工原签订的合同( 包括无固定期限和有固定期限合同) ，同时通过双向选择与 职工重新订立劳动合同，在终止原劳动关系时企业应按工龄长短支付一定的经济 补偿，从而使企业与员工均获得了全面的契约权，即劳动者作为劳动力的供给者 应具有职业选择权，企业作为劳动力需求者应拥有招聘或辞退职工的自主权。按 照宁波市的做法，“转变身份、承认工龄、适当补偿、续接社保”，使员工与企业 的劳动关系变为契约关系；使员工从无固定期限职工变为有固定期限的职工，彻 底改变传统体制遗留下来的国有单位职工身份；使职工由企业人转变为社会人， 真正成为市场平等竞争的主体，实现劳动就业：使员工转变观念，增强员工的紧 迫感和危机感，从而提高企业的效率。通过理顺劳动关系，改革用工制度，建立 企业自主用工，职工自主择业，双向选择的用工和就业机制，做到职工能进能出， 干部能上能下，分配能高能低，把不应由企业承担的社会责任分离出去，使企业 卸下包袱，轻装上阵，增强企业的市场竞争能力。总之， 国有中小企业的用工 制度要逐步实现用工机制市场化，用i n 度科学化，用工形式多样化，用工管理 现代化( 张彦宁，2 0 0 1 ) 。 五、各种改制方式的比较分析 对国有中小企业来讲，改制方式可谓多种多样，五花百门，归纳起来有以下 四个类型，其中前三种类型事实上都存在着这样那样的缺陷和不足，适用范围有 一定的限度。 ( 一) 承包，租赁，委托经营 尽管这些方式没有改变政府对产权的最终控制，这种产权安排不易引发“姓 社”与“姓资”的争论，政治成本较小，但存在以下问题： 1 仍然是包盈不包亏；2 经营者的行为短期化明显：3 在合同期限内对 资产进行掠夺式的经营；4 原劳动者的合法权益得不到应有的保障；5 、导致刚 性和寻租机会。 结果这些方式只能作为国有中小企业改制的辅助形式或过渡形式。 ( 二) 兼并，破产，出售 1 兼并虽然是实现经济结构调整的重要手段，但目前的兼并和破产政策有 较强的政府主导色彩。尽管短期有效果，但对产权触动较少，很难从根本上解决 国有企业效率低下的问题，而且兼并是企业行为，不是政府行为，要避免政府的 “控郎配”。实践证明，只要由政府出面组织的兼并往往很难成功。表面上看， 企业兼并后，规模扩大了，亏损面减少了，但时间一长，由于受制于历史包袱， 社会负担的拖累，往往会使好的企业被拖跨。所以其推广意义是有限的。只有在 混合所有制里，由企业行为的兼并才能起到资产重组的作用。 2 依法破产是中止国有资产流失的最好办法之一，但目前由于受到两个瓶 颈的制约，即( 1 ) 企业的职工如何安罱。( 2 ) 国有银行债务如何处置，所以实 际应用面很窄，无法成为国有中小企业中大量困难企业改革的有效途径。 3 出售是比较简单的改制方案，适合于国有中小企业中的小型企业或亏损 企业，但在实践中不能仅仅追求“一卖就灵”。过去“大而全、小而全”的思路 导致行业生产能力的过剩和竞争的过度。按照适者生存的观点，需要有些企业 出局，但我们不得不看到在一个行业中有的企业兴旺发达，有的企业衰落亏损。 原因往往是“穷庙富方丈”或经营者能力低下，而处理这类企业时，由于考虑承 包制、年薪制，“一脚踢”( 包死基数、超额统统给经营者) 等方法都很难使企业 走出困境，于时就决定“穷庙”卖给“富和尚”，其后果就不堪设想。所以即使 “出售”也要制定必要政策，否则会出现“劣币驱逐良币”的问题。 “一卖就灵”往往会或多或少导致国有资产流失和员工就业的困难，从长期 来看，国有中小企业特别是其中的竞争性行业民营化是一个趋势，但必须是一个 循序渐进的过程。况且实践证明东欧、前苏联许多企业的私有化并没有取得多少 成功。国有中小企业改制关键是提高企业的经营绩效，而绩效的根本是与产权制 度的效率相联系的，但产权改革并非就是私有化。因为私有化的政治成本很高， 1 2 引起的社会震荡很大。国有中小企业私有化实际上是“头痛医脚”( 宋劲松，2 0 0 0 ) ， 所以“一卖就灵”是不可取的。除非效益很差，规模很小的企业。因此，国有中 小企业改制要力求寻找一种政治成本较低、效率又较高的改制模式。 ( 三) 股份合作制 股份合作制突破了资本雇佣劳动的资本主义古典企业模式，实现劳动者劳动 联合与劳动者资本联合，它有利于降低改革的政治成本，同时有利于提高企业效 率。员工的普遍持股解决了有恒产者，有恒心的问题( 汪丁丁，1 9 9 9 ) 。尽管这 种改制方式在过去一段时间里是小企业改制的首选方式，但这是特定政治与经济 环境下作出的一种路径选择，随着时间的推移，它的局限显现出来。正如有学者 作过这样的描述：“我国的股份合作制企业在复杂的政治、经济和社会背景下产 生的。其产生本身又带有浓厚的自发性，这就决定了这种企业形式的多样性、地 方性、综合性以及不规范性统一的股份合作制名下有着纷繁多样的实践模 式，就企业形态混乱程度而言，的确无出其右者”( i l 祥俊，1 9 9 6 ) 。然而，不管 其如何混乱，通观其模式，我们可以看到与公司制相比其局限主要表现在：首先， 分散持股、“一人一票”导致企业决策成本和管理成本提高：其次，股份只能在 企业内部流动，使企业难以筹到更多的资金，不利于企业的做强做大；第三，职 工依赖于股份合作制，而不被辞退，缺乏竞争和失业的压力，容易滋生惰性，容 易为员工身份彻底转换设置了制度性的障碍。同时也给新加入者增加难度；第四， 股份合作制在追求股东回报最大化和员工效用最大化中存在冲突和矛盾；第五， 这种改制方式容易产生代理成本和道德风险高昂的弊病。笔者认为，除了以上血 点局限以外，股份合作制最大的缺陷就是“搭便车现象”进而导致负激励效应。 由于均衡持股，一个员工的收入不完全来自于劳动投入，更多的可能来自于按资 分配的收入，结果多劳并没有多得，少劳却有可能多得，以下表为例： 表一 员工a员工b员工c员工d 合计 出资额1 0 0 01 0 0 01 0 0 0 1 0 0 04 0 0 0 劳动量1 0 0 6 04 0o2 0 0 按资分配5 05 05 0 5 02 0 0 按劳分配1 0 06 04 0o2 0 0 总收入1 5 0l l o9 0 5 04 0 0 与按劳分配的差额5 0l o+ 1 0+ 5 0 1 3 表二：c 员工增加劳动量4 0 个单位 员工a 员工b员工c员工d合计 出资额1 0 0 01 0 0 01 0 0 01 0 0 04 0 0 0 劳动量 1 0 06 08 0o 2 4 0 按资分配 6 06 06 06 0 2 4 0 按劳分配1 0 06 08 0o2 4 0 总收入1 6 01 2 01 4 06 04 8 0 与按劳分配的差额4 002 06 0 收入增加1 01 05 01 0 注：按资分配收益为总收入的一半。 我们可以看到如在改制前，因为没有按