（国际贸易学专业论文）外资并购的国际比较及对我国海外并购的思考.pdf

内容摘要 当今世界，外资并购浪潮席卷全球，一方面加速经济全球化步伐，另一方面加速其自 身发展，两者相互促进，共同推动着全球经济向自由化、开放化发展，而任何国家在这一 国际大趋势下无动于衷都无异于自甘落后。随着跨国公司( t n c s ) 竞争的加剧，跨国并购已 然超过新设投资，成为全球跨国公司对外直接投资的主要方式，在国际生产增长中发挥着 越来越重要的作用不仅在发达国家，而且在发展中国家，跨国并购也正在成为国际直接 投资的主要方式在这样的背景之下，对外资并购中国企业的有关问题进行深入研究就极 具现实意义 今年以来，随着美国次贷危机蔓延与深化并演变成全球金融海啸，海外各大证券市场 股指持续走低，欧美企业陷入财政困难，投资者信心受到重挫，全球性的经济衰退已经显 现，受此影响，全球企业并购活动显著降温。目前的国内外经济形势表明，2 0 0 9 年将是企 业并购的好年景。随着我国“走出去”战略的进一步实施，企业跨国经营的进一步增加和 深化，我国企业的跨国并购也会越来越多，越来越深入，并呈蓬勃发展之势。因此，作为 跨国并购的后来者，认识全球跨国并购的特征及发展趋势，吸取先行者( g 括一些发展中 国家) 的经验教训，择其善者而从之，对于中国的企业参与跨国并购来说是极具意义的 文章共分四大部分，第一部分导论主要对文章问题的提出，国内外跨国并购理论研究 现状及论文研究思路和所采用的研究方法做出简要说明。详细阐述了国内外跨国并购相关 的理论。第二部分对外资并购的概念、类型做简要介绍，并着重分析了当前外资并购的特 征及影响因素，对我国的跨国并购分析做铺垫。第三部分分别从并购现状、动因、并购规 制环境和法律制度环境以及并购目标和战略选择等六方面对中外跨国并购做出比较，较为 详细地分析了国内外企业并购的发展和差异，找出中国在跨国并购中的问题。第四部分在 前面比较分析的基础上，通过对中国企业海外并购实际案例分析，借鉴上述外国并购的经 验，阐述了中国企业并购目前存在的问题，并以此为基础提出相应的建议和策略。以期能 对中国今后跨国并购的发展提供一些有价值的参考，使中国通过跨国并购充分利用国内国 外市场，拓展发展空间，提升中国的对外开放水平。 关键词：外资并购国际比较中国企业策略 a b s t r a c t n o w a d a y s ，c r o s s - b o r d e rm e r g e r sa n da c q u i s i t i o n s ( m & a ) h a sb e c o m eag l o b a lt r e n d ， w h i c hs t e p su pt h ed e v e l o p m e n to fe c o n o m i cg l o b a l i z a t i o n8 1 8w e l la st h ed e v e l o p m e n to fi t s e l f t h em u t u a lp r o m o t i o nb e t w e e nt h e mc o n t r i b u t e st ot h el i b e r a l i z a t i o na n do p e n n e s so fg l o b a l e c o n o m y a n da n yc o u n t r yt h a ts h o w si n d i f f e r e n c et ot h i st r e n de s s e n t i a l l ym e a n sr e m a i n i n g b a c k w a r d w i t ht r a n s n a t i o n a lc o r p o r a t i o n s ( t n c s ) a g g r a v a t i o no fc o m p e t i t i o n ，c r o s s - b o r d e r m e r g e r s & a c q u i s i t i o n s ( m & a ) h a v ea l r e a d ye x c e e d e dn e w l y - b u i l ti n v e s t m e n t ，a n db e c o m et h e m a i nw a yo ft h ef o r e i g nd i r e c ti n v e s t m e n t ( f d i ) ，a n di sp l a y i n gam o r ea n dm o r ei m p o r t a n tr o l e i nt h ew o r l d n o to n l yi nd e v e l o p e dc o u n t r i e s ，b u ta l s oi nd e v e l o p i n gc o u n t r i e s c r o s s - b o r d e r m & aa r eb e c o m i n gt h em a i nm o d eo ff d i f o r e i g nc a p i t a lm & ao fd o m e s t i ce n t e r p r i s em e a n s b o t ho p p o r t u n i t i e sa n dc h a l l e n g e s i ti ss u g g e s t e dt h a tc h i n as h o u l dm a n a g ef o r e i g nc a p i t a l m & aw i t hr a t i o n a l i t y , w h i l ei ta d o p tf o r e i g nc a p i t a la c t i v e l y , r e a s o n a b l ya n de f f e c t i v e l yu n d e r t h e s ec i r c u m s t a n c e ，t h er e s e a r c ho ff o r e i g nc a p i t a lm & ah a sm o r ep r a c t i c a ls i g n i f i c a n c e t h i sy e a r , w i t ht h es p r e a da n dd e e p e n i n gc r e d i tc r i s i so ft h eu n i t e ds t a t e sa n de v o l v i n gi n t o t h eg l o b a lf i n a n c i a lt s u n a m i ，m a j o ro v e r s e a ss t o c km a r k e ti n d e x e sc o n t i n u e dt of a l l ，u s a n d e u r o p e a nc o m p a n i e si nf i n a n c i a ld i f f i c u l t i e s ，i n v e s t o r sl o s tc o n f i d e n c ei ng l o b a le c o n o m i c ， r e c e s s i o nh a sb e g u nt os h o w a sar e s u l t t h eg l o b a lm & a a c t i v i t yc o o l e ds i g n i f i c a n t l y i n c o n t r a s tw i t ht h eg l o b a lm & am a r k e t , t h ev a l u eo ft h et r a n s a c t i o no fc h i n ai n2 0 0 8i ss t i l lu p b y 3 6 a n dr e a c h e d16 7b i l l i o nu s d o l l a r s c h i n a sg l o b a lm e r g e r sa n da c q u i s i t i o n sa c c o u n t e df o r 6 9 o fc a s e s ，m o r et h a nd o u b l ei n2 0 0 7 i na d d i t i o n ，t h ev a l u eo fo v e r s e a sm e r g e r sa n d a c q u i s i t i o n so fd o m e s t i ce n t e r p r i s e sg r o w t h7 4p e r c e n tc o n t r a s t i n gt ot h es a l f l ep e r i o dl a s ty e a r r e a c h i n g4 9b i l l i o nu s d o l l a r s w eb e l i e v et h a tt h ec u r r e n te c o n o m i cs i t u a t i o na th o m ea n d a b r o a ds h o wt h a ti n2 0 0 9w o u l db ea g o o dy e a rf o r t h em e r g e r sa n da c q u i s i t i o n s w i t ht h ef u r t h e r i m p l e m e n t a t i o no f g o i n g - o u t s t r a t e g y , a n di n c r e a s ea n dd e e p e n i n go fe n t e r p r i s et r a n s n a t i o n a l o p e r a t i o n ，c r o s s - b o r d e rm e r g e r sa n da c q u i s i t i o n sb ye n t e r p r i s e si nc h i n aw i l lb e c o m em o r ea n d m o r ed e e p e ra n dd e e p e r a n di th a ss h o w ns o m ef l o u r i s h s oa sa l lf l e wc o m e r , a n a l y s i st h e c h a r a c t e ra n dt r e n do fc r o s s b o r d e rm & a ，s t u d yt h ee x p e r i e n c ef r o md e v e l o p e dc o u n t r i e s i i i n c l u d i n gs o m ed e v e l o p i n gc o u n t r i e si sv e r yi m p o r t a n tt oc h i n e s ec o r p o r a t i o n s t h i sd i s s e r t a t i o ni si n c l u d i n gf o u rp a r t s t h ef i r s tp a r ti se x o r d i u m ；i ti sm a i n l ya b o u tt h e s i so f t h ep r o b l e m ，t h e o r e t i c a lr e s e a r c ho fm & ao fh o m ea n da b r o a d ，m a i ns t r u c t u r ea n df r a m ew o r k ，m a i nc r e a t i v e p o i n ta n da d o p t e dr e s e a r c hm e t h o d s t h es e c o n dp a r ti st h ec o n c e p ta n dt h et y p eo fm & a ，a n da n a l y s i so ft h e c u r r e n tc h a r a c t e r i s t i c sa n di n f l u e n c i n gf a c t o r so fm & a t h et h i r dp a r ti st od oc o m p a r i s o no fm & ao f h o m ea n db r o a d ，r e s p e c t i v e l yf i - o mt h ea c q u i s i t i o no ft h es t a t u sq u o ，m o t i v a t i o n ，r e g u l a t o r y e n v i r o n m e n ta n dl e g a ls y s t e mo ft h ei n s t i t u t i o n a le n v i r o n m e n t ，t h eg o a lo fm & aa n ds t r a t e g i c s e l e c t i n g ， m o r ed e t a i l e d a n a l y s i s o ft h ed e v e l o p m e n ta n dd i f f e r e n c e so fd o m e s t i ca n d i n t e r n a t i o n a lm e r g e r sa n da c q u i s i t i o n s ，i d e n t i f yt h ep r o b l e mo fc h i n e s ec r o s s - b o r d e rm e r g e r s a n da c q u i s i t i o n s o nt h eb a s i so ft h ec o m p a r a t i v ea n a l y s i s ，t h r o u g ha n a l y z i n gt h ea c t u a lc a s e so f c h i n e s em & a p a r ti vi se x p o u n d i n go nt h ec h i n e s em & ac u r r e n tp r o b l e m sa st h eb a s i sf o rt h e r e c o m m e n d a t i o n sa n ds t r a t e g i e s w i t hav i e wt o p r o v i d es o m ev a l u a b l er e f e r e n c et of u t u r e d e v e l o p m e n to fc h i n e s em & a ，t om a k ef u l lu s eo fd o m e s t i ca n df o r e i g nm a r k e t s ，t oe x p a n d s p a c ef o rd e v e l o p m e n ta n d t oe n h a n c et h el e v e lo fc h i n a so p e n i n gt ot h eo u t s i d ew o r l d k e y w o r d s ：c r o s s b o r d e rm e r g e r s & a c q u i s i t i o n s ( m & a ) ； i n t e r n a t i o n a lc o m p a r i s o n ； c h i n e s e c o r p o r a t i o n ； s t r a t e g y i i i 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作及取得 的研究成果。据我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不 包含其他人己经发表或撰写过的研究成果，也不包含为获得天津财经大学或 其他教育机构的学位或证书而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究 所做的任何贡献均已在论文中作了明确的说明并表示谢意。 学位论文作者签名：套蓥 签字日期： 加夕年j 匀5 钼 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解天津财经大学有关保留、使用学位论文的规定， 有权保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘，允许论文被查 阅和借阅。本人授权天津财经大学可以将学位论文的全部或部分内容编入有 关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编学位 论文 ( 保密的学位论文在解密后适用本授权书)、 学位论文作者签名：套慧 导师签名：惫扛夕 签字日期： 加7 年，月阳签字日期：知1 年丁月莎日 学位论文作者毕业后去向： 工作单位：电话：2 孑，扩叶名) 通讯地址：邮编：细钞仇 第1 章导论 1 1 问题的提出 随着全球经济一体化的发展，外资并购己经成为跨国公司实施其国际化战略的主要手 段，特别是在全球第五次并购浪潮中，跨国并购在投资总额上超过“绿地投资”成为企业 对外直接投资的主要方式。以强化市场地位、获得资源、提高效率、寻求战略性资产等为 目的的跨国并购已成为全球竞争激烈化的高度体现，越来越多的跨国公司把并购方式作为 进入全球其他市场、扩大竞争优势的一种主要战略。在经济全球化和新的科技革命与产业 革命的推动下，自2 0 世纪8 0 年代开始的全球第五次并购运动至今仍在持续。据联合国贸 发会议( 2 0 0 1 年世界投资报告，2 0 世纪9 0 年代以来，外资并购一直是外国直接投资( f d i 的主要推动力。在1 9 9 0 年，全球外国直接投资金额为2 0 2 0 亿美元，其中并购金额为1 5 1 0 亿美元，占7 5 ，到2 0 0 0 年，外国直接投资达1 3 万亿美元，其中，跨国并购金额为1 1 万亿美元，占8 5 左右。f d i 在全球化进程中起着至关重要的作用，给越来越多的国家带 来了挑战和机遇。企业并购本身已经从单纯的企业经营行为延伸到影响整个国民经济结构 乃至全球经济格局的重要因素，跨国公司推动的跨国并购活动正在国际经济中产生广泛而 深远的影响。针对这一经济学领域内的新动向，国内外越来越多的经济学家投身于企业的 跨国经营和新阶段跨国并购的研究之中，使得该领域的学术理论日趋丰富，也为后继研究 人员创造了良好的条件。 中国在加入w t o 之后，宏观环境加速了跨国并购这一企业行为的发生。在我国吸引 的外资中，绝大部分是新建投资，外资并购所占比例仅为5 左右，但因为外资并购国内 行业“龙头企业所造成的垄断问题，已经对我国的经济安全产生威胁，外资并购在这几 年引起了政府、社会和学术界的广泛关注。但是，中国企业在开放经济中不仅要“引进来 ， 而且还要“走出去”。我国企业主动的跨国并购活动始于2 0 世纪8 0 年代，比较有代表性 的企业如中信、中化、首钢、华润等，已发展为集多行业经营于一体、投资许多国家的大 型跨国企业。2 0 0 4 年联想并购i b m p c 部、2 0 0 5 年中海油竞购尤尼科失败、t c l 集团海外 扩张的困境等海外并购事件的发生，使得海外并购j 下为越来越多的人关注。经过多年的实 践，跨国并购已经成为中国企业走出去的主要方式，2 0 0 5 年我国海外并购金额为7 0 亿美 元，境外并购投资占同期我国对外直接投资总额的5 4 7 ，2 0 0 6 年的海外并购金额突破1 4 0 亿美元。 今年以来，随着美国次贷危机蔓延与深化并演变成全球金融海啸，海外各大证券市场 股指持续走低，欧美企业陷入财政困难，投资者信心受到重挫，全球性的经济衰退已经显 现，受此影响，全球企业并购活动显著降温。与全球并购市场相反的是，2 0 0 8 年中国的交 易值却仍然上涨达3 6 ，达到1 6 7 0 亿美元。中国占据了全球并购案的6 9 ，较2 0 0 7 年增 长一倍。 中国企业的对外跨国并购虽然取得了不少实质性的进展，但尚属初级阶段，面对新形 势下的跨国并购浪潮，我国企业显然缺乏必要的全方位准备，因此对外资并购进行深入的 研究，对于我国企业正确制定战略和对策，灵活运用外资并购理论，通过外资并购方式走 出国际化经营之路，具有重要的意义。我们要深入分析跨国并购的发展过程，了解和掌握 外资并购发展的一般规律和国际投资惯例，结合中国的实际和企业的特点，探索中国企业 跨国并购的理论和方法。鉴于此，我把对外资并购的研究作为硕士论文的选题，以期对外 资并购理论和实践进行思考，借鉴发达国家跨国并购的经验，进一步探索我国企业如何利 用自身竞争优势在国际市场获取更大竞争优势，并对如何促进中国企业跨国并购，推进中 国企业国际化提出相应措施。 1 2 国内9 1 $ f l 关研究评析 外资并购是并购活动在地域、空间上从国内扩大和延伸到国际，具有外国直接投资和 并购的双重特点。国外学者对跨国并购理论的研究主要是从外国直接投资和企业并购两个 角度分别展开，并结合本国及国际环境的发展情况来进行研究。 1 2 1 外国直接投资理论 f d i 理论是西方经济学派生出来的重要分支，随着跨国公司的发展和对外直接投资的 扩大，外国直接投资的相关理论也在实践中不断演进。具有代表性的理论有垄断优势理论 ( 斯蒂芬，海默，1 9 6 0 ) 、产品生命周期理论( 弗农，1 9 6 6 ) 、内部化理论( 巴克利、卡森，1 9 7 6 ) 、 边际产业扩张理论( 小岛清) 、国际生产折衷理论( 邓宁，1 9 7 7 ) 、战略管理理论( 波特) 等。这 六种具有代表性的外国直接投资理论从不同角度解释了跨国直接投资的动因和条件。海默 强调发挥垄断优势是从事外国直接投资的决定因素，为美国垄断性大企业对外扩张提供了 数据来源：u n c t a d ，( w o r l di n v e s t m e n tr e p o r t2 0 0 7 ) 数据来源：汤文仙，2 0 0 9 年中国企业并购时机与风险 j ，观察，2 0 0 9 年第3 期：1 8 理论依据；弗农依据产业周期不同阶段的特点来解释境外直接投资的形成，比较符合战后 发达国家创新型行业境外直接投资的实践；巴克利和卡森从中间产品的性质与市场机制的 矛盾中来论证内部化的必要性，将市场交易内部化原则引入境外直接投资领域；邓宁将企 业所有权优势、内部化优势和区位优势融为一体试图综合阐明境外直接投资、商品出口和 非股权转让的正确选择；小岛清则努力建立国际贸易和境外直接投资相统一的理论，为日 本通过境外直接投资方式获得最大的国际比较利益和调整国内产业结构提供理论依据；波 特强调环境、战略和组织结构之间的动态调整和相互适应，以跨国公司经营的发展态势作 为研究的出发点，使跨国公司研究的重点由存在机制逐步向发展机制转移，并指出这一战 略的实现依赖于企业目标、政策和各职能部门紧密一致的协调。外国直接投资理论的发展 为国际贸易方式的不断改进提供了理论解释，但这些主流学派都是以发达国家境外直接投 资为研究对象，各自都存在不同程度的局限性和片面性。 1 2 2 西方并购理论 对并购理论的研究，其成果主要来源于具有悠久并购历史的西方，西方学者从各种角 度对并购活动进行了不同层面的分析和探讨，但对并购理论研究的基点主要集中在并购动 机和并购效应两个方面。根据美国学者f r e dw e s t o n 等人的研究，比较有代表性的理论有 以下几种： ( 1 ) 效率理论( e f f i c i e n c yt h e o r y ) 效率理论认为公司并购活动能够给社会收益带来一个潜在的增量，而且对交易的参与 者能提高各自的效率。这一理论包含两个基本的要点：一公司并购活动的发生有利于改进 管理层的经营业绩；二公司并购将导致某种形式的协同( s y n e r g y ) 效应。效率理论可细分为 以下几个子理论。 效率差异化理论( d i f f e r e n t i a le f f i c i e n c y ) 。效率差异化理论认为并购活动产生的原因 在于交易双方的管理效率是不一致的。通俗讲就是，a 公司的管理效率优于b 公司，那么 a 公司兼并b 公司后，b 公司的管理效率将被提高，从而效率由于两公司的合二为一得到 了促进。该理论也称为“管理协同”理论。即具有较高效率的公司将兼并较低效率的目标 公司，通过提高目标公司的效率而获得收益( g a i n s ) ，这暗含着收购方具有剩余的管理资源。 非效率管理理论( i n e f f i c i e n tm a n a g e m e n t ) 。这一理论一般很难与效率差异化理论和代 理理论区分开来。一方面，非效率管理可能仅是指由于现在的管理层未能充分利用既有资 源以达到潜在绩效，相对而言，另一控制集团的介入能使目标公司的管理更有效率；另一 冀 方面，非效率管理亦可能意味着目标公司的管理是绝对无效率的，几乎任一外部经理层都 能比既有管理层做得更好。该理论为混合兼并提供了一个理论基础。而在效率差异化理论 中，收购方具有目标公司所处行业所需的特殊经验并致力于改进目标公司的管理。因此， 效率差异理论更适用于解释水平式兼并( 横向兼并) ，与此相对，非效率管理理论更适用于 分析混合兼并，即处于不相关的行业的公司问的购并活动。 经营协同效益理论( o p e r a t i n gs y n e r g y ) 。该理论认为，由于在机器设备、人力或经费 支出等方面具有不可分割性，因此产业存在规模经济的潜能。水平式、垂直式甚至混合式 的兼并都能实现经营协同效应。例如，a 公司擅长营销但不精于研究开发，而b 公司正好 相反时，如果a 公司兼并了b 公司，那么通过两者的优势互补将产生经营上的协同效应。 多角化理论( p u r ed i v e r s i f i c a t i o n ) 。作为一种并购理论，多角化区别于股份持有者证 券组合的多样化理论。由于股东可以在资本市场上将其投资分散于各类产业，从而分散其 风险，因此，公司进行多角化经营和扩张并不是出于为股东利益着想。在所有权与经营权 相分离的情况下，公司管理层甚至其他员工将面临较大风险。由于他们不能象公司股东一 样可在资本市场上分散其风险，只有靠多角化经营才能分散其投资回报的来源和降低来自 单一经营的风险。而且，公司内部的长期员工由于具有特殊的专业知识( s p e c i f i c k n o w l e d g e ) ，其潜在生产力优于新进的员工，为了将这种人力资本保留在组织内部，公司 可以通过多角化经营增加职员的升迁机会和工作的安全感。此外，如果公司原本具有商誉、 客户群体或是供应商等无形资产时，多角化经营可以使此资源得到充分的利用。虽然多角 化经营未必一定通过收购来实现，而可通过内部的成长而达成，但由于考虑时间因素，通 过收购其他公司可迅速达到多角化扩展的目的。 价值低估理论( u n d e r v a l u a t i o n ) 。这一理论认为，当目标公司的市场价值( m a r k av a l u e ) 由于某种原因而未能反映出其真实价值( t r u ev a l u e ) 或潜在价值( p o t e n t i a lv a l u e ) 时，并购活 动将会发生。公司价值是否被低估可通过q 比例( q = 市场价值重置成本) 进行估算，如果 q 比例小于l ，则收购将会产生潜在收益。例如，q 比例为0 6 ，即使收购成本为市值的1 5 倍，但总成本亦只有资产重置成本的9 0 ，收购该公司依然有利可图。 ( 2 ) 讯息信号理论( i n f o r m a t i o na n ds i g n a l i n g 、 该理论认为当目标公司被收购时，资本市场将重新对该公司的价值做出评估：股票 收购传递了目标公司被低估的信息，就目标公司而言并不需要采取任何行动就会有市值重 估的产生，称为“待价而沽”；收购要约的公布或关于收购的谈判将传达某种信息，告 知目标公司的管理层应从事更有效率的管理活动。 ( 3 ) 代理问题( a g e n c yp r o b l e m ) 代理问题的产生是由于公司管理层与公司股东两者的利益是不一致的。由于管理层只 有公司的小部分所有权，使得管理层会偏向于非现金的额外支出，如豪华办公室、专用汽 车等在职消费。而这些支出则由公司其他所有者共同负担。这种情形在大公司更为严重， 由于所有权更为分散，对于个人股东更缺乏动力花费成本以监控管理者，即使监控管理者， 所费资源仍属于代理成本。所以代理成本可扩大为以下范围：所有人与代理人的签约成 本；监督与控制代理人的成本：限定代理人执行最佳决策成本或执行次佳决策所需的 额外成本；剩余利润的损失。这一理论对公司并购的解释为：收购可以降低代理成本。 公司的代理问题可经由适当的组织设计解决，当公司的经营权和所有权分离时，决策的拟 定和执行与决策的评估和控制应加以分离，前者是代理人的职权，后者归所有者管理，这 是通过内部机制设计来控制代理问题。而收购事实上可以提供一种控制代理问题的外部机 制，当目标公司代理人问题产生时，收购的竞争可以降低代理成本。 ( 4 ) 自由现金流量假说( f r e ec a s hf l o wh y p o t h e s i s ) 。 自由现金流量假说源于代理成本问题。在公司购并活动中，自由现金流量的减少有助 于化解经理人与股东之间的冲突。所谓自由现金流量指的是公司的现金在支付了所有 n p v ( 净现值) 为正的投资计划后所剩余的现金量。琼森( j e n s e n ) 在1 9 8 6 年认为，自由现金 流量应完全交付股东，此举降低经理人的权利，避免代理问题的产生，同时再度进行投资 所需的资金由于将在资本市场上重新筹集而再度受到监控。除了减少自由现金流量外，琼 森认为适度的债权由于在未来必须支付现金，比管理者采用现金股利发放有效，更容易降 低代理成本。他强调，尤其是在已面临低度成长而规模逐渐缩小，但仍有大量现金流量产 生的组织中，控制财务上的债权非常重要。也就是说，公司可通过收购活动，适当地提高 负债比例，可减少代理成本，增加公司的价值。 ( 5 ) 市场势力理论( m a r k e tp o w e r ) 对于收购经常被认为的好处是可以提高公司的占有率，由于市场竞争对手的减少，可 以增加公司对市场的控制力。但有的学者认为市场占有率的提高，并不代表规模经济或协 同效应的实现。只有通过水平或垂直式收购整合，使市场份额上升的同时又能实现规模经 济或协同效应，这一假说才能成立。反之若市场占有率的提高建立于不经济的规模之上， 则该项收购可能会带来副效应。 ( 6 ) 税负考虑( t a xc o n s i d e r a t i o n ) 税收上的好处能够部分解释收购的产生，尤其是在公司合并上，当公司有过多账面赢 余时，合并另一公司可以降低赋税支出，如果政府主动以税负减免的方式鼓励公司的合并， 这一好处将更加明显。但是，目前西方学者对公司并购的理论研究尚没有形成一个公认的 系统分析框架，各持一家之言，众说纷纭，目前国内学术界的研究基本是这些理论在中国 的具体运用，归纳起来，主要提出了中国企业并购的特殊动因以及并购类型：救济型( 消除 亏损) 、存量调整型( 优化资源配置) 、扩张型( 组建企业集团) 、投机型( 获取低价资产) 、资源 型( 享受优惠政策) 、管理型( 降低代理成本) 等。 1 2 3 国内研究现状 中国由于跨国并购出现比较晚，在国内专家学者己公开出版的企业并购方面的论著和 相关文献中，关于中国企业跨国并购理论和实践问题的研究较少，尤其从中国企业并购海 外企业的角度进行研究的学者更少，其主要观点散见于一些文章中。 史建三在跨国并购论一书中重点突出在并购动因理论和跨国直接投资理论有机结 合研究的前提下，综合运用系统论、决策学、世界经济学原理等不同的学科研究方法，在 一个新的层次上用新的思路，指出了跨国公司更倾向于选择跨国并购的方式而非新建投资 的方式以实行能够对外直接投资的根本原因。在此基础上，跨国并购论用这些要素组 合分析方法分析了跨国并购这一现象形成的原因和过程，研究了跨国并购的动因、效应、 法律等问题，并结合中国的实际，提出了相应的对策框架。马金城在跨国并购的效率改 进研究一书中，以帕累托效率改进理论为指导，以效率改进为出发点和切入点，融合了 外国直接投资理论与并购理论，从经济学和管理学双重视角对跨国并购带来的微观层面的 企业运营、中观层面的产业控制、宏观层面的国家利益的效率改进问题进行了系统研究， 并对如何改变跨国并购效率低下的现状进行了详细分析。潘爱玲在企业跨国并购后的整 合管理一书中，通过整合多学科的理论和方法，建立起跨国并购整合的总体研究框架， 对跨国并购后的文化整合、人力资源整合、公司治理整合、财务整合等进行了深入研究。 王谦在中国企业跨国并购协同问题研究一书中，对企业跨国并购中的协同问题进行了 系统的研究。从中国企业实施跨国并购的条件与前景分析，企业并购协同效应的产生、识 别与评价，协同效应的管理与计算，中国企业逆向型跨国并购行为的理论与实证研究，制 度因素对跨国并购影响的实证研究，跨国并购协同效应的风险管理等方面进行了论证。王 志乐主编的走向世界的中国跨国公司( 2 0 0 4 ) 和( ( 2 0 0 7 走向世界的中国跨国公司综合 了主要学者的观点，一些学者对于中国企业参与海外并购的形势、战略、存在的问题等进 行了探讨，并列举了一些有代表性的案例进行了实证分析。 6 1 3 1 本文研究思路 1 3 本文的研究思路、内容和方法 本文的研究思路是：从外资并购的现实意义和理论出发，在跨国直接投资理论和企业 并购一般理论的基础上，对外资并购进行国际比较分析，分别从国内外外资并购现状、并 购环境及并购目标和战略三大方面进行比较。最后从中国企业海外并购的实际情况出发， 借鉴国外跨国并购实践的经验，做具体问题具体分析，从问题和建议两方面进行探讨。 1 3 2 本文研究内容 本文的主要研究内容如下：， 第一部分即导论，主要对文章问题的提出，国内外跨国并购理论研究现状及论文研究 思路和所采用的研究方法做出简要说明。详细阐述了国内外跨国并购相关的理论。 第二部分对外资并购的概念、类型做简要介绍，并着重分析了当前外资并购的特征及 影响因素，对我国的跨国并购分析做铺垫。 第三部分分别从并购现状、动因、并购规制环境和法律制度环境以及并购目标和战略 选择等六方面对中外跨国并购做出比较，较为详细地分析了国内外企业并购的发展和差 异，找出中国在跨国并购中的问题。 第四部分在前面比较分析的基础上，通过对中国企业海外并购实际案例分析，借鉴上 述比较西方国家并购的经验，阐述了中国企业并购目前存在的问题，并以此为基础提出建 议和策略。 第五部分为结束语，以目前世界经济形式为背景，经上述分析得出结论，中国应抓住 此次经济危机所带来的机遇，实现和发展中国的海外并购。 1 3 3 本文研究方法 本文拟采取的研究方法有： l 、组合集成研究方法。在前人研究的f d i 和并购理论基础上，运用组合集成研究方 法，探讨关于跨国并购的理论基础。 2 ，比较分析法。 在本文的具体分析中采用了比较分析法。从外资并购现象，并购环境和并购目标及坏 7 境三大方面，通过中国与其他发达国家和发展中国家的比较分析，探索中国企业海外并购 的选择模式。 3 、从多维透视的角度，把国际与国内的研究相结合，外引内联，注意吸收借鉴国外 特别是西方发达国家外资并购的经验，把历史同现在及未来相联系，从而形成多功能全方 位的立体研究模式。 第2 章外资并购概述 2 1 外资并购概念、类型 2 1 - 1 外资并购的概念： 外资并购( c r o s s - b o r d e rm & a ) 是并购在概念外延上的拓展，是并购在空间上的跨越 国界。外资并购的基本含义是一国企业为了某种目的，通过一定的形式和支付手段，把另 一国企业的整个资产或足以行驶经营控制权的负分收买下来。 可见，外资并购涉及两个 或两个以上国家的企业。“一国企业或称“母国 企业，是并购发出或并购企业，一般 实力强大的跨国公司成为跨国并购的主体，“另一国企业”或称“东道国企业，是被并 购企业，也叫目标企业。 外资并购是跨国公司为了维持其生存和谋求发展，根据全球经济环境和内部组织结构 的变化及时对自身的体制、结构、功能和规模等重新进行组合的一种变革或制度创新，是 世界对外直接投资的一种主要方式。随着经济全球化的发展，国际直接投资的形式和类型 日益复杂。区分跨国并购和国内并购越来越成为一件困难的事情，究其原因，在于跨国并 购时最终母公司或最终东道国与直接母公司或直接东道国可能是不同的，联合国贸易发展 组织会议( u n c t a d ) 在确认跨国并购时一般时以直接母公司或直接东道国为标准的。 2 1 2 外资并购的基本类型 跨国公司采取并购方式进行直接投资，其动机有许多，主要包括：开拓国际同类市场， 取得产品商标、品牌和已形成的行销网络；保障原材料的供应和产品的销售市场上实现经 营领域、区域和资产的多元化等。这就使得跨国公司需要采取不同的并购行为来达到自己 的目的，结果就出现了不同类型的跨国并购。但作为一种极为复杂的跨国经营行为，跨国 并购的类型很难按同一标准来进行划分。因此，在这里我们将对其按不同标准进行分类。 无论是国内并购还是跨国并购，其并购种类有很多，按不同的分类标准可以把跨国并 购划分为许多不同的类型。 ( 1 ) 按照被并购对象所在行业来分，跨国并购分为： 横向并购( h o r i z o n t a lm & a ) ，又称水平并购，是指为了提高规模效益和市场占有率， 生产或经营同类或相似产品的企业之间发生的并购行为； u n c t a d ，2 0 0 0 年、2 0 0 1 年世界投资报告，中国财政经济出版社，2 0 0 1 、2 0 0 2 年 纵向并购( v e r t i c a lm & a ) ，又称垂直并购，是指为了业务的前向或后向的扩展而在 生产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的并购行为； 混合并购( c o n g l o m e r a t em a ) ，是指在生产技术和工艺上没有直接的关联关系，产 品也不完全相同的企业间的并购行为。 ( 2 ) 按照跨国并购的动因分，并购可分为： 规模型并购：通过扩大规模，减少生产成本和销售费用； 功能型并购：通过并购提高市场占有率，扩大市场份额； 组合型并购：通过并购实现多元化经营，减少风险； 产业型并购：通过并购实现生产经营一体化，构筑相对完整的产业链，以提高行 业利润率。 ( 3 ) 按照并购后被并购企业法律状态来分，跨国并购有三种类型： 新设法人型：即并购双方都解散后成立一个新的法人； 吸收型：即其中一个法人解散，另一个法人继续存在； 控股型：即并购双方都不解散，但一方为另一方所控股。 ( 4 ) 按照跨国并购的方法来分，可分为现金支付型，换股并购型，以股换资型，合资 型，债权债务承担型，杠杆收购型联合收购型等。 ( 5 ) 按照跨国并购的出资方式划分，可分为出资购买资产式、出资购买股票式、以股 票换取资产式、以股票换取股票式四类。 ( 6 ) 按照跨国并购是否取得目标企业的同意，可以分为善意收购和敌意收购。 ( 7 ) 按照是否利用目标企业本身资产来支付并购资金划分，可以分为杠杆收购和非杠 杆收购等。 2 2 当前外资并购的特征及影响因素 2 2 1 外资并购的特征 ( 1 ) 并购规模不断扩大 企业并购行为在西方国家由来已久，曾经历四次高潮，进入9 0 年代之后，随着冷战 的结束和世界经济一体化趋势的加强，企业并购又掀起第五次高潮，跨国并购成为这次高 潮的主要特征。在发达国家、新兴工业化国家愈演愈烈，许多并购事件都发生在各国的行 业垄断巨头或世界著名的跨国公司之间，交易额非常大。这次并购浪潮在2 0 0 0 年达到高 峰，创下全球并购交易总额l1 4 4 0 亿美元的历史记录，较1 9 9 9 年的7 6 6 0 亿美元的交易 金额，增长约4 9 。然而，连续强劲增长的同时，也逐步消耗并购交易连创新高的动力。 此后，全球并购交易的规模锐减，2 0 0 1 年，全球并购交易总额仅为5 9 4 0 亿美元，与2 0 0 0 年相比，降幅约达5 0 。直到2 0 0 3 年的2 9 7 0 亿美元，已只有最高时的2 0 0 0 年的1 1 4 4 0 亿美元四分之一左右固。 ( 2 ) 并购方式随经济发展而异 在并购发展的过程中，因经济发展环境的不断变化而导致并购目的和动机不一，因而 并购方式也在不断变化，出现横向并购( 同行业部门之间的并购) 、纵向并购( 上下游产业之 间的并购) 、混合并购( 互不相关的企业之间的并购) 等方式。前面己经介绍，在第一次、第 二次并购浪潮期间，一些企业为了扩展自己在本行业部门的实力地位，主要通过横向并购 和纵向并购方式，对与本企业生产相同或相关的众多中小企业进行并购，组成大型垄断公 司。随着垄断竞争的加剧，科学技术的发展所产生的经济部门结构和市场结构的变化，少 数拥有资金实力的企业为了增强更大范围的垄断地位，通过混合并购形成跨不同行业部门 的混合型联合公司，这是2 0 世纪6 0 年代兼并浪潮最突出的一个特征，美国国际电报电话 公司和t l v 公司是当时两家最具典型的混合并购的例证，混合并购带来了一些根本性的弊 端，企业规模庞大，业务过于分散，对新业务不熟悉，管理系统庞杂，非生产性开支急剧 上升，经营管理出现混乱，信誉降低等，这些弊病迫使企业进行内部结构的调整。以调整 企业内部结构、摆脱企业困境、舍弃与公司主导部门产品无关的子公司而进行纵向并购， 是2 0 世纪8 0 年代并购高潮的特征，t l v 公司出售了布兰尼航空公司和全国汽车出租公司 而退出航空运输业，