（政治经济学专业论文）国际资本冲击下的国有资本战略重组.pdf

原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独 立进行研究所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不 包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的科研成果。对本文的研 究作出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完 全意识到本声明的法律责任由本人承担。 论文作者签名：日期： 关于学位论文使用授权的声明 本人完全了解山东大学有关保留、使用学位论文的规定，同意学 校保留或向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论 文被查阅和借阅：本人授权山东大学可以将本学位论文的全部或部分 内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或其他复制手段 保存沦文和汇编本学位论文。 ( 保密论文在解密后应遵守此规定) 论文作者签名：导师签名：日 期： 山东大学硕士学位论文 论文摘要 目前，中国的国有经济改革主要着力在两个方面进行，首先通过改制引入外 资和民营资本来推动企业发展、产业升级和经济结构调整；其次通过实行多元化 的产权结构在微观上建立企业有效的法人治理结构，在宏观上促进国有资产管理 体制改革。在这个过程中，国际资本成为了国企改革的润滑剂和推进器，必将对 中国国有资本重组产生重大影响。 本文主要论述了在当前我国国有企业进行新一轮资产重组的情况下，如何利 用国际资本来参与国企改革，加速国企的改组改造和提高国际竞争力。全文慕分 五部分：第一部分，引言；第二部分是对全球资本市场现状的论述，指出国际资 本流动的特点；第三部分论述国际资本在中国的情况，分析其在中国的新趋势； 第四部分针对国内上市和非上市公司的资产重组，分析了国际资本在中国的并购 及其对国企战略重组的影响；第五部分就国有资本战略重组的方向和重点进行了 阐述。 作者在证券公司工作期间，致力于国有企业改制重组的操作和研究，同时非 常关注国内资本市场和证券市场的对外开放。所以本论文的研究目的就是探讨国 际资本对国有企业改革、国有资本重组的影响，用实证的方法研究了二十多年来 外国资本在中国的贡献最后提出了在我国从微观上的国有企业改革至宏观上的 国有资本改革转变的过程中应充分利用国际资本进行国资重组、退出和加强法人 治理结构的结论。在当前中国资本市场已经成为中国改革开放的主战场的情况 下，在国有企业的改革从管理范畴的经营权改革突破到所有权的变革的时机，本 论文的研究具有一定的实践意义。 本论文着重阐述了以下观点： 1 2 0 年来国际资本对我国的改革开放和经济发展的贡献非常大，在中国将 来的国企改革和资本市场开放中，仍然应把国际资本的利用放在重要位鬣。 2 在产权变革中，不仅允许在一个国家范围内外资成分并存、新建外资企 业，而且在存置企业范围内，还应允许对企业产权进行收购、兼并，并在掌握股 权的基础上对企业进行整合。 山东大学硕士学位论文 3 在中国加入w t o 后资本市场日益开放的今天，中国应发展利用资本市场 运作手段( 收购、兼并等) ，规范引导国际资本参与我国证券市场、产权市场中 的改革。 4 在国际资本的冲击下，国有资本战略重组的重点是充分利用国际资本进 行国有资本的战略重组，同时构造国有资产经营体系，完善国有资产管理体制， 建立现代产权制度。 关键词：国际直接投资、国有资本重组 山东大学硕士学位论文 a b s t r a c t a tt h em o m e n t , t h er e f o r mo ft h es t a t e - o w n e de c o n o m yo fc h i n ai sg o i n go n m o s t l ya tt w oa s p e c t s f i r s t , t h er e f o r mi st op r o m o t ee n t e r p r i s e sd e v e l o p m e n t , p r o m o t e i n d u s t r yu p g r a d i n ga n da d j u s t m e n to fe c o n o m i cf r a m e w o r kb yi n t r o d u c i n gf o r e i g n c a p i t a la n dp r i v a t ec a p i t a l ；s e c o n d l y , t h er e f o r mi s t oe s t a b l i s he f f e c t i v ec o r p o a f i o n o p e r a t i n gf o r m e w o r ka tm i e r o e e o n o m y , a n dp r o m o t et h er e f o r mo fa d m i n i s t r a t i v e s y s t e mo fs t a t e o w n e da s s e t sb yd i v e r s i n gt h ep r o p e r t yr i g h t ss t r u c t u r e i nt h e p r o c e s s , i n t e r n a t i o n a lc a p i t o l b e c o m e st h ec u b r i c a n ta n dt h r u s t e ro fs o e s ( s t a t e - o w n e de n t e r p r i s e s ) r e f o r m ，w o u l da f f e c td e e p l yt h er e g r o u po fs t a t e o w n e d c a p i t a l t h i st h e s i sd i s c u s s e st h ep r o b l e mm o s t l yt h a ti sh o wt or e f o r ms o e sa n d e n h a n c es o e si n t e r n a t i o n a lc o m p e t i t i v e n e s sb ym a k i n gu s eo fi n t e r n a t i o n a l c a p i t a l t h e r ea r ef i v ep a r t si n t h i sa r t i c l e ：p a r t ip r o v i d e st h ef o r e w o r d , w h i l ep a r t i ie l a b o r a t e ss t a t u sq u oo fg l o b a lc a p i t a lm a r k e ta n da n a l y s e st h ec h a r a c t e r i s t i co f f l o w i n gi n t e r n a t i o n a lc a p i t a l ；p a r ti i is u m m a r i z e ss i t u a t i o n so fi n t e r n a t i o n a lc a p i t a li n c h i n aa n da n a l y s e st h en e wt r e n d so fi t ；p a r ti vi sd e v o t e dt oa n a l y s em e r g i n go f i n t e r n a t i o n a lc a p i t a li nc h i n aa n dh o wt h i sa f f e c t ss t r a t e g i cr e g r o u po fs o e ；p a r tv e l a b o r a t e sd i r e c t i o na n de m p h a s i so f s t r a t e g i cr e g r o u po f s t a t e - o w n e dc a p i t a l ih a v eb e e nw o r k e di ns e c u r i t yc o m p a n yf o rs i xy e a r s ，a tt h a tt i m e ，ia p p l y m y s e l f t ot h eo p e r a t i o na n dr e s e a r c ho f s o e sr e f o r m ，a n dp a ya t t e n t i o nt ot h eo p e n i n g o fd o m e s t i cc a p i t a lm a r k e ta n ds e c u r i t ym a r k e t s ot h er e s e a r c hp u r p o s ei st od i s c u s s h o wt h ei n t e r n a t i o n a lc a p i t a la f f e c tt h es o e sr e f o r ma n ds t a t e - o w n e dc a p i t a l r e g r o u p ia n a l y s et h ec o n t r i b u t i o no ff o r e i g nc a p i t a lt oc h i l af r o m1 9 8 0 st h e no n t h r o u g ht h em e t h o do fd e m o n s t r a t i v ea n a l y s i s ，a n da tt h ee n dd r a wac o n c l u s i o nt h a t w es h o u l dm a k ef u l l yu s eo fi n t e r n a t i o n a lc a p i t a lt or e f o r ms t a t e o w n e dc a p i t a la n d s t r e n g t h e nc o r p o a t i o no p e r a t i n gf o r m e w o r k u n d e rt h ec i r c u m s t a n c e st h a tc a p i t a l m a r k e to fc h i n ah a sb e c o mt h em a j o rb a t t l e f i e l do fr e f o r m i n ga n do p e n i n g , t h e r e s e a r c hh a sp r a c t i c a lm e a n i n ga ts o m ee x t e n t 山东大学硕士学位论文 t h et h e s i ss t a t e st h ef o l l o w i n gv i e w p o i n t s ： 1 b e c a u s eo ft h em a g n i t u d ec o n t r i b u t i o no fi n t e m a t i o 柏lc a p i t a lt oc h i n ar e f o r m a n de c o n o m i cd e v e l o p m e n t , y e tw es h o u l dp u tu t i l i z i n go fi n t e r n a t i o n a lc a p i t a lo nt h e i m p o r t a n tp l a c ei nt h ep r o c e s so fs o e sr e f o r m 2 1 nt h ep r o c e s so fp r o p e r t yr i g h tr e f o r m , e s t a b l i s h i n gn e wc o m p a n yi sn o to n l y p e r m i t t e d ，b u ta l s o 讲小出豳g 皿旧罾1 1 9a n dc o n f o r m i t yo f s t o c kc o m p a n yi sp e r m i t t e dt o o 3 c h i n ac a p i t a lm a r k e ti s i n c r e a s i n g l yo p e nf r o mt h ed a ya tt h a tc h i l 】aj o i n s w t o ( w o r l dt r a d eo r g a n i z a t i o n ) ，s ow es h o u l dd e v e l o pa n du s ec a p i t a lm a r k e tm e a n s t oi n d u c ti n t e r n a t i o n a lc a p i t a lt op a r t i c i p a t ei nt h er e f o r mo fo u rs e c u r i t ym a r k e ta n d p m p e r 哆r i g h tm a r k e t 4 u n d e rt h es h o c ko fi n t e r n a t i o n a lc a p i t a l , t h ee m p h a s i so fs t a t e o w n e dc a p i t a l r e g r o u pi st om a k ef u l l yu s eo fi n t e r n a t i o n a lc a p i t a li nt h er e f o r mo fs o e ，a tt h es a m e t i m e , t oc o n s t r u c to p e r a t i n gs y s t e mo fs t a t e o w n e da s s e t s ，p e r f e c ta d m i n i s t r a t i v es y s t e m o fs t a t e - o w n e da s s e t sa n de s t a b l i s hm o d e m p r o p e r t yr i g h ts y s t e m 4 k e yw o r d ：i n t e r n a t i o n a ld i r e c ti n v e s m e n t , s t a t e o w n e dc a p i t a lr e g r o u p 山东大学硕士学位论文 第一部分引言 随着美国、欧洲经济的增长乏力，日本经济的持续低迷，上万亿美元的国 际资本寻找新的投资市场，具有巨大增长潜力的中国成为最具吸引力的地方。随 着加入w r o 届中国的逐步开放，国际资本将以多样化的投资方式大量涌向中国。 必将引发中国国有企业避一步的产权变革，而在这场变革中资本市场则成为改革 的主战场。国际资本流动通常统计为一国的国际收支中的非储备资本帐户，这一 帐户记录了所有的非官方储备的跨境资产交易，例如货币、股票、政府债券和其 他生产要素。按照i m f ( 国际货币基金组织) 的分类，国际资本流动的类型有直 接投资、组合投资和其他投资( 适时推进我国股市渐进开放，陈建瑜) 。由于 我国现在对资本帐户的管制，我国资本流动的类型主要是直接投资( 少量是国际 贷款和证券融资) ，而且外国直接投资中的大部分是“绿地投资”( 即新建企业投 资) 。我国国有资本应抓住国际资本大量涌入中国的有利时机进行战略重组，从 而推动我国产业重组和经济结构调整。论文主要就国际资本对国有资本重组的影 响以及国有资本重组的方向和重点迸行探讨。 山东大学硕士学位论文 第二部分全球资本市场现状 2 0 世纪9 0 年代是国际资本活动最为活跃的时期，这一时期。经济全球化和 区域经济一体化趋势显著加快。资本要素的跨境流动既是全球化和一体化趋势带 来的最重要成果之一，同时又进一步推动了全球化和一体化的进程。应该说，凡 是积极参与这一进程的国家和地区，不论是发达国家还是发展中国家，尽管也会 付出成本、甚至可能承受很多痛苦，但毕竟都从国际资本流动中获益，促进了本 国的经济增长。这也是国际资本、尤其是国际直接投资流动能够长期活跃的原因 之一。近年来国际资本流动呈现出两个新特点。 1 、跨国购并是国际直接投资流动的主导方式 国际直接投资的方式一般有两种：一种是采取新建的办法；另一种是通过对 企业股权的兼并和收购实现扩张。9 0 年代后期，特别是1 9 9 7 年以后，跨国并购 成为国际资本流动的主要方式，其交易额急剧增长，在国际资本流出和流入总额 中的比例迅速上升。根据联合国贸发会议( 即联合国秘书处内具体负责与外国直 接投资和跨国公司有关的所有事务的中心机构) 发布的 世界投资报告的统计 数字：1 9 9 6 年国际资本流出总额增幅为5 9 ，1 9 9 7 、1 9 9 8 和1 9 9 9 分别为2 5 1 、 3 6 6 和1 6 4 。而令人瞩目的是跨国并购部分的增幅远高于直接投资的增长， 1 9 9 6 年的增幅仅为1 5 5 ，1 9 9 7 、1 9 9 8 、1 9 9 9 和2 0 0 0 年则分别跃升为4 5 2 、 7 4 4 、3 5 4 和5 2 8 ，跨国并购在世界直接投资中的比重也由1 9 9 6 年的4 0 9 6 上升到了2 0 0 0 年的8 4 6 。这说明跨国并购已成为直接投资的主要方式，而新 建退居到次要地位。( ( 2 0 0 1 年世界投资报告，附件表b l 、b 2 ，联合国贸易与 发展会议) 。但是随着2 0 0 1 年以来对外直接投资的急速下降，2 0 0 3 年全球跨国 并购的数量和金额分别下降到4 2 0 0 起和2 7 0 0 亿美元，。比2 0 0 2 年分别下降了7 和2 5 ，为1 9 9 8 年以来的最低水平。( ( 2 0 0 4 年中国外商投资报告专论，冼 国明) 。 2 、流动格局发生改变 从2 0 0 1 年以来国际资本流动总量持续减少，以全球外国直接投资为例， 2 0 0 2 年全球外国直接投资从2 0 0 1 年的7 3 5 0 亿美元下降至6 5 1 0 亿美元，跌幅为 6 山东大学硕士学位论文 1 2 ，仅相当于2 0 0 0 年全球外国直接投资总额为1 3 万亿美元的i 2 。( ( 2 0 0 3 年世界投资报告，联合国贸易和发展会议) 。根据联合国贸易与发展会议 ( u n c t a d ) 2 0 0 4 年初发布的数据，2 0 0 3 年全球外国直接投资为6 5 3 0 亿美元，与 2 0 0 2 年6 5 1 0 亿美元的水平基本持平。 在国际直接投资连续下降的过程中，世界各地区的下降幅度是不同的，由此 造成资本流动格局的改变。2 0 0 3 年流入发达国家的夕 国直接投资略有上升，从 2 0 0 2 年的4 6 0 0 亿美元上升到2 0 0 3 年的4 6 7 0 亿美元。在发达国家中欧盟外国直 接投资流入下降最大，其中以法国和德国下降最为显著。流入日本的外国直接投 资也有所下降。拉丁美洲和加勒比地区再度成为发展中国家中受负面影响最大的 地区，流入该地区的外国直接投资持续四年下降，从2 0 0 2 年的5 6 0 亿美元下降 到2 0 0 3 年的4 2 0 亿美元，降幅高达2 5 。2 0 0 3 年流入亚太地区的外国直接投资 小幅上升，从2 0 0 2 年的9 5 0 亿美元上升到2 0 0 3 年的1 0 7 0 亿美元。中国、韩国、 泰国、越南和阿塞拜疆等国的外国直接投资流入较高，其中中国就吸收了5 3 5 亿 美元，原因是强劲的国内经济增长、效率寻求型外国直接投资向这些国家的转移。 ( ( 2 0 0 4 年世界投资报告) 。据中国国家商务部统计，2 0 0 4 年卜1 2 月，中 国实际使用国际直接投资6 0 6 亿美元，又创历史新高。这主要是中国加入世贸组 织以后，增加了对投资者的吸引力。由此可以看出，中国以及亚洲正日益成为国 际资本集中的地方。 3 、国际资本供求紧张，国家之间争夺加剧 从国际资本供给方面看，投资置增长的难度较大，从2 0 0 0 年以来国际直接 投资一直处于下降趋势，2 0 0 3 年全球跨国直接投资量为6 2 0 0 亿美元，仅为2 0 0 0 年二分之一。同时发达国家经济发展出现了不同程度的衰退，虽然2 0 0 0 4 年出现 了复苏的迹象，但这种迹象不明显，且发达国家由于这次衰退，国内经济发展遇 到了很多问题，目前，他们把投资的重点放在国内，因此，不可能对外提供大量 的国际投资，而发达国家又是国际资本供给的主体，这样使得国际资本的供给增 长难度较大。与此同时。一部分发展中国家虽然近年来经济发展速度较高，但受 南美和亚洲金融危机的影响，他们也不可能提供更多的国际资本。从国际资本需 求方面看，国家之间对国际资本争夺加剧，具体讲，美国近几年经济出现衰退并 没有导致资本大规模外流，美国高度开放及发达的金融市场体系所具有的出色的 资金吸纳能力和配置能力，增加了其对国际资本的吸引力，第一，美国有其独特 的国际经济地位，这种地位暂时还没有哪个国家可以替代，美国经济看好，国际 山东大学硕士学位论文 资本自然趋之若鹜，美国经济减速甚至衰退，其他国家经济可能因此更糟，国际 资本自然不会蜂拥而至；第二，全球经济前景看淡，全球范围内投资亮点较少； 第三，2 0 0 3 年以来，美国经济出现增长趋势，美国将吸引更多的国际资本；第 四，欧盟经济发展虽然一直迟缓，但相对来讲，欧盟经济发展较平稳，投资环境 较好，尤其是欧元出台后，欧洲金融市场开始整合并逐渐走向统一，这样将吸引 更多的国际资本；第五，日本近年来经济发展不景气，泡沫经济破灭后，资本输 出迅速缩减，但日本吸收的外资却在不断增加；第六，发展中国家中、新兴市场 经济国家经济增长较快，增强了对外资的吸引力和争夺，俄罗斯、东欧等经济转 型国家，在转型中遇到很多的问题，其中资金短缺是最主要的问题，因此，需要 大量的国际资本支持。发展中国家中一些债务大国，为了摆脱沉重的债务负担， 发展经济也需要更多的国际资本。 山东大学硕士学位论文 第三部分国际资本在中国的情况 近年来，虽然全球资本市场的投资总量锐减，但中国利用外国直接投资的数 额一真上升，并居于世界各国前列，2 0 0 2 年首次超过了美国成为全球吸引外资 最多的国家。随着经济全球化步伐的加快，中国利用外资的规模将进一步增大。 1 、利用国际直接投资的总体状况 中国从1 9 7 9 年开始吸收外国直接投资，截止2 0 0 4 年1 2 月底，全国共批准 外商投资企业5 0 8 9 4 1 家，累计合同利用外资1 0 9 6 6 0 8 亿美元，累计实际利用外 资5 6 2 1 0 1 亿美元。从1 9 9 2 年2 0 0 4 年实际利用外资金额年均增长率为1 9 5 5 ，远远高于中国这一阶段的g d p 的年均增长率。特别是2 0 0 4 年中国实际利用 外资金额达6 0 6 亿美元，创历史新高。详细情况见下表。 表1 ：1 9 7 9 - 2 0 0 4 年全国利用外商直接投资情况( 单位：亿美元) 合同利用外资金额实际利用外资金额 2 0 0 4 焦 1 5 3 46 0 6 2 0 0 3 短1 1 5 0 5 3 5 2 0 0 2 链 8 2 85 2 7 2 0 0 1 笠 6 9 24 6 8 2 0 0 0 芷 6 2 44 0 7 1 9 9 9 短4 1 24 0 3 1 9 9 8 钽5 2 14 5 4 1 9 9 7 定 5 1 04 5 2 1 9 9 6 芷 7 3 24 1 7 1 9 9 5 矩 9 1 2 3 7 5 1 9 9 4 钜8 2 63 3 7 1 9 9 3 盆1 1 1 42 7 5 1 9 9 2 生 5 8 l1 1 0 1 9 8 4 1 9 9 1 年 4 5 62 2 3 1 9 8 3 燕1 99 1 9 7 9 - - - 1 9 8 2 仨4 91 7 ( 资料来源：商务部外资司外资统计数据) 山东大学硕士学位论文 2 、国际直接投资对中国经济增长的贡献 改革开放以来，国际直接投资对中国经济发展的贡献是巨大的。下面从两个 方面来分析利用国际直接投资对中国经济增长的贡献。 ( 1 ) 外商直接投资企业工业产值对全国工业总产值的贡献。从1 9 9 0 年至 2 0 0 3 年外商投资企业工业产值占全国工业总产值的比重不断上升，从1 9 9 0 年的 2 2 8 上升到2 0 0 3 年3 1 1 8 。2 0 0 3 年外商投资企业工业产值达到4 4 3 5 8 亿元 人民币，同比增长3 6 6 6 ，超过全国工业总产值同比增长2 8 4 3 的增长比例。 详见下表。 表2 ：外商投资企业工业产值占全国工业总产值的比重表 单位：亿元人民币 年度 全国工业总产值外商投资企业产值所占比重 1 9 9 01 9 7 0 1 4 4 92 2 8 1 9 9 22 9 1 4 9 2 0 6 67 0 9 1 9 9 47 6 8 6 7 8 6 4 91 1 2 6 1 9 9 69 9 5 9 5 1 5 0 7 81 5 1 4 1 9 9 85 8 1 9 51 4 1 6 22 4 3 4 2 0 0 0 7 3 9 6 4 2 3 1 4 52 2 5 l 2 0 0 l9 5 4 4 82 7 2 2 02 8 ，5 2 2 0 0 21 1 0 7 7 6 3 2 4 5 82 9 3 0 2 0 0 3 1 4 2 2 7 1 4 4 3 5 83 1 1 8 ( 信息来源：中国投资指南网，其中2 0 0 1 年、2 0 0 2 年、2 0 0 3 年数据为根据国 家统计局统计年鉴补充。) ( 2 ) 外商直接投资企业上交的税收对我国税收的贡献。自改革开放以来，特 别是2 0 世纪9 0 年代，以外商投资企业税收为主的涉外税收( 9 8 以上为外商投 资企业税收，不含关税和土地税) 成为我国工商税收的主要来源。外商投资企业 上交的税收占我国工商税收的比重逐年上升，从1 9 9 2 年的4 2 5 上升到2 0 0 3 年的2 0 8 6 。2 0 0 3 年，达到4 2 6 8 亿元人民币，比2 0 0 2 年增长2 2 4 0 。 l o 山东大学硕士学位论文 表3 ：以外商投资税收为主的涉外税收( 不包括关税和土地费) 情况 单位：亿元人民币 年度全国工商税收总额涉外税收总额占全国 1 9 9 2 2 8 7 61 2 24 2 5 1 9 9 4 4 7 2 84 0 38 5 1 1 9 9 66 4 8 67 6 41 1 8 7 1 9 9 88 5 5 11 2 3 01 4 3 8 2 0 0 0 1 2 6 6 5 2 2 1 71 7 5 2 0 0 l1 5 1 6 52 8 8 3 1 9 0 1 2 0 0 21 7 0 0 43 4 8 72 0 5 2 2 0 0 3 2 0 4 6 64 2 6 82 0 8 6 ( 资料来源：中华人民共和国商务部统计数据) 从上顽表l 、表2 、表3 的数据分析，可以知道：我国外商投资企业工业产 值和涉外税收占全国的比重之所以能够年年提高，主要得益于我国吸引的外国直 接投资数量年年增长以及外商投资企业数目的逐年增多。按照综合效应计算，2 0 年来中国6 d p 年均9 7 的增长速度中，大约有2 7 个百分点来自外资的贡献( 国 务院发展研究中心。赵晋平) 。 3 、国际资本在中国的新趋势 在利用外资总体保持高增长的情况下，随着我国加入wt0 后政策和形势的 变化，今后一段时期，我国利用外资将呈现出以下发展特点： ( 1 ) 在外商直接投资中，除新建企业外的其他形式投资的增长速度将不断 加快 2 0 0 2 年、2 0 0 3 年国家有关部门颁布了一系列利用外资的政策法规；2 0 0 2 年 1 0 月8 日中国证监会发布上市公司收购管理办法：1 1 月8 日，国家经贸委、 财政部、国家工商总局、国家外汇管理局联合发布了利用外资改组国有企业暂 行规定；1 1 月1 4 日，证监会、财政部、国家经贸委联合发布关于向外商转 让上市公司国有股和法人股有关问题的通知；1 1 月1 7 日，证监会、人民银行 联合发布 合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法；2 0 0 3 年4 月1 2 臼，国家外经贸部、税务总局、工商总局、外汇管理局发布实施外国投资者并 山东大学硪士学位论文 两丽企业暂行规定。所有这些政策法规为外资购并国有企业、参股证券和基 金公司以及直接投资证券市场开辟了道路。经过一段时间的准备和酝酿，2 0 0 3 年外资对企业购并和金融市场投资进入了实际运营阶段。 2 0 0 3 年上半年，中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、 交通银行等银行成为首批qfii 托管行，q f i i 即合格境外机构投资者，是指 符合合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法规定的条件，经中国证 监会批准投资于中国证券市场，并取得国家外汇管理局额度批准的中国境外基金 管理机构、保险公司、证券公司以及其他资产管理机构；外资机构通过托管行申 请q fii 资格的程序陆续启动。瑞士联合银行于2003 年5 月获中国证监会 批准成为首家合格境外机构投资者，并于6 月6 日经国家外汇管理局批准三亿美 元的初步投资额，7 月9 日首次以qfii 身份买入四家内地a 股公司股票，标 志着qfii 已进入实施阶段。包括德意志银行、美国高盛和瑞银华宝、摩根士 丹利国际有限公司、花旗环球金融有限公司等在内的境步 机构，都已经得到了q fii 资格。截至2 0 0 4 年底，2 6 家q f i i 一共获得3 6 5 亿美元的投资额度，逼 近4 0 亿美元的试点上限，因此国家外汇管理局正考虑放宽额度限制。此外，2 0 0 3 年7 月1 3 日，新加坡独资企业佳通轮胎( 中国) 投资有限公司成功竞购了上市 公司“桦林轮胎”的国有法人股，说明外资参与对上市公司和国有企业的股权并 购也拉开了序幕。2 0 0 3 年，中国的并购交易总金额达到了3 5 0 亿美元，外资收 购国内企业占我国并购交易总额的1 6 ，比往年有较大幅度上升。而2 0 0 4 年8 月英国汇丰银行斥资1 7 4 7 亿美元入股交通银行更是以往没有的大手笔，成为 2 0 0 4 年中国十大并购事件之首。今后一段时期，外商购并投资和股票市场的间 接投资将呈逐步上扬之势。 ( 2 ) 第三产业利用外资的增长速度将不断加快 服务业在国民经济中的比重逐步提高，服务业内部知识和技术密集型行业迅 速发展是当今国际产业发展的普遍规律。目前在全球外资流入的总存量中，服务 业占6 0 左右，估计为4 4 万亿美元，而十年前只有不到5 0 。这一比例还会 扩大，因为在2 0 0 1 年到2 0 0 2 年，大约三分之二的外资流入服务业，平均约有 5 0 0 0 亿美元。( ( 2 0 0 4 年世界投资报告) 。多年来，我国利用外资主要集中于 制造业领域，这与我国的引资政策和开放程度存在较大的关系。加入wto ( 世 山东大学硕士学位论文 界贸易组织) 后，中国的服务业领域对外资敞开了大门，例如对保险行业规定： 自加入w l 0 时起，允许外国寿险公司设立外资占5 0 的合资企业；加入后两年内， 将允许外国非寿险公司设立外资独资子公司，取消企业形式限制；中国加入后3 年内，将取消地域限制。对银行及其他金融服务行业规定：对于外汇业务，自加 入时起，无地域限制；对于本币业务，自加入时起，开放上海、深圳、天津、大 连，加入后1 年内，开放广州、珠海、青岛、南京、武汉，加入后2 年内，开放 济南、福州、成都和重庆，加入后3 年内，开放昆明、北京和厦门，加入后4 年 内，开放汕头、宁波、沈阳和西安，加入后5 年内全部取消地域限制；对于客户 规定加入后2 年内，允许外国金融机构向中国企业提供本币业务服务；加入后 5 年内，允许外国金融机构向所有中国客户提供本币业务服务，( 中华人民共 和国加入议定书附件9 ：服务贸易具体承诺减让表) 。因此外资进入服务业 的意向和进度都在不断加快；中国服务业发展水平的相对滞后也为外资的进入和 产业的提升创造了条件。今后一段时期内，第三产业利用外资将快速增长，其在 利用外资总额中的比重也将逐渐提高，电信、金融、保险、旅游、咨询和各种专 业服务，将成为外商投资的新热点。2 0 0 4 年第三产业实际利用外资1 5 9 亿美元， 占当年利用外资总额的2 6 2 4 。 ( 3 ) 农业和采掘业引资金额将逐步上升 我国农业资源丰富，种植业和牧、渔、林业开发潜力都很大。而且农村存 在大量廉价劳动力，具有相对比较优势，但是，农业长年来劳动生产率低下，农 产品技术含量不高，国际竞争力偏弱。中国加入wto 后，农业领域的进一步对 外开放，为外资的深度进入提供了可能。另一方面，国际贸易领域的绿色和环保 标准日益增多，我国农产品出口受到其他国家苛刻的检测标准的制约，与此同时， 进i = 1 农产品也将不断冲击国内市场。因此，农业领域迫切需要引进外资，提商农 产品科技含量和绿色产品的开发能力，增强国际竞争力。联合国贸发会议的问卷 调查结果也表明，今后一段时期，国际产业转移的步伐有向农业倾斜的可能，发 展中国家农业领域引资金额可望不断提高。可见，国内外环境都为农业引资提供 了有力的支持。今后几年，农业将成为外商投资增长较快的领域所占比重也将 相应提高。在采掘业方面，2 0 0 2 年外商直接投资的项目数为1 6 4 个，仅占全部 项目总数的0 4 8 ：实际利用外资金额为5 8 1 亿美元，仅占全部实际利用外资金 山东大学硕士学位论文 额的1 1 0 ，引进外资的潜力巨大。2 0 0 4 年农、林、牧、渔业和采掘业实际利用 外资1 6 5 亿美元，比2 0 0 3 年的1 3 4 亿美元增长2 3 1 3 。超融了利用外资总额的 增长幅度因此，随着加入w t o 后农业、采掘业的进一步放开，外资的加盟将更 加踊跃。 ( 4 ) 运输和仓储、批发和零售贸易以及垄断的公共基础设施成为近期的投 资热点 2 0 0 3 年以来，外资进入零售业和其他服务领域的速度有所加快，即使是在 非典时期，像沃尔玛等大型跨国商业集团也未放慢在中国投资的脚步，大型批发 和零售中心在大中城市纷纷登陆。与此同时，运输、仓储和邮政服务业的引资势 头也明显增强。此外，过去一直垄断的基础设施领域也在逐渐开放，外商对该领 域的投资兴趣也相应上升。2 0 0 4 年该行业实际利用外资2 2 4 亿美元，比2 0 0 3 年 的2 0 亿美元增长了1 0 2 。 ( 5 ) 制造业内部引资，将向资金和技术密集型产业以及高技术产品方面倾 斜 制造业在我国引资中一直占据主导地位。中国处于工业化中期发展阶段 的特征，决定了制造业在今后一段时期内仍将保持快速增长。随着我国制造业中 心地位的增强，全球经济一体化的深入和国际产业转移将为制造业发展开拓新的 增长空间。今后，制造业引资额仍将保持快速增长，但随着第一、三产业引资的 高速增长，制造业引资额的比重将有所下降；同时，适应我国产业结构优化升级 的需要，制造业引资的重点也将向资金和技术密集型的重化工业、深加工业和高 新技术产业倾斜。新的高新技术产品目录的颁布和实施，也将引导外资向电子、 航天、生物和新能源等高技术领域注资。2 0 0 4 年制造业实际利用外资4 3 0 亿美 元，占实际利用外资总额的7 0 9 6 ，比2 0 0 3 年的3 6 9 亿美元增长了1 6 5 。 1 4 山东大学硕士学位论文 第四部分国际资本与国有资本重组 当前，中国资本市场已经成为中国改革开放下一步的主战场。从国有企业的 改革思路和制度演变看，必将从管理范畴的经营权改革突破到所有权的变革。在 所有权变革中，不仅是允许在一个国家范围内外资成分并存、新建外资企业，而 且在存量企业范围内，对企业产权的收购、兼并，并在掌握股权基础上对企业迸 行接合，已经提上企业改革的议事日程。因此这一时期，从微观层面的单一的国 有企业改革已经进入到宏观层面的国有资本的改革。它标志着不仅是企业微观层 面所有产权的变化，而且在宏观层面上涉及到国有经济的战略重组。随着中国加 入w t o 后产权改革的深化和外资的大囊涌入，国际资本从不涉及国企改革的“绿 地投资”到以并购等方式参与存量国有资本的改制重组，开始向中国经济改革的 纵深领域扩张，为国有资本的重组、退出提供了可以借助的力量。 当前，我国利用外资以海外直接投资为主，并购投资的比例不到1 0 9 6 ，证券投 资很少，而世界资本流动，主要体现在证券投资和跨国兼并上。我国的国有企业分 为非上市型( 非公司型和公司型) 和上市型两种。一般来说，外资并购非上市 国有企业的办法主要是整体收购( 买断目标企业的全部资产) 和部分收购 f 收购目标企业5 0 以上的股权，或在原有中外合资企业的基础上增资扩股) 两种。外资收购上市型国有企业的方式包括：间接收购( 外商控股或参股上市 公司的母公司或控股企业，间接控股上市公司) 、合资方式( 外资企业与上市 公司合资组建由外方控股的合资公司，然后反向收购上市公司的核心业务) 、 直接收购( 协议收购上市公司非流通国家股或法人股) 、增资收购( 国内上市 公司向外资定向增发b 股) 、其他方式( 承债式收购、管理层收购) 。 国有资本管理领域的有关所有权、管理权的重大改革将会在资本市场的并购 方面产生深远影响，将使巨额国际资本以并购方式进入中国来重组国有企业成为 现实。本文前面也提到跨国购并已成为国际资本流动的主导方式，而在进入中国 的国际资本中，同样具有强烈的并购国有企业的内在需求，中国应顺应国际资本 流动的潮流，制定鼓励购并的政策，以吸引更多的外资来参与国企改革。加速国 企的改组改造和提高国际竞争力。在近年来国际直接投资纷纷涌向中国市场之 山东大学硕士学位论文 机，不管是国内的上市公司，还是非上市公司，都应该充分把握外资进入的机会， 以加深自身产权制度的改革，提升企业发展的空间和竞争力。 1 、国内上市公司的国际资本并购机遇 中国股市区别于世界各国股市的特色，在于它分割成流通股和非流通股两部 分。能够在深圳、上海股市上买卖的是流通股，截至2 0 0 3 年1 2 月末，流通股共 有2 2 6 7 亿股，约占上市公司股票的3 5 ，其余65 n 的股权是国有股和法人股， 非经批准不得上市流通。( 中国证监会统计数据) 。 为了引进外资活跃股市，2 0 0 2 年、2 0 0 3 年国家推出了一系列新的政策法规。 这些举措对于境外的财务投资者或有一定的吸引力，但是不可能引来战略投资 者。股市分割和一股独大，使得战略投资者若想获得控制权的话，唯一可循之途 是洽商国有股和法人股的协议转让，不存在通过二级市场的公开交易变成大股东 的可能性。 国有股向非国有单位协议转让始自1 9 9 4 年，2 0 0 0 年8 月冻结，其间转让案 例不多。2 0 0 2 年6 月，历经1 年的“国有股减持”宣布停止，同时“国转非” 解冻并进入高潮期，截至2 0 0 2 年1 2 月3 0 日的半年之中，有l76 家上市公司 发布非流通股权( 包括国有股和法人股) 的转让公告，主要方式就是协议转让， 受让方以国内民营资本居多，包括民营背景的投资类公司，受让目的以获取上市 公司控制权为主流。 2 0 0 2 年l o 月8 日中国证监会发布上市公司收购管理办法；1 1 月8 日， 国家经贸委、财政部、国家工商总局、国家外汇管理局联合发布了利用外资改 组国有企业暂行规定；1 1 月1 4 日，证监会、财政部、国家经贸委联合发布关 于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知；1 1 月1 7 日，证监会、 人民银行联合发布合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法：2 0 0 3 年4 月1 2 日，国家外经贸部、税务总局、工商总局、外汇管理局发布实施外 国投资者并购境内企业暂行规定。这使得上市公司国有股权向外资转让有了法 律准则，大大规范并一定程度上促进了外资收购国有股权。 2 、非上市公司的国际资本并购机遇 在竞争性领域中，政府的股权释出一直在进行，受让方既有公司管理层或全 员职工，也有民间资本或国际资本。近两年各级地方政府所推出的并购菜单，较 1 6 山东大学硕士学位论文 多是属于原由政府垄断的城市基础设施和公用设旌，包括交通、能源、水务、医 院等等，其背景在于大规模城市化不可能只靠政府的力量来完成，“只求所在不 求所有”已成为地方政府的共识。 20 02 年底连续出台的三个法规性文件，对于外商并购非上市公司同样具 有鼓励和规范之意。首先，关于加快市政公用行业市场化进程的意见( 建设部 发布) 追认了各地方政府的做法，明确了对外商和民营资本开放市政公用行业市 场。其次，利用外资改组国有企业暂行规定( 国家经贸委、财政部、国家工商 总局、国家外汇管理局联合发布) 适用于除金融企业和上市公司以外的各类政府 公司。第三，关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的 通知( 外经贸部、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇管理局联合发布) 取消了以往“外资出资比例低于2 5 n 的企业不能申请设立为外商投资企业”的有 关规定，从此这类企业也列为外商投资企业，虽然不享受减免税待遇，但是可以 自动取得进出口权，也可以获取参与中国企业并购的合法身份。 3 、国有企业战略重组中引入国际资本的必要性 ( 1 ) 弥补国有企业资产重组资金不足的需要 我国的国有企业约有2 0 万家，资产存量达1 0 万亿元，如果对它们全部进行 资产重组，至少需要4 万亿元资金。这笔巨额资金不仅国家难以负担，国有企业 和国内资本市场的现安状况也使之难以在国内筹集到。在未来若干年内，通过吸 引国际资本并购国有企业，是一个很好的