（国际贸易学专业论文）经济全球化趋势下的中国企业并购研究.pdf

同供应商和买主讨价还价的能力，实现对市场的控制；混合并购中企业增加了绝 对规模，具有更雄厚的财力在某一市场上同对手进行价格战，从而提高抵御风险 的能力。 四、企业扩张和发展战略动机 市场竞争激烈的条件下，企业不仅有扩张欲望，还需根据企业生命周期发 展的需要制定长远发展战略。利用并购不仅可以降低进入新行业的壁垒，利用已 有的原材料来源、销售渠道和已占有的市场，大幅度降低企业发展风险和成本； 还可根据产品生命周期进入新市场共享市场、产品、专利等特长，或取得生产技 术或产品技术上的优势，实现产品的转移和升级。这一理论解释混合并购有独到 之处。战略动机在当前的战略并购浪潮中较为突出。 五、其他动因， 一是财务协同效应，指由于税法、会计处理惯例及证券交易等内在规定的 作用使兼并给企业在财务方面带来的纯金钱上的效益。如兼并可以利用税法中亏 损递延条款实现合理的避税。二是经营管理层利益驱动。企业规模扩大时，管理 层不仅可以更好发挥自己的才能，提高自己的地位和威望，且收入和权力也会随 之增加。三是价值低估理论，指购并的发生是因为目标公司价值被低估。 第三节经济全球化趋势下的世界并购浪潮 一、经济全球化与世界并购新浪潮 自八十年代末期以来，世界经济发展最引人瞩目的特征便是经济全球化趋 势。经济全球化的本质要求是把全球作为统一的无阻碍的自由市场，奉行自由贸 易和自由竞争，在全球范围内实现资源的合理、有效分配。这一终极趋势正在通 过世界范围内的贸易、生产、投资、金融等各方面的全面全球化表现出来。i = i 前 国际贸易与国际金融的全球化和自由化发展势头正猛。首先，国际贸易快速增长。 到1 9 9 8 年底全球跨国境贸易( 包括服务贸易) 已超过7 万亿美元，自八十年代以 来，世界商品和服务贸易年均增长率一直为同期全球g d p 年均增长率的2 - 3 倍。 其次，以跨国公司为主体的世界性生产、投资网络正在形成。目前全球跨国公司 已逾5 3 万家，其在全球的附属企业超过4 5 万家，世界私营生产性资本的i 3 和世界生产的i 2 掌握在跨国公司的直接控制之下。跨国公司的无国界投资不仅 促进了全球资本的自由流动和有效配置，还导致了“国际市场内部化”的“超 级大公司”的出现。再次，金融全球化趋势越来越突出。跨国公司的全球投资 直接带动了金融资本的全球流动，各地区金融中心和金融市场日益连为一体。全 球流动资产2 0 0 0 年估计可达8 0 0 万亿美元，全球外汇日均交易额已突破1 5 万 亿美元，近i 0 0 万亿的金融衍生品在全球范围内以“光的速度”大规模地流动。 此外，信息技术的飞速发展，正以全球化的通讯网络拉近各国间的距离，各国市 场的相互开放程度大大提高，金融、投资、电信等过去难以开放的市场也逐渐丌 放，各国和各地区对世界市场的依存度有史以来空前地提高。而区域性集团一体 化程度的提高，w t o 等国际组织协调作用的增强，也推动了全球化的发展。经济 全球化正成为当今时代不可抗拒的潮流。 经济全球化的迅速发展，使得全球统一的或区域性世界市场正逐渐形成， 使各国企业面l 缶的市场半径日益扩大。这样，一方面为它们提供了更为广阔的空 间和余地，使它们更有必要和可能展开更大规模的生产和销售，为全球性企业的 产生创造了坚实的基础；另一方面也使各国企业面临着全球范围的激烈竞争。世 界市场上的实际竞争者与潜在竞争者日益增多，原有的市场份额及垄断格局将不 可避免地受到挑战和重组。各国企业，尤其是跨国公司要想在世界市场上占据更 大的份额，丽不被全球化和自由化带来的的竞争所冲垮，最好的办法就是通过并 购扩张的捷径组建更强大的企业集团，走向联合经营下滚动发展的良性轨道。跨 匡i 公司一向追求全球战略。经济全球化竞争所产生的外在压力和自身内在战略要 求使其加快强强联合和战略性并购的步伐。它们纷纷通过“国际市场内部化” 来营造全球范围内以生产制造中心、研究开发中心、管理营运中心为节点的价值 链，尽可能取得全球利润。全球9 0 以上跨国并购是由跨国公司完成的，据穆 迪工业手册等书刊记载，在美国i 0 0 多家大型跨国公司中进行过国内兼并的达 9 0 以上。进行过跨国兼并的则占7 0 以上。而一些非跨国企业，为生存和发展， 也不断地通过并购联合来增强实力，并逐渐地走向全球化经营。因为市场全球化 要求能进行全球经营的企业必须达到某绝对规模水平及相应的技术水准，通过 兼并均能较容易实现。 4 9 0 年代以前。西方国家曾掀起过四次国际性并购浪潮。9 0 年代以来，经济 6 全球化深入发展推动了新的世界性并购浪潮的兴起。这是一次以往数次兼并浪潮 所无法比拟的全球性大并购，不仅工业发达国家，新兴工业化国家乃至不少发展 中国家和地区均卷入其中。强强联合、跨国并购成为本次浪潮的主要特色，第三 产业和高科技产业成为并购的新热点，跨国化的横向并购流行。随着全球化信息 时代的来临，跨国并购正在促进世界性产业结构调整的高层次上展开。全球并购 交易额1 9 9 3 年为2 2 6 9 亿美元，1 9 9 4 年上升到3 4 1 0 亿美元，1 9 9 6 年跃至l 1 4 0 0 亿美元，1 9 9 7 年进一步升至1 4 0 0 0 亿美元，1 9 9 8 年达到创纪录的2 4 0 0 0 亿美元， 仅美国的并购额便达到1 6 0 0 0 亿荚元( 见图卜2 ) 。 图1 - 21 9 9 1 1 9 9 8 年全球并购交易示意图 资料来源：据牵转良著全球经济体化，天津人民出版社，1 9 9 9 年版，第1 4 9 页 中国金融时报* ，1 9 9 9 年4 月2 日，统计得出。 今天，大型并购交易中一次交易规模可达到甚至超过一些中小国家同期整个 国内生产总值( 见表卜1 ) 。企业并购已不仅是基于利润的简单商业运作，而是全 球经济重组格局下的战略行为，它积聚了人类历史上空前的资源、资金、技术和 人才，成为影响国家宏观政策和企业长远决策的重要变量，从根本上左右着全球 经济格局的演变。这一轮并购浪潮与当前的经济全球化趋势相互作用、互为动力， 其参与企业数量之多、单件兼并交易规模之大、影响之广泛是近现代经济发展史 上罕见的，是本世纪末人类社会最激动人心的景观。 二、世界并购新浪潮的特征与发展趋势 4 ( ) 并购的战略目标更力1 1 明确，强强并购日益盛行。今天，企业并购的首要 考虑，已不仅仅是企业规模、市盈率、领导人的价值实现或其它更多的理由，而 是在未来竞争格局和市场竞争中的战略地位。因而强强联合层出不穷，并购双方 合作意愿胜过恶意收购，注重优势互补和双赢( w i n _ w i n ) 效果，来共同研究和开 发新技术、新产品，以巩固市场份额、行业定位和把握资源要素，争取垄断地位。 为了这个总体战略，并购者可以牺牲一定时期的利润、局部市场、辅助行业，甚 至牺牲自己收购方的地位加盟强者。如1 9 9 6 年底波音与麦道合并，1 9 9 8 年5 月 美汽车制造商克莱斯勒与德国戴姆勒一奔驰汽车公司联姻等均以强强联盟、优势 互补来实现共同的战略目标。 1 9 9 7 1 9 9 8 年世界大型并购交易与若干国家及地区 表卜i 1 9 9 8 年g d p 、g 船之比较( 亿美j 茴 埃克森美孚( 8 6 0 ) s b c a m e r i t e c h ( 7 2 0 )新加坡( 8 3 0 )葡萄牙( 7 7 7 ) # 花旗银行旅行者( 8 2 0 ) 印度尼西亚( 7 7 0 ) 希腊( 7 6 7 ) # 贝尔g m ( 7 1 0 )a t & t l ( 7 0 0 )以色列( 7 2 6 ) #马来西亚( 7 2 0 ) 国民银行美洲银行( 6 1 0 ) 菲律宾( 6 2 0 )委内瑞拉( 5 8 9 ) # 英国石油美国石油( 5 5 0 )哥伦比亚( 5 0 1 ) # 世界通讯1 6 c i ( 4 3 4 ) 爱尔兰( 4 4 9 ) #新西兰( 4 4 6 ) # 奔驰克莱斯勒( 4 0 0 )智利( 4 2 4 ) # 埃及( 3 6 7 ) # l t d 孟山都( 3 9 1 ) 匈牙利( 3 4 3 ) # 越南( 2 6 0 ) 注：# 为1 9 9 6 年g n p 数字。 资料来源：王巍所写战略并购的百年浪潮，栽于1 9 9 9 年4 月1 0 日中国金融时报* ( 二二) 并购数量、规模不断扩大。据统计，仅美国1 9 9 5 - 1 9 9 7 年就有2 ，7 万家 企业参与兼并，比整个8 0 年代的数目还多。近几年全球每年发生的企业兼并案 件超过2 0 0 0 0 起。1 9 9 8 年全球兼并额达2 4 0 0 0 亿美元，比1 9 9 7 年高出1 2 强， 是1 9 9 6 年的两倍多。强强联合、超级并购的事件不断出现，单项并购金额呈增 长之势，不断刷新“世界之最”。1 9 9 8 年4 月，美国花旗银行与旅行者集团合并， 涉及金额达8 2 0 亿美元，组成世界最大的金融服务集团。同年1 2 月，美国石油 界老大埃克森公司出资8 6 0 亿美元购买了老二美孚公司，成为全球第一大n 2 源公 8 司和工业公司。 ( 三) 跨国并购日益频繁。随着经济全球化进程的加快，区域化趋势同益明显， 跨国并购成为企业打破贸易壁垒，抢占国际市场和提高竞争力的重要战略手段。 掘统计，1 9 9 6 年全球共发生跨国并购案5 5 4 0 起，交易额达2 7 0 0 亿美元，较上 年平均增长了3 0 。1 9 9 7 年全球跨国并购总额已占全球对外投资总额的8 5 7 以上， 1 9 9 8 年仅日本以外的亚洲市场上跨洲交易和跨国交易分别占交易总量的4 2 $ u 1 2 ，两者相加在数量上超出本地交易。近年来，美欧之间、美欧联手并购拉美、 亚h - i t 、亚洲内部并购迭起。欧洲资金纷纷看好美国公司，1 9 9 9 年头两个月外国 公司购买美国1 0 笔最大的交易中，8 笔来自欧洲。同时美国公司大肆收购日本 不动产，美资公司计划1 9 9 9 年在日本收购抵押价格达4 万亿日元的不动产。亚 太、拉美受金融危机影响后企业“被动”兼并居多，美欧企业乘机大举“进攻”， 以获取低廉收购之利益。 ( 四) 并购范围广泛，波及各行各业，但第三产业和信息技术等高科技行业是 热点，且以行业内横向并购为主。航空、汽车、石油等传统工业部门的并购继续 发展，但金融、零售、运输、保险、医疗保健等服务行业和电信、传媒、互联网 等高新技术产业是本轮并购最为集中的领域。1 9 9 6 年全球最大5 起兼并中有4 起在电信业，通讯业目前经过并购重组已形成以朗讯、北方电讯、西斯科为主的 格局。金融业烽烟四起，美、日、欧的十几家银行轮流坐庄，争当世界金融超级 市场的龙头老大，连时装界、传媒界也不甘寂寞，逐渐加入这一行业。这表明世 界性产业结构调整己开始，西方各国都试图在服务业、电信业等2 1 世纪的高利 润行业争得更多的市场份额。为这一目标，西方企业的生产经营正由数量型向效 益型转变，由多元化变为一体化，企业井购便主要是同行业或相近行业企业间的 横向并购，以专业化为目标，追求规模效益和核心竞争力，来抢占市场扩大垄断。 因而，通用汽车舍弃成功经营的电脑公司，可口可乐卖掉餐饮业的反向做法，是 一个道理。 ( 五) 并购观念深入人心，各国政府对并购持鼓励态度。现在对并购行为的评 价已不在道德伦理的范围内纠缠，而是面向未来的经济结构与经济效益。政府不 仅放松有关反垄断的限制，还采取鼓励措施。如美国国会修改相关法律，放松反 9 托拉斯法管制，取消银行业不许跨州经营的法令。日本法制审议会于1 9 9 7 年1 月正式制定简化企业兼并手续的商法修改纲要等。这些国家政府面对全球化的市 场竟争，想通过企业兼并形成一批超大规模企业，以在全球市场争夺战中赢得优 势和主动，达到在某些产业领域称霸世界的目的。 从上述特征和世界并购浪潮的发展趋势来看，全球并购已越来越追求专业 化和规模经济效应，横向并购从上个世纪末的国内运用发展为跨国运用，不仅是 实现战略目标的手段，也是加速产业结构调整的重要方式。第三产业的并购比重 呈上升趋势，而金融业发挥越来越重要的作用。随着经济全球化和知识经济的发 展，世界范围内的竞争；b n n ，经济结构、企业结构的调整与重组是时代的潮流， 全球化并购浪潮正是这一潮流的集中体现。 的成立，均以资产联合方式，实现了对条块分割体制的突破，促使存量资产向优 势企业集中，实现了规模化生产，发挥企业集团对其它部门的带动和示范作用， 并使之有能力与国际跨国公司抗衡：同时也减轻了国家扶植和投入，有利于发展 高新技术产业。这是我国优化资本结构和对国有经济进行战略性重组的重大举 措。 ( 四) 社会稳定效应 在贯彻中央“多兼并、少破产”的政策方针下，企业并购在分流富余劳动 力，解决目标企业职工生活，防止大规模失业，推进再就业工程方面，比之破产 对社会稳定和职工生活的震动要少得多。在我国市场发育程度不高，各项法规不 完备，社会保障体制尚未真正建立的情况下，目标企业的社会包袱确实成了企业 并购顺利展开的障碍之一。但是在当前的并购实践中，企业和地方政府均采取了 一些过渡性措施，合理安排企业并购后的人员，并共同努力推进再就业工程，搞 好职业培训，拓宽就业门路，有效维护了社会稳定，安定了职工生活。天津市的 企业灵活地运用托管的形式，使将被兼并企业的职工对托管企业逐步建立起认同 感，然后再实行兼并，使职工找到新的归宿。而一些优势企业主动兼并一些趋于 停工、破产的国有亏损企业，如海尔激活一大批“休克鱼”，海信注资一大批亏 损企业，康佳集团收购重庆无线电三厂，都通过盘活存量资产创造大量的就业机 会，对解决下岗职工再就业和富余人员的分流、促进社会保障体系建立起了很积 极作用。 同时我们也应看到，由于我国正处于体制转轨时期，市场经济体制未完全 建立，政企不分、法制不健全等问题仍存在，企业并购违背市场规律从而拖垮优 势企业发展的现象也不少。 第三节中国企业并购的机遇与挑战 一、中国企业并购的历史机遇 当前形势下，中国企业并购遭遇了国内加快改革开放和国际并购全球化的 好时机。特别是全球化并购浪潮与国内并购高潮相呼应，为中国推动并购发展、 缩小与西方国家差距提供了难得的机遇。 l g 从国内来看，我国正在加大改革开放的力度，积极支持鼓励企业并购的发 展，早在十五大报告中就指出：要以资本为纽带，通过市场形成具有较强竞争力 的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团。同时，宏观经济形势较 好，各项政策保持了稳定和连续性。国内外汇储备充足，人民币汇率稳定。中国 加入v f f o 胜券在握，中美谈判取得成功。舀内不少企业在准备入“世”时已注 意引入市场竞争机制，加快内部重组、结构调整，增强自身的竞争力。所有这一 切，为中国企业并购的深入发展创造了有利条件。 从国际来看，日益开放的世界市场和全球并购潮使中国企业加强了与各国 企业的联系和发展经验的交流，学习到更先进的经营理念，获取了有价值的信息 和资源。跨国公司的战略并购则直接给中国企业并购提供了极好的学习机会，使 中国企业在把握世界经济发展动态的同时缩短学习曲线，尽快参与全球竞争，经 受锻炼。具体来说： 首先，利用全球化并购浪潮，全面认识西方的并购理念和发展战略，有利于 调整中国企业并购的定位。 全球汹涌的并购潮，尤其是跨国公司大规模进入中国，使我国企业逐步了 解到国外企业的经营理念、经营目标和发展战略，认识到国外企业并购本身已经 从单纯的企业经营行为、企业制度演化、行业变迁动力延伸到影响整个国民经济 结构乃至全球经济格局的重要因素，成为宏观政策和企业政策的重要变量。当前 的战略并购是企业旨在巩固全球经济格局中竞争地位而进行的一系列并购组合行 为，它积聚了人类历史上空前的储备资源( 埃克森美孚石油的交易额达8 6 0 亿元， 超过新加坡、萄葡牙、希腊、菲律宾等众多新兴国家1 9 9 8 年的g n p ) 、金融技术、 法律配置、政府权威和具有超前视野的并购领袖。它以空前的融资能力与管理技 术，在更大的经济区域与企业集团体量上，进行更为复杂的整合，并建立全新的 运营标准。了解了这一点，有利于我国把握2 l 世纪的全球经济格局，认识到中 国经济格局的调整也必须借助于并购手段。进一步，中国应当从9 0 年代美欧同 企业战略调整大环境和世界性产业结构调整的大趋势出发对国有企业进行战略性 改组，从全球并购浪潮来审视并购的含义及功能，而不仅仅局限于国内的改革和 竞争问题。战略并购应成为中国企业重组的主旋律，成为中国走向全球经济时代 的重要途径。否则，我国企业将无法融入世界并购潮，分享全球化的利益。我们 f 内当务之急是，利用经济全球化机遇，尽快主动地进行企业发展战略和产业发展 2 0 战略的调整，壮大企业实力，积极与跨国公司合作，学习和利用国外跨国公司力 量，来实现整个经济发展战略的调整。 其次，利用跨国公司加快购并中国企业之机，促进国有企业重组和经营机制 的转化。 统计资料表明，中国已是发展中国家接受外国投资最多的国家，连续多年 仅次于美国而列世界第二，1 9 9 6 年为4 2 3 亿美元，1 9 9 7 年达4 5 3 亿美元，其中 并购交易额分别占3 6 6 和2 4 3 ，近来以并购实现的交易额上升更快。( 见图 2 一1 ) 1 9 9 5 年之前，跨国公司并购主要是通过合资控股或购买产权的形式完成， 如美国通用电器公司控股天津可耐，韩国三星公司收购北京雪花等。1 9 9 5 年之 后，一些外国公司开始借助证券市场来实施购并，如福特汽车公司认购江铃汽车 8 0 9 6 的b 股，日本五十铃和伊藤忠控股北旅。跨国公司并购对促进我国企业资产 重组和市场有效竞争产生了积极作用。目前，我国正处于国企改制和重组的关键 时期，我国现有约4 0 万家企业，其中二三十万家的中小型企业没有规模效益， 需要重组，而且它们背后大量债务需要剥离。据统计，全国国有企业债务有5 万 亿人民币。我国经济是一种资本不足经济，企业资产重组是一种资本不足情况下 的重组必然涉及巨量的资金。跨国公司的进入，不仅带入商质量、高产出效益 的资金，且带入生产资料、设备、技术、管理模式和思维方式，有助于缓解国内 资金短缺，盘活国企存量资产，促进产业结构的调整；也有利于国内企业学习先 进的技术与管理经验，推动国有企业的创新，如制度创新、技术创新及市场创新 等，从而加快我国城市化和工业化进程，改善我国发展企业并购的宏观环境，提 高我国企业在国际市场的竞争力。有人说外资并购国企产生两大效应，即包括技 术、制度和人才等广泛内容的。资源流八效应”和国企向合资企业学习所产生 的“溢出效应”，它们都无法以经济指标来衡量。 最后，利用跨国公司掀起的购并热潮，我国一些较有实力的企业因势利导， 主动走出国门，购并国外企业，实现跨国经营。 国外的许多跨国公司都是通过并购战路的多次运用发展起来的，在美国最 大的1 0 0 多家跨国公司中，有7 0 9 6 以上是通过跨国并购发展起来的，如通用汽车 公司从1 9 0 8 年成立至1 9 2 9 年的2 0 多年里，先后进行了9 次大规模购并，使经 营规模急剧扩大，我国的一些企业意识到这点后，早已迈出跨国并购步伐，如首 铡1 一在1 9 8 8 年便以控股方式收购了荚固的麦斯塔工程公司，1 9 9 2 年为实现长远 发眨，又收购了荚固加i l f n - 、秘鲁铁矿等海外企业：1 9 9 3 f ，深圳南玻集 收购美国标准玻璃公司，使之成为全资海外公司。近年米，许多企业还采用“- y 壳上市”的方式收购海外企! 也1 9 9 6 年我国企业海外并购交易额已达1 4 亿美元， 1 9 9 7 年上升为4 6 亿美元( 见图2 - 1 ) 。同时，当前经济全球化趋势乖i 贸易保护主 义并存，跨国兼并已成为国际直接投资的主导方式。各国政府对跨国兼并活动限 制放松、电信、保险、会融等服务行业也开始向外丌放，特别是在东南亚危机后， 这些国家在经济调整中进一步开放市场，鼓励外柬投资。欧美投资者表现十分活 跃，利用当地货币贬值和企业、金融机构面临困难，竭力压价收购，刮起盛行全 亚洲兼并风，据统计，欧美银行在亚洲金融业购并额从1 9 9 6 年的8 0 0 0 万美元 猛增至1 9 9 8 年的u 亿美元，1 9 9 9 年这一数额还会大增。自去年以来，同本至 少有1 8 家金融机构被美欧等投资商兼并。于中国而言，国内外汇储备充足人民 币稳中有升，宏观经济运行良好。因此，中国企业应把握这一有利时机，迅速进 入东南亚及其它有吸引力的国际市场，既可相对降低进入成本，又可与欧美资本 一道合作或竞争，获得第三国的市场、资产并学习到欧美的先进技术。中国j 丑加 快国内企业改革和重组，鼓励企业开展跨国并购，绝不能错过全球化的大好机遇。 图2 - 11 9 9 0 - 1 9 9 7 年中国企业跨国并购交易示意图 资料来源：u n c t d ( ( 1 9 9 8 年世界投资报告 二、中国企业并购的障碍与挑战 机遇与挑战并存。无论是国内宏观环境还是国际竞争形势对中国新兴的并 2 2 购业来说都充满挑战与风险。国内体制环境和政策环境中存在阻碍并购发展的直 接障碍；国际上跨国公司咄咄逼人，在中国市场上以绝对优势挑战中国民族产业。 ( 一) 企业并购的国内障碍 第一，“统一所有，分级管理”的体 5 i 基础使得企业产权主体虚幻，并购主 体模糊、缺位。 企业并购本质上是市场行为，其存在的基础为“产权清晰，权责明确”的 现代企业制度。在我国，从理论上说国有企业的产权是清晰的，出资人是国家， 国家是企业的所有者，拥有企业的剩余索取权和最终控制权。但是，作为出资人 的国家是由各个政府职能部门和各级地方政府组成，中央政府因其拥有的信息和 控制幅度有限，不可能直接监督所有企业，更不可能经营这些企业，只能授权给 各部门和地方政府代行资产所有者职能。各企业主管部门、国有资产管理部门和 地方政府则组成委托入，委托企业经营者进行具体的经营管理。国有资产的所有 权和控制权相应地在它们之间进行分割，从而每个部门都有对企业的剩余索取权 和最终控制权。各级主管部门从各自的利益出发，直接干预企业生产经营活动， 决定国有资产的投向和企业的经营方向，决定经营者的任免，对企业进行多头管 理。而主管部门的领导者也只是中央政府这一初始委托人的代理人，是按行政体 系任命的，并非真正的出资人和所有者，他们的政绩与仕途不直接与所管辖企业 经营业绩挂钩，没有管理企业的真正动力。而且他们不直接进入企业组织机构， 不能对企业经营管理者实施有效的监督和约束。企业经营者是委托代理链条的最 终代理人，具体管理国有资产的运作。但在不少企业中经营者无真正的自主决策 权，其所得与企业经营业绩脱钩，自然无经营管理积极性。这种多头管理、多层 委托的关系使国有企业的所有者与经营者之间的权责利偏离经济规律，整个链条 中无约束激励机制。各级主管部门作为受托机构和行政隶属机构，没有完整的所 有者权利和最终剩余索取权，国有企业真正所有权主体是抽象意义的国家，是虚 黄的主体。企业按理应享有与经营资产相关的法人财产权与经营自主权，可主管 部门这一中间委托者的存在，很大程度上妨碍企业经营自主权。这样企业进行并 购和产权流动时，无法真难行使兼并主体职能，不能从维护出资入利益出发自主 决策进行交易，而是由上级部门插手或直接配对，按政府意图而不是市场需要行 事。 同时。这种“统一所有，分级管理”的体制使得被国家授权的各级主管部 2 3 f - t n 各地方政府都拥有与其管辖行业、部门或地区相应的局部利益，都可制定维 护与其利益相关的金融、财税政策，从而全国范围处处条块分割，地区壁垒、行 业壁垒充斥。企业进行跨地区、跨行业的并购势必会触动某一方的利益，于是不 仅受到行业和部门在金融、财税方面政策限制，还会受至4 各级主管部门的直接干 涉，“棒打鸳鸯”之事是难免的。并购这一改变传统经济下国有企业产权结构单 一和产权不能流动状况的有效活动受到来自政府干予和部门分割的巨大的阻力。 据财政部课题组1 9 9 7 年在南京、上海进行有关企业联合、兼并的调查中分析得 知，部门分割、各自为政成为企业并购难以成功的根本原因。如南京“四化” 的四家企业由于相互提供原料和产品，早就有了联合、兼并的内在要求，可合并 前扬子石化和金陵石化隶属于中国石化总公司，仪征化纤隶属于国家纺织总会， 南京化工厂隶属于江苏省。这些主管部门分别拥有所属企业的部分收益分配权、 人事权和生产资料所有权，四家企业的联合势必要打破原来的权利配置关系，影 响它们各自的既得利益，因而受到了的阻拦。直到1 9 9 7 年1 1 月在国家政策的指 导下，四家企业才组成了集团公司。这之前，四家企业在经济协作和联合上一直 无法自主决定，自由组合。其中扬子石化和仪征化纤在化工原料p t a 上具有供货 关系，当市场价格变化引发经济利益的矛盾时，中国石化总公司和纺织总会为 各自利益，不愿协调，结果仪征化纤撇开扬予石化单独与外商签订p t a 的供货合 同，且仪征化纤通过纺织总会获得了p t a 的项目投资权，而作为最大供货方的 扬子石化的主要产品p t a 却要重新寻找销货对象，同时销售困难使其不得不向 下游产品延伸，新上l o 万吨聚脂生产项目。据有关部门测算，如果扬子和仪征 发挥分工协作优势，两个项目都可不建，少浪费上百亿元的投资。 可见，由于产权关系不清造成部门分割和行政壁垒，进一步阻碍企业并购 的顺利发展。应该指出的是，随着改革的深化，国家与企业之问的中间环节在不 断减少，放权让利使企业经营自主权不断增强，企业并购获得突破。但“内部 人”控制现象又带来新问题。 第二，企业管理人员控制权的增强导致“内部人”控制现象，使得并购市场 上信号失真，国有资产流失严重。 所谓“内部人”控制指的是，企业管理人员事实上或依法掌握了对企业的 控制权，他们的利益在企业的战略决策中得到了充分体现，而企业所有者的利益 却不断受到了侵犯，以至于企业的内部人似乎成了企q k 的所有者( 青木禺彦， 2 4 1 9 9 5 ) 。在我国以放权让利为特征的国企改革中，很大一部分企业控制权从中央 政府转移到了地方政府和企业经理人员手中，在国有企业治理结构中，出现了 “政府行政干予下的内部人控制”( 张春霖，1 9 9 5 ) 的奇怪现象。在国有经济层 层委托一代理关系的委托管理链条中，中央政府对国有企业拥有大部分剩余 索取权，但只拥有很少控制权，成为企业的“外部人”，企业经理人员和地方政 府拥有对企业的最终控制权和少量的剩余索取权成为企业的“内部人”，固有资 产管理部门通过对内部人的监督和控制也能占有有限的剩余索取权。按照现代企 业理论，剩余索取权和最终控制权的不统一将导致廉价的投票权( h a r r i sa n d r a v i v ，1 9 9 8 ) ，在“外部人”的代表监督控制不力的情况下，“内部人”为谋取 自身利益，用所拥有的资产处鼍权，对企业资产相机抉择进行处置。- i t 情况是 作为目标方，“内部人”向并购方廉价出售自己的控制权，并产生寻租行为。因 为企业并购的交易价格，实际上是控制权的出让价格。只要并购方支付给“内 部人”一定补偿收买廉价投票权，“内部人”在转移控制权时就会出现产权转让 价格过低，损害国家利益、造成国有资产流失的情况。另一种情况可能是“内 部人”购买“外部人”的廉价的控制和监督权，寻求成为企业的所有者，获得 全部剩余索取权。这种处置方式在小型国有企业改制过程中有较多体现，并购形 式则表现为管理层收购( 旧o ) 或者管理层及雇员集体收购等企业“内部人”收购。 由于“外部人”的代理如国资管理部门等拥有的控制和监督权也是廉价的，因 此，也会产生国有产权转让价格过低等问题。企业并购中的“内部人”控制现 象对经济效率会带来明显负面影响，除了国有资产流失及寻租行为发生增大“改 革成本”外，还由于产权出让价格过低，使资本这一稀缺资源的市场价格难以 得到真实反映，使资本市场企业并购市场上的价格信号失真，不利于资源 的有效配置。此外，也容易引起政府的担忧和干预。 第三，中介机构和资本市场的发育程度低，不能为企业并购提供很好的中介 服务与资金支持。 在国外的并购活动中，投资银行、会计师事务所、资产评估事务所、律师 事务所等中介机构起着相当重要的作用。从寻找和评价目标企业、迸行可行性研 究、财务安排到参与价格谈判达成交易、清理资产以及并购后的资产重组暂一系 列环节，中介机构均参与其中。而我国中介机构还处于发展初级阶段，人员素质 不高，服务质量参差不齐，业务水平难以适应当i i 企业购并迅速发展的要求。孤 且太部分中介组织运作不规范，有的甚至背离中介机构所要求的公正性。评估机 构在资产评估中标准、方法不统一，不同评估机构根据不同评估依据得出不同评 估结果。在西方国家并购中扮演核心角色的投资银行，在我国的发展也不过是雏 形，真正意义的投资银行还很少， 大多是一些功能单一，业务范i 蜀狭小的证券 公司，信托投资公司等， 它们从事的基本上都是一、二级市场上的证券发行、 承销和交易等传统业务。少数全国性公司才涉足项目融资、公司理财、企业并购 等创新业务。因而其发展速度和业务功能远满足不了我国企业并购重组的需要。 同时，我国资本市场( 包括证券市场、产权交易市场和信用市场) 起步晚、 规模小、结构不太合理，尤其是证券市场投机性高，流动性不足( 法人股、 国家 股几乎不流通) ，证券监管制度不完善等问题，既不利于企业低成本筹措并购资 金，也难为准确评估国有资产价值提供客观的市场参照。产权交易市场和信用 市场技术设施落后，规模小、发展滞后也不利于产权流动和企业并购的j i f 醑, j 实施。 信用市场上银行的金融中介和支持作用受行政性贷款制度和贷款额的限制，不能 很好为企业并购，特别是跨部门、跨行业并购融通资金。此外，国家对资本市场 管理仍主要采取行政的计划方式，缺乏规范化的监管机制，资本市场资源配置功 能受到抑制。1 9 9 8 年在武汉召开的企业并购与金融支持理论研讨会上，有关专 家指出，企业并购亟需金融支持，我国企业购并缺乏金融中介直接参与和信贷资 金支持，值锝关注。 第四，企业兼并收购的法律、法规不完善。 市场经济条件下的企业兼并收购有赖于良好的法律环境，不仅有赖于经济 法规的建立和完善，还需同民法、诉讼法等法律共同构成一套严谨、科学、统一、 完备的法律体系。而目前我国的法律环境远未达到上述要求，突出是经济法律不 完善，目前规范企业并购的主要有1 9 8 9 年发布的关于企业兼并的暂行办法， 此后颁布的股票发行与管理暂行条例公司法国有企业财产监督管理条 例及1 9 9 9 年7 月1r 实施的证券法，对与企业并购有关的上市公司的收购， 股份公司的股份转让，国有资产转让等都作了法律性规定。但这些零乱的规定缺 乏权威性与统一性，无法对复杂的企业兼并收购作出有效的法律规范。法规之间 的规定也不配套。与之相关的反垄断法、跨国购并法规均未涉及到。企业的购并 行为难以规范化、法制化。 第五，社会保障体系不完善、企业并购的后顾之忧大。 2 6 企业并购引起资产重组、业务重组、人员重组，势必会带来剩余劳动力和 失业问题，同时，我国企业传统体制下形成的企业办社会问题至今未得到解决。 并购企业在接管目标企业的资产、债务时，往往还得接纳该企业的职工、离退休 人员及其它一系列担子，购并有时比新建企业的代价更重。这些问题明显会妨碍 企业并购的顺利开展，降低并购后的效益。如果社会保障体系完善，企业可以先 剥离社会负担，交给社会保障机构或当地政府部门去处理，再进行兼并问题就会 简单得多。完整的社会保障制度，包括社会保险、社会救助、社会福利、社会幼 托、保健医疗制度等，其中，社会保险是最主要、最核心的。我匡i 现有保障体系 至少存在以下问题：原来形成的保障体系覆盖面局限在全民所有制企业、事 业单位和国家行政机关。原有的社会保障制度社会化程度较低，医疗、退休、 住宅等基本上由单位包下来，“大企业，小社会”的现象突出。原有保障制度 在计划经济思想指导下形成，提倡包得越多越好，认识上片面强调权利，很少提 劳动者在社会保障方面的义务，也未考虑国家实际经济承受能力。这种沿袭下来 的保障制度明显不能适合当前改革和企业发展的需要，不利于企业放手、主动实 施并购，成为兼并市场化的障碍，亟需改革。 最后，应该说除了上面几个主要的障碍外，国内阻碍并购的问题还很多， 如企业普遍负债较重，企业自身调整的压力机制缺乏，政府规制不完善等，这里 不一一分析。 ( 二) 企业并购的国际挑战 在全球化并购浪潮的冲击中，跨国公司大规模进入中国并展开战咯并购是 中国企业并购面临的最直接、最严峻的挑战。9 0 年代以来，美日欧大型跨国公 司进入我国日趋增多，它们以收购、兼并为主要投资形式，进行系统投资和产业 控制，取代了8 0 年代以港澳台中小资本为主体的合资合作经营形式。随着国际 竞争的加剧，跨国公司在我国的并购投资正呈现以下特征：1 从一般并购转向重 点并购，即重点并购国有大型企业和盈利企业；2 从分散并购转向集中并购，即 有目的地并购同一地区所有国有企业或并购不同地区的同一行业的骨干、龙头企 业；3 。从参股外销转向控股控市，目前跨国公司来华投资往往开始就要求控j i 殳， 暂时控不了股也要逐渐增资扩股，进一步发展则独资经营，控制我国市场；4 从 资会输出转向品牌输出，即以外国品牌取代中国品牌，使中国品牌逐渐退出市场； 5 从产业资本转向盒融资本，以追求短j _ j 利润。下面具体分析： 第一，跨国公司大规模进入中国 中国巨大的市场潜力和丰富的资源，早已吸引国外跨国公司，当它们在全 球市场实施战略收购和兼并、扩大竞争优势的时候，中国便是首选目标之一。改 革开放以来，特别是1 9 9 3 年以来，世界著名跨国公司纷纷抢滩中国，在中困展 开了大规模、系统化的投资。表现有四：一是绝大多数跨国公司已在华投资。抓 外经贸部的王志乐教授调查，目前美国最大2 0 家工业公司中的1 9 家，同本最大 2 0 家工业公司中的1 9 家，德国最大1 0 家工业公司中的9 家均已在中国投资。 二是投资项目数量急剧增加。美国通用电器在华投资项目达2 9 个，同本松下电 器投资3 4 家企业。德国西门子公司在华投资项目已达4 2 个，韩国大宇集团的投 资项目也超过4 0 个。三是投资金额急剧增加。近年来，跨国公司在华单个项目 投资金额平均超过1 0 0 0 万美元，超过l 亿美元的项目越来越多，德国巴斯夫公 司与扬子石化合作项目外方投资将达到3 0 亿美元。四是投资系统化程度加强。 自1 9 9 4 年下半年以来，跨国公司纷纷在华设立投资性控股公司，统一协调管理 其在华投资企业，最终实现投资管理的系统化。 第二，在中国的并购市场上，跨国公司向中国企业挑战。 1 作为并购方，中国优势企业在实力、技术、品牌及享受的政策方面均竞 争不过跨国公司。目前我国最大的5 0 0 家工业企业销售收入之和还不及美通用汽 车公司一家的水平， 我国最大工业企业大庆石油管理局年销售额只有世界5 0 0 强中最后一位的年销售额的一半，全国电子百强企业销售总额只相当于i b m 公司 的1 5 。在实力和规模上，中国绝大多数企业无法与国际跨国公司竞争。近几年， 国内市场和品牌已抵挡不住外国的冲击，已有不少行业的市场主导权落到外国公 司手中，如电子行业中，移动通讯设备市场的9 6 ，微型计算机市场的7 6 ，高 档集成电路市场的9 0 9 6 ；卫星通讯设备市场的8 0 被国外企业产品占领。洗涤同 用品行业来自美国的宝洁、联合利华和来自日本的花王，分割了我国2 3 以上的 市场份额。跨国公司以其实力和我国优惠政策，大肆并购效益好的国有企业或企 业中的精华部分，不仅如此，还联合中方企业压制国内同行，在国资评估中寻找 寻租对象，使国内企业处于不平等的竞争地位。很明显，跨国公司目前在中国吖： 仅全面控制能力增强，而且利用中方的能力也增强，结果不仅带来市场的冲击、 - 诮牌的冲击、人爿流失的冲击，还有企业存亡的冲击。 2 作为被购并方，中国企业在跨国公司的国际生产分工中处于不利的地位。 在跨国公司的全球网络中，生产制造中心、研究玎发中心和管理营运中心是三个 重要节点，其中增加值最大的是管理营运中心。跨国公司在实行战略调整时，常 常把成熟型制造业和劳动密集型硬件产品加工业转移到我国，中国企业很大程度 上是为其产业结构调整升级服务的生产制造中心。这既成为威胁我国相关产业产 品的竞争对手，又无法对我国企业发展和产业升级起到拉升和互补作用，使我国 在国际分工中处于不利地位。我国由于基础设施和知识密集型服务业落后，不能 成为跨国公司的营运中心，虽然也建立了一些技术开发中心，但只是针对中国市 场的适应性开发( 初级阶段) 。据统计，外商投资企业中加工贸易占7 0 以上，但 增值率极低，1 9 9 4 年及1 9 9 5 年分别为1 ：1 0 9 和l ：l _ 1 3 ，而同期国有企业为1 ：1 3 6 和1 ：1 4 9 。这种加工生产不仅技术含量低，还使中方在经济利益上遭受重大损 失。亚洲金融危机后，跨国公司在中国并购战略的调整更加突出这一点。 3 购并中国企业已成了许多跨国公司在华的主要投资方式，随之而来的负 效应正在扩散。 据联合国贸发会( 1 9 9 8 年世界投资报告统计，跨国公司在中国的并购交 易额1 9 9 6 年己达1 5 5 亿美元，1 9 9 7 年仍为l l o 亿美元，分别占我国当年利用外 资的3 6 6 和2 4 3 。面对跨国公司的渗透，我国并没有充分的准备，没有相应 的对策和配套的政策及法律对之加以引导和管制。这势必对我国经济和企业发展 带来不利，目前已出现国有资产因被购并而流失，某些行业因外企送入而带来垄 断等。特别是一些跨国公司控股我方企业后，往往设置荷刻条件、限制其发展， 使之成为为母公司服务的工具而不对母公司地位形成挑战。如法资控股广州标致 汽车公司后，中方无技术开发权，无重大决策权，只是从德国公司进口零配件组 装整车，结果因成本过高，连年亏损，面临破产，由广州市政府出面买下法方股 权才不欢而散，这种经济上的损失和时间、机会上的代价是十分大的。而今，美 资在我国计算机、通讯器材、电梯行业，德资、法资在我国汽车制造业都已形成 一定程度的垄断。在这些被外资控制的行业，为了实现利润最大化，它们会千 方百计阻碍竞争对手( 国内民族工业) 的发展以谋求垄断特权，甚至扭曲我市场结 构，降低社会效率，妨碍社会主义市场的建立。 ( 三) 思索与启示 从经济总体上来看，中国经济在没有最终完成工业化的情况下，又面临信 息化的挑战：在没有完成市场化的情况下，又面临全球化的挑战。目目u 我国的企 业实力、产业层次与规模、市场体制、基础设施等许多方面与西方国家存在较大 的差距。但是，作为最大的发展中国家，中国有必要且已不可避免地卷入了经济 全球化并参与到新的国际分工中，而且即将跨入w t o 的大门，中国必须了解和遵 循世界市场的竞争法则和游戏规则。跨国公司的挑战是必然的也是必须的，市场 上的弱者往往是在强大的竞争压力下快速成长起来的。国际企业并购历程已表 明，中国必须立足于国内，抓住全球化并购的时机，充分利用跨国公司带来的机 遇，变压力为动力，变挑战为机遇。西方企业并购动机理论中有竞争压力动机之 说，跨国公司带来的强大竞争压力，事实上已成为不少中国企业发展的动力，如 海尔进行一系列并购活动，并制定了进军世界5 0 0 强的目标。当前，中国需要认 真思索的问题是：如何借鉴西方经验，运用并购战略使国内企业交“大”又变 “强”? 如何运用并购战略来增强经济实力、优化产业结构、改变在国际分工 格局中的地位? 毫无疑问，借鉴国际企业并购的经验，中国就必须站在国际分工 舞台的高度，实施高起点的兼并，主动积极、不失时机地进行产业调整和企业重 组。既要加快中小企业联合并购的步伐，提高我国企业的平均规模，更要加快强 强联合的步伐，鼓励“强强”合并，形成一批具有国际实力的世界级企业集团， 与国际跨国公司进行平等竞争，并在强强联合中加强专业化和规模经济，扶持大 企业集团进行科研开发和技术创新。从跨国公司并购趋势看，我国还必须加速发 展第三产业，尤其是培育和发展高科技产业，加大高科技产业的投资力度，鼓励 高科技企业加快并购与资产重组，形成规模化、集中化的高科技企业集团，才能 真正培育既“大”又“强”的企业集团，跟上全球化和信息化步伐，在2 1 世纪 跨国公司全球性重组和战略调整中变被动为主动。 ”钏删c 界 i ；= 融i j l i ；, , d ；, i ：l l 政治动荡较多的时期，急；厢政府出台斗_ f i i 关法律加以特殊保 护j l ：- f l i 以政j f ：i ：l u l ( 1 4 , 1 胁明，否则坷i 仅会5 l i ! f b l 企业的海外并9 哟活动，还会给进行并 9 目的企业造成重大的损失。 出于行业垄断和经济安全的考虑，各国立法都重点针对以本国企业为对象 的跨国并购进行规制。针对国有企业海外并购在我国进行单独立法时机不成熟， 但如果真f 制定企业并购法，应在其中对跨国并购单独列章进行规范。此外， 海外并购还与企业法、公司法、税法、对外投资法、外汇管理条例、迸出口条例 等一系列法规有关，因而这些法律法规也应包括对跨国并购的调整，需适时修改 或带0 定另外的细则加以说明，给我国企业的海外扩张创造良好的法律环境。 第三节发展跨国并购的思路与策略 随着经济全球化的深入和我国对外开放的深化，我国参与跨国并购的企业 在不断增加。从国外实践来看，许多大企业不仅有长时间积累的经验，而且在不 同时期有不同的战略规划。而我国到目前为止，跨国并购仍是“小打小阉”的 分散局面，各并购主体多注重短期效果。跨国并购实际上是一项战略性工程，从中 国国内现状和企业实力来看，国家应在全国范围内进行整体掷调和战略规划，在 目标市场的选择、并购主体的确定等方面为企业并购提供指导，企业在选择并购 方式、融资渠道和整合策略时，则既应考虑当前需要又注重长远发展。具体来说， 应包括如下内容： 一是目标市场的选择。企业并购目标市场的选择既要体现并购的战略意图， 又要考虑目标企业的外部环境和内部t o - , f 。当今全球性并购浪潮中，西方跨国公 司并购的战略出发点已是产业领导地位和科技竞争优势，这对我国企业海外并购 多少有着导向和示范效用。目标企业的外部环境主要包括目标市场所在国的政 治、经济、法律、文化、科技、相关市场等因素。内部条件主要包括