（国际贸易学专业论文）跨国公司外部成长路径选择研究.pdf

宁波大学硕士学位论文 - i - 跨国公司外部成长路径选择研究 摘摘 要 要 本论文旨在构建跨国公司外部成长路径并购与战略联盟的选择模型。 首先，文章在阐述并购和战略联盟的概念、类型及现状的基础上，揭示了各自 的特性，即并购的优势在于能够迅速实现外部扩张，而战略联盟的最大特点是 灵活性、对未来不确定环境的适应性和应变能力。 其次，文章认为跨国公司在选择外部成长路径时应考虑企业、交易及制度 环境等三个层面的因素。企业层面的因素包括自身的战略目标、资源储备、整 合与学习能力等；交易层面的因素表现为交易的不确定性、交易的频率和交易 的协同性等，制度环境因素包括环境的不确定性、技术变革的加快、政府政策 及跨国文化差异等因素。为此，文章搭建了包含“企业特性制度环境特性 交易特性”等在内的选择要素分析框架。 再次，文章还构建了内含企业战略目标和全面风险管理两个维度的跨国公 司并购和战略联盟的选择模型。选择模型揭示出以下主旨：第一，在企业短期 战略目标的驱动下，企业面临的交易和制度环境的不确定性较低，从而对全面 风险管理的要求也较简单，此时跨国公司最适合通过一般的合同关系来获取资 源；第二，跨国并购更注重长期的战略目标，但并购后整合的复杂性使得并购 的最终成功依赖更为全面的企业风险管理；第三，股权式战略联盟要求企业制 定长期战略目标，但对企业全面风险管理的要求相对简单；第四，为获取新产 品技术和营销渠道等短期目标而达成的非股权式战略联盟因在协调机制、信任 机制及利益分配原则等方面容易产生冲突，需要依赖全面的企业风险管理。 最后，文章运用选择要素分析框架和选择模型，对中国企业的跨国并购和 战略联盟提出了两点启示：一是明确企业成长的战略目标，加强战略目标管 理；二是应该从全面风险管理的角度出发，选择合适的外部成长路径。 关键词：跨国公司，并购，战略联盟，选择模型关键词：跨国公司，并购，战略联盟，选择模型 宁波大学硕士学位论文 - ii - research on the choosing ways to multinational corporations external growth abstract the article regards the choosing model for multinational corporations way to external growth-mergers secondly, multinational m thirdly, equity strategic alliance generally needs a long-term strategic objective and depends upon the relative simple enterprise risk management; lastly, with the inconsistency among the cooperation system, trust system and benefit distribution, non-equity strategic alliance deeply depends on the enterprise wide risk management in order to realize its short-term strategic objective, such as acquiring new technology and market channel etc. 宁波大学硕士学位论文 - iii - finally, this thesis proposes two points of enlightenment on applying the elements analysis framework and choosing model for multinational m the other is to pay more attention to enterprise risk management when they choose the right way to external growth. key words：multinational corporation, mergers & acquisitions, strategic alliance, choosing models 独独 创创 性性 声声 明明 本人郑重声明：所呈交的论文是我个人在导师指导下进行的研究工 作及取得研究成果。尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方 外，论文中不包含其他人已经发表或撰写的研究成果，也不包含为获得 宁波大学或其他教育机构的学位或证书所使用过的材料。与我一同工作 的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中做了明确的说明并表示了 谢意。 签名：_ 日期： 2006、11、05 关于论文使用授权的声明关于论文使用授权的声明 本人完全了解宁波大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校 有权保留送交论文的复印件，允许论文被查阅和借阅；学校可以公布论 文的全部或部分内容，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文。 （保密的论文在解密后应遵循此规定）（保密的论文在解密后应遵循此规定） 签名：_导师签名：_ 日期：2006、11、05 宁波大学硕士学位论文 - 1 - 1 导论 导论 1.1 选题背景与意义 跨国公司是世界经济全球化、国际化的主要载体。自 20 世纪 90 年代以 来，全球跨国公司已经发展至 6 万家，其产值已占全球产值的 40，国际贸易 的 60，技术研发的 70，对外直接投资的 90。可见，跨国公司的存在和成 长，对世界经济具有举足轻重的影响，研究有关跨国公司的成长路径问题意义 重大。 美国经济学家林奇(r.p. lynch) 认为跨国公司的成长路径基本可以分为三 种：1即内部扩张、并购及战略联盟，任何跨国公司都必须从这三种成长路径中 做出适当选择。一方面，经济学家斯蒂格勒指出，当今的跨国公司没有一个是 通过自己的积累即内部扩张发展起来的；另一方面，从 20 世纪 90 年代末全球 掀起的第五次跨国并购的浪潮，使得跨国公司用于并购的资金已经占其对外投 资的 70，如思科就是通过不断的并购，在短短 10 年间从不见经传的小企业成 长为全球最大的互联网设备供应商。与跨国并购同时增长的还有跨国公司战略 联盟，据统计，1996 年以来仅在迅猛发展的信息产业中就建立了 3.6 万个各种 类型的战略联盟，而在汽车行业，则已建立了 1000 多个跨国公司战略联盟，上 述情况表明战略联盟已成为跨国公司谋求国际竞争实力、强化内部竞争优势的 重要手段，如 ibm 与西门子、摩托罗拉与东芝、通用汽车与丰田建立战略联盟 等等。可见，跨国并购和战略联盟成为 20 世纪 90 年代以来跨国公司主要的成 长路径。 在跨国公司外部成长路径中，有些选择并购，例如思科，而有些选择战略联 盟，例如通用汽车与丰田，为什么会出现两种不同的选择，如何在这两种成长 路径之间进行选择？另外，中国企业正大力提倡“走出去”战略，跨国并购和 战略联盟是中国企业“走出去”参与国际竞争的有效方式。因此，研究跨国公 司并购与战略联盟的选择问题显得具有积极和现实的意义。 1 robert porter lynchbusiness alliances guide：the hidden competitive weaponnew york：john wiley & sons，1993 宁波大学硕士学位论文 - 2 - 1.2 国内外研究现状 目前，国内外学者围绕跨国公司并购与战略联盟的比较选择与选择模型， 主要从以下两个方面展开了阐述： 1.2.1 跨国公司并购与战略联盟的比较选择理论 一般来讲， 跨国公司并购与战略联盟的本质区别是相关企业是否保持法律 和经济的独立性。并购是通过购买目标企业的股份和财产权来控制对方，目标 企业失去经济独立性和决策自主权。而战略联盟是通过交换资源或服务来提高 企业自身的竞争优势，联盟企业仍各自保持法律和经济上的独立性。经济学家 和管理学家，用各种各样的理论观点，从不同的角度或层面对并购和战略联盟 进行了阐释，这些理论主要包括交易成本理论、资源基础论、战略选择理论、 制度理论、网络理论等。 （1） 交易成本论。交易成本论起源于科斯，而后由威廉姆斯等人做进一步 发展。交易成本理论研究一个组织如何组织它的边界范围，以使它的生产成本 和交易成本最小化。 根据科斯的观点， 1企业和市场是可以相互替代的资源配置机制，企业的主 要特征是通过企业家和组织机构而不是市场机制来配置资源和组织经济活动。 威廉姆斯在他的交易成本学说中认为， 2由于市场上存在的有限理性、机会主义 动机、不确定性、信息不对称性、市场不完全性和市场运作的复杂性使得交易 所需要的用于寻找贸易伙伴、订立合同、执行交易、对交易的监督、管理、制 裁等交易费用十分昂贵，而且交易所涉及的资产的专用性越高、不确定性越 强、交易频率越大、市场的交易成本就会越高。因此，企业可以通过并购，使 原来的市场买卖关系变为企业内部等级制度关系，使得降低的交易费用大于由 于企业组织庞大而增加的内部管理费用，企业因此而获得利益。 交易成本理论认为并购有利于节约交易成本，主要体现在以下四个方面： 第一，知识的市场价值由于信息不对称和外部性而难以实现，即使实现也 需要很高的谈判成本和监督成本，通过并购使专门知识在同一企业内使用可以 节约交易费用。 1 ronald h coasethe nature of the firmeconomica，1937 2 oliver e.williamsonmarkets and hierarchies：analysis antitrust implicationnew york：the free press，1975 宁波大学硕士学位论文 - 3 - 第二，企业拥有企业商誉等无形资产时，通过并购将商标使用者变为企业 内部成员，减少许可使用时因使用者降低质量带来的商誉损失，消除机会主 义。 第三，并购将中间产品的生产者变为内部机构，可以解决中间产品供给的 不确定、质量价格难以保证、交易频率过于频繁和机会主义等问题。 第四，交易中使用的资产专用性越高，交易对方一旦违约造成的损失就会 越大，信息搜集和谈判监督的成本就会越高，通过并购将其纳入组织内部是个 较好的选择。 交易成本理论对战略联盟的解释可以表述为：组织间关系即战略联盟是相 对于市场或企业的另一种选择，联盟有助于避免市场或内部等级制度存在的问 题，当企业对交易和并购的利弊难以比较清楚时，或认为二者相差不大时，企 业可采取战略联盟。如果说这种情况下，组织的成本组建和运行战略联盟 的费用，明显低于并购或市场交易的成本，则采取战略联盟是上策。战略联盟 作为一种中间组织避免了组织的膨胀，却又实实在在的扩大了企业内部环境与 外部环境的分界线，既可避免机构过于庞大，又可通过分享技术和市场获得外 部资源，克服了交易不确定性的目的。战略联盟之间的交易是建立在长期合作 和相互信任的基础上，它可以有效地利用组织和市场的双重优势，保持联盟成 员的相对独立性，提高了成员的战略灵活性。 交易成本理论对并购和战略联盟的解释可以表述为：当企业在进行并购或 战略联盟的决策时，由于企业的有限理性和机会主义的存在，企业必须要考虑 实施这二种战略所产生的交易成本，选择有利于交易成本最小化的企业外部成 长战略。当企业具有较高的资产专用性时，为了防范机会主义行为的发生，企 业通过并购，把外部的经济活动纳入企业内部以减少交易成本。同时，当企业 并购目标企业所产生的成本高于并购后带来的协同效应，而企业的资产专用性 程度又不高时，则采用战略联盟较为合适。 （2） 资源基础论。资源观强调，一个公司的竞争优势主要取决于公司所拥 有的资源和管理人员对资源的开发应用能力。公司是一些独特资源与能力的组 合体，这些资源和能力是公司可持续竞争优势的基础和主要利润的来源。企业 间竞争的实质是企业为其生存和发展对企业所需资源进行的争夺战。 潘罗斯（penrose） 1 认为一个企业是资源的集合体，它的发展方向是由企 业的内部资源和外部的机会相互作用所引导的。一个企业的资源包括资本、知 1 penrose, e. the theory of the growth of the firmnew york：oxford university pres，2nd edition， 1959 宁波大学硕士学位论文 - 4 - 识、组织结构和进程等企业可以控制的所有一切。对众多的资源有不同的归类 方 法 ， 巴 尼 (barney)认 为 ， 1企 业 的 资 源 包 括 所 有 的 企 业 能 够 控 制 的 资 产 （assets）、能力（capability）、 组织管理过程、企业特性信息和知识等， 这些资源可以帮助企业捕捉并实现那些可以提高企业效益和效率的战略。 巴尼还进一步指出，一个可持续竞争优势是指这个优势可以使企业进行其 现在和潜在的竞争者都不能进行的价值创造战略，而且其它企业也不能复制这 种战略所带来的利益。在这个概念中，巴尼强调，可持续竞争力的保持并不依 靠时间，而是依靠其不可复制性。但这种不可复制性的优势会因为一些因素的 变化，如市场结构调整、新工业的发展、竞争结构的变化等变得无用或不复存 在。巴尼认为，企业的资源必须是异质的和不可流动的，否则不会有可持续竞 争优势的出现。但要成为可持续竞争优势的源泉，资源必须具有四个性质：第 一，在开发机会和中和风险方面它是有价值的；第二， 在企业现在和将来的竞 争中，它是稀缺的；第三，它是不可模仿的；第四，它是不可替代的。 基于资源的企业战略要求企业从资源的获取、开发和使用的角度出发，制 定相应的战略。它要求企业对资源进行识别、发展、保护并在产品市场中进行 适当的配置，建立与环境相匹配的核心竞争能力，从而获取竞争优势。一种资 源能否成为有效战略的基础，必须通过一系列外部市场对其进行评估，资源的 价值取决于它与市场力量的相互作用。 企业在识别出核心资源后，根据拥有资源的特性，决定企业进一步发展的 方向，如根据资源互补和协同效应，或企业扩展方向来选择并购或战略联盟的 对象。资源观认为，在企业的成长发展中，企业要不断调整资源以适应外部环 境，同时要抓住外部环境变化带来的机会，或是对资源和所带来的竞争优势进 行数量和质量上的升级，以推迟这些资源几乎不可避免的贬值，使竞争优势持 续较长的时间，或是将资源充分配置，为企业带来更多的利益或是寻找新的资 源来维持和开发新的竞争优势。 在资源观看来，并购作为一种企业战略，在资源的获取、升级和充分利用 等方面都有着其独特的作用和优势。在企业资源出现稀缺时，同新建战略联盟 相比，并购可以迅速从外部获得企业发展所需的外部资源，这种资源可能是新 的核心竞争力的来源，如多元化并购获得公司发展所需的各种资源，也可能是 对企业现有资源在数量和质量上的补充和强化，加强其核心竞争力。并购还可 以实现资源的整合和充分利用，如生产力过剩行业内的并购使退出者降低了行 1 barneyfirm resources and sustained competitive advantagejournal of management，1991（17） 宁波大学硕士学位论文 - 5 - 业退出障碍，并购后的生存者可以占有较大的市场份额，对行业内的资源进行 重新配置，以保证通过巨大投资所获得的资源可以继续成为竞争优势的来源。 在当今科技飞速发展的年代，作为核心资源的知识和能力更新速度日益加快， 企业获取核心资源所做的投入要在更短的时间内收回，并且要不断地获取新的 资源。因此，通过并购使核心资源的使用范围不断扩大，由此获取更多的收 益，并且有更大的力量获取新的资源以保持企业的竞争优势。 资源观对战略联盟的解释是：没有任何一个公司可以完全拥有发展其核心 竞争力所需的全部资源，一个技术上的突破所要求的人力和物力往往会超过单 个公司的能力。企业通过寻找拥有它所缺乏资源的合作者，并与之合作来完成 资源的聚集和组合，这是进行战略联盟的主要原因，同并购相比它以一种更为 灵活的方式完成资源的获取、升级和利用。更为重要的是，在当今国际竞争 中，一个公司的竞争地位不再完全取决于公司内部所拥有的能力和资源，而在 相当程度上取决于与世界范围内其他公司或企业所结成的战略联盟网络的深度 和广度。战略联盟通过控制和利用外部独特的战略资源或要素，从而强化公司 的战略环节和增强公司的整体竞争力。 （3） 战略选择理论。由于战略目标是企业使命和功能的具体化，一方面有 关企业生存的各个部门都需要有目标；另一方面，目标还取决于个别企业的不 同战略。尽管如此，各个企业需要制定目标的领域却是相同的，所有企业的生 存都取决于同样的一些因素。德鲁克在管理实践一书中提出了八个关键领 域的目标 ， 1b. m.格罗斯在其所著的组织及其管理一书中归纳出组织目标 的七项内容。 2 按照战略选择理论的观点，并购和战略联盟的目的是提高企业的竞争能力 或市场支配力，主要分为四方面：第一，通过设立市场进入障碍或创造垄断势 力，提高市场的支配力；第二，提高对经济实体的影响力；第三，提高研究开 发、生产、市场营销等功能的效率；第四，提供产品或服务的差异化。企业按 照这四方面的战略目的，选择并购或战略联盟。 （4） 制度理论。制度理论是用社会学的观点方法，来分析企业间的组织关 系。制度理论认为机构是嵌入在一定的社会关系之中，良好的组织间关系能提 1八个目标：市场方面的、技术改进和发展方面的、提高生产力方面的、物资和金融资源方面的、利益方面的、人力资源方 面的、职工积极性发挥方面的、社会责任方面的目标 2分别为：利益的满足、劳务或商品的产出、效率或获利的可能性、组织，生存能力的投资、资源的调动、对法规的遵守、 合理性 宁波大学硕士学位论文 - 6 - 高组织的合法性，并阐述声誉、信任度和企业的社会地位等因素对企业间关系 的重要影响。制度理论认为，劳动分工和制度安排的变化是产业变迁的根本原 因之一，这些变化包括：个人职业专业化、机械化生产和标准化，以及在生产 和交易活动中降低交易监督费用的制度创新等。thorsten 1等人用 54 个国家企业 层面的调查数据分析了融资、法律和腐败是否对企业成长率产生实质性影响。 分析指出，法律制度对企业成长的影响有一种特殊的运行机制，只有在与企业 生存和发展密切相关的法律要素不断得到完善和强化的情况下，企业才能真正 得到快速成长，同时银行官员的腐败也会影响企业的成长。所以，各国特别是 发展中国家就有必要改进融资环境、完善法律制度和减少腐败现象，以促进企 业成长，尤其要通过制度变迁来加快发展中小企业。 制度理论认为，企业成长路径的选择往往是基于特定的社会经济因素，这 些因素主要包括行业的经济技术特征、社会中对降低交易监督费用的制度安 排、企业间的社会资本状况等。制度理论对于分析评价并购和战略联盟，同样 具有十分重要的意义。 （5） 网络理论。社会网络理论(social network theory)认为，公司所在 的社会环境是一个关系网，公司和网络参与者之间直接和间接的联系以及它们 之间的资源关系，都影响着公司各方面的能力，如创新能力、增长能力和可信 度等。所以公司的社会关系、公司所在的社会网络特性和公司在网络中所处的 地位，对公司绩效有着很大的影响，创建有利于公司竞争的社会环境，联盟是 很好的选择。 根据社会网络理论，联盟的优越性主要体现在:联盟是一种较为稳固的社会 关系，它是公司的一种社会资本，可以提供更多的发展新技术的资源储备。 baum, calabrese 和 silverman 2通过分析新兴公司社会网络如何影响公司早期业 绩的实证研究得出，新兴公司的业绩与它们创建的网络结构和原始联盟相关。 有效地建立网络及与潜在的竞争对手合作，可以改善新兴公司早期的业绩。 综上所述，在跨国公司外部成长路径选择问题上，还没有统一的成熟的理 论做指导，至今还没有一个学者从跨国公司外部成长路径选择的角度来构造自 己的理论框架，指导跨国公司在并购和战略联盟之间做出合乎理性的选择，各 1 thorsten beck，asli demirg-kunt，vojislav maksimovicfinancial and legal constraints to firm growth does size matter?world bank policy research working paper ，february 2002 2 baum，calabrese and silverman dont go it alone：alliance network composition and startups performance in canadian biotechnology strategic management journal， 2000（21） 宁波大学硕士学位论文 - 7 - 个学派只是在论述自己的观点的时候偶尔的、不经意地对跨国公司外部成长路 径问题有所涉及，并且这些论述都是零碎的、原始的，例如，交易成本理论强 调跨国公司应依据经济活动的效率来选择外部成长路径，资源基础论和战略选 择理论则强调根据跨国公司的竞争优势来进行选择成长路径。以上的选择理论 在产业发展的不同阶段都不同程度的存在着，但为什么只是在近来，战略联盟 才在某一些产业表现出对跨国并购大量的替代呢？制度理论很好地揭示了这个 现象，强调了制度环境对跨国公司成长路径选择的影响。因此可以说，理论基 础的欠缺和零碎造成了跨国公司对并购和战略联盟选择的困惑。此外，由于没 有一个明确的指导原则和选择标准，在选择跨国公司外部成长路径时，依据不 同理论视角就会产生不同结果，有时甚至不同的理论结果之间可能相互矛盾、 大相径庭。解决跨国公司成长路径选择的现实需要，呼唤一个统一的、针对跨 国公司外部成长路径即并购和战略联盟选择的理论分析框架。 1.2.2 跨国公司并购与战略联盟的比较分析与选择模型研究 关于跨国公司在并购与战略联盟之间做出选择的模型研究并不多。从现有 的理论研究文献来看，大都是各自研究这二种成长路径与企业成长之间的关 系，也有一些研究涉及如何在这二种成长路径之间做出选择，比如有的学者从 战略匹配性、风险收益、可行性等方面去分析，也有的学者从资源的特性、 管理成本、产业的政府管制等方面去讨论，而在跨国并购与战略联盟选择要素 分析框架的基础上，提出选择模型的研究则更加少。 jean-francois hennart 1从资源的特性、管理成本、产业的政府管制等方面 论述了在并购与战略联盟之间选择的决策过程。 周新军2从定义、外部环境、内部动机、绩效等多方面对两者进行综合比较 分析，认为企业应从自己的实际情况出发慎重选择自己的发展战略。文章指 出，当前战略联盟与并购浪潮一浪接一浪，已成不可阻挡之势，形成了现代经 济生活当中的两道风景线。企业在运用这两种战略时，应从注重它们的联系和 区别，选择其中最适合自己发展的战略。 程兆谦，程军，徐金发 3从战略匹配性、风险收益、可行性等方面去入 手，描述了在并购与战略联盟之间选择的决策过程，并提出了一个成长路径决 1 jean-francois hennart the choice between mergers/acquisitions and joint ventures：the case of japanese investors in the united statesstrategic management journal，1997（18） 2 周新军战略联盟与企业并购的综合比较分析 现代财经，2000(10) 3 程兆谦，程军，徐金发 企业外部成长方式选择：一个路径决策模型经济理论与经济管理，2000 (6) 宁波大学硕士学位论文 - 8 - 策模型，即从战略匹配这一首要原则出发，分别从风险收益、可行性两个角 度对并购和战略联盟进行分析和评估，并做出并购或战略联盟或不作为的决 策。 颜士梅，王重鸣1运用博弈理论、交易费用理论和资源基础理论从不同的侧 面对两种企业成长路径并购和战略联盟进行了比较分析，进一步阐明了其 运作分别引致的问题，指出：就战略联盟而言，由于其是一种动态的网络化组 织，所以其首要的问题是风险问题，即是联盟中参与企业所建立的合作关系的 不确定性问题；其次，由于战略联盟本质上是一种不完全契约，其中与联盟产 生和利润相关的产权不能被完全界定，所以易产生机会主义行为，包括偷窃关 键知识和技能及转移重要资产控制权；再次，战略联盟中关系资本的营建问 题。由于联盟伙伴机会主义行为的存在、目标分歧及其文化差异，使得冲突成 为战略联盟的本质，而关系资本的营建却能使冲突缓解，建立关系资本的关键 是培养联盟伙伴间的信任2。就并购而言，由于其是内部化为一个组织的过程， 所以涉及面广、影响深远，引致的问题主要表现在三个水平上：第一，个体水 平上，易引致雇员的焦虑、孤独、期望落空乃至离职；第二，团队水平上，即 管理者的离职问题；第三，组织水平上的关键难题是并购后整合水平的决策及 实施问题。 徐金发，许强3从环境特性、交易特性、企业特性等三方面因素入手，提出 了企业选择外部成长战略的分析框架，并在此基础上，建立起企业外部成长路 径的一个二维决策模型。文章分析指出，第一，战略联盟特别适合在不确定的 环境，使企业能保持高度的战略灵活性。文章还进一步指出环境的不确定、较 为分散的知识分布、有限的资源储备、非持久的协同效应等因素，都要求企业 保持高度的战略灵活性。然后在保持高度的战略灵活性的同时，看控制的需要 程度，来选择战略联盟的类型，其中在控制要求低的情形下，可采取建立在协 议合作基础上的战略联盟，对控制要求高的则采取合资形式的战略联盟。 第二，并购特别适用于较为稳定的战略环境，对战略灵活性的要求低，着眼于 充分发挥规模经济和范围经济，并且这种形式能有效控制因资产的专用性、相 互之间的不信任、战略目标的不一致等因素所导致行为的不确定性。也就是 1 颜士梅，王重鸣战略联盟与并购两种企业组织方式的比较分析科学研究，2002(6) 2 doz y. the evolution of cooperation in strategic alliances ：initial conditions or learning processes strategic management journal ，1996 (17) 3 徐金发，许强在购并与战略联盟之间选择：企业选择外部成长战略的分析框架和决策模型科研管理，2003(1) 宁波大学硕士学位论文 - 9 - 说，并购强调企业对目标资源的控制需要。第三，对于企业之间一般的合同关 系，则对战略灵活性和控制二方面的要求都很低。 考察国内外有关跨国公司并购与战略联盟的比较与选择模型的研究现状，可 以看出，目前有关跨国公司并购与战略联盟的比较与选择模型的研究还主要停 留在定性研究上，且大多采用孤立的分析方法，如或是仅局限于两者的属性、 特征、成败因素的简单比较分析；或是在比较分析的基础上，进一步分析影响 两者选择的因素，使得研究过于静态化；或是在前两者的基础上提出了要素分 析框架及决策模型，但是分析框架不够完整、系统，不能满足跨国公司在复杂 多变的市场环境下做出对两种成长路径的重大战略选择。总之，现有的要素选 择分析框架研究仍没有能够把两种成长路径放在一个统一、包含影响跨国公司 成长路径选择的主要因素的分析框架内进行比较。此外，现有的选择模型单纯 依赖战略灵活性需求和控制需求两个要素而做出判断，缺乏对企业战略目标、 交易的不确定和环境的不确定等至关重要因素对跨国公司成长路径选择影响的 进一步研究，也没有考虑全面风险管理对战略决策的影响等，这些问题都有待 于进一步的研究和探讨。 1.3 研究思路和研究方法 1.3.1 研究思路 本文在综述跨国并购与战略联盟的选择理论和选择模型研究文献的基础 上，旨在构建一个较为完善的要素选择分析框架，并提出一个跨国并购与战略 联盟的选择模型。具体研究思路如下图所示： 宁波大学硕士学位论文 - 10 - 跨国公司的地位 跨国公司成长路径：内部扩张、并购与战略联盟 并购与战略联盟成为跨国公司主要的成长路径 有些选择并购而有些选择战略联盟，如何选择？ 提提 出 问 出 问 题题 分析问题分析问题 选择理论评述选择理论评述 交易成本论 资源基础论 战略选择理论 制度理论 网络理论 企业特性 战略目标 资源储备 整合学习 社会资本 交易特性 交易的不确定 协同效应的持久性 目标资源的可分割性 管理成本 制度环境特性 环境的不确定 行业的相关性及技术分布 经济全球化与一体化 技术变革加快 政府政策 跨国文化差异 跨国并购 跨国战略联盟 并购和战略联盟的比较分析并购和战略联盟的比较分析 并购和战略联盟的区别 并购的特性分析 战略联盟的特性分析 选择要素分析框架选择要素分析框架 企业战略目标 全面风险管理 选择模型选择模型 解决问题解决问题 宁波大学硕士学位论文 - 11 - 1.3.2 研究方法 本文主要运用了新制度经济学、归纳与演绎、比较分析等方法来研究跨国 公司并购和战略联盟的选择问题。 新制度经济学方法。本文应用新制度经济学“企业组织间协调市场” 的三级制度分析框架思路，构建了跨国公司并购和战略联盟选择的三级要素分 析框架，即包含“企业特性制度环境特性交易特性”三个层面的要素分析 框架。 归纳与演绎。归纳法指以某类事物的部分知识为前提推出关于该类事物的 其他部分或全部知识的思维方法。本文综合了不同学者对并购和战略联盟的不 同界定，运用归纳法对跨国并购和战略联盟的概念进行了明确的界定。演绎是 指从一般知识和前提中推论出个别性特点。文章以交易成本理论等经典理论为 指导，深入剖析了跨国并购和战略联盟各自的特性。 比较分析。比较分析是指根据一定的标准，对两个或两个以上有联系的事 物进行对照考察，比较其异同，进而予以定量定性的分析方法。本文在明确界 定跨国并购和战略联盟的概念的基础上，对比分析了跨国并购和战略联盟的区 别和各自的特性。 1.4 框架结构与主要创新点 1.4.1 框架结构 本文以构建跨国公司并购与战略联盟选择模型为核心内容。在对跨国并购和 战略联盟进行理论阐释的基础上，分析了跨国并购和战略联盟各自的特性，构 建了一个包含三个层面的选择分析框架，并在分析框架基础上提出了一个跨国 并购与战略联盟选择的二维模型。最后，针对目前中国企业跨国并购和战略联 盟存在的一些问题，运用要素分析框架和选择模型，提出了两点启示。本文的 具体框架结构安排如下： 第一章 导论。主要介绍研究背景和意义、国内外研究现状、研究思路、研 究方法、论文结构及主要创新点。 第二章 跨国公司并购与战略联盟选择的比较分析。本章在介绍跨国公司并 购和战略联盟的概念、类型和现状的基础上，重点剖析了跨国并购和战略联盟 的本质特性。 宁波大学硕士学位论文 - 12 - 第三章 跨国公司并购与战略联盟选择的要素分析框架。本章运用新制度经 济学的三级制度分析框架，构建了包含“企业特性制度环境特性交易特 性”三个层面的跨国公司并购和战略联盟选择的要素分析框架。 第四章 跨国公司并购与战略联盟的选择模型。本章在总结上一章要素分析 框架的基础上，提出了包含企业战略目标和全面风险管理二个维度的选择模 型。 第五章 对中国企业跨国并购与战略联盟选择的启示。本章以要素分析框架 和选择模型为依据，针对中国目前跨国并购和战略联盟的现状及存在的问题， 得出两点启示。 1.4.2 主要创新点 本文的创新点主要体现在以下三个方面： 第一，建立了一个较为完善的跨国并购和战略联盟的选择要素分析框架。之 前也有诸多学者从不同角度提出过跨国并购和战略联盟选择的要素分析，但是 要素的分析显得零碎、不够系统和完整，本文将这些要素综合起来，并运用新 制度经济学“企业组织间协调市场”的三级制度分析框架，构建了包含 “企业特性制度环境特性交易特性”三个层面的跨国公司并购和战略联盟 选择的要素分析框架。 第二，首次将全面风险管理框架应用于跨国公司并购和战略联盟的选择模 型。跨国公司在并购与战略联盟之间做出选择时面临的交易和制度环境要素归 结到一点就是不确定性，即公司面临的风险。所以，跨国公司在并购和战略联 盟的选择过程中要获得成功，必须强调全面风险管理。 第三，构建了一个跨国并购和战略联盟选择的二维模型。从企业层面看，企 业的战略目标对跨国并购和战略联盟的选择至关重要，企业成长路径的选择完 全是由企业战略目标驱动的企业行为；从交易层面和制度环境层面分析，跨国 公司在跨国并购和战略联盟的选择过程中面临的主要问题就是如何进行全面风 险管理。因此，本文总结了影响跨国并购和战略联盟选择的两个关键因素，即 企业战略目标和全面风险管理，从而构建了一个包含三层因素、二个维度即企 业战略目标和全面风险管理的跨国并购和战略联盟选择的二维模型。 宁波大学硕士学位论文 - 13 - 2 跨国公司并购与战略联盟选择的比较分析 跨国公司并购与战略联盟选择的比较分析 2.1 跨国并购概念及现状 2.1.1 并购的概念 兼并（merger ）是指两家或更多的独立企业合并组成一家企业，通常由一 家占优势的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法包括：（1）用现金或证券 购买其它公司资产；（2）购买其它公司的股份或股票；（3）对其它公司的股 东发行新股票以换取其所持有的原股权从而取得其它公司的资产和负债。 收购（acquisition） 是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分 或全部资产或股权，以获得对该企业的控制权。收购有两种形式，即股权收购 和资产收购。股权收购是购买一家企业的股份，成为被收购方的股东，因此要 承担该企业相应的债权和债务；而资产收购则仅仅是一般资产的买卖行为，收 购方无需承担被收购方的债务。 兼并和收购都是以产权为交易对象的交易行为，它们的基本动因是相似的： 为了增强企业竞争实力，扩大企业市场占有率，拓宽企业生产经营范围，实现 企业生产战略调整等。同时也是一种有效地增强企业实力和实现企业快速扩张 的途径。 兼并和收购的区别主要表现为：在兼并中，被兼并企业将丧失法人地位， 兼并企业将成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者；但在收购中被收 购企业仍以法人实体存在，它的产权只是部分转让，收购企业以其出资成本为 限承担被收购企业的债务。 在实践中，由于兼并和收购二者的相似之处远超过其区别，所以经常将其统 称为“并购”或“购并”，本文中的并购就是同时指代上述两种行为。在本文 中，我们将主动进行并购的企业称为“并购企业”，而被并购的企业称为“目 标企业”。 2.1.2 并购的类型 企业并购类型可以依据不同的标准进行划分： （1） 按双方产品与产业的联系划分，并购可分为横向并购、纵向并购和混 合并购。 宁波大学硕士学位论文 - 14 - 横向并购。当并购双方处于同一或相近的行业，生产或经营同一或相近的 产品，并购使资本在同一市场领域或部门集中时称为横向并购。如 1998 年美国 克莱斯勒公司与德国戴姆勒奔驰公司的并购。横向并购可以加强企业在行业 内的优势地位，产生规模经济效益，但并购后行业内企业数量减少，个别企业 规模扩大，容易形成垄断，对竞争有潜在的负面作用，因此横向并购在一定程 度上受到政府的管制。 纵向并购。它发生在处于生产经营不同阶段的企业之间，是在生产经营销 售上互为上下游关系的企业间进行的并购，如制造业企业对其上游的原材料供 应商、中间的运输公司、下游的销售商甚至最终用户的并购。生产链的前向并 购和后向并购可以减少交易的不确定性，减少交易成本，实现生产交易内部 化，更有效的组织专业化生产。 混合并购。是对处于不同产业领域、不同产品市场、从事不相关业务类型 的企业间的并购。并购后将产生跨部门跨行业的多种经营企业，这一类并购可 以降低单一行业企业的风险，扩大企业生产经营活动的市场范围，可以实现不 同企业间的资源互补和各种资源的优化组合，还可以实现企业经营行业的战略 性转移。如以生产“万宝路”香烟而闻名的菲利普莫里斯公司将香烟利润转 移，并购一系列食品公司进行跨行业经营，最终成为全球第二大包装食品公 司。 （2） 按并购实现的方式来划分，并购还可以分为协议并购和要约并购。 协议并购，又称直接并购。是指并购企业直接和目标企业联系，提出拥 有所有权的要求，双方通过一定的程序进行磋商，达成共同协议，实现所有权 的转移的并购方式。它容易得到目标企业的理解和股东的合作，并能够较好的 获得目标企业的一些内部资料和信息，降低并购的风险和并购后的整合难度， 但谈判过程可能因耗时长，目标企业要价高，导致契约成本会过高，这种并购 一般属于善意并购。 要约并购，又称间接并购，是指并购企业并不向目标企业直接提出并购 的要求，而是通过在股票市场上收购目标企业已发行的具有表决权的普通股 票，从而取得目标企业控制权的行为。并购方可以利用目标企业股价下跌之际 大量购进，或是在证券市场上以高于目标企业当前股价水平大量收购该企业股 票，取得对目标企业的控制权，这是成熟的证券市场上并购上市公司的基本形 式。当并购企业通过证券市场取得一定比例的目标企业的股票时，要依法向目 标企业的管理层和所有股东发出公开收购要约，并按依法公告的收购条件、收 购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股票以获取股权。间接并 宁波大学硕士学位论文 - 15 - 购在股票市场上进行，受到市场规则的限制，而且极有可能引起目标企业的强 烈反抗，采取各种反并购手段，最后使并购方付出过高的代价才取得目标企 业，这种并购属于敌意并购。 （3） 按并购是否是双方友好协商划分，并购可分为善意并购和敌意并购。 善意并购，是指并购企业事先与目标企业进行协商，征得其同意并通过 谈判达成收购条件的一种并购方式。双方在谈判中可以进行信息交流和沟通， 降低并购风险，避免因目标企业反抗而造成的额外支出，但善意并购中并购方 不得不牺牲自身的部分利益以换取对方的合作。 敌意并购，是指并购企业事先不与目标企业协商，在证券市场上大量收 购目标企业股票，意图取得对目标企业的控制权，在遭到其反抗后仍强行收购 的行为。这种方式使并购企业完全处于主动地位，而且行动快、时间短，不会 因为时间拖延而失去良机。但由于无法取得目标企业的合作而给公司估价带来 困难，而且目标企业的反抗也会带来较高的收购成本。由于敌意并购容易引起 股市的波动，扰乱正常的经济秩序，各国政府都会对其有一定的管理和限制。 2.1.3 并购的现状 并购是跨国公司通过直接投资进入东道国的一种方式，它同新建相比有其优 劣，近年来跨国公司在实践中更加注重以并购方式而不是以新建方式为战略手 段，在全球范围内迅速提高产业集中度，实现资本的最大增值。如图 2.1， 2005 年世界投资报告的数据显示，2004 年全球范围内 fdi 总值为 6480 亿美元，跨国并购总值为 3810 亿美元，占 fdi 总值的比重已经达到 58.80%。 0 2000 4000 6000 8000 10000 12000 14000 1987 1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 资料来源：unctad world investment report 2005table b4-b5（单位：亿美元） 图图 2.1 19872004 年跨国并购金额年跨国并购金额 宁波大学硕士学位论文 - 16 - 自 1994 年兴起的新一轮跨国并购浪潮席卷了世界上大部分发达国家和发 展中国家，它在 2002 年逐渐落下帷幕，2004 年又开始呈上升态势。新一轮全球 并购的主要特点： （1） 并购规模巨大涉及面广 90 年代的并购规模已远不是前几次并购的交易数额所能比拟的。如图 2.2 和表 2.1 所示，19872004 年间超过 10 亿美元的跨国并购金额占跨国并购总金 额的比例都超过了大都超过 50，特别是 2000 年，所占比例高达 75.7%。1998 年世界十大并购案都在 400 亿美元以上，埃克森并购美孚达 860 亿美元，2000 年美国在线并购时代华纳时并购金额达 1840 亿美元，这些并购的总值可以达到 一个中小型国家的国民生产总值。几乎所有的行业都出现了并购行为，其中一 部分并购集中于一些新兴行业，如金融服务业、医疗保健业、电信业、大众传 播业、化学材料业和国防工业。这些行业的发展与大规模的资金投入和获取高 科技的能力密切相关。通过并购可以在一定程度解决科研资金的筹集、资金投 入后风险的分摊、科研成果共享和投资的尽快回收，进而实现其长远发展战略 的调整和巩固。另一部分的并购，则集中于一些比较成熟的存在过剩生产力的 行业，如钢铁业、汽车业。这类并购可以使行业内生产能力得到重新整合，迫 使行业内处于劣势的公司退出该行业。 0 1000 2000 3000 4000 5000 6000 7000 8000 9000 10000 1987 1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 图图 2.2 19872004 年间年间 超过超过 10 亿美元的跨国并购金额（亿美元）亿美元的跨国并购金额（亿美元） 宁波大学硕士学位论文 - 17 - 表表 2.1 19872004 年间年间 超过超过 10 亿美元的跨国并购的数量和金