股份有限公司股权转让协议.doc

.股权转让协议本协议适用于法人之间关于股份有限公司的股权转让协议；如一方为自然人，请相应修改。本协议于二一二年【】月【】日由下列协议方在【】签署：转让方：【】 （以下简称“甲方”）住所地：【】法定代表人：【】受让方：【】 (以下简称“乙方”)住所地：【】法定代表人：【】鉴于：1、 甲方为一家依照中国法律在【】省【】县工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币【】万元；2、 乙方为一家依照中国法律在【】省【】县工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币【】万元；3、 【标的公司全称】（以下简称“【标的公司】”）系依照中国法律在【】省【】县工商行政管理局注册成立并有效存续的股份有限公司，注册资本为人民币【】万元，总股本为【】万股，成立于【】年【】月【】日，住所地为【】，法定代表人为【】，经营范围为【】；4、 甲方合法持有【标的公司】【】万股份，占【标的公司】总股本的【】%；基于以上情形，甲乙双方根据中华人民共和国公司法及其他相关法律法规之规定，在平等互利的基础上，经友好协商，就股权转让之事宜达成下列协议，以资共同遵守：1、 定义除中国法律以及本协议另有规定或约定外，本协议中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：1、 股权：出让方因其缴付公司注册资本并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。2、 协议签订日：双方在协议文本上签字、盖章之日。3、 注册资本：公司股权为设立公司在登记管理机构登记的公司资本总额，应为股东认缴的全部出资额。2、 转让股权1、 甲方愿意将其持有【标的公司】的【】万股份转让给乙方；2、 乙方同意购买上述由甲方转让的股权；3、 甲方和乙方依照本协议规定的条款和条件，由甲方一次性向乙方转让股权；4、 甲方向乙方转让股权的同时，甲方拥有的附属于该股权的一切作为投资者所享有的权益将一并转让；5、 双方约定本次股权转让的效力自本协议生效日起起算，即股权转让完成以后，乙方即享有甲方在【标的公司】的全部股权，并承担相应的义务。3、 股权转让的方式乙方以支付给甲方货币的形式，受让甲方持有【标的公司】的【】万股份。4、 转让价格及支付1、 【资产评估有限公司】以【】年【】月【】日为基准日对【标的公司】【】进行了资产评估，并于【】年【】月【】日出具了【文号】的【标的公司】评估报告书，根据该评估报告，【标的公司】净资产评估价值为【】万元，即每股净资产评估值为【】元。现经转让双方确认，本次股权转让价格为每股【】元，转让金额合计人民币【】万元。2、 上述股权转让款项在本协议生效后【5】个工作日内由乙方一次性支付给甲方。5、 损益的处理方式1、 双方同意，在股权评估基准日至股权交割日期间，股权转让涉及的资产及相关负债所带来的损益，由甲方拥有和承担；双方一致确认，本次股权转让的股权交割日为本协议生效日。2、 双方同意，在股权交割日之后，股权转让所涉及的资产及相关负债所带来的损益，由乙方拥有和承担。6、 人员安置本次股权转让致使【标的公司】股权发生变化，但【标的公司】作为法人主体资格依然存在，因此，本次股权转让不会影响【标的公司】现有员工劳动协议的履行，原劳动协议继续有效。7、 变更股权手续的办理本协议生效后，由甲乙双方协助【标的公司】办理有关股权变更的工商登记等手续。8、 受让方根据协议、章程所享有的权利和义务本协议生效之后，乙方对【标的公司】行使作为股东依法应享有的所有股权权利。9、 本协议生效条件本协议自下列条件全部成就之日起生效：（1） 经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；（2） 甲方股东会、董事会通过本次股权转让方案；（3） 乙方股东会、董事会通过本次股权转让方案。10、 双方的声明与保证1、 转让与受让方不可撤销地声明与保证如下：（1） 各方为依法组建、有效存续的法人；（2） 具有并能拥有必要的权利和授权签署本协议，并履行本协议约定的义务，本协议各方签字人已经获得适当的授权以签署本协议；（3） 无任何其自身的原因阻碍本协议生效；（4） 履行本协议约定的义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同、协议；（5） 在本次股权转让过程中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持；（6） 转让与受让方相互提供的与本次股权转让有关的所有资料、文件在所有重大方面均是真实、准确和完整的，所提交的文件副本与正本一致、复印件与原件一致；（7） 转让与受让方均有义务确保本次股权转让所涉及的全部法律手续之完成，包括但不限于评估、审计及法律调查的顺利进行。2、 转让方向受让方不可撤销地陈述与保证如下：（1） 甲方确保其在【标的公司】的股权是真实、有效的，并且不存在任何股权的质押等影响股权转让及受让人行使权利的情形；（2） 转让方在本协议签署后提供的有关【标的公司】的所有财务报表等资料均为充分和客观真实的，不存在隐瞒、虚报和误导性称述；（3） 转让方保证在本协议签署后，不以【标的公司】的资产为任何形式的担保；（4） 甲方与乙方将通力合作，共同完成本次股权转让相关的全部工作，并在本协议签署后，向受让方提交下列文件：a、 其合法持有股权的证明文件b、 其内部批准本次股权转让的有效决议和授权书；c、 协助受让方申请并取得同意本次股权转让的文件。3、 受让方向转让方不可撤销地陈述与保证如下：（1） 本协议签署时向转让方提交根据其章程的有关规定，其内部做出和出具的与本次股权转让有关的有效决议和授权书；（2） 受让股权的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务；（3） 确保履行本协议项下的义务，包括但不限于支付受让股权的价款及履行与本次股权转让相关的所有协议、合同。11、 不可抗力1、 如果由于无法预见并且其发生和后果无法防止或避免的事件（统称“不可抗力事件”）直接使协议一方不能按本协议约定的条件全部或部分地履行其在本协议中的义务时，不应视为违反本协议；2、 不可抗力事件发生时，遭受一方应立即通知另一方，并在不可抗力事件发生后的15日天内全面提供有关该事件的资料及证明文件，包括称述延迟履行或部分履行本协议的理由的说明书；3、 协议双方应尽最大努力履行其在本协议中的责任和减少由于不可抗力事件给协议他方造成的损失；4、 不可抗力指不在任何一方控制能力以内的，其中包括但不限于以下方面：（1） 直接影响本次股权转让的宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员；（2） 直接影响本次股权转让的国内骚乱；（3） 直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫等以及其他自然因素所致的事件；（4） 以及双方同意的其他直接影响本次股权转让的不可抗力事件。12、 本协议未作规定情况的处理甲乙双方均应认真依照本协议书的规定，履行各自的义务，对于在实际履行中遇到本协议未作明确规定的情况应及时通报对方，并以诚实信用原则予以妥善处理，任何一方不得故意损害对方利益或有意放任对方的利益遭受损害。13、 违约责任1、 本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成另一方的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任；2、 任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的转让手续的结束而解除。14、 适用法律、争议解决1、 本协议适用中华人民共和国法律法规；2、 本协议双方间因执行本协议有关的任何性质的争议，首先应通过友好协商解决。如果在合理期限内各方未能友好地解决该等争议，则任何一方均有权将争议提交【有管辖权】的法院以诉讼方式解决。15、 其它1、 本协议经双方法定代表人或授权代表签字，加盖公章后成