（国际贸易学专业论文）中国银行业并购模式选择.pdf

摘要 2 0 世纪末以 来， 全球出 现了 规模宏大的并购浪潮， 而银行并购 以其在数量以及规模上的绝对优势独领风骚。银行间的并购使得国 际银行业的排次被不断的刷新，由此产生的整合力量更是对国际金 融业的竞争局面、市场结构、政府监管、甚至金融理论的发展产生 长远影响，推动了一种全新的金融市场格局的形成。那么身在其中 的中国银行业如何利用这一机遇，积极采用并购这一外部扩张手段 实现金融体制改革和银行自 身发展的双重目 标呢? 在实施并购的过 程中，中国银行业又应当采取何种的并购模式， . 在风险和成本最小 的情况下实现利润的最大化呢? 中国银行业经过十多年的渐进式改革， 正处在变革的核心时期。 在这一阶段将面临市场竞争的加剧，以 及外来银行的冲击，银行在 旧体制下积累起来的和前几年高速发展产生的风险也将快速显现， 与国际金融风险发生机制的联系也日益密切。在这种内、外部条件 的变化中，中国银行业为了防范和化解区域性、系统性金融风险， 也开始了银行业并购的尝试。 作为现代金融发展的一种方式，银行并购在不同制度、不同条 件下的效应具有双重性。科学的并购能够提高银行业的稳定性、竞 争力和抗风险能力，同时也不排除由于市场控制力加强而导致的服 务效率下降和社会福利的损失。在这里，外部环境是重要的，特别 是中国金融体制正从垄断转向竞争，从计划转向市场，从供给机制 转向交易机制，在政府行为仍占主导的条件下，盲目 求大或者劫富 济贫式的并购很容易导致灾难性的后果。当前国有企业改革已告一 段落，中国银行业改革的时机已基本成熟，但是我们也应当看到， 从监管层面和法规建设看，制度环境还不够健全，因此在现阶段的 中国银行业界的并购应综合考虑各方因素，创造条件、趋利避害、 审时度势，力争实现微观利益和宏观福利的最大化。 本文研究的视角集中于银行并购，这里所谓的银行仅指商业银 行，而非广义的银行概念。因此本文的研究对象仅仅包括涉及商业 银行的并购重组，而不涉及证券业以及保险业之间的并购活动。文 章由以下部分组成: 第一章、银行并购的概述以及理论依据。在这一部分，作者首 先简要介绍了银行、 银行并购的含义以及并购的分类。 在此基础上， 笔者根据自己对并购理论发展逻辑的理解，将并购的 理论基石重新 分类组合，提出以 规模经济学说、市场力假说、 福利经济学、 行业 周期理论、交易费用理论、企业行为理论、博弈论等为依据的并购 理论，从而对并购理论体系进行了完整还原。尽管这一部分耗费了 不少的笔墨， 然笔者认为， 由于多数理论单单从微观层面进行考虑， 忽略了银行并购所带来的社会福利的变化，因此单从几个以 微观个 体为研究对象的并购理论入手， 推导中国银行业并购所应采取的模 式是不负责任的。只有对银行并购理论的进行全面分析才能深刻认 识其可能的成本收益，从而采取合理的并购模式。 第二章、笔者主要从成本、收益和风险的角度考核并购活动。 正如第一章所分析的，并购所产生的正、负效应包括微观和宏观两 个层面。从微观来讲，并购可以突破行业壁垒，拓展经营边界，可 以在快速扩张的同时降低技术成本。此外，由于预期幻觉和经验曲 线效应，并购还可以 给银行带来意想不到的收益。当然与此相对应 的，并购双方不仅要支付各种咨询和中介费用， 而且并购所需现金 或者股票支付也是一笔相当巨大的开销，而并购后整合所发生的费 用更是无法估量。从宏观角度考虑，并购可以促进资产存量的合理 流动，提高资源的配置效率，同时可以拯救低效银行，保持金融体 系和社会的稳定。相应的，由银行并购所造成的社会福利损失，社 会动荡以及监管的困难也不容小视。 第三章、主要介绍中国银行并购的现实基础，并提出在并购活 动中应遵循的基本原则。笔者认为中国银行业的并购时机己经基本 成熟，目 前，银行的市场主体地位，统一、规范、开放和竞争的市 场环境均已 基本形成，规范的市场规则和良 好的市场秩序也己经基 本建立。作为并购活动的主要推动者，尽管投行、审计、会计等中 介机构的推动作用尚不明显，但是从绝对数量上看，已经远远满足 了并购活动的需要， 并且已 经为中国的 企业并购贡献出应尽的力量。 作为银行并购的其他外部环境和制度因素，政府适当的 干预、有效 的资本市场、全面的法规建设、社保体系的完善等方面尽管还不尽 如人意，但并不妨碍并购活动的开展。 本章的第二部分，笔者主要从并购活动的主体银行的角度 分析了在当前的形势下，中国商业银行开展并购活动迫切性。鉴于 各银行主体产权关系、以及规模的差异，笔者从国有商业银行、股 份制银行、城市商业银行分别入手，通过分析各类型银行存在的典 型问题， 以 及他们共同面临的外部竞争环境， 从内因和外因的角度， 分析了中国银行业实施并购的必要性， 并提出了并购应遵循的原则。 第四章、作为本文的核心，笔者用较大的篇幅，根据不同类型 银行的特点，结合第一、第二章对各种并购模式的成本收益分析， 提出现阶段中国银行业并购可以采用的并购模式。首先，笔者驳斥 了 现阶段比较热门的一个观点，即采用强强联合的方式，通过四大 国有商业银行中的两两并购，组建金融航母。依据有，一是当前中 国银行业的规模不经营早就存在，做大并不意味做强。二、由于历 史原因，并购所产生的大量岗 位的减少将加重当前本己 严峻的就业 形势。在否定了这一观点的基础上，笔者从分业和混业两个角度， 分别提出了具有可行性的银行并购模式。银行业间的横向并购:国 有银行与新兴股份制银行、股份制银行与商业银行、城市商业银行 之间、以及中国银行与外国银行、中国银行与网上银行的并购都可 以实现优势的互补，同时具有较低的社会成本和较高的微观收益， 因此值得提倡。在当前分业监管下，混业经营虽明文禁止，但利用 金融控股公司的形式，通过以纯粹投资控股的金融控股公司或以产 融结合的控股公司的方式，实现资源的整合也不失为当前监管形势 下的良策。 作者分析了各种并购模式的优劣，并针对现实中各商业银行的 实际情况提出了自己的建议。此外，作者针对当前法规下进行金融 控股公司的尝试可能造成的诸多问题，提出了弥补和改进的办法， 特别对于其中的两个薄弱环节:监管和立法，提出了自己的主张。 最后作者指出在开展并购活动时普遍存在的一个误区，给出自己的 建议。 本文在写作过程中借鉴了大量的国内外金融文献资料，注重理 论与实际的结合， 规范研究与实证研究的结合。 在逻辑推理过程中， 结合归纳与演绎法各自 的特点，通过对中国的经济环境动态与静态 的研究，运用大量的数据和真实案例，采用多学科相结合的研究方 式揭示了银行并购的内在机理，并最终将视角落足于在现行体制和 金融环境下，中国银行业应当采用的并购模式。在对这一问题的分 析和推理过程中，作者有立有驳，通过对中国银行业各类型金融机 构的现实问题的深入研究，结合其各自的优势，具体到个别银行， 在现有观点的基础上，提炼出具有一定可行性的横向和混合并购模 式， 并针对不同 模式的特点， 有选择的进行并购的实践探索。 此外， 针对网络银行的蓬勃发展，笔者也首先提出将其作为并购模式的选 择之一，并详述其优劣。 作者前瞻性的看到混业在中国发展的趋向性，提出在现在的监 管模式下以金融控股的方a进行混业实践，针对当前存在的金融控 股公司的特点，笔者在点评的基础上，提出中国银行业在这一领域 的发展方向，大力提倡以商业银行为龙头组建金融控股公司，并建 议将银保的结合尽快提到意识日 程上。针对银行并购对中国现有监 管和金融立法的冲击，作者提出了改革的方向和一点建议，希望对 于中国当前正在进行的银行改革有一定的借鉴意义。由于笔者才疏 学浅，知识和能力有限，对问题分析的深度和广度仍有欠缺，尽请 老师批评指正。 关键词: 银行并购并购模式模式选择 ab s t r a c t a t t h e c o m e r o f n e w c e n t u ry , m 此外， 演绎法也在文章中得到了较好的运用， 假设条件下的逻辑推理从而建立因果关系是文章理论基石部分主要 采用的方法之一。 四、静态与动态分析相结合。银行业的改革本身是一个历史时 期变迁过程，对中国银行业改革机制的探索离不开中国经济改革这 个动态的大环境。 同时， 对银行业并购模式的选择又是从静态角度， 以西方发达国家和部分发展中国家的成熟经验和显示经济数据为参 考并结合中国实践做出的。 0 . 3 、创新与不足 在写作的过程中，笔者力求有所突破: 一、 在分析企业并购理论和动因的 过程中，没有简单的依据前 人的做法，从新古典经济学、制度经济学等几个方面简单的介绍， 而是依据并购理论发展的脉络，给这一体系一个较为完整的还原。 二、一改过去在研究银行问 题时， 将中国银行业作为统一整体 的做法， 在分析中国银行并购的必要性以及在提出模式选择过程中， 都强调了国有银行、新兴股份制银行以及城市商业银行的差异，针 对其不同，选择相应的并购模式并给予合理化的建议，是在前人简 单提出几个并购方向上的进一步深入。 三、在银行并购模式的选择上，作者没有泛泛而谈，而是针对 各类型银行的特点，提出针对性的方案。对各种并购模式的优劣进 行了详尽、透彻的分析，对现实的银行改革参考意义更明显。 四、作者在写作过程中一直保持对银行改革最敏锐的观察，通 过获取最新的信息，使文章的内容具有相当的时效性。 当然， 本文 还存在相当 的 不 足， 笔者也为不能 对成 本收 益 进行 定量分析表示遗憾，希望随着理论界相关研究方法的发展，可以在 今后的研究中弥补这一缺陷。 1 、 银行并购及其理论综述 在 银行家杂志2 0 0 0 年的排名中，有1 2 家银行是通过9 7 年以 后的 并购活动 跻身“ b i g z w e n t y 。 数 据是 最有说 服力的 工具， 并购已经成为银行发展的制胜法宝之一。那么什么是银行并购 ( b a n k m而合并 ( c o n s o l i d a t i o n )则意味着重组后原 由的企业法人资格都不保留，而是组成一个新的企业;收购 ( a c q u i s i t i o n )是一家企业在证券市场上用现金、债券或股票购买 另一个企业的股票或股权以获得对该企业的控股权，被控股企业的 法人地位并不消失。从法律形式上分析，兼并和收购的主要区别在 于:兼并的最终结果是两个或两个以上的法人合并为一个法人，而 收购的最终结果仅改变被收购企业的产权或经营管理权归属。正是 从 这一 意 义 来 讲， 西方国 家 通常 把m e r g e r 和a c q u is i tio n 连 在一 起， 称为 m 跨国并购:收购企业与目 标企业在不同国 家 1 . 2 、银行并购的理论基础 正如前文银行定义所指出的， 银行特指商业银行， 是自 主经营、 自负盈亏的企业，是以股东利益的最大化为前提的，因此企业并购 理论对其同样适用。下面笔者就从企业并购理论出发，探讨银行并 购的理论基础，并在此之上，结合银行业本身的特点给予评价。 并购渊源由 来已久， 政治经济学、 新古典经济学、 福利经济学、 现代企业理论、企业战略理论以 及信息经济学、 博弈论都从不同的 角度对这一现象进行了解释。 笔者希望通过梳理经济学发展的脉络， 给并购理论一个完整的还原。 在对并购体系中，多数理论从新古典综合派、x 一 效率理论、委 托一 代理理论以及新制度经济学对其分类。 也有研究者从理论对不同 类型的并购活动的解释入手。然而笔者认为，一方面理论的背景本 身存在交叉，且随前言学科的延伸，并购理论本身也在不断的更新 和进步， 比 如效率理论的假定之一就是管理者与股东利益的不一致， 这有明显的代理理论背景:另一方面这样的分类方式很容易让我们 忽略掉一些新兴的理论，如信息经济学和博弈论发展对并购理论的 贡献。因此，笔者在这里抱着初生牛犊之勇，在按照经济理论发展 顺序对其进行梳理的同时，也按照自己的理解对其进行了一定的归 纳和总结，相信存在颇多的争议，这里姑且一试。 1 .2 . 1 、新古典综合下的规棋经济说 什么原因驱使着企业进行并购?当然，最经典的经济学答案就 是规模效益理论。 在新古典经济学完全竞争、 完全理性、 信息对称、 产品同质、不存在外部性的完美框架下，企业时刻追逐着边际成本 等于边际收益的确定性最优解，追求利润的最大化导致并购的 “ 合 理性” 。 马歇尔是规模经济分析的提倡者， 他将规模经济定义为: 在 一定限 度内生产规模扩大而导致单位产品成本降低和收益的增加。 这时企业的功能是把土地、劳动、资本等生产要素投入过程进 行组合、转化，使投入和产出可以用标准化的函数加以概括。通过 并购产生的合力，企业将经历规模收益递增、 不变、 递减三个阶段， 因 此 企 业的 长 期 平 均成 本曲 线如 下图 所 示。 图1 : 企业的长期平均成本曲线 ， 转引自 王一 企业并购理论及其在中国的应用复旦大学出版社 2 0 0 0 年 图中: a c i 一短期成本曲 线 (i = 1 . 2 . 3 ) ; e a c一长期平均成本曲 线; q一长期平均成本最低时的产出 量，即最佳生产规模， ; e m g 一 边际包络成本曲线，为e t c对产出的一阶导数; 这一阶段的规模经济表现在:固定成本随着产量增加的摊薄或 规模扩大下，固定资本的增加的常数化。 银行作为一个规模效应极强的经济组织，因为其经营的对象是 货币，货币的同质性使银行具有比 其他任何行业都无可比拟的广阔 市场，银行经营对象的特殊性，使银行规模越大，可能筹措的资金 就越多，收益就越大。规模经济理论是其他众多横向并购理论的基 石，也是公认的最为经典的横向并购理论。 1 .2 . 2 、以市场力为依据的理论 一、市场力假说 该理论认为随着市场发展，营销观念的加强，一种更新的解释 是并购能够提高市场占有率。由于竞争对手的减少， 优势企业可以 增加对市场的控制能力，从而创造更大的利润空间。 二、 垄断利润假说 作为 “ 市场力假说”的延伸，该理论认为，当企业并购造成的 市场控制力达到一定程度时，便可产生超额垄断利润。 施蒂格勒在这方面进行了较为详尽的分析，并通过逐一放宽假 设条件使理论与现实紧密结合。在这里由于篇幅原因，笔者只对其 基本的陈述作一简单介绍。 他假设: 1 . _ 所有规模适当的企业其长期 平均成本 ( l a c )和边际成本 ( mc )是相等的;2 、新企业的进入 是自由的;3 、产出的需求稳定;4 、行业资产具有较高的专用性。 假设某一行业满足上述条件，该行业又处于长期竞争均衡中的 无数同质的企业组成。每个企业的短期成本如图所示: a c是平均 ， 必须指出，这里所述的最佳资产规模实际上只是从一个单一企业的技术经济角度得出的结论，联系到 市场孺求选择最佳资产规模应按社会需求来确定。 成本，mc是边际成本，产出o a ，价格o b ，没有利润。假设所有 企业联合起来形成垄断，成为一家企业，原来的企业成了 这家垄断 企业中的各个工厂，将总需求a r按比例分配给每个工厂，相应的 边际收益是mr 。 每个工厂的产出o c ，利润为o c * d e 。 于是新企 业开始进入，并购者 ( 这家由并购形成的垄断企业)各工厂按比例 分配的需求曲线便向左移动，价格下降，利润减少。既然并购者和 新进入者都不能从该行业退出 ( 假定4 ) ， 那么要到并购者达到恒常 亏损长期均衡水平时，竞争对手的进入才会停止。 图2 :垄断下的产出水平 c a 因此史蒂格勒认为， 只要垄断利润与垄断亏损的限制之和为正， 那么旨 在垄断的并购可能是有利可图的。如果新企业的进入不是太 快，那么并购者还可以在相当长的一段时间内获得垄断利润;或者 只要亏损a m l 不大于以前获得的垄断利润，即使新企业的进入使得 并购者处于亏损状态，旨在垄断的并购仍然是有利可图的。 1 .2 .3 、产业结构理论 市场力假说理论、 垄断利润假说与产业组织领域中的结季 年 理 论是 不谋而合的。作为反垄断依据、长期主导学术界及公共政策的结构 理论是根植于古典完全竞争模型之上的， 其假设条件包括: 1 、 完全 竟争市场; 2 、 所有企业实现规模经济; 3 、无进入壁垒; 4 、 经常性 的创新;s 、信息成本为零。 该理论的支持者认为， 经济运行中对模式的任何偏离都不可避免 地会导致生产者在价格和产出决策上的共谋，体现为高利润和对顾 客的高价格。 如果某行业中足够多的市场份额为少数的企业所独占， 索取较高价格将不可避免，企业将从市场份额的占有中获取垄断利 润. 可以 看到，上述几个理论都是从规模经济以 及由此产生的市场 竞争力出 发 考 察 并 购的 经 济效 应， 坊间 流 行的“t o o b ig t o f a i l 也陈 述了相同的道理。从实际情况看，近年来欧美商业银行的数量逐年 减少，行业集中程度却不断加强，事实映正了规模经济以 及由其产 生的市场势力对并购活动的主导地位。当然史蒂格勒所提出的，规 模经济只是企业并购发生的充分条件，却并非必要条件。 1 . 2 .4 、福利经济学 福利经济学对并购活动的解释主要从并购所导致的社会福利变 化的角度出发，弥补了过去理论仅从微观主体出发，忽视社会总体 福利的一面，是对之前理论的有利补充。 该理论认为， 一方面企业并购可以给交易双方带来帕累托改进， 另一方面，并购在配置效率上具有多重性，在不同的市场条件下， 企业并购对社会福利的影响有正、负、以及中性三种。这里，我们 主要介绍并购所带来的帕累托改进和两企业下对外部性的消除。 一、帕累托最优 企业是生产要素集束体， 一个企业 拥有( 或 投资 ) 厂房设备和股 票债券的比例是出于对风险和收益的比较。企业并购可以看成是实 物资产和货币资产的一种替代，该过程将一直进行到规模经济均衡 点达到出 现。 对于单个企业而言，假设该企业没有任何外来投入， 且货币资产的减少是源于并购行为，那么在资产减少的同时，实物 一定同比增加，从而存在一个无差异曲 线与预算约束线的切点 该点的企业效用达到最大化。 图3 : e d e g e w o o d c u r v e 沿着两个厂家无差异曲 线的交点， 我们绘出了一条最理想的“ 契 约线” ， 在这条线上所有的点都表明: 对于两个企业而言， 用以交换 的边际替代率是相等的，交易使双方获利，从而实现 “ 帕累托”最 优。 在福利经济学的研究领域里， 对并购活动的肯定意见还来自 于由 于并购所产生的对外部不确定性的消除。 2 、消除外部的不确定性。 我们知道， 显示经济生活中的某些生产经营过程会产生外部性， 最典型的例子就是排污。 如果我们假设有这样两个企业:a企业的 生 产将 对b企 业产生不良 的 外部性，比 如a企业生产 某种产品q l 的时候， 将产生某种污染影响到b企业的生产， 使得b企业生产某 种产品q 2 的 成本增加， 由 于 两企业在经营上独 立， 其成 本函 数和 利 润函数不能统一，因此其产出不能达到最佳配置，进而造成了社会 福利的 损失。 在各自 独资经营的条件下，产出决策如下: a企业的决策函数: m a x p l * q l 一 a ( q l ) ; b企业的 决策函数: m a x p 2 * q 2 一 b ( q 2 ) ; 两 家 企 业 都 把各自 的 产出 水， 平( q 1 和q 2 ) 定 在 价格 与 边际 成 本 相等之处，即: ( 1 ) p 1 二 a ( q 1 ) ; ( 2 ) p 2 = b ( g l a , q 2 ) ; 我们发现， b企业处在不利的地位，因为它必须根据a企业产 出的变化不断调整自己的产出，以保持企业效率。在这种情况下， a企业生产了 过多的 产品， 而b则生产国 少了。 如果我们用q l * 和 q 2 *代表社会最佳产出水平的话，那么有 ( 1 ) q 1 q l * ( 2 ) q 2 k ， 时，市场交易费用大于企业内交易费用，这时采取一 体化的措施就显得有必要了，市场交易的潜在费用会阻止企业继续 依赖市场直至垂直兼并出现。因此一个行业内的资产专有化程度越 高，垂直兼并的现象就越普遍。 二、交易费用与混合兼并 交易费用经济学把混合兼并理解为各部门企业的组织，威廉姆 森把 “ m一 型” 机构的优点归纳为:1 、经营决策由 独立分部各自 做 出;2 、直接附属于总部的所谓 “ 精英集团” ，通过提供参谋和审计 等方式有助于总部对分部的控制; 3 、 总部负责战略决策或长期发展 规划和目 标， 注意总体的绩效; 4 、良 好协同效应下利润最大化。 2 对 于“ m一 型” 结构来说， 每个分部就相当于一个u 一 型企业。 我们可以 把多部门组织看做一个内部化的资本市场，通过统一的战略决策， 使不同 来源的资本能够集中起来流向高盈利部门。由 此可见，混合 企业组织作为一种微型资本市场，能够更有效的发挥其资源配置的 功能。 综上可见，企业兼并是现代产业组织创新、发展的主要和必然采取 的方式。只有当兼并行为能够使管理协调，提高了生产力、降低成 本、增加利润的时候， 兼并才能成功。企业并购引起的交易费用的 节约， 具体表现在以下几个方面: 1 、 节约流通费用。 大规模的要素 配置格局中投入安排产出，相对于分散、小批量连续性差的交易， 无疑会节约流通费用， 减少单位产品的交易费用。 2 、 提高组织协调 效率， 整合管理机构， 精简管理费用。 3 、 减少经营不确定性和风险 成本。外部经营环境的变化使企业生产经营充满不确定性。企业间 的交易关系，交易对象、价格、时间、渠道、数量、方式都处 在变化之中，必然增加企业经营风险，通过企业并购活动可以将这 “ m 一 型”克服了 “ u - 型” 企业组织上的 缺陷即 等级的集中控制，以 及因管理跨度过大而造成管理的累 积性失 控， 行政管理费用增加， 信息交流程序萦坍 有限理性) 追逐各自 的小目 标 ( 机会主义) 等问题. 现代产权经济学 ，张军， 上海三联书店 1 9 9 1 年7 月版 即1 6 1 些外在的经营风险. “ 内部化” 。 4 、知识的市场价值在较低成本下得 以实现。 交易费用理论在 卜般理论的 基础上，提出交易费用的边界，为 我们考察并购的有效性提供了 有力的工具。 并购是企业理论、企业财务、企业战略理论的主要课题之一， 下面笔者就从这简要介绍一下以上理论在并购理论研究中的成果。 1 .2 .8 、企业财务理论 从企业财务的角度出发对企业的并购活动进行研究，是并购理 论的一个重点，mm理论、权衡模型理论、不对称信息理论控制模 型理论均对此有所贡献，其特点在于从并购的支付方式、融资管理 为并购实务提供了有效的工具，这里为简化起见，笔者仅打算从并 购产生的税收效应来谈谈，其实也就是对效率理论中的财务协同效 应做一定的补充。 通过并购可实现合理避税的目的。税法对个人和企业的财务决 策有着重大的影响。由于股息、利息、营业收益、和资本收益间的 税率差异，企业能够采取某些财务处理方法达到合理避税的目 的。 1 、 利用税法中的亏损递延条款合理避税。 亏损递延是指， 如果 某企业在一年中出现亏损，不但可以免付当年所得税，亏损还可以 向后递延，减免以后几年的所得税，因此，如一企业拥有相当数量 亏损时，往往会被兼并以减少兼并方的纳税数量，或兼并一盈利企 业，充分利用自身的税收优势。 此外，以换股方式进行的并购活动，因为没有现金和资本收益 的变化，就可以在不纳税情况下，实现资产的流动和转移，实现追 加投资和资产多样化的目的。 2 、如果以可转债方式并购， 也可以获取税收上的好处: a 、企 业付出的债券利息是预先从收入中取得，税额由息后盈余乘以税率 决定，从而可以少纳税:b 、企业可以保留债券的资本收益直到这 些债券转化为普通股票，由于资本收益的延期偿付，也可以减少资 本收益税的支付。 此外由于不同并购方式对企业资产结构的影响，企业财务理论 特别是资产结构理论还从财务杠杆，债务在税收上的优势等作出了 解释，这里就不一一详述了。 1 .2 .9 、企业行为理论 企业行为理论把企业看作是人的组织，因此人的自 私行为在企 业机能中的含义成为理论研究必须讨论的问题。这里笔者仅就企业 行为理论中的代理问题进行分析。 代理问题的产生源于代理人与委托人利益的不一致性。只要企 业的管理者不是对企业的剩余 一 拥有唯一要求全的人，代理问题就 必然存在。代理成本包括:所有者与代理人订立契约的成本:对代 理人监督和控制的成本;限定代理人执行最佳或次佳决策所需的额 外成本;以及被剥夺的剩余损失。代理问题可以通过并购重组加以 解决。 1 、并购可以通过转移控制权的转移解雇低效率的管理者。 在代 理问题存在的条件下，由于缺乏来自 所有者的有力监督，机会主义 驱使经营者努力程度降低，管理水平下降。这时并购活动影响下控 制权的转移可以解雇低效率的管理者，从而大大提高企业效率，这 与无效率理论相似。此外，企业控制权市场假定，企业管理效率与 股票价格高度正相关，管理不善将导致股价下跌，那些自 信能够更 有效管理企业的人接管该企业以获取更高收益，从而促使了并购活 动的开展。这一理论又可称为自负假说。 2 、并购可以降低代理成本。 法玛和詹森 ( 1 9 8 3 ) 认为代理人 问题可以由适当的组织程序来解决。假定剩余资产的风险承担只能 从决策管理职能中分离， 导致决策的 控制( 选择、 监督和奖励系统) 从决策管理 ( 初始建议、执行)中分离，在所有权广泛分散的情况 下， 剩余资产要求权具有双重优点:一方面， 净现金流量的不确定性 由众多的人来分担;另一方面，企业能凑集大量资金保证对债权人 的支付。如果上述组织形式是解决代理人问题的内部机制，那么并 购即为外部机制，由此可以大量减少代理问题的出现。这一理论又 被称为自由现金流量理论。 3 、根据莫勒 ( mu l l e r )在 1 9 6 9年提出的假设，由于代理人 报酬与企业规模的相关性，因此代理人又通过并购扩大企业借此增 加收入和职业保障。马克思与威廉姆森等认为经理人的主要目 标是 企业的发展，并接受这种增长最大化思想。此外从实证研究看。福 斯 ( 1 9 8 0 )以 及惠廷顿 ( 1 9 7 5 )的研究也证实了这一观点。 1 .2 . 1 0 、 企业战略理论 2 0 世纪8 0 年代迈克尔 波特 竞争战略 、 竞争优势的发表 引起了学术界对企业能力的关注， 并于9 0 年代初提出“ 基于核心能 力的竞争优势理论” 。 以自愿为基础的竞争优势理论认为， 企业培养 持续优势的基础在于构筑起与众不同的核心能力。企业在制定持续 发展战略时，应当考察自己是否拥有独特的资源和知识，以及这些 资源和知识能否给企业带来独特的价值。企业是否进入一个新的产 业是以企业是否拥有与该产业相关联的核心能力为判断前提，即只 有建立在现存优势基础上的战略才会引导企业获取持久的战略优 势，所以企业应更多地考虑自己已有的能力和资源，在优势领域附 近经营。 以企业战略核心能力的为基础并购理论认为:两种情况将导致 并购行为的发生。一是资源过剩;二是资源稀缺。过剩背景下，购 并的内在动机在于实现企业的扩张， 表现为核心能力的延伸和拓展， 同时间接强化了企业的核心能力即包括构成核心能力的战略性资产 的进一步积累以及核心能力外围保护层的强化。在资源稀缺背景下 的购并动机表现为核心能力的构筑和培养。目 标在于获得构筑核心 竞争所需的资产。因此从企业战略理论来看，并购行为就是以构筑 和培养企业核心竞争力为目 标的。具体的，可把基于企业的核心竞 争力的并购分为以下四类: 1 、获取核心能力。 对具有缺乏核心能力， 或丧失竞争优势的企 业，通过并购从外部获取己经形成的核心能力。 2 、构筑核心能力。 对于正从基础态向亚状态过渡的企业， 通过 购并获取互补资源或外部独特资源，加快其核心能力的构筑，这实 际上也是通过要素之间的互补增强原由各要素的“ 位势”优势。 3 、强化核心能力。 对核心能力处于亚状态的企业， 从被购并企 业或的互补性的有形和无形资产，使其与组织自 身各方面资源条件 相结合， 提高核心能力的外层保护力量，抵抗核心能力被侵蚀。 4 、拓展核心能力。 对于拥有成熟态核心能力的企业， 将已有核 心能力通过并购转移到被购并企业，进一步显化核心能力所带来的 竞争优势，创造更大的经济价值。 作为对这一部分内容的总结，笔者认为，在我们讨论为什么并 购会发生时， 考虑了三个问题: 1 、 企业并购能否在生产层面给并购 活动的参与者带来效率的增进?2 、 企业并购是否符合福利准则的要 求?3 、企业并购有没有效率意义上的终极边界? 1 .2 . 1 1 、博弈论 博弈又称( g a m e t h e o ry ) 是研究相互依赖、 相互影响的决策参 与者的理性行为及其结果的理论。博弈由参与者、行动、信息、损 益、 策 略、 结果 均衡 等 要 素构 成。 参与 者、 行 动 和 结 果 统 称为 博弈 规则。博弈的分析目的是使用博弈规则，预测博弈均衡。金融博弈 论是利用博弈论方法分析金融博弈论题。银行间的并购属于一种不 完全信息的动态博弈均衡a当今世界经济格局是由美、日、欧操纵 的寡头垄断，寡头之间的均衡博弈竞争是 “ 竞争协调再竞 争，a 博弈论中的斯塔克尔伯格均衡告诉我们， 在激烈的金融竞争中， 先行者具有先发优势。先行优势在非合作均衡获得的利润要远大于 追随者， 而且先行优势有利于先行者增大在新一 轮的 谈判、 协调中 的力量和地位， 能进一步提高效益和增加竞争力。 因此， 在世界 金 融服务贸易协定即将实施的二十一世纪，先行并购的银行就能获 得先导利益和竟争优势。所以美国银行业在二十世纪九十年代中期 开始进行大规模的整合和并购，目的就是在国际金融博弈竞争中抢 先一步，占据主动和保持主导地位。 并购的理论纷繁复杂，除以上较为系统的理论外， 近期的金融 霸权论以及分子分母论都更是从银行的独特视角对并购活动进行了 解释。以分子分母论为例，由于这一理论主要从 巴塞尔协议对 世界银行业资本充足比率的要求出发，因此更能体现银行业并购行 业自 身的独特性。 当然，大多数并购理论只是从一个局部或层面透析了并购主体 从事这一活动的原因。 作者认为由于并购活动作为一微观经济行为， 虽然受到一定的政府影响，更多体现了经济人作为指导者的意志， 然而对人的思想活动的分析不是一个或几个理论就能解释清楚的， 因此并购活动的复杂性，必然导致其理论的多样化。关键我们应该 利用这些理论对并购活动的真实效应作出经济学的分析和解释。 2 、银行并购的成本、收益、风险分析 并购活动作为企业行为， 时刻要遵循股东利益最大化这一宗旨， 银行并购也不例外。只有当并购重组增加的收益超过为其对应的成 本时，并购才是成功的。上一部分，笔者对涉及银行并购的理论进 行了梳理，这一行为的目的是为这一阶段银行