（区域经济学专业论文）跨区域资产重组问题研究.pdf

内容提要 本研究以江泽民同志在党的十五大报告中提出的深化固有企业改革 的思路和方向是要“加快推进国有企业改革，把国有企业同改组、改造、 加强管理相结合，要着眼于螫个国民经济，抓好大的，放活小的，对国 有企业实施战略性改纽以资本为纽带，通过市场形成具有较强竞争力 的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国企业集团，采取改纽、联合、兼并、 租赁、承包经营和股份舍作制、出售等形式，加快放开搞活国有小型企 业的步伐”为依据，立足于企业资产重组在产业结构调整、圆民经济结 构调整、促进企业规范化发展中的重要作用，从近年来我国资产重组的 实隔出发，结合具体实证分析，对现阶段我国资产重组问题以及资产重 组促进区域经济发展进行深入的剖析d ( 首先，通过对目前我国产业发展、企业竞争现状的分析，阐述实施 资产重组战略的必要性，揭示资产重组的内涵与基本特征。 其次，从我国资产重组的发展历程入手，深入分析资产重组的主要 实现形式。 第三，介绍资产重组的操作过程、方j 砉。 第四，分析主要叶，介机构的参与功能。 第五，通过对资产重纽在经济结构调整和资源优化配置中起的重要 作用，运用实证分析的方法，阐明资产重组是协调地区经济结构，促进 区域经济发展的最佳途径， 第六，在上逑分析的基础上，结合实际，展望我雨资产重纽的前景 趋势，并针对目前资产重组活动中出现的一些问题，提出相应的防范对 策和建议。，) 关键词：资产熏组企业发展区域经济校 i i a b s t 础屺t t h i sp a p e ri sp r e d i c a t e di nj i a n gz em i u 7 sr e p o r ta tt h e1 5t h c o n f e r e n c eo ft h ec h i n e s ec o m u a n i s tp a r t y ，t h ei d e aa n do r i e n t a t i o n a r ep u tf o r w a r da b o u td e e p e n i n gn a ti o n a lb u s i n e s sr e f o r lt h a ti s “s p e e du pt h en a t i o n a lb u s i n e s se n t e r p r i s e ，a n dc o m b i n et h e n a ti o n a lb u s i n e s sw i t ht h er e n o u l d i n ga n dm a n a g e m e n t o v e rt h e w h o l en a ti o n a l e c o n o n c y ，w es h o u l d e n f o r c ea s t r a t e g i c a l r e o r g a n i z a t i o na b o u tt h en a t i o n a lb u s i n e s sb ym e a n so fd o i n ga g o o dj o bt ot h eb i g o n e sa n dr e l e a s i n gt h es m a l lo n e s t a k i n gt h e c a p i t a la sal i n ka n dt h r o u g ht h em a r k e t s ，w es h o u l df r o mp o s s e s c o r p a r a ti r et r u n s r e g i o n a l ，t r a n s - t r a d e t r a n s o w n e r s h i p a n d t r a n s n a t i o n a le n t e r p r i s ea s s o c i a t i o n t a k er e o r g a n i z i n g j o i n t ，a n n e x i n g ，l e a s i n g ，c o n t r a c t u a lo p e r a t i o n a n dj o i n t s t o c k s y s t e m , s e l lk i n do ff o r ls p e e du pr e l e a s ei n v i g o r a t en a t i o n a l p o c k e tb u s i n e s ss t e p , b a s e do nt h ea b o v et h e o r ya n dt h ei m p o r t a n t p a r tw h i c et h eb u s i n e s sp r o p e r t yr e c o m b i n a t i o np l a y s i nt h e a d j u s t n e n to ft h ei n d u s t r i a ls t r u c t u r e ，n a t i o n a le c o n o m ys t u r c t u r e a n dn o r u a t i r ed e v e l 0 i h e n to ft h eb u s i n e s s ，a c c o r d i n gt ot h ef a c t s o ft h ep r o p e r t yr e c o m b i n a t i o ni no u rc o u n t r y ，g r o w t hi m p o r t a n t e f f e c ti nr e c e n ty e a r so fb e g i nf r o mp r a t s e c o m b i n e c o n c r e t e e x a m p l e ，a n a l y s i st h es t a g eo fo u rc o u n t r yp r e p e r t yr e c o m b i n a t i o n q u e s t i o na n dc o u n t r yp r o p e r t yq u e s t i o n a d dr e g i o u a le c o n o m i c ， g r o w t hd e e p ： i ns e c ti o no n e ，t h r o u g ht h ea n a l y s i so nt h ei n d o s t r i c a lg r o w t h i l l o fo u r c o u n t r y ，a n do nt h eb u s i n e s sc o k p e t i v e s i t u a t i o na t p r e n s e n t ，e x l m n dt h es t r a t e g yn e c e s s i t yo ft h ei m p e m c n ta n d r e v e a l st h ei n t e n s i o na n db a s i cf e a t u r ec h a r a c t e r i s t i co ft h e p r o p e r t yr e c o m b i n a t i o n ； i ns e c t i o nt w o , f r o ms t a r tw i t h d e v e l o p i n g c o t u s eo ft h e p r o p e r t yr e c o m b i n a t i o ni no u rc o u n t r y ，a n a l y s e sd e p t ht h em a j o r f r o ms i nr e a l i z a t i o no ft h ep r o p e r t yr e c o m b i n a t i o n i ns e c t i o nt h r e e , i n t r o & c eo ft h eo p e r a t t o n a lp r o c e s sm e a n s o ft h ep r o p e r t yr e c o m h i n a ti o t a i ns e c ti o nf o u r ，a n a l y s e st h em a j o ri n t e r m e d i a r y s e t u p o r g u n i z a t i o np a r t i c i p a t i v ef u n c t i o na n de f f e c to ft h ep r o p e r t y r e c o m b i n a t i o np r o c e s s i ns e c t i o nf i v e ，t h r o u g ht h ep r e s e n tp r o p e r t yr e c o m b i n a t i o n a d j u s t m e n to fe c o n o m i cs t u r c t u r ea n dt h ei m p o r t a n tp a r tw h i c h t h e p r o p e r t y r e c o 曲i n a t i o n p l a y s i nt h eb e t t e r d i s t r i b u t i o n o f r e s o u r c e sb yr e u n so f w i e l d i n gw i e l dp o s i t i r ea n a l y s i s ，e x p e n d s t h a tt h ep r o p e r t yr e c o m b i n a t i o n i nt h eb e s tc h a n n a lw h i c e c o n c e r t sr e g i o n a l e c o n o m i c s t u r c t u r e ，a n dp r o m o t er e g i o n a l e c o n o m i cg r o w t ho p ti m a mc h a n n e l i ns e c t i o n s i x , b a s e f r o mt h e a n a l y s i s m e n t i o n e d a ：b o v e ，a c c o r d i n gt ot h e r e a l i t ya n dp r o s p e c t i n gt h e v i s t a st r e n d o ft h ep r o p e r t yr e c o m b i n a t i o n i no l l r c o u n t r y ，i m t s f o r w a r d c o u n t e r m e a s u r e sa n dp r o p o s a l s ，i nt h el i g h to fs o m ep r o b l e m w h i c e a r i s e ni nt h ep r e s e n ta c t i v i t i e so ft h ep r o p e r t yr e c o m b i n a t i o n k e y w o r d s ：p r o p e r t yr e c o m b l n a t l 0 n e n t e r p r i s eg r a w t h r e g i o n a le c o n o m i c p r o s p e c t s 1 v 跨区域资产重组问题研究 第一章导论 第一节选题意图 长期以来，我国经济结构的不台理主要表现在三个方面：一是地区 经济结构趋同化，规模大、投资多的项目盲目熏复建设问题明显；二是 企业规模不经济，存在企业数量多、分布广、规模小、投斑少难以取得 规模经济效益的现象；三是产品结构不合理，产销不对路，低档次产品 多，企业市场竞争力差。要调接国有经济结构不能仅仅依靠国家增加对 重要行业和关键领域的投资，必须在深化投资体制的同时进行国有资产 存量的重组，通过企业资产熏组的方式，将分散的国有资产置换出来， 集中于重要行业和关键领域，重新构造国有经济布局，加强国有经济对 重要行业和关键领域的控制力和影响力，因此，对企业实施战略性改组 是我国经济体制改革和产业结构升级过程中的必然趋势。 随着国有经济的调整和经济市场化程度的加深，国内各个行业、各 种类型企业在不同程度上都面临着市场和产业上的重新定位问题，优化 经济结构、实施资产重组成为国民经济持续协调发展、资源优化配置的 客观要求。只有通过对企业实施资产重缎，才能推动我国机械、电子、 石化、冶金、建材、民航、汽车、外贸、轻工、纺织等重要行业中大企 业联台、兼并的进程，使资本、技术、信息、人才等各种生产要素迅速 向优势企业集中，形成一批规模经营水平高、专业化分工和产业结构更 为台理，在市场中具有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国 经营的大企业集团，从而增强我国国有企业在熏要行业、重要领域中的 整体竞争力和抵御风险的能力，缩短与国外大企业集团在经营规模、竞 争能力、生产集约化水平、运行机制、整体效益方面的差距。 近年来企业改制的实践证明，企业的收购、兼并、重组不仅是市场 竞争机制中优胜劣汰的必然结果，也是深化企业改革、建立现代企业制 度的重要内容。企业实施资产优化重组，不仅有利于企业组织结构、产 品结构调整和管理体制和经营机制的转换，而且有助于剥离非经营性资 产，减轻氽业社会负担，吸引新的投资主体，形成多元投资结构，使企 口p a a e口l d 业建立新的运行机制，增强企业新的活力。因此，资产重组作为企业资 产经营的主要手段。是企业在实现“两个根本性转变”的过程中，适应 市场发展需要，最大限度地获取经济效益，化解资产风险的目标和措施。 企业资产重组是经济发展的必然要求，它不仅成为当前我国经济改 革的热点，同时也成为改革的难点，如何搞好国有企业资产重组，最大 限度发挥收购、兼并、联合带来的优势，防止偏差、失误，已成为一个 重要课题摆在我们面前。 第二节概念界定与理论阐述 、资产与资产重组的基本概念 l 、资产的涵义和分类 一般来说，资产是指企事业单位和其他经济组织拥有的以货币计价 的一切财产物质、债权与其他各种权利的总称。 资产的分类按其存在形式可分为有形资产和无形资产，有形资产 即具有实物形态的资产，包括现金、设备、房产、自然资源等，无形资 产是指那些没有物质实体而以某种特殊权利和技术知识等经济资源存在 并发挥作用的资产，包括知识产权、工业产权、专有技术等；按其价值 的运动形态的特点可分为圃定资产和流动资产，固定资产是不能迅速变 成现金的资产，流动资产是能够迅速变成现金的资产；按其在社会资金 运动中的地位和作用可分为金融资产和非金融资产，金融资产指通过信 用机构以资金融资的方式而形成并能取得收益的资产，包括货币和有价 证券，非金融资产一般由实物构成，这些实物也可能表现为一定的货币 额；按其是否能给所有耆带来货币收入可分为生利资产和非生利资产， 生利资产是作为商品参加了商品生产和流通过程，其货币收入以利润、 利息、租金的形式存在，非生利资产是作为消费者进入消费领域参加消 费过程。 2 、资产重组的基本概念、内涵、特征 资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债 权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，对企业之间或 单个企业的实业资本、金融资本、产权资本和无形资本进行分拆和整和 口e a b口2 口 的优化组合过程，它通常涉及的内容有企业收购、企业兼并、企业公司 化改制和股份制改组、行业或地区的企业优化组台、国有资产的授权经 营、企业集团的资产调整、企业的拆整、企业破产后的处置等，具体包 括三个方面的运作：产权熏组、资本运萤及对企业资产与负债的重新煞 和。 现代市场经济的激烈竞争推动企业不断进行各种生产要索再组台， 而资产重组的物质内容和结果就是资产的再组合和资源的优化配置，它 的本质是强调资产的可流动性，企业通过整和使生产爱索从原有企业中 获得释放和重新组台，由此实现生产手段的集中和大规模生产，从而使 国民经济大范围内的各种生产要素流动化，进行更合理的组合和配赣。 资产重组是对国有经济系统的撩体配套制度和国有经济产业结构、 区域结构和产业缎织的调整过程h l 从内容上看它有三个层次：一是在 单个企业范围内实行国有资产重组，通过对原国家独资企业的公司化改 造使之成为国家控股或参股的股份制企业，目的在于改造产权结构，促 进企业经营机制的转变；二是在单个行业范围内实行资产重组，通过政 府产权管理行为，对同行业企业国有资产进行优化组合，组建和发展本 行业的国有企业集团，目的在于扶持本行业的支柱企业，以支柱企业为 核心。形成具有国际市场竞争实力的企业集团；三是在各行业之间实行 资产重组，通过各种产权转让方式，使国有资产积聚在国民经济的支柱 产业和其他主导产业，目的在于优化国有资产的规模和结构。因此可以 说我国的资产熏组是以产权莺组为核心的企业经营管理体制的重组。 资产重组是一种开放式和结构优化式经营m 就目前我国国有企业 产权交易的情况看，它具有形式多样性、内部结构复杂性、可包容不同 资本形态、产权明晰化、产权交易市场化、产权管理专业化、资产熏组 法制化和资产运作高效化的特征。 二、理论阐述 资产重组作为现代企业制度的内在形式，近年来充当产权市场的载 体，已成为整个市场体系不可缺少的部分，是深化国有企业改革、优化 企业存量资产配置、调整资产结构、提高资产运作质量、推进证券市场 发展的熏要措旌。 资产重组促进资源优化配置。解决我国企业规模不合理、整体效 益低、市场竞争力弱问题的有效途径是引入市场机制，促进产权交易， 实现优化配置。我国经济的发展，产业结构的调整主要靠资产增薰的方 式，这种方式受到两方面的制约：是受资金不足的制约，如果进行普 遍的外延式扩大再生产投资，投资方向没有产业政策和效益原则的有效 制约而将资金的投向顾及到各个方面，就会限制那些技术的需求弹性 大、有广阔前景且资金短缺的产业；二是在有效投资中，资产增量有一 部分会投入到亏损企业，其结果是先进企业不能得到更多的运营资金， 发展严重受阻，落后企业长期难以运用国家投资扭亏为盈，导致社会总 体效益不高。企业资产重组则有利于资源优化配置。从总体上提高资产 的经营效率。经济效益好的企业通过收购经营差的企业能提高扩大再生 产能力，并与国家投资增量相结合充分发挥企业优势，亏损企业通过 产权转让可以获得新生，闲置生产能力得到有效利用，同时避免重复建 设现象。 资产重组促进产业结构调整。目前我国经济正处于体制转换和结构 升级的重要时期，而资产重组总是在产业结构剧烈变动时期出现m ，社 会生产力的发展和需求结构的改变必然导致产业绪构的改变，在市场条 件下，利润极大化动机必然驱使衰落产业和新兴产业之间发生资源流 动，衰落产业多余的存量资产转入新兴产业，从而实现结构调整，在此 过程中只能通过资产重组等模式使产业结构、行业结构、产品结构得到 有序调整，企业的资产组合得到优化，社会大量富余劳动力和闲霹资源 得到合理配置，使弱者变强，强者更强。 资产重组促进企业对外扩张。在企业资产重组的过程中，兼并方 与被兼并方以资产为纽带力图实现“强强联台”，促使企业资产重组的 激励因素是企业发展动机、占有市场份额和企业发晨战略。动力来自于 两个方面：一是迫于同行竞争、经济周期和产业结构的变动压力，试图 通过资产重组来提高规模经济效益，达到占有更多市场份额的目的；二 是追求利润最大化的动力机制刺激着企业资产重组的不断产生和发展。 资产重组促进证券市场发展。证券市场的基础是上市公司，提高上 市公司的质量，有利于证券市场的规范发展。由于我国新股发行控制严 格，许多规模较大、效益较好的企业不能直接通过证券市场融资，于是 运用借“壳”上市的兼并方式，使借“壳”上市的公司达到融资目的的 同时借“壳”公司将优质资产注入“壳”公司，使“壳”公司的资本规 模急剧膨胀，并可进一步在证券市场上扩股增资。随着中国产业调整的 进一步加快，通过证券市场对企业实行收购兼并，促进资源的优化配震， 已成为我国企业资产重组的高级形态。 第二章资产重组的历程及主要实现形式分析 第一节资产重组的产生与发展 一、资产重组的自发型起始阶段 产生于8 0 年代初期，主要标志是企业兼并。党的十二届三中全会 提出了企业财产所有权与经营权分离的原则。使企业的产权结构关系发 生变化，导致企业产权转让的兼并重组浪潮在各地掀起，到8 0 年代末。 全国2 5 个省、自治区、直辖市和1 3 个计划单列市共6 9 6 6 家企业转移 存量资产8 2 2 5 亿元，减少亏损企业4 0 9 5 家，减少亏损金额5 2 2 亿m 这一阶段的资产重组有兰个特点：一是企业兼并只是单个企业行为，是企 业谋求自身发展的扩展冲动引起的，且完全是企业的自发行为：z 是优 势企业要求迅速发展却受到场地和资金等因素的限制，劣势企业已频临 破产急于寻求新的生路；三是企业兼并的交易方式主要体现为承担债务 式和出资购买式两种 在保定、武汉、成都等兼并试点城市，资产重组市场自发型起始阶 段出现了两种主要模式：1 、武汉模式从1 9 8 4 年至1 9 8 9 年3 月，武 汉市有4 0 家企业兼并5 0 家亏损企业，在兼并过程中采取自下而上的程 序，由企业在双方自愿自主的基础上充分协商并达成协议，报双方主管 部门批准，主要是大型国有商业企业、机械行业和汽车行业的犬型国有 工业企业兼并= 轻系统的一些全民所有制或集体所有制小型企业，首次 将企业产权作为商品在武汉市场上流动的兼并先例是1 9 8 4 年底武汉牛 奶公司以1 2 万元的现款兼并汉口体育餐馆。 2 、保定模式保定市企业兼并运作的模式是优势企业兼并劣势企 业，从1 9 8 4 年至1 9 8 8 年，1 3 家优势企业将1 4 家劣势企业的生产要素 派上了- 用场，生产要素的配嚣和企业组织结构开始优化，经济效益大大 提高，到1 9 8 7 年，1 3 家优势企业实现利润比兼并前提离2 2 3 。开创 该模式的先例是保定纺织机械厂以承担被兼并方全部债权、债务的方式 于1 9 8 4 年5 月兼并保定市针织器材厂。 保定模式与武汉模式都是从当地丰富的企业兼并实践中探索形成 的，与各自的实际条件相符合，前者偏重产业政策，后者强调自愿互殍f j ， 两者的本质差别在于如何处理行政与市场的关系。这两种模式对我国资 产重组的发展有着重要的借鉴作用。 二、资产重组的主导型推广阶段 1 9 8 8 年国家正式组建国有资产管理局，使国有企业产权的管理专 业化、制度化，1 9 8 9 年相继颁布的关于企业兼并的暂行办法、关 于出售国有小型企业产权的暂行办法对推动企业兼并起到了积投重要 的作用。1 9 8 8 年至1 9 9 1 年底，企业兼并由点到面、由地区和部门内 部向跨地区、跨部门、跨行业方向发展，方式与规模都有了新的突破。 这一阶段资产重组的主要特征体现在兼并规模由少数城市中的少数企业 间的兼并向全面展开的方向发展，兼并数量由单个型兼并向复合型兼并 的方向发展，兼并范围由本地区、本行业向跨地区、跨行业的方向发展， 兼并目标由单一的消灭亏损企业向以调整经济结构为主、消灭亏损企业 为辅的方向发展，兼并程序逐步向规范化的方向发展五个方面。据统计， 1 9 8 8 年全国被兼并企业中。赢利企业占2 6 8 ，1 9 8 9 年共有2 3 1 5 家企 业兼并了2 5 5 9 家企业，跨地区兼并的2 1 3 家，跨行业兼并的1 0 9 i 家， 共转移存量资产2 0 亿元，减少亏损企业1 2 0 4 家，减亏金额i 3 亿元m 该阶段资产重组的形式主要有两种形式：一是无偿兼并，通常是在 相同所有制 国有制 及同隶属关系的企业问进行，由主管部门用行政手 段将经营不善的企业划入优势企业；二是接管式兼并，以最大债权人身 份接管债务超过或接近资产净值的亏损企业。 三、资产重组市场白发与政府主导型相结合的发展阶段 从1 9 9 2 年至今我国资产重组的发展逐渐呈现出以下特点； 市场交易网络化。目前我国的企业产权转让交易市场正在形成个 多元化、多层次、立体型的市场变易网络协作系统，通过一些中心城市 霸p j 蟠瞎口6 0 的辐射作用，用现代化的操作手段实行系统管理、网络协作，为企业提 供各种产权交易信息。将社会上分散的需求与投资相聚合，为企业产权 交易的正常化、市场化提供了必要的条件和中介作用。 购并熏组国际化。近年来我国资产重组出现了国际化趋势，国内企 业兼并国外企业是寻求企业生产空间和发展领域、参与国际市场的有效 选择，实例有1 9 8 8 年中国圆际信托投资公司收购了美国特拉华州的凤 凰钢铁厂，深圳赛格电子集团参与购买加拿大一家公司在美国东部的全 部销售网络，中国光大集团购入新加坡高登控股的2 6 6 ，中国远洋轮 船集团购入供应联合饲料的孙氏集团6 0 股权m 。 证券市场购并化。沪深两地证券交易所的建立为资产重组的证券 化创造了条件，1 9 9 3 年9 月至1 9 9 4 年4 月深圳宝安集团成功控股并重 组了上海延中实业股份有限公司和1 9 9 6 年l ( ) 月至1 2 月发生的广州三 新公司与君安证券公司争夺上海“申华实业”第一大股东的股权争夺战 表明，我国企业已开始利用证券市场取得必要的资产控股权，从而大大 加快了企业兼并熏组的进摆。 重组模式多元化。为使国有企业走出困境，上海市政府提出了指 导企业资产重组的基本思路：一是以增资减馈为目的，采取主体多元吸 一块、存量盘活调一块、债权转股换一块、兼并破产活一块、企业发展 增一块、政府扶持补一块的重组方式；二是通过股份制及股权交易实现 资产重组，采取四种形式：一是支持同行业的兼并、联台。以取得规模 效应；= 是上市公司吸收非上市公司，使主导产业由单一转向兼容；三 是非上市公司收购上市公司的股份，以达到买“壳”、借“壳”、换“壳” 目的；四是培育上海产权交易市场，使国有企业的产权形式多元化，实 现转制目标。 第二节资产重组的基本形式、步骤 一、资产重组的基本形式 资产重组通常涉及资产注入、资产或业务的出售、资产重新蜂合、 债务、资本比率的改变、新形式的资本、债务形式，借款期的改变等。 熏组可以以多种形式进行，包括：资产注入、兼并、股份化、破产、出 售、建立核心子公司等。 i 、所有权换位的资产重组，即资产的所有权在不同的产权主体之 间发生转换或实现重新组合。如注入新资产、兼并、合并、收购。 2 非所有权换位的资产重组，即资产的最终所有权不变，仅仅是 资产的使用权、处置权、让渡权、收益权在不同的产权主体之间发生转 换或实现重新组合。 3 、根据市场法则进行的资产重组，即遵循市场经济法则通过市场 的公平交易将资产的所有权在不同的产权主体之间实现重新组合，如资 产拍卖、证券市场的合法收购等。 4 非市场型资产重组，即用行政及法律等超经济力，可不按市场 经济法则，通过强制力将资产的所有权在不同的产权主体之间实现转换 或重新组台。 二、资产重组的步骤 资产重组改建的主要步骤有； 1 、编制企业资产负债表，开列资产清单； 2 、从总资产中剔除和剥离非经营性资产； 3 、以不破坏生产内在联系，不加大生产成本为原则，进行分立工 作； 4 、分帐、建帐； 5 、对准备进行重组的资产进行评估、产权界定； 6 、构造资产重组企业的持股主体； 7 、办理重组股权的授权委托持有手续； 8 、进行诸如申请、募股等一系列涉及资产重组工作； 9 、确定剥离出的资产的归属： 1 0 、制订改组建立的新公司使用非经营性资产的内部核算原则； 1 1 、资产重组的具体实施。 第三节资产重组主要实现形式分析 从资产重组的实现形势来看，资本市场比较发达的国家大多都是通 过证券市场进行的。如美国的华尔街就是一个企业资产重组的重要场 所，很多美国企业的兼并收购重组案例都在这里发生与演变。从我国的 证券市场来看，整体融资、运作等功能都无法与发达的国外证券市场相 比，许多制度上、体制上、技术上、人才上的问题都有待进一步规范、 发展，因而就目前而言，上市公司仍然是一种稀缺性的经济资源，真正 通过我国证券市场实现资产重组的案例并不多。与之相反，由于国有企 业改组量多面广，从而导致过多的行政干预颡频出现。资产重组的主要 实现形势有两大类，一类是依托政府，由政府担当主要决策者的行政性 资产重组；另一类是在企业之间展开的，充分体现价值规律公平交易的 市场蛀资产重组。 一、依托政府的方式 这是现阶段我国资产重组方式的主流，它主要包括三种实现方式； 第一种是以政府部、委、局、办发文件的方式，将国有企业的经营 性资产在国有企业之间无偿调拨。从1 9 9 7 年开始全国各地出现了国有 股由国资部门划拨给当地资产经营公司的现象，这意味着上市公司国有 股权由过去的管理型向经营型转变嘲。这种转变可以使资产经营公司代 替国资部门行使国有殷股权，从而规范国有资产的投资主体。更好地行 使国有股股权，同时也使上市公司的资产重组更为便利。与此同时，国 有般股权行政划拨的行业惯向也明显起来，大至国务院为组建东联石化 集团将仪征化纤的国有殷易主，小至一些地方政府对国有赘产进行分业 管理，都传达了行业分类管理的信息。深圳市先后组建建设控股公司、 商业控股公司分别行使对房地产和商业类国有资产的管理，而以前统篱 全局的投资管理公司则敌为专营工业；上海也出现了轻工集团、纺织集 团、房地产集团等国有独资公司行使业内上市公司国有股股权。作为上 市公司第一大股东甚至绝对控骰股东，国有股东转让股权往往意味着上 市公司控股权的转移。但如果此种方式有明显的拉郎配倾向，则往往会 导致重组双方两败俱伤的结果。 第二种方式是由政府出面为一些企业剥离部分不良资产。如某些地 方政府采取的将同一区域的国有企业办社会( 学校、医院、食堂等) 的 非经营性资产实施剥离，使剥离后的经营性资产可以轻装前进。 第三种方式是以政府为依托的不同类型国有企业之间的资产置换。 口p g e0 9 d 如在部分大中城市实施的将制造业统一迁离市区，置换出的市区地产主 要从事开发住宅楼、商业设施、金融服务设施等第三产业。 二、通过市场进行资产重组的方式 1 、改组剥离发行上市 一家公司在上市之前对现有资产进行改组剥离，是世界各国通行的 作法。我国的改组剥离是指将现有企业改组为公司制而必须进行资产重 组的一种方式。按现行法律法规规定，分为改组为股份公司或上市公司 的资产重组、改组为有限责任公司的资产重组、改组为内部职工持股的 股份合作制公司的资产重组三种方式。以下具体分析具有代表性的改组 成股份公司或上市公司的资产重组方式。 按照公司法的规定，股份公司的设立采取旋起设立或募集设立 两种方式m 。国有企业改组为股份有限公司或上市公司，可以是独家发 起，也可以是多家发起。以下主要讨论以国有企业作为独家发起人或主 要发起人募集设立上市公司的资产重组问同类型资产的重组，其基本思 路主要包括四个方面的内容：一是爱确定哪些资产入组上市公司，哪监 资产不入组上市公司；二是要碓定哪些资产要从上市公司中分离出来， 组建新的子公司，哪些资产要由子公司改为分公司或其他实体；三是要 确定哪些子公司需簧分立，哪些子公司需要合并；四是要确定哪些控股 公司要转为参股公司，哪些参殷公司要转为控股公司。由于各个企业的 情况千差万别，资产熏组的实际操作，主要取决于怎样做最有利于实现 资产重组的目的，具体遵循以下做法： ( 1 ) 关于固定资产和流动资产的重组 固定资产和流动资产的重组是资产重组的主体部分，将盈利能力高 的资产投入到上市公司，以获得尽可能高的股票发行价格和尽可能大的 股票市值，同时必须兼顾到非入组资产部分的生存发展问题，在两者发 生矛盾时应尽量统筹兼顾，但要把前者放在首要位置；投入上市公司 的资产总量不宜过大，但要保证投入上市公司的资产能独立完善的运 营，要符合有关规定，如“以募集设立方式设立股份有限公司的，发起 人认购的股份不得少于公司股份总数的3 5 ；在保证上市需要的资本利 润率的前提下，非经营性资产可适量入组般份公司以减轻未入组资产运 口功囿蕾d i 口0 作负担；与入组资产相应的股本金、资本公积金、负债要有一个合理的 结构。股本金应趋小但不能小于法定的比例和资本与负债的比例。” 划分投入上市公司的资产和不投入上市公司的资产时，要避免造成 关联交易和同业竞争，否则就不能上市。在投入上市公司的资产中，股 本金、资本公积金和负债要有一个合理的结构，股本金越小越好，但不 能小于法定的招股比例和资本与负债的比例。否则将影响上市。 ( 2 ) 关于长期投资的重组 长期投资是指原有企业( 主发起人) 对其他企业的投资。这些长期 投资，形成了原有企业的一批控股企业或参股企业。对这批控股和参股 企业如何处置，是资产重组的重要一环。 原企业对其他企业的长期投资，如果占接受投资企业总股本的3 5 以上，则该投资企业为关联企业m 。在实践中。如果接受长期投资的企 业与上市公司之阈存在网业竞争或不宜上市的关联交易时，则应将这部 分股权所占用的资产投入上市公司，使接受投资的企业由主发起人的予 公司转为上市公司的予公司；如果长期投资不超过接受投资企业总股本 的3 5 ，该部分长期投资是否入组上市公司则取决于对资产利润率的影 响及与上市公司主营业务的相关性。一般而言，如果这部分长期投资的 圆报率高于上市公司的利润率，则应入组上市公司。反之则不宣入组。 如果这部分投资的回报率基本等同于上市公司的利润率，也不宜入组上 市公司。 ( 3 ) 关于无形资产的重组 无形资产主要是指土地使用权和商标。土地使用权有三种熏组方 式：第一种情况是在上市公司利润率较高，土地使用权估价不高，殷本 总值较小时，土地使用权应折价作为国家股入组股份公司；第二种情况 是在主发起入有能力负担向国家交纳土地使用权出让金，且作价不高 时，应将土地使用权作为法人股入组股份公司；第三种情况是在上市公 司利润较低，且租金偏低或适中时，土地使用权不成入组股份公司，而 由股份公司向国家或发起人租赁使用。商标( 商誉) 有三种基本的重组 方式：除上市公司外，如果主发起人及其附属公司不再使用同一商标， 则一般应投入股份公司；如果主发起入或附属公司要与上市公司使用同 一商标，则不应入组而由上市公司有偿使用。如果上市公司的利润率不 高，商标亦不宣入组上市公司。 2 、资产收购 资产收购是指一家企业用现款或股票购买另一家企业的资产，从丽 获得对该企业资产实质控制权的资产重组方式。在我国收购资产主要有 两种代表形式：一是收购破产企业资产二是收购母公司优质资产。 ( 1 ) 收购破产企业资产在我国经历了两种形式，即整体收购和选 择性收购。整体收购即收购企业在接受全部资产的同时，接受企业债务、 安置破产企业所有职工。整体收购破产企业资产在实践中往往是抵消银 行债务后，破产企业经重组成为内部职工持股的有限责任公司，应向职 工发放的安置费成了内部职工股份，原破产企业职工成了有限责任公司 的股东。这种收购方式使收购企业以低成本收购一个企业。但往往容易 造成假破产、真逃债，是不规范的重组方式，因而国家并不提倡；选择 性收购即在收购破产企业资产时，将破产、下岗分流与再就业结合起来， 建立职工再就业中心，所有的职工进入再就业中心，所需员工从再就业 中心择优聘用。 ( 2 ) 收购母公司优质资产指上市公司基于特定目的以现款或股票 购买母公司或母公司下属的部分优质资产。以强化其资产规模、资产质 量或资产获得能力的资产重组行为。 现金购买优质资产。在改组设立股份公司( 上市公司) 进行资产重 组时，如某部分资产为技改项目在建工程，来产生效益，其资金来源基 本上为借款。如果此时入组上市公司，则相应的债务及利息也要入组， 这样会增大上市公司财务费用，从而减少上市公司经模拟计算的税后利 润或每般收益，不利于提高发行价，同时这部分资产与入组上市公司的 资产在生产工艺、产品等方面具有趋同性或关联性，因而上市公司在股 票发行结束后用股票筹资向母公司购买。 以股票购买优质资产。上市公司为了殷本扩张和提高获利能力配股 套现的需要。通常采取增加母公司国有股或国有法人股的方法购买母公 司的优质资产。上市公司购买母公司优质资产，在短期内会提高盈利能 力，有利于配股套现，有利于带动母公司( 集团公司) 的发展，但此种 情况属典型的关联交易，购买价格往往会低于市场价格，因而会损害一 部分股东的利益，尤其是国有股东的利益，从而扭曲市场的真实性和完 整性。 3 、股权收购 通过特定谈判或特定市场，一方以货币资本购买另一方部分或全部 股权的行为，一般是指非上市企业通过二级市场或一级半市场收购上市 公司股票，或通过有偿受让上市公司国有股及法人股，达到控制上市公 司的资产重组方式。这种收购行为蛊截了当，但由于涉及到价格的确定、 政府参与的可能等因素，因此真正的收购一定要有政府的支持。上市公 司的壳是一种稀缺的瓷源，对其操作主要可分为买壳上市和借壳上市两 种情况。 ( i ) 买壳上市。由于国家对上市公司仍然采取额度控制的方法， 有一部分效益好的企业不一定能能得到上市指标，往往凭借财力采取买 壳上市的办法，即非上市公司通过收购上市公司一定比例的股份，获得 上市公司控股权后。再由上市公司收购其控股公司的实体资产，从而将 非上市公司的主要资产注入到上市公司中去，实现非上市控股公司间接 上市的目的。买壳上市需要足够的资金实力与较强的融资渠道，因此买 壳公司要付出相当代价。 ( 2 ) 借壳上市。借壳上市主要是为了绕开上市额度管理的限制， 即集团公司或母公司先将一个子公司或部分资产改造后上市，然后再将 集团内其他资产注入，实行熏组上市。其前提是集团内部已有一家上市 公司，好处是资产在集团内部流动降低了交易成本。 我国国有股转让从1 9 9 7 年开始逐渐增多，而在国育股转让的背后 往往酝酿着大规模的资产重组。据统计，从1 9 9 7 年初到1 9 9 8 年6 月底， 深圳、上海两地交易所有5 4 家上市公司的国有股易主，其中有近三分 之一的t 市公司随之进行了大规模的资产重组，例如托普软件、兰陵陈 香等均是成功的经典之作。在这5 4 家上市公司进行的6 3 起国有股股权 转让中，一半以上是采取有偿转让的形式。资料显示，国有股权的有偿 转让对象除一些国有独资公司外，更多的是社会企业法人。虽然在收购 国有股的行动中，社会法人股东一举取得绝对控股地位的并不多，但第 一大股东由国有股股东变为法人股股东成为这类股权转让的必然结果。 在托普科技收购川长征、和德实业重组国嘉实业以及银河科技改组蓉动 力这些著名的重组案例中，社会法人股殷东均是在未取得绝对控股的条 件下，成功进行了对上市公司的重组。 4 、资产置换 资产置换是指两个企业之间为了调整产业结构突出各自的主营方向 或出于特定的目的而相互置换资产的重组方式。资产置换在我国现阶段 主要是母公司与其控股上市公司之间的资产置换，表现为母公司优质资 产与上市公司劣质资产之间的置换u ，。这种优质资产与劣质资产的置换 目的之一是为了取得配股资格。并获取较高的配股价，二是为了免予摘 牌。资产置换是资产双向流动的过程，有助于盘活不良资产，发挥双方 在资产经营方面的优势，但应防止这样的资产置换带有不平等的特定的 关联交易。 5 、企业分拆 企业分拆是指将部分资产或某个子公司从母公司独立出来单独上市 或原企业分裂成几个相对独立的经济单位的资产重组方式。通过企业分 拆，可以剥离不良资产，注重核心企业业务的发展，起到重点突破的效 果。分拆流行于美国等发达国家，也活跃于香港资本市场。近几年来， 不少香港大财团纷纷把前几年在中国开发的权益性资产包括公路、电 厂、码头等基建项目分拆上市或配售给国际基金持有。这是因为这些项 目的盈利前景较好，但作为中长线投资有风险，同时分拆后母公司能套 取现金再投入中国大的基建事业而实现滚动发展。此外，一些红筹股在 分拆重组方面也跃跃欲试，如隶属于广州市的越秀集团计划将下属产业 组成房地产、水泥、造纸、交通基建、酒店旅游、财务金融和贸易七个 二级产业集团逐个分拆上市。一般而言，分拆对于母公司在套现、分散 风险方面有重要意义。可以预见它将是我国国企资产重组的一种重要选 择方式之一。从目前来说国企资产分拆有两种形式。一种是集团公司将 其部分资产剥离分拆上市或将整个资产逐步分拆上市，如赛格集团通过 分拆已有4 家公司上市，即深达声、深华发、深中浩( 参股) 、深赛格 ( 已发a 股和b 般) 。男一种是有较大项目但资金短缺的企业可将项日 臼p d m 0 分拆出来组建项目公司上市。 6 、承债式横向兼并 遵照国际惯例，根据我国有关法规，典型意义或狭义的兼并是指一 个企业吸收了其他企业而继续存在，其他企业被吸收而不复存在的企业 重组行为。根据兼并对象所在行业，我们可将兼并分为三种形式横向兼 并、纵向兼并、混合兼并。横向兼并指兼并企业与被兼并企业属同一产 业部门。生产的产品相同或相近，具有竞争关系的同行业之间的兼并； 纵向兼并是指兼并双方在生产工序之间具有先后关系或在生产和销售的 连续性阶段中互为买卖关系的企业间兼并；混合兼并指兼并双方不属于 同一产业行业领域。产业部门之间无特别生产技术联系的企业问的兼 并。在现阶段，我国企业问的兼并应以横向兼并为主，横向兼并是世界 兼并发展初期或第一浪潮时期首先选择的形式，目前我国企业间的兼并 尚处于发展初期或第一次浪潮期。承担债务对兼并方来说无器在短期内 拿出大量资金，投入一定置资金即可启动生产。以承担债务兼并列入国 家兼并计划的耳标企业还享受有关优惠政策，如本金可分7 年归还、免 息、停息等，有利于减轻兼并方的负担。较为典型的承债式横向兼并为 辽通化工模式，辽通化工是由辽河集团、深 j l i 通达化工总公司、锦天化 三家企业重组丽成。上市前锦天化债务问题严重，生产经营难以为继， 辽宁省和化工部就此提出了国家一次性注入资本金9 亿元，解决其债务 问题的方案。但由于国家实旖这一方案确有困难，辽河集团决定另行寻 求筹集资金的渠道，通过对多种方案分析比较，最终确定以辽河集团下 属辽河化肥厂为主要发起改制资产，通过与化工部深圳通达化工总公司 进彳亍合作重组，在深圳注册成立深圳辽河通达化工殷份有限公司，通过 发行股票募集资金