（会计学专业论文）我国上市公司合并的会计方法研究.pdf

3 摘要 企业合并在优化资源配置、提高企业管理效率方面有着重要作用，因而已 经日渐成为经济生活的重要组成部分。近年来，国内外合并案例不断增加，尤 其是我国企业并购在金融危机下依然保持强势，使得企业合并再次成为大家关 注的焦点。 2 0 0 6年我国颁布了新的会计准则，允许购买法和权益结合法并存。随着合 并准则于 2 0 0 7 年 1 月 1 日起在上市公司中执行，准则的若干规定在实务操作中 遇到了诸多问题，这些引起我们对上市公司合并会计方法研究的兴趣。在我国 会计准则与国际会计准则趋同过程中，研究上市公司合并会计方法具有重大的 理论意义和现实意义。 本文分为六个部分。第一部分介绍了论文的选题背景、研究意义，提出了 论文的研究方法与研究思路；第二部分概述了企业合并的理论，提出了两种合 并会计方法；第三部分研究了国内外准则对合并会计处理方法的规定，并得出 对我国的启示；第四部分比较了两种会计方法的差异，并通过案例加以论证； 第五部分分析了我国上市公司合并会计方法运用中存在的问题；第六部分提出 了我国上市公司合并会计方法运用的改进措施。文章最后为结论，在全文论述 的基础上，提出现阶段我国两种会计方法并存的合理性。我国应该多方面努力， 为合并会计的发展提供各方面的支持。 【关键词】上市公司 合并 会计准则 购买法 权益结合法 4 abstract merger plays an important role in optimizing resource allocation and improving the efficiency of corporate management, and thus increasingly becomes an important part of economic life. in recent years, the number of domestic and international merger cases is growing, and particularly in the financial crisis, mergers and acquisitions in china remains strong, which makes mergers once again become the focus of everyones attention. in 2006, china issued new accounting standards, allowing f or the co- existing of purchase method and pooling of interest method. with the merger guidelines of january 1, 2007, listed companies in the implementation of guidelines for a number of provisions also have encountered many problems in practical operations, which cause our studies of listed companies and the merger accounting methods. chinas accounting standards are in the process of convergence with international accounting standards, so a study on accounting methods of merger in chinas listed companies has great theoretical significance and practical significance. this paper is divided into six parts. the first part introduces the research backgrounds, research meanings, proposing research methods and research ideas; the second part puts out the merger- related theories, proposing the merger of two accounting methods; the third part studies on the merger accounting methods in abroad and domestic standards, then draws on chinas inspiration merger accounting standards; the fourth part makes comparisons of the differences between the two accounting methods, then puts out a case to expound and prove; the fifth part analyses the problems of merger accounting methods which used in chinas listed companies; the sixth part proposes improvements of merger accounting methods used in chinas listed companies. the last part is conclusions. based on the analysis above, the article proves the rationalities of the two merger methods co- existing in present social background. various efforts from all aspects should be made to support the development of merger accounting. 【key words】listed companies merger accounting standards purchase method pooling of interest method 1 山西财经大学 学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研 究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含任何其他 个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文的研究所做出重要贡献的个 人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本申明的法律结果由 本人承担。 学位论文作者签名： 日期： 年 月 日 2 山西财经大学 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保管、使用学位论文的规定，同意学校 保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和 借阅。本人授权山西财经大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数 据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。 本学位论文属于保密，不保密。在 年解密后适用本授权书。 （请在以上方框内打“”） 学位论文作者签名： 指导教师签名： 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日 我国上市公司合并的会计方法研究 1 1 导论 1 . 1 选题背景及研究意义 企业合并是资产重组的重要手段，通过合并不仅可以使社会资源进行重新配置，也使得 企业能够在更大范围和更合理结构的基础上，基本满足资本增值的要求。翻开近代经济史， 几乎没有一个大型企业不是通过某种程度某种方式的并购成长起来的。发生在 2 0世纪与 2 1 世纪之交的第五次并购浪潮来势猛烈，全球并购总额 2 0 0 4 年为 1 . 3 万亿美元，2 0 0 5 年达 1 . 8 万亿美元，2 0 0 6年达到 3 . 9万亿美元，2 0 0 7年为 4 . 5万亿美元，比上年增长了 1 6 % ， 2 0 0 8 年全球并购交易总规模为 3 . 2 8万亿美元，虽然较 2 0 0 7年全年下降 2 9 % ，但这并不影响并购 的大趋势，而且并购已经日益成为一种经济发展与结构调整的力量。 一个多世纪以来，合并浪潮在全球范围内波澜壮阔，在今日中国更是方兴未艾。由于受 到金融危机的影响，全球并购规模在 2 0 0 8 年结束了升势，但是中国并购依然保持强势，并购 额飙升至 1 5 9 6 亿美元的历史新高，比 2 0 0 7 年增长了 4 4 % ，是亚太地区唯一取得增长的国家， 同时也是亚洲（日本除外）地区内有最多目标并购的国家。 表 1 2 0 0 8 年中国十大并购事件 1 公告日期 收购方 被收购方 交易金额 2 0 0 8 . 0 2 . 0 1 中国铝业 力拓 1 4 0 . 5 亿美元 2 0 0 8 . 0 2 . 2 7 美的电器 小天鹅 1 6 . 8 亿人民币 2 0 0 8 . 0 3 . 2 0 中国平安 富通投资管理公司 2 1 . 5 亿欧元 2 0 0 8 . 0 5 . 3 1 招商银行 永隆银行 1 9 3 亿港元 2 0 0 8 . 0 7 . 0 7 中钢集团 m i d w e s t 1 3 . 6 亿澳元 2 0 0 8 . 0 9 . 0 3 可口可乐 汇源果汁 1 9 6 . 5 亿港元 2 0 0 8 . 0 9 . 2 2 中海油服 a w i l c o 1 7 1 亿人民币 2 0 0 8 . 0 9 . 2 3 中联重科 c i f a 2 . 7 1 亿欧元 2 0 0 8 . 1 0 . 1 5 茂业集团 商业城 0 . 6 - 0 . 7 亿元 2 0 0 8 . 1 1 . 0 8 红河集团 红云集团 在这样一个企业合并高速运行的时代，选择恰当的合并会计处理法成为目前亟待解决的 课题，然而自从权益结合法诞生来，购买法和权益结合法的争议一直没有停止过。自 1 9 9 9 年 4月美国财务会计准则委员会( f a s b ) 宣布取消权益结合法以来，各国先后出台企业合并的会 计准则，限制权益结合法的应用，合并会计方法的选择问题成为国内外会计学界的讨论热点。 1 2 0 0 8 年中国 1 0 大并购事件 我国上市公司合并的会计方法研究 2 在国际趋势取消权益结合法的背景下， 我国企业特别是上市公司对权益结合法一致偏好， 自 1 9 9 9 年 6 月证监会批准清华同方换股合并鲁颖电子开始， 我国上市公司出现了换股合并的 案例，至 2 0 0 8 年 6 月中国联通以换股的方式合并中国网通，这所有的换股合并者一律采取了 权益结合法。我国 2 0 0 6年新颁布的企业会计准则第 2 0号企业合并中明确规定允许 购买法和权益结合法的同时存在，即同一控制下的企业合并采用权益结合法，非同一控制下 的企业合并按照购买处理。笔者将在对企业合并基本理论阐述的基础上，结合案例分析和国 内外研究动态，对我国上市公司合并的会计方法及其运用现状进行研究，并提出具体的改进 措施，意欲对我国企业合并的会计处理提供借鉴，并对我国合并会计具体准则的完善提供参 考。 1 . 2 文献综述 世界范围来看，企业合并的会计处理方法主要有两种，即购买法与权益结合法。两种处 理方法对合并后企业当年及以后年度的财务状况和经营成果产生显著差别。因此，两种处理 方法自产生以来，引起会计学界强烈的争论。同时也引起了对成本和风险等财务方面的分析， 这里首先对其做一简短的综述。 1 . 2 . 1 国外相关研究综述 西方的会计与财务学家对购买法与权益结合法的运用一直处于争论之中,vincent(1997) 2 甚至认为, 没有任何会计问题所引起的争论比这一争论更激烈。 因为这是一个古老而崭新的课 题, 它几乎与现代财务会计同生, 与会计规范同存, 但是它所涉及的很多问题却至今仍无定论。 购买法和权益结合法选择问题的争论焦点在于这两种方法是否具有合理的经济基础, 以及这 两种方法的选择对于合并企业价值的影响。 a . 反对权益结合法 美国学者 w y a t t ( 1 9 6 3 ) 3 指出, 一般情况下, 如果企业合并涉及的是独立的双方之间的资 产与权益的交换, 那么原则上不应用权益结合法, 因为以这种交换为基础的企业合并与普通的 交易( 譬如购买资产) 没有本质区别, 所以应该用与普通的交易相同的会计处理方法, 即购买 法。只有当参与合并的双方规模几乎相等, 事实上很难确定哪一方取得了另一方时, 可以运用 2 linda vincent.equity valuation implications of purchase versus pooling accounting.journal of financial statement analysis,newyork.summer,1997 3 arthur r.wyatt“summary from ars no.5:critical study of accounting for business combination” ,journal of accountancy ,jul ,1963 我国上市公司合并的会计方法研究 3 一种基于公允价值的权益结合法。其含义为: ( 1 ) 合并企业的资产应在合并日按照公允价值入 账, ( 2 ) 企业合并后开始运营时不应该有任何收入盈余, 在某些情况下, 当法律要求或者法规要 求时, 可以将合法分红作为其收入盈余。 c a t l e t t与 o l s o n ( 1 9 6 8 ) 4 认为在企业合并中只有一个企业存续时, 不管这项合并是使用 现金、 其他资产还是发行股票来完成支付的, 也不管谁是主并方, 谁是被并方, 这一企业合并都 是购买交易。也许企业合并会受到支付方式的影响, 但其实质不变, 因此不存在用两种完全不 同的会计处理方法处理企业合并的逻辑基础, 应该只运用购买法。 t o d d与 k i m b e r l e y ( 1 9 9 9 ) 5 指出合并企业的股东在合并前后因频繁的股票交易而不断更 替,“权益结合” 概念与事实不符, 而且, 权益结合法没有反映合并谈判中讨价还价的交易结果。 b . 支持权益结合法的观点 支持权益结合法的学者认为, 情况并不是这样的, 权益结合法有其运用的空间。 首先, 当合 并采用的是换股的方式时就应采用权益结合法。因为, 在这种情况下, 新企业是原有各企业的 继续, 保持原有的账面价值作为合并后企业账目计算的基础就是顺理成章的事了。其次, 权益 结合法符合原始成本会计和持续经营概念, 并有易于操作的好处。在运用购买法时, 需要判断 合并所取得的资产和负债的公允价格, 而这往往是十分困难的, 因为任何资产评估方法事实上 都存在局限性。第三, 运用权益结合法可以确保主并企业和被并企业的财务数据是一致的, 有 很好的可比性。h o l s e n ( 1 9 6 3 ) 6 指出, w y a t t给出的合并定义并没有包括所有的合并方式。当 一个公司取得另一个公司资产的控制权时应采用购买法, 但在一个公司与另一个公司平等地 联合时, 则应该采用权益结合法。 但是从国外的相关规定我们知道，对股权联合法的限制条件近乎苛刻，其基本思想就是 严格限制权益结合法的应用。2 0 0 1年美国财务会计准则委员会（f a s b ）还修订了第 1 6号公 告企业合并 ，正式取消了权益结合法。 1 . 2 . 2 国内相关研究综述 随着我国企业控股合并的出现和国际上对股权联合法讨论的升温，我国会计学界关于合 并会计的研究也越来越深入、具体。例如，陈信元、董华（2 0 0 0 ） 7 针对我国首起换股合并案 例，在参照 a p b 1 6与国际会计准则第 2 2号企业合并( i a s 2 2 ) 有关规定的基础上，从控 4 catlett and olson,“arsio:accounting for goodwill” ,ournal of accountancy,sep,1968 5 todd johnson and kimberley r petrone,why eliminate the pooling method? www.fasb.org,1999 6 holsen.another look at business combinations.journal of accountancy.jul,1963 7 陈信元，董华企业会计合并的会计方法选择一项案例研究 会计研究 2 0 0 0 ，2 我国上市公司合并的会计方法研究 4 制权与规模、合并的形式要求两个角度分析了清华同方与鲁颖电子换股合并的会计方法选择 的合理性，并对我国换股合并的诸多问题提出建议； 裘宗舜、艾健明（2 0 0 1 ） 8 在企业合并中的联营法利弊谈一文中就美国取消股权联合 法的原因和我国使用股权联合法的主客观条件，讨论股权联合法的利弊所在，认为我国采用 联营法是合理的，具有深刻的现实基础； 陈信元（2 0 0 1 ） 9 主持的企业改组、兼并与资产重组中的财务与会计问题研究课题组 发表的我国上市公司换股合并的会计方法选择: 案例分析与现实思考一文中考察了我国已 有的 1 0 例换股合并中权益结合法的适用对主并企业的财务影响，并结合我国证券市场现状， 对上市公司的换股合并能否采用购买法作了分析，最后提出采用基于可辨认资产公允价值的 购买法的建议； 朱宝宪、朱朝华（2 0 0 3 ） 1 0 在企业合并中购买法与权益结合法的选择分析一文中，从 企业合并会计处理方法的溯源出发，说明购买法与权益结合法产生的渊源，通过实证分析两 种方法对合并企业价值的影响，讨论权益结合法在我国的运用； 孟宪伟（2 0 0 3 ） 1 1 在我国上市公司并购会计方法的比较研究一文中结合我国的经济环 境分析购买法与权益结合法的取舍，在此基础上提出我国采用权益结合法的条件； 黄世忠、陈箭深( 2 0 0 4 ) 1 2 等在企业合并会计的经济后果分析一文中指出购买法和权益 结合法不仅具有明显的会计后果，而且在企业特定因素和我国特殊融资和监管环境的作用下 可能转化为严重的经济后果。文章勾勒出我国企业合并会计的逻辑框架，认为现阶段保留购 买法和权益结合法并存的二元格局是唯一明智和现实的选择；并对我国会计准则体系中计量 属性的整合提出初步见解； 黄菊珊( 2 0 0 5 ) 1 3 在企业合并会计研究一书中从适用合并行为、会计处理方法( 包含合 并双方合并前利润的处理不同和被并企业账面资产增值与商誉处理不同) 及产生的影响等差 异比较分析购买法和权益结合法，建议我国禁止使用权益结合法，并对“共同控制下的企业 合并“在准则外另行规范； 冯淑萍( 2 0 0 5 ) 1 4 主持的企业合并会计问题研究课题组对购买法和权益结合法以及企业 8 裘宗舜，艾健明企业合并中的联营法利弊谈 上海会计 2 0 0 1 ，2 9 陈信元我国上市公司换股合并的会计方法选择：案例分析与现实思考 会计研究 2 0 0 1 ，5 1 0 朱宝宪，朱朝华企业合并中购买法和权益结合法的选择分析财经论丛，2 0 0 3 ，2 1 1 孟宪伟我国上市公司并购会计方法的比较研究 审计与经济研究 2 0 0 3 ，2 1 2 黄世忠，陈箭深企业合并会计的经济后果分析兼并我国会计准则体系中计量属性的整合 会计研究 2 0 0 4 ，1 8 1 3 黄菊珊企业合并会计研究北京：中国财政经济出版社，2 0 0 5 1 4 冯淑萍 企业合并会计问题研究课题，2 0 0 5 我国上市公司合并的会计方法研究 5 合并会计面临的主要问题进行了研究，提出我国的企业合并会计处理原则是凡是非共同控制 下的企业合并，均应采用购买法进行处理。 经过专家学者的努力，该企业合并会计的研究已经取得了一定的成果，对于解决实务中 的问题也起到了雪中送碳的作用。但是该领域进行理论研究的论文不多，且篇幅有限，影响 了研究的深度，国内外长期而持续的研究，反映了该领域问题的复杂多变和实务界对这一研 究的迫切需求。 1 . 3 研究方法 本文主要采用了以下研究方法： （1 ）比较分析法。采用横向比较法和纵向比较法，分别比较了国内外合并会计准则的历 史演变，从中得出一些启示。并对企业合并的会计处理方法产生的不同经济后果进行比较分 析。两种比较法相结合进行系统的分析，使文章更全面、清晰。 （2 ）理论分析与案例研究相结合。本文在理论分析的基础上，对企业合并两种会计方法 进行深入研究，同时结合较为易懂的案例进行分析，详细阐述了不同会计方法对企业财务状 况、经营成果和财务指标的影响。理论和案例的结合使文章更具有说服力。 此外，本文还综合运用经济学、管理学等相关学科的有关知识，从而使本文的研究过程 较为全面和系统。 1 . 4 研究思路与框架 本文主要研究我国上市公司合并的会计方法，分六部分进行论述： 第一部分为导论。简要介绍了论文的选题背景、研究意义、国内外研究综述、研究方法 及思路； 第二部分为企业合并的理论概述。基本阐述了企业合并的理论，并提出了企业合并的两 种会计方法； 第三部分为国内外准则对合并会计处理方法的规定。主要研究了美国会计准则、国际会 计准则和我国会计准则的发展，并得出对我国合并会计准则的启示； 第四部分为我国上市公司合并的会计方法研究。深入比较了两种会计方法的差异，并通 过案例加以论证； 第五部分为我国上市公司合并会计方法的运用现状。详细分析了我国上市公司合并中存 我国上市公司合并的会计方法研究 6 在的问题； 第六部分为我国上市公司合并会计方法运用的改进措施，从方法本身及运用环境两个层 面提出指导性的建议。 文章最后为结论部分，在全文论述的基础上，提出现阶段我国两种会计方法并存的合理 性。我国应该多方面努力，为合并会计的发展提供各方面的支持。 我国上市公司合并的会计方法研究 7 2 我国企业合并的理论概述 2 . 1 企业合并的概念及分类 2 . 1 . 1 企业合并的概念 经济生活中，一般人们将彼此独立的若干企业个体的联合，或者一家企业通过购得权益 性证券、净资产，或签订协议等方式对一家或几家其他企业的整体或部分进行直接或间接控 制的法律行为，称之为企业合并。 国际财务报告准则第 3 号企业合并( i f r s 3 ）( 2 0 0 4 ) 中企业合并定义为：企业合并是指单一的主体或业务集合为一个报告主体 1 5 。我国新颁布的企 业会计准则第 2 0号( c a s 2 0 ) 规定：企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一 个报告主体的交易或事项 1 6 。由此看出，我国合并会计准则与国际会计准则规定的定义几乎是 一样的。 根据以上表述，可以得出，是否形成企业合并，关键是要看有关交易或事项发生前后， 报告主体是否发生了变化。报告主体的变化表现在控制权的变化。如果在交易事项发生之后， 一方能够对另一方的生产经营决策实施控制，形成母子公司关系，控制权发生了转移，则该 交易或事项发生后，子公司需纳入母公司合并财务报表的范围，从合并财务报告角度形成报 告主体的变化；另一种情况下，交易或事项发生后，一方能够控制另一方的全部净资产，被 合并的企业在合并后失去法人资格，这也涉及到控制权的变化和报告主体的变化，这样也会 形成企业合并。 2 . 1 . 2 企业合并的分类 企业合并的原因多重多样，或是为了控制市场，或是为了追求效率，或是为了壮大企业， 也可能仅仅因为避税的考虑，不一而足。企业合并的形式也可以是多种多样的，可以按照不 同的标准进行分类，其中与会计处理关系密切的分类标志包括：合并的法律形式；是否受同 一方或相同多方的控制分类等。 a . 按照合并的法律形式分类 按合并的法律形式，企业合并分为吸收合并、新设合并和控股合并 1 7 。 1 5 iasb.ifrs no.3,“business combination” ,2004.p4 1 6 财政部企业会计准则 2 0 0 6 北京：经济科学出版社2 0 0 6 p 8 4 1 7 注释：以上三种合并方式可见于我国公司法( 2 0 0 5 年修订，2 0 0 6 年 1 月 1 日实施) 第九章以及我国企业兼并有关会 我国上市公司合并的会计方法研究 8 （1 ）吸收合并（m e r g e r ） 又称“企业兼并” ，指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等方式取得其他一个 或若干个企业全部资产和负债的行为。 吸收合并完成之后只有合并方仍保持原来的法律地位， 被合并方失去其原来的法人资格变为合并企业的一部分从事生产经营活动。 从法律形式上讲， 吸收合并表现为“a + b = a ” 。如图 1 所示。 图 1 吸收合并 （2 ）新设合并（c o n s o l i d a t i o n ） 新设合并是指由两个或两个以上的企业合并成为一个新的具有独立法人地位企业的合并 方式。新设合并结束后，原来参与合并的各方均丧失了法人地位，只有新设立企业具有法人 资格。从法律形式上讲，新设合并表现为“a + b = c ” 。如图 2 所示。 图 2 新设合并 （3 ）控股合并（a c q u i s i t i o n o f m a j o r i t y i n t e r e s t ） 控股合并是指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等方式取得另一个企业的全 部或部分具有表决权的股份，控股合并结束后，控股企业与被控股企业均保留其法人资格， 正常运行，编制独立的会计报表。前者称为母公司，后者称为母公司的子公司。以母公司为 中心，连同所控股的子公司，达到一定规模时，就被成为企业集团。从法律形式上讲，控股 合并表现为“a + b = a + b ” 。如图 3 所示。 计处理问题暂行规定中的规定，如公司法第九章规定：公司合并可以采取吸收合并和新设那个两种形式，而企业兼 并有关会计处理问题暂行规定中将兼并分为被并方丧失法人资格和保留法人资格两种情况，即吸收合并和控股合并。 b公司 a 公司 a 公司 a 公司 b公司 c 公司 我国上市公司合并的会计方法研究 9 图 3 控股合并 不同的企业合并形式下，产生的会计问题是不同的。在吸收合并和新设合并方式下，由 于只有一个主体存续下来，因而存在合并会计报表的问题。在控股合并方式下，因为收购股 票而获得的股权比例不同，产生的会计问题也不同。 b . 按是否受同一方或相同多方控制分类 按照参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同多方最终控制，企业合并分为同一 控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。企业合并的类型划分不同，所遵循的会计处 理原则也不同 1 8 。 （1 ）同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并是指，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同多方的最终 控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 （如图 4 、图 5所示。 ）此处同一方 指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。相同多方是指根据投资者之间的 协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的 投资者。非暂时性是指合并前后参与合并的各方受同一方或多方控制的时间在年以上（含一 年） 。如同一集团内部母子公司之间、各子公司之间的合并。该合并具有一下特点：第一，从 最终控制方的角度看，其所能控制的净资产没有发生变化；第二，合并交易往往不是按公允 价值进行的，很难以双方协定的价格作为核算基础。对同一控制下的企业合并应运用权益结 合法进行会计处理。 1 8 财政部企业会计准则 2 0 0 6 北京：经济科学出版社2 0 0 6 p 8 4 - 8 7 a 公司 b公司 a 公司 b公司 我国上市公司合并的会计方法研究 10 （2 ）非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并是指，参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同多方的 最终控制。该合并具有一下特点：第一，参与合并的各方不受同一方或相同多方控制，合并 大多是合并各方的自愿行为；第二，合并交易过程中合并各方出于自身利益会进行激烈的讨 价还价，交易一般按公允价值进行，作价相对公平合理。对非同一控制下的企业合并应运用 购买法进行会计处理。 除了上述与会计处理关系密切的分类外，企业合并还存在按其他分类标志进行的分类。 如按照合并企业所涉及的行业分类，合并可分为横向合并、纵向合并和混合合并；按照合并 动机分类，合并可分为善意合并和恶意合并；按合并的支付方式分类可分为现金合并、债券 合并和股票合并。 2 . 2 企业合并的相关理论 2 . 2 . 1 企业合并的基本理论 1 9 a . 管理协同理论 所谓管理协同，简单说就是如果甲企业的经营管理比乙企业更有效率，在甲企业并购了 乙企业之后，乙企业的经营管理水平便被提高到甲企业的水平。管理协同理论表明，现实中 总存在着管理效率低或者没有充分发挥其经营潜力的企业，如果一家企业有一个高效率的管 理队伍，其经营管理能力超过了自身企业的日常需要，该企业便可以通过并购一家管理效率 1 9 周艳企业合并的若干会计问题研究天津财经大学2 0 0 9 ，5 p 1 0 - 1 1 m1 公司 m2 公司 z1 公司 z2 公司 p 公司 s1公司 s2公司 s21公司 s22公司 注：s 1 、s 2 、s 2 1和 s 2 2均受 p 公司的最终控制 图 4 受同一方最终控制 注：z 1 和 z 2 均受 m 1 和 m 2 共同 控制 图 5 受相同多方最终控制 我国上市公司合并的会计方法研究 11 低下的企业来使其额外的管理资源得以充分利用，但是管理协同理论没有考虑并购后由于规 模的扩大、管理层次的增多，管理效率的提高受到内部协调或管理能力的限制。 b . 经营协同理论 经营协同指企业并购后经济效益随着资产经营规模的扩大而得到提高，资产的经营规模 可以通过横向、纵向或混合并购都能从经营协同理论中得到支持。此理论表明，并购中可获 得规模经济及范围经济、降低交易费用和分散经营风险等优点。 c . 财务协同理论 财务协同理论指出并购产生是财务目的，即主要是利用多余的现金寻求投资机会，降低 投资成本。财务协同理论认为，企业并购的动因不止是并购方企业发现其内部存在利用充分 的专属资产，而是由于意识到现有的经营领域投资机会有限。这种理论还认为，当目标企业 并购前的资本成本较高而主并方企业资本成本较低时，那么通过并购降低成本的可能性就较 大。 d . 价值低估理论 价值低估理论将并购动机归因于目标企业价值的低估。 所谓价值低估是指企业的权益 （股 票）的现行市场价值低于其内在价值。其原因一是由于目标企业的管理层次没有充分发挥经 营管理潜力，这也是管理协同理论的一个方面；而是并购方企业相对于一般市场上的投资者 而言，其拥有业务能力较强的专业投资分析人员（也可能是投资银行的建议） ，或知悉内幕， 判断出目标企业的价值有可能被低估。 2 . 2 . 2 企业合并会计方法选择的动因分析 a . 报酬契约与奖酬计划 所有权和经营权分离是现代企业的基本特征，股东是委托人，管理当局是代理人，这意 味着管理当局可能会根据自己的利益最大化原则从事经营管理。管理者酬金是通过企业经营 绩效来决定的，而衡量经营绩效的基本指标主要借助于财务报表或会计数据。显然，追求利 益最大化成为管理者选择较有弹性的会计方法的内在动因。 瓦茨和齐默尔曼（w a t t s & z i m m e r m a n , 1 9 8 6 ）提出了实证会计理论假设之一的“奖酬计 划假设” ，该假设认为：如果其他条件不变，在实施薪酬计划的企业中，管理当局更有可能选 择将报告收益从未来期间转至当期的会计政策 2 0 。在西方财务会计文献中，不少实证研究结果 2 0 watts rl,j l zimmermanpositive accounting theory prentice- hall,1986 我国上市公司合并的会计方法研究 12 为“奖惩计划假说”提供了依据。可见，基于会计利润为基础的报酬契约的存在，将促使企 业管理者出于私利而选择特定的会计方法。 b . 债务契约 与企业相关的不同个人或团体之间亦存在着利益冲突，一般企业的债权人关注企业的偿 债能力，债权人和管理者之间也会形成一定的契约关系，即通过“债务契约”对借款企业提 出约束，如要求债务企业维持特定水平的营运资本、净资产总值等财务指标。而会计方法选 择又对相关的指标产生影响，进而影响企业会计方法的选择。 2 . 3 购买法和权益结合法的概念及特点 几十年来，企业合并会计一直是最具争议的话题之一。基于对企业合并经济业务的性质 和产生的合并主体有着不同的理解，在国际会计界，处理企业合并的会计方法主要有三种， 即购买法（p u r c h a s e m e t h o d ） 、权益结合法（p o o l i n g o f i n t e r e s t m e t h o d ）和新实体法( t h e n e w s u b s t a n t i v e l a w ) 。新实体法将企业合并视为完全新建一个企业，在新实体法下，将参 与合并的各企业资产、负债均按照公允价值记账，实务中一般不使用新实体法，在理论研究 中也较少被提到。本文中主要研究购买法（p u r c h a s e m e t h o d ）和权益结合法（p o o l i n g o f i n t e r e s t m e t h o d ） 。 2 . 3 . 1 购买法的概念及特点 a . 购买法的概念 购买法是假定企业合并是一个企业取得另一个企业净资产的一项交易，这一交易与企业 直接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别。购买法要求按照公允价值反映被购买企业 的资产、负债项目，并按公允价值体现在购买企业的账户合并后的资产负债表中，所取得净 资产的公允价值与购买成本之间的差额表现为购买企业的商誉。 b . 购买法的特点 （1 ）购买企业要按照公允价值记录所收到的资产和承担的负债。 （2 ）合并成本超过所取得净资产公允价值的差额，记为商誉。但在控股合并方式下，商 誉不在合并分录中记录，只在合并报表上才出现。 （3 ）合并时的相关费用分几种情况处理：合并的直接费用如法律费、咨询费和评估费等 应计入购买成本；合并的间接费用如管理人员的工资、折旧、租金等常作为期间费用；若以 我国上市公司合并的会计方法研究 13 债券为合并对价，则证券登记和发行成本应从溢价收入中扣除，若以股票为合并对价，则这 部分费用应抵减溢价，如无溢价或溢价不足时，则应冲减盈余公积和未分配利润。 （4 ）购买企业的利润仅包括当年本身实现及合并（购买）日后被并企业所实现的利润。 （5 ）购买企业的留存利润有可能因合并而减少，但不能增加；合并时被并企业的留存利 润也不能转入购买企业。 2 . 3 . 2 权益结合法的概念及特点 a . 权益结合法的概念 权益结合法又称为权益结合会计，它将企业合并视为参与合并各企业所有者的结合，企 业合并日就视这些企业在以前就已经是统一经济体。因此，在权益结合法下，各个参与合并 的企业资产及负债按原来的账面价值记录，合并中不产生商誉或负商誉。 b . 权益结合法的特点 （1 ）由于没有新的计价基础，参与合并的企业，无论支付对价的账面价值是低于还是高 于被合并方净资产的账面价值，一律按被合并企业净资产的账面价值入账。 （2 ）由于合并不是购买行为，没有购买，也就不存在合并成本超过净资产公允价值的差 额即商誉。二者的差额应调整资本公积，资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整减少留存 收益。 （3 ）合并时的相关费用作如下处理：合并方为进行合并发生的各项直接相关费用，如 审计费、资产评估费等，应于发生时费用化计入管理费用；以发行债券方式进行合并的， 其佣金、手续费等应计入负债的初始计量金额；与所发行权益性证券相关的佣金、手续费 等计入自溢价收入（资本公积）中扣除，溢价不足以扣减时冲减盈余公积和未分配利润。 （4 ）不论合并发生在会计年度的哪一时点，参与合并企业的整个年度的利润都要全部包 括在合并后企业中。同样，参与合并企业的整个年度留存利润均应转入合并后的企业。 （5 ）若参与合并企业的会计方法不一致，应予以追溯调整，以保持合并后企业会计方法 的一致性，同时应在比较报告中调整前期财务报表。 此处只是简单地提出两种合并的会计方法，笔者将在第四章中详尽的比较购买法和权益 结合法。 我国上市公司合并的会计方法研究 14 3 国内外准则对合并会计方法的规定 由于企业合并选择不同的会计处理方法会产生巨大的差异，世界各国一直在对两种会计 处理方法进行研究与探索。两种方法的选择成为一个历史性、世界性的难题。本文主要概述 了美国合并会计准则、国际合并会计准则和我国合并会计准则的规定，并从国外的规定得到 一些启示。 3 . 1 美国对合并会计方法的规定 美国总是走在世界合并浪潮的前端，故而美国的合并会计，在理论和实务上都比较丰富， 权益结合法起源于美国，使用在近一个世纪之后，又被美国彻底取消。这里我们仅从美国合 并会计处理方法的相关规定来一窥究竟。 a . 1950 年的 arb 40 的颁布 1 9 5 0 年，美国注册会计师协会 a i c p a 所属的会计程序委员会 c p a 颁布了第一个企业合并 准则第 4 0号会计研究公告 a r p 4 0 。这一公告第一次正式使用权益结合法和购买法来描述企 业合并会计处理方法，并提出三项标准以帮助企业判断合并是否是股权联合: （1 ）股东权益 的持续性，全部或实际上全部参与合并企业的权益在存续企业中继续； （2 ）参与合并的企业 应具有相似或向补充的经营业务； （3 ）参与合并企业规模相当。 随着美国企业合并高潮的迭起，权益结合法和购买法都得到了一定程度的发展，但是由 于 a r b 4 0 中的准则概括性强，且措辞含糊，处理随意性大。在实务中产生了很多问题。继 a r b 4 0之后，c p a先后公布了 a r p 4 3和 a r p 4 8 ，确认了权益结合法与购买法具有相同的合法地 位，在第三次合并浪潮中，人们对合并表现出极大的热情，合并事项的实质变得并不重要， 相反，操纵报告收益成为合并的主要目的。由于准则的约束力不强，人为刺激了企业合并的 发展，使得权益结合法达到了滥用的程度，从而对经营业绩的粉饰性影响误导了信息使用者， 也招致许多业界人士的不满。 b . 1970 年的 apb 16 鉴于批评权益结合法的意见日益增多及来自证券委员会的压力，会计准则委员会 a p b于 1 9 7 0年 8月发布了第 1 6号意见书企业合并的准则。其中对权益结合法的的应用进行了 严格的限制，具体提出了 1 2项条件，这 1 2项条件大致包括一下三方面的内容：一是强调了 参与合并企业的独立性；二是对合并行为的限制，即参与合并企业的股东成为合并后企业的 我国上市公司合并的会计方法研究 15 股东，则应使用权益结合法；三是合并完成后不得存在预先安排的交易。准则的 1 2 调规定缺 乏逻辑性，执行起来比较困难，这些使得权益结合法的使用量稳步减少。根据对 6 0 0家公司 跟踪调查显示，采用权益结合法的数量从 1 9 6 9 年的 1 8 5 起逐渐下降为 1 9 8 9 年的 1 8 起。 c . 2001 年的 sfas 141 权益结合法是在近一个世纪前，美国会计界面对创新的并购实务而推出的创新的合并方 法，但是自从权益结合法合法并被广泛应用后，就成为企业高报利润的一种工具，致使要求 废除权益结合的呼声也日益高涨。 1 9 9 9 年 4 月 2 1 日，美国 f a s b 的全体成员一致同意消除权益结合法作为企业合并会计的 处理方法。2 0 0 1年 6月美国 f a s b颁布了 财务会计准则公告 1 4 1号企业合并会计 ， 明确提出取消权益结合法，所有企业合并的会计处理都采用购买法，以此替代了 a p b 1 6 中允 许同时采用购买法和权益结合法的规定 2 1 。 3 . 2 国际会计准则对合并会计方法的规定 i a s c （国际会计准则委员会，后改组为 i a s b ）对企业合并的规范从 1 9 7 8年立项至今， 共发布了 2个企业合并会计准则，后考虑到不同国家之间不同的经济、政治等环境，也为使 各国之间的利益达到合理平衡，进行了多次修改。2 0 0 4年改组后的 i a s b发布了新的企业合 并会计准则。 a . 1983 年的 ias 22 1 9 8 3 年 i a s c 发布了第 2 2 号国际会计准则，在这版准则中没有涉及到新主体法应用的条 款，只允许采用两种方法：购买法和权益结合法 2 2 。指出股权联合指参与联营企业的股东，将 企业的全部或在实际上将企业的全部净资产和经营业务，结合为一个经济实体，能持续地分 担和共享联