（产业经济学专业论文）股权结构、公司治理与综合绩效关系研究——基于我国上市银行的实证分析.pdf

股权结构、公司治理与综合绩效关系研究 基于我国上市银行的实证分析 摘要 股权结构是公司治理机制的产权基础，其决定了内部治理机构的组成和运作，并 对整个公司绩效产生影响。中国银行业有着不同于其他行业的特殊性，因此，针对我 国银行业进行股权结构、公司治理和公司绩效的研究分析具有重要的理论意义和现实 意义。 本文在现有文献资料的基础上，分析了以往学者的研究成果及不足之处，进一步 从股权构成和股权集中度两个方面来论述了股权结构与银行绩效的关系，并使用公司 总资产规模作为控制变量，以我国现阶段上市银行为研究对象，选择了2 0 0 6 - 2 0 0 8 年 的信息披露充足的上市银行作为研究样本，运用了描述性统计、最小二乘法等数量分 析方法，从公司治理角度分析股权结构对银行综合绩效的影响。根据实证检验结果， 结合我国上市银行目前的公司治理机制的特点，对我国上市银行股权结构的优化和公 司治理机制的完善提出政策建议。 关键词：上市银行股权结构股权集中度公司治理综合绩效 s h a r e h o l d e r ss t r u c t u r e 、c o r p o r a t i o ng o v e r n a n c ea n d c o r p o r a t ep e r f o r m a n c e s r e l a t i o n s h i p t h e e m p i r i c a la n a l y s i so nl i s t e db a n k s a b s t r a c t s t o c ks t r u c t u r ei st h ef o u n d a t i o no ft h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，w h i c hd e t e r m i n e st h e o p e r a t i o na n dt h ec o n s t i t u t i o no ft h ei n t e r n a lg o v e r n a n c em e c h a n i s m ，a tt h es a m et i m e ；h a s g r e a ti m p a c to nt h ep e r f o r m a n c eo ft h ec o r p o r a t e c h i n a b a n k sw h i c ha r ed i f f e r e n t s p e c i f i c a l l yf r o mo t h e ri n d u s t r i e s ，s oi th a st h e o r e t i c a la n dp r a c t i c a lm e a n i n g t oa n a l y z et h e r e l a t i o n s h i pa m o n g t h es t o c ks t r u c t u r ea n dp e r f o r m a n c eo ft h ec o r p o r a t ea n dt h e c o r p o r a t i o ng o v e r n a n c e b a s e do nt h er e v i e wo fr e l a t e dl i t e r a t u r e ，a n a l y z e dt h ea c h i e v e m e n ta n dt h e i n a d e q u a c i e so ft h ep r e v i o u sr e s e a r c h ，t h em e c h a n i s mo fs t o c ks t r u c t u r eo nc o r p o r a t e p e r f o r m a n c eh a sb e e ns t u d i e df u r t h e rf r o mg o c kc o m p o s i t i o na n do w n e r s h i pc o n c e n t r a t i o n p o i n t s ，t h eb a n k s a s s e t si su s e da sac o n t r o lv a r i a b l e s ，t o t a l l y2 0 0 6 2 0 0 8l i s t e db a n k sw e r e c h o s e na ss a m p l e s t h ee m p i r i c a la n a l y s i so fs h a r e h o l d e r ss t r u c t u r ea n dc o r p o r a t e p e r f o r m a n c ew a sc a r r i e do u tt h r o u g hc o m b i n i n gt h ed e s c r i p t i v ea n a l y s i sa n do l s a n ds o o n b a s e do nt h ee m p i r i c a lr e s u l t sa n dc h a r a c t e r i s t i c so ft h ee n v i r o n m e n to fc o r p o r a t e g o v e m a n c e ，t h ep a p e rh a sp u tf o r w a r ds o m es u g g e s t i o nt oa c h i e v i n go p t i m i z a t i o no ft h e c o r p o r a t i o ng o v e r n a n c ea n ds h a r e h o l d e r ss t r u c t u r e k e yw o r d s ：l i s t e db a n k ，s h a r e h o l d e r ss t r u c t u r e ，o w n e r s h i pc o n c e n t r a t i o n ，c o r p o r a t i o n g o v e m a n c e ，c o r p o r a t ep e r f o r m a n c e 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。据我所 知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果， 也不包含为获得 佥日巴王些太堂 或其他教育机构的学位或证书而使用过的材料。与我一同 工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确的说明并表示谢意。 学位论文作者签名： 签字日期易纠t ) 哟7 日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解金月巴王些太堂有关保留、使用学位论文的规定，有权保留并向国 家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘，允许论文被查阅和借阅。本人授权金月曼王些太堂可 以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手 段保存、汇编学位论文。 ( 保密的学位论文在解密后适用本授权书) 学位论文作者毕业后去向： 工作单位： 通讯地址： 电话： 邮编： r 月夕日 u l i 犁 况坤 名 期 签 日 师 字 导 签 致谢 论文的完成，首先应该感谢我的导师。论文从选题、拟定提纲到初稿、修改、定 稿，都是在导师的悉心指导玩车完成的。他从百忙之中抽出时间，指导我论文的写作。 在他的关心下，论文在不断的完善中完成。在此，向导师表示衷心的感谢。一日为师 终生为父，作为导师的学生，我是幸运的。 我的父母在我的成长过程中付出了巨大的心血，无论是在我考研期间还是读研期 间，他们的谆谆教诲是我努力奋斗的不竭动力，我唯有不懈努力才能不辜负家人对我 的期望。 感谢合肥工业大学人文经济学院的老师和同学们，他们是非常优秀的师长和朋 友，他们陪伴我度过了许多美好的时光，能够结识他们是我一生的幸事。 论文的完成标志着我在合肥工业大学的三年学习和生活的结束。这里我学到了很 多，不但教会我丰富的经济知识和实践知识，更重要的，是教会我认真做人做事的道 理。 最后，对以上所有的人说一声“谢谢”。 作者： 2 0 10 年3 月9 日 1 1 选题背景及意义 第一章绪论 上世纪8 0 年代末我国开始由计划经济逐渐向市场经济过渡，随着改革开放 的不断深入，市场经济的确立，我国银行体系不断调整，但是金融业作为国家的 重要命脉支柱产业，为了支撑经济发展、稳定经济，国家对其进行改革开放的力 度要明显弱于其他产业，包括四大国有商业银行以内的我国银行业在金融垄断的 宏观环境下运营出现了严重的问题：第一，不良贷款多，不良贷款率大；第二， 资本充足率不高；第三，由于体制机制等问题，经营绩效不高。2 0 0 1 年我国加 入w t o ，根据承诺，外资银行从2 0 0 7 年起全面进入中国银行业，外资银行可以 以独资银行的形式进入几乎所有的银行服务领域，这使得我国金融业感受到了前 所未有的竞争压力，大量蜂拥而至的外资银行在一定程度上会冲击我们脆弱的金 融系统。作为金融业的核心力量，为了应对这一经济形势，我国银行业改革的步 伐越来越大，越来越快，以股份制商业银行为代表，在我国的银行业掀起了一次 主要通过国家注资、引入海外战略投资者方式的全方位改革。然而，进行股份制 改革上市和引入战略投资者只是公司治理结构的一个必要条件，还需要真正的按 照市场的要求完善公司治理结构，建立现代银行制度，明晰产权，完善外部环境， 提高市场监管力度，才能保证提高银行绩效。即股权结构决定公司控制权的分布， 并且股权结构是通过公司治理机制对银行绩效产生影响。 同时，商业银行不同于一般的企业，它是一种经营货币资金金融企业的特殊 企业，具有高风险、高收益、流动性大等特点。因此，针对我国上市银行进行股 权结构、公司治理与综合绩效的研究就显得十分必要。尤其是2 0 0 7 年底在美国 爆发并迅速在全球蔓延开来的金融危机，使人们更加关注银行业的公司治理结 构，更加意识到完善银行业公司治理结构的重要性和紧迫性。 目前，我国国内a 股市场已经有中国工商银行、中国建设银行、中国银行、 中国交通银行、中国农业银行、深圳发展银行、招商银行、民生银行、华夏银行 等1 5 家上市银行。但由于部分银行上市时间较晚或年报信息披露不够全面，本 文写作时无法收集到连续三年的完整数据，因此，只采用1 4 家上市银行 2 0 0 6 2 0 0 8 年年报进行分析研究。这些上市银行公司治理现状不仅直接反映了这 1 4 家全国性上市银行的经营状况如何，而且对其它未上市银行的股份制改革和 公司治理机制完善有着重要的借鉴意义。 3 1 2 国外相关文献回顾 1 2 1 国外相关文献回顾 国外学者对股权结构与公司绩效的实证研究较早，主要是从股权集中与股东 性质两个角度进行： 关于股权结构和经营绩效的研究最早可以追溯到2 0 世纪3 0 年代，b e r l e 和 m e a n s 在1 9 3 2 年出版的现代公司与私有财产一书中认为当经理人员只拥有 很少股权且股权分散时，与分散的小股东之间的利益是有潜在冲突的，公司资源 可能被调度来最大化经理人员的利益而不是股东的利益。 对公司股权结构与绩效之间的关系的正式研究则是从j e n s e n 和m e c k l i n g ( 1 9 7 6 ) 开始的，他们将股东划分为两个类，一类是公司的外部股东，他们无法 控制公司，只能“用脚投票”；另一类是公司的内部股东，一般是指董事会的成 员及公司的高层经理者，他们直接负责对公司的管理，负责制定和执行公司的各 项经营决策。对公司内部股东而言，随着他们持股比例的增加，他们的目标也会 和所有股东的利益目标逐渐趋于一致，这时公司的内部股东就会尽量减少浪费公 司财富的可能，以追求自身和公司利益最大化的共同目标。因此，根据这种利益 趋同假说，公司的价值会随着公司内部股东持股比例的增加而提高。 g r o s s m a n 和h a r t ( 1 9 8 0 ) 认为监督是要付出成本的，在股权结构分散条件 下，小股东缺乏动力和能力参与公司治理以及对经理层进行监督。 d e m s e t z 和l e h n ( 1 9 8 5 ) 以美国5 l l 家大公司为研究对象，结果表明股权 结构与公司绩效没有内在相关关系。 s h i e i f e r 和v i s h n y ( 1 9 8 6 ) 的研究模型表明，一定的股权集中度是必要的， 因为控股股东具有控制管理层损害股东利益、追求个人利益最大化行为的动力和 能力，股权集中型公司相对于股权分散型公司要具有较高的市场表现和盈利能 力。 m e h r a n ( 1 9 9 5 ) 的研究表明，公司股权结果与公司业绩之间没有显著相关关 系。 h o l d m e s s 和s h e e h a n ( 1 9 9 8 ) 通过对拥有绝对控股股东的上市公司与股权结 构非常分散的上市公司业绩比较发现股权结构与公司绩效没有明显差别，认为两 者之间无相关关系。 m u d a m b i 和n i c o s i a ( 1 9 9 8 ) 的实证结果证实了股权集中度与业绩之间存在 负的关系。 l a p o r t a ，l o p e z - d e - s il a n e s 和s h l e i f e r ( 1 9 9 9 ) 等人认为，在缺乏外部控 制威胁或外部股东类型比较多元化的情况下，由于公司控股大股东的利益在很多 时候是与外部小股东的利益不相一致，甚至可能存在比较严重的冲突。因此，控 4 股股东在某些情况下可能会忽视其他股东的利益，只盲目追求自身利益最大化而 不是公司价值最大化，从而对公司绩效可能产生负面影响。 1 2 2 国内相关文献回顾 许小年、王燕( 1 9 9 7 ) 首先开河，最早对我国上市公司股权结构与公司绩效 之间的关系进行了实证分析，研究结果表明股权集中度与公司经营绩效正相关， 国家股比例对公司绩效有负的且不显著的影响，法人股比例对公司绩效正相关， 流通股比例对公司绩效无显著影响。 孙永祥和黄祖辉( 1 9 9 9 ) 对股权高度集中、股权相对集中和股权高度分散三 种模式下，根据1 9 9 4 1 9 9 8 年相关数据，对公司的经营绩效、代理权争夺、监督 机制、收购兼并四个方面发挥的作用入手，对上市公司的股权结构与公司绩效进 行实证分析，认为与股权高度集中个股权高度分散这两种股权结构相比，股权相 对集中最有利于上述四种公司治理机制发挥作用。 周业安( 1 9 9 9 ) 的统计分析结果得出a 股、国家股与法人股比例与公司净资 产收益率之间有着显著的正相关关系。 陈晓和江东( 2 0 0 0 ) 以主营业务利润率和相对净资产收益率衡量公司绩效， 发现国有股有负面影n 向的预期只有在竞争性较强的电子电器行业成立，在竞争力 相对较弱的商业和事业两个行业不能成立，而法人股和流通股对公司绩效呈正相 关关系。 施东辉( 2 0 0 0 ) 选取1 9 9 9 年4 8 4 家上市公司为研究对象，结果表明以社会 股为主要股东的股权分散性公司的绩效好于法人控股型公司，而法人控股型公司 绩效好于国有控股型公司，国有股及法人股比例与公司绩效之间没有显著关系。 张红军( 2 0 0 0 ) 对1 9 9 8 年3 8 5 家上市公司的实证分析得出，前五大股东持 股比例与公司绩效指标变量托宾q 值呈显著的正相关关系，而且法人股的存 在也有利于公司价值的增加。国家股、社会共同股持股比例与公司绩效指标变量 托宾q 值之间呈明显的u 型曲线关系。 于东智( 2 0 0 1 ) 以1 9 9 9 年1 2 月3 1 日为止上市的9 2 3 家a 股上市公司为研 究对象，实证结果表明在存在控制变量的情况下，股权集中度对公司绩效表现出 了正面效应，但是相关性并不明显。他指出适度的股权集中度可能有利于公司绩 效的提高，但由于绝对控股股东的限制，导致了适度股权集中度与公司绩效的相 关性不显著。 杨静、高明华( 2 0 0 2 ) 的分析结果表明，国家股比例、法人股比例、流通股 比例和职工股比例与公司绩效指标变量净资产收益率之间无显著关系，第一 大股东持股比例与公司绩效指标变量净资产收益率呈现显著的负相关，董事 长总经理是否两职合一以及是否设立独立董事对公司绩效指标变量净资产 5 收益率没有显著影响。 1 3 国内外研究状况评议 股权结构、公司治理与公司绩效的关系是金融经济学1 0 多年来关注的热点 问题，国内外经济学者都给予了积极关注。 总结近年来我国股权结构和公司治理理论的发展有如下特点： 第一，无法对股权结构与公司绩效之间的关系得出唯一结论。股权结构通过 公司治理产生影响，进而影响公司绩效，然而，研究结果没有统一性，比如 s h i e i f e r 和v i s h n y 研究结果认为股权集中度对公司绩效在一定程度上正相关。 而m u d a m b i 和n i c o s i a 证实了股权集中度与业绩之间存在负的关系。l a p o r t a 等人也认为股权分散的公司会获得比股权集中的公司更好的业绩。许小年、王燕 认为国有股比例对公司绩效有负面影响，施东辉的分析表明国有股及法人股比例 与公司绩效之间没有显著关系，而周业安的研究结果表明国有股比例与净资产收 益率之间呈现正相关关系。因此，股权结构与公司绩效之间的关系还是一个未知 数。究其原因，一方面可能因为研究学者的研究样本研究年限以及研究方法各异， 另一个原因可能是上述研究结果是建立在不同行业的基础之上得出的分析结果， 没有考虑到各个行业之间的差异性。 第二，从上述研究结果我们还可以看出，研究范围大都围绕在股权结构与公 司经营绩效之间，没有考虑到公司治理，股权结构一般是通过公司治理来对银行 绩效产生影响，研究分析时忽视了公司治理对公司绩效的影响。 第三，我国股权结构研究无论是在研究假设上还是在研究方法上大都是对国 外研究成果的一种“模仿”，从而可能忽视了中国的实际情况，因此，研究分析 结果之间可能存在迥异，关于股权集中度、高管激励与经营绩效之间关系无统一 的结论。 第四，对股权结构与经营绩效的实证分析相对较多，对金融业股权结构与经 营绩效之间的关系的实证分析相对较少，而结合盈利性、安全性、流动性、成长 性指标，综合考虑银行股权结构、公司治理与银行综合绩效之间关系的实证分析 更少，可能也与金融行业的特殊性以及数据不易取得相关。 1 4 研究方法及论文结构 本文以我国1 4 家股份制上市银行为研究对象，在研究方法上，采用理论分 析与实证研究相结合的方法。在理论分析中，本文对国内外有关股权结构的理论 进行比较研究，发掘股权结构、公司治理机制与综合绩效之间的联系。在此基础 上，综合我国上市银行的实际情况，运用详实的数据和资料，在数理统计中的多 元回归分析方法的研究结果的基础上，为我国上市银行股权结构优化及公司治理 6 结构的改善给出政策建议。 本文的具体的结构如下： 第一章：绪论。介绍选题的研究背景及研究意义、国内外研究相关文献、文 章的创新点以及文章的研究方法以及文章结构。 第二章：股权结构与公司治理机制的定义以及相关理论分析。本章从股权结 构与公司治理两个角度阐述了对银行综合绩效的影响。 第三章：对我国上市银行的股权结构、公司治理结构现状进行描述性统计分 析。 第四章：我国上市股权结构、公司治理机制与银行综合绩效的实证分析。本 章是本文的重点，提出本文的研究对象和研究假设，并定义解释变量、被解释变 量、控制变量和样本数据，然后建立多元回归方程并用计量模型对其估计的结果 进行评价。 第五章：我国上市银行股权结构优化与公司治理改革提出政策建议。 1 5 本文的创新及不足 本文在银行绩效指标的选择上，综合考虑了盈利性指标、风险控制指标、流 动性指标及发展能力指标，避免了单纯考虑银行单一指标来进行研究的不足；本 文采用了3 年的面板数据进行实证分析，较之截面数据或时间数据，在稳定性方 面有了一定的改善。 本文可能存在的一些不足及下一步研究方向： 第一，对影响银行综合绩效的其他因素没有进行深入分析。影响银行综合绩 效的因素是多方面的，如市场因素、政策因素及法律因素等，除了上市银行股权 结构、董事会规模、独立董事比例、监事会规模、高管薪酬及银行规模等因素外， 还受信息披露质量等内部治理因素以及市场监督等外部治理因素的影响。这些因 素对上市银行综合绩效有何影响以及如何产生影响等问题都有待进行深入分析。 第二，股权结构与公司治理结构的内生性问题有待进一步研究。股权结构与 公司治理结构会对银行综合绩效产生影响，而银行综合绩效也会反过来在一定程 度上影响上市银行股权结构及公司治理结构，这一问题仍待进一步的探讨。 7 第二章股权结构与公司治理的理论分析 2 1 股权结构的内涵及分类 2 1 1 股权结构的内涵 股权结构( o w n e r s h i ps t r u c t u r e 或e q u i t yo w n e r s h i ps t r u c t u r e ) ，通常也称为“所 有者结构”，是指股份制企业中各种不同出资者所持有的不同类型股权的比例及 由于股东性质不同而产生的行为方式的差异，其包含两层含义：股权集中度和股 权性质。这种差异使不同的股权结构可以从股权集中度和股权性质两个方面对公 司治理和银行绩效产生不同的影响。 2 1 2 股权结构的分类 1 股权集中度是指股权在大股东中的集中程度，反映着大股东对公司的控制 能力，可用以下公式来表示 积。= s i ( 1 1 ) i = 1 其中乙a 一表示股权集中度；6 ，表示第i 大股东持股比重；力表示所要计算的 大股东个数。 根据股权持有比例不同，可将股权结构分为三类： 一是股权高度集中，即指绝对控股股东的持股比重在5 0 以上，亦称“一股 独大”。在这种股权结构下，控股股东就像一把双刃剑，一方面，大股东因其自 身利益与其控制权一致，对公司治理的积极性很高，有动力也有能力对经理层进 行有效的监督管理以提高业绩。另一方面，小股东因持股比重过低没有权利和动 力去监督经营者的行为且控股股东有动机和权力剥削小股东沉没于公司的财富 资产，结果就可能造成“内部人 控制问题，即大股东联合经营者共同侵害小股 东利益，从而影响公司绩效水平。 二是股权相对集中，即指公司拥有相对控股股东，同时还拥有其它大股东， 持权比例在2 0 一5 0 之间。在这种股权结构下，由于大股东持股比重较大，因此 有动力也有能力发现公司经营过程中的问题并进行改进，而其他股东由于同时持 有一定比例的股份，对大股东的行为以及公司经理层也有制衡能力和监督动力， 不会像小股东一样有“搭便车”动机，从而有利于提高公司的绩效水平。 三是股权高度分散，即指单个股东的持股比例低于2 0 。在这种股权结构下， 可以避免高度集中型股权结构下股东行为的两极分化，避免大股东“一股独大” 而对公司绩效产生的负面影响。但是高度分散的股权使得股东行使权利的积极性 收到抑制，而股东对经理层进行监督管理是有成本的，由于收益与成本不对称， 因此往往忽视对经理层的监督管理，从而影响公司绩效水平。 2 根据股东的不同性质分为：国家股、法人股、社会公众股、外资股等多种 持股方式。 ( 1 ) 国家股是指有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成 的股份。国家股由国务院授权的部门或机构持有，或根据国务院决定，由地方人 民政府授权的部门或机构持有。不同于西方英美等私有制国家的上市公司股份基 本由私人持有，我国上市公司大都是在原国有银行的基础上改制上市的，上市公 司最大的股份是国有股份，上市公司最大的股东是国家，尤其是作为政府约束行 业的金融。 ( 2 ) 法人股是指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法可 支配的资产向公司非上市流通股权部分投资形成的股份。如果是具有法人资格的 国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出 资形成或法定程序取得的股份，可称为国有法人股。1 9 9 2 年由原国家国有资产 管理局和国家体改委颁发的股份制试点企业国有资产管理暂行条例中明确定 义了国家股和国有法人股，指明两者是国有股的统称。但由于投资主体及国有权 体现的产权层次不同，两者在股权行使等方面具有一定差别。根据法人股认购的 对象，可将法人股进一步分为境内法人股、境外法人股和募集法人股三类。境内 法人股是指境内的非国有民营企业法人及工商企业法人于股份公司发起设立时 持有的或者是后来从国有股份持有者手中受让得来；境外法人股是指外国公司法 人投资者在股份公司成立时就持有的股份；募集法人股是拟上市公司在以募集方 式设立股份公司时公司法人所持有的股份，该种性质的股权随着发型制度的改革 已经停止。我国上市公司的法人股股东包括证券公司、信托投资公司及基金等各 种机构。根据不同的所有制性质，这些机构可以进一步划分为国有企业、国有事 业单位、集体所有制企、私人企业、股份公司及外资公司等。因我国大部分股份 制企业都是由原国有大中型企业改制而来，因此，在公司股权结构中国有股所占 比重最大。 ( 3 ) 社会公众股是指社会公众依法以其拥有的财产投入公司时形成的可上市 流通的股份。个人或股份公司内部职工以个人合法财产投入形成的股份因不同性 质股东的持股目的、持股数量不同，对公司的经营绩效有着不同的影响。 ( 4 ) 外资股是指股份公司向外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者发行的 股份。这是我国股份公司吸收外资的一种方式。外资股根据上市地域可以分为境 内上市外资股和境外上市外资股。境内上市外资股原来是指股份公司向境外投资 者募集并在我国境内上市的股份，投资者包括外国的自然人、法人和其它组织； 我国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其它组织；定居在国外的中国公民 9 等。这类股票成为b 股。但从2 0 0 1 年2 月对境内居民个人开放b 股市场之后， 境内投资者逐渐成为b 股市场的重要投资主体，b 股的“外资股”性质也发生了 变化。境外投资外资股是指股份公司向境外投资者募集并在境外上市的股份，境 外上市外资股主要由h 股、n 股、s 股等构成。 2 2 公司治理的内涵及我国上市银行公司治理的特殊性 2 2 1 公司治理的内涵 公司治理( c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ) 是一套管理和控制公司的机制。它有狭义 和广义两种解释。狭义的解释是公司治理结构主要指公司董事会的结构与功能、 董事长与经理的权利和义务以及相应的聘选、激励与监督等方面的制度安排。广 义的公司治理结构则还包括财务制度、人力资源管理、公司文化、收益分配、公 司战略发展决策管理系统和一切与公司高层管理控制有关的其它制度。其又被称 为公司治理结构、企业治理机制和法人治理结构。 公司治理的核心就是在委托一代理的关系下，如何防止“当公司所有者利益 和经营者利益发生冲突时，经营者滥用权力满足自己的利益而损害公司的利益， 进而损害公司所有者及其他利益相关者利益”及如何防止“大股东与经营者合谋， 共同侵犯中小投资者和其他利益相关者的利益 ，即解决公司治理结构中存在的 “权力分配、监督与激励”三大问题。 从公司治理的模式来看，可以分为外部治理模式和内部治理模式。内部治理 模式是指企业通过一定的制度设置来约束和管理企业经营者的行为，主要包括产 权结构、资本结构、制衡机制( 即股东大会、董事会监事会经理的相互监督和制 衡) 、激励机制、信息披露机制等，其中最重要的是产权结构、制衡机制和激励 机制。它的核心意义在于公司治理结构的设置和权利的分布，通过设计监督机制 和激励机制来降低代理成本，其在性质上有两个特点：内部治理的重点是设计出 科学合理的公司治理机构和管理规章制度；内部治理的作用主要是通过董事会和 监事会对经营者来进行监督。外部治理模式不局限于股东对经营者的制衡，其是 对公司以外的机构和市场对公司的治理，涉及到广泛的利益相关者，如股东、债 权人、供应商、雇员、政府等或与公司有利害关系的集团，是通过证券市场、资 本市场、产品市场以及银行等等金融机构来实现对公司内部实际控制者的监督约 束的一种模式。它的核心意义在于外部治理结构的效率首先取决于资本市场的运 行效率，其次取决于公司对外部市场的依赖程度，从而建立有效的、可实施的、 有助于确保管理和决策机制的健全的信息披露标准等。 公司股权结构决定公司治理模式，如以英美为代表的，以外部治理为主的公 司治理模式，这种企业股权机构较为分散，单个法人持股比例受到限制；再者， l o 以中日德为代表的，以内部治理为主的公司治理模式，这种企业股权结构相对集 中，法人互相持股。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的 制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科 学化，最终维护公司各方面的利益从而实现经济利益的制度安排，它包括三个方 面：一是如何配置和行使控制权；二是如何监督和评价董事会、经理人员和职工； 三是如何设计和实施激励机制。公司治理结构实质在于公司所有者对公司经营者 的监督和制衡，以解决因信息不对称而产生的逆向选择和道德风险问题，在现实 中就是要解决公司是否被恰当的决策及经营管理。 本文主要是从股权结构、董事会、监事会及高级管理人员薪酬激励等4 个公 司治理机制方面来入手，根据商业银行不同于一般上市公司的特殊性出发，分析 我国商业银行公司治理状况以及其对银行综合绩效产生的影响，并据此提出政策 建议。 2 2 2 银行公司治理的特殊性 金融体系在国民经济活动中执行着赋予资金可流动性并将其转变为生产性 投资而产生经济活动的重要功能。股份制商业银行作为我国金融体系的重要支柱 部分，其运转良好、高效和稳定对于一国获取良好的经济绩效是至关重要的。然 而我国商业银行在长期的发展中，形成了国有资本的代表权和银行内部经营管理 权不分、内部管理松弛等局面。2 0 世纪9 0 年代中期以来，南美和东南亚的金融 危机、世界性的银行破产、国际间银行业的兼并重组等情况纷纷涌现，尤其是 2 0 0 8 年源自美国，波及全球的金融危机的出现并在世界各国金融系统传播开来， 银行自身的公司治理问题越来越得到了社会各界的广泛关注、重视和研究。完善 的公司治理是保证我国商业银行进行正确决策、防止出现重大决策失误的制度保 障，合理的公司治理可以起到调动管理层的积极性、对管理层形成有效制约的作 用。 正是由于商业银行的特殊经济功能和地位及其具有的内在脆弱性，导致商业 银行的公司治理在符合一般非银行企业公司治理问题的同时，还存在着一些不同 于其他行业公司治理的特征，主要表现在以下几个方面： ( 1 ) 商业银行公司治理的重中之重是审核与控制风险。作为经营货币的特殊 企业，高负债、高风险、高杠杆、无实物资产和现金流充足和是商业银行区别与 非银行企业最明显的特征，因此商业银行面临着种类繁多的各类风险，如信贷风 险、利率风险、汇率风险及衍生金融风险等，各种各样的风险增大了商业银行经 营失败的可能性，再加上银行业间的连锁反应，单个商业银行发生的危机很容易 引发整个金融体系的动荡。因此，商业银行公司治理中的最重要内容就是严格审 核和控制各种风险。 ( 2 ) 商业银行具有更加复杂的委托代理关系链。对于一般企业而言，信息不 对称的委托代理关系主要体现在股东和代理人之间，而商业银行在信息不对称方 面是一个由多重委托代理关系组成的网络链。代理链越长，控制力越弱，银行管 理层“官僚失灵”。各层经理人员出自经济人的本性与职位竞争压力的考虑，在 信息传递的过程中总是根据对公司或个人利益的利弊做出取舍，一方面放大自己 的权利，另一方面又规避竞争的风险，其结果是：非但不能充分沟通信息，甚至 有可能互相隐瞒信息，加大信息不对称程度。银行的规模越大，层级越多，信息 不对称就越突出。商业银行公司治理问题的复杂性主要是由监管者、贷款人和存 款人的存在而引致的，在监管者和银行之间、存款人与银行之间、股东和高级代 理人之间都存在不同程度的信息不对称问题，导致商业银行的治理问题较一般性 公司治理问题复杂得多。除需解决一般性问题外，商业银行的公司治理还需解决 贷款人、存款人、监管者和银行之间的信息不对称问题，以便化解和防范金融风 险，维持商业银行的稳健经营。 ( 3 ) 商业银行公司治理缺少外部债权的专家式监督。资本结构作为公司融资 政策的选择，不仅影响公司价值，其所包含的股权和债权融资比例，还反映着股 东和债权人对公司的不同控制力和他们在公司治理中不同的角色和作用。但在这 一方面，商业银行与其他行业的公司截然不同，商业银行的运作资金大部分来自 于储户的存款，它所拥有的资本金所占其资本总额的比重很低，而即使是一个大 的机构存款者，其存款的份额也只占银行存款总额的极小比例，由于“搭便车 问题的存在，虽然性质不同，但众多的储户确实好比证券市场中众多的中小股东 一样，既缺乏相应的治理信息，也缺乏参与治理的动力和能力。银行的绝大部分 存款人既没有积极性，也没有能力和足够的信息去监督银行或对银行施加额外的 控制，这使得在存款人在商业银行的公司治理中债权约束的作用极小，也不存在 一般公司治理的银行外部监督。 ( 4 ) 对商业银行实施的外部治理可能导致的巨大治理成本。商业银行的外部 治理包括以下几个方面：1 来自存款人的约束。一旦存款人知道银行的高风险性 或其他各种可能损害银行经营状况的传言，存款人就会提取存款，严重的会引起 银行挤兑或者直接导致银行破产倒闭；2 来自贷款人的约束。如果一家银行的风 险性很高，优质贷款客户就会远离这家银行。贷款人之所以能对银行实施一定得 约束，主要是因为贷款人关心的不仅是资金的可获得性，还包括与贷款相关的其 他服务如咨询、贷款重组等；3 来自银行同业的约束。同业银行有可能向一家高 风险的银行关闭，使它无法从市场拆入资金，在出现流动性问题时，就难以得到 有效的化解；4 来自股票市场的约束。股东发现银行的盈利状况恶化，或者银行 从事了太多的高风险业务，不利于银行长期盈利水平的提高，股东就会在二级市 场上抛售银行的股票来迫使银行改善治理状况；来自金融市场特别是债券市场和 票据市场的约束。如果银行的风险上升，银行在金融市场上发行债券或商业票据 1 2 时，一方面可能要提高利率而加大筹资成本，另一方面可能根本销售不出去。 ( 5 ) 存款保险制度的负激励。为了防止存款人集体行动导致“挤兑 行为的 发生，许多国家都建立了相对完善的存款保险制度。虽然存款保险制度在个别商 业银行遭遇风险时能保护广大存款人的利益并尽量减少金融风险的波及范围和 破坏力度，但从公司治理的角度看，存款保险制度会产生如下三方面的负面影响： 1 拥有剩余索取权的股东会偏爱一些高风险的投资项目而侵害只索取固定回报 的债权人的利益，而存款保险制度可能会增加商业银行股东和管理者的这种风险 偏好，因为他们知道一旦遇到麻烦，存款保险机构会挽救他们；2 存款保险制度 实行以后，存款人考虑到即使存款银行倒闭，也不会给自己带来损失，因而对存 款银行的风险状况和经营效果的关注度就会减弱，而存款人外部监督机制的丧 失，会极大地弱化商业银行的外部治理机制；3 加大银行的机会成本。中国现阶 段绝大部门银行的所有权属于国家，国家是银行的担保者，无论遭遇到任何经济 打击，只要政府不破产，银行也不会破产。只要存款人对政府有信心，便会对存 在银行的钱有信心。因此在银行的国有产权制度下建立存款保险制度不仅起不到 维护存款人信心、防止挤兑的作用，还会加大银行的机会成本。 2 3 股权结构、公司治理机制与银行综合绩效 股权结构是公司治理机制的产权基础，前者通过公司激励机制、代理权争夺、 收购兼并和监督机制四个层面来对公司的法人治理结构产生直接或间接影响，进 而影响公司绩效。不同的股权结构对应着不同的公司治理机制，产生不同的公司 绩效。下文对股权结构、公司治理机制及综合绩效三者之间的关系进行分析。 图1 股权结构、治理机制与绩效作用示意图 2 3 1 股权结构、激励机制与商业银行综合绩效 激励机制是指公司股东通过各种方式激励经理层，尽量使经理层的利益与股 东利益相一致，以提高公司的资产增值能力，从而提高公司业绩。 在股权高度集中的模式下，经理人与所有者的一致性程度很高，产生内在的 经营激励，由于经理人的激励利益与所有者利益的高度一致性，有助于实现激励 相容，因此，有利于公司绩效的提高。 绝对控股股东的存在带来两个方面的影响，一方面，因为其控制权和其自身 利益一致，控股股东有能力也有动力监督激励经理层来提高银行绩效，另一方面， 由于小股东持股比例偏低，其没有能力也没有动力去监督经理层以及控股股东的 行为，控股股东有动机也有权力剥削小股东沉没于银行的资产财富，从而对银行 绩效产生影响。 在股权高度分散的模式下，经理人与所有者的利益不一致，年薪制所起的作 用有限，股票期权方式可以使得经理人的经济利益与公司的经营业绩直接挂钩， 使其分享相应的资产，承担相应的责任，促使经理人通过谋求公司的长远发展和 利益最大化来实现自己的利益。但是在我国上市银行中，对经理人采取股权激励 法的少之甚少，因此，影向了公司绩效的提高。 2 3 2 股权结构、监督机制与商业银行综合绩效 对公司经营管理的监督控制，是公司绩效提高以及确保资金及资源正确使用 的重要保障。这里监督控制是指股东对经理人的监督。由于“内部人现象的存 在，为了避免经理人的自利行为损害到股东的利益，股东对经理人的监督就尤为 重要。而股权结构对股东监督的积极性具有至关重要的影响。 在股权高度集中的模式下，控股股东即使不亲自出任经理人，也会派对他来 说相对可信的代理人。然而，控股股东的存在如同一把双刃剑，一方面，因其自 身利益同其控制权相一致，控股股东具有动力和积极性去激励监督经理人从而提 高公司绩效。另一方面，其也有动机和权力去剥夺小股东沉没于企业的资产。 j o h n s o n ( 2 0 0 0 ) 用“地下转移( t u n n e l i n g ) ”一词来描述控股股东的掠夺行径。 所谓“地下转移”就是指股东投入的资源从公司向控股股东转移。通过有歧视性 金融交易和自利性交易两种形式。因此，小股东的利益得不到保障。 在股权相对集中的模式下，股权集中度不高，并且公司一般有若干可以相互 制衡的大股东。由于大股东持有的股份数额大，持股的比例高，因此有动力和能 力去发现公司经营过程中的问题，并进行改进，而其他股东由于也持有一定的股 份，同样有动力和能力去监督经理人经营管理和大股东行为，不会像小股东一样 产生“搭便车”的动机。 1 4 在股权高度分散的模式下，公司没有控制型的大股东，经营权和所有权相分 离，有相当数量的股东持有比例相近的股份，这种股权结构可以避免股权高度集 中模式下股东行为特点的两极化，又可避免大股东和经理人之间的合谋。但是由 于股东持有过分分散的股权，单个股东发挥的作用非常有限，抑制了股东行使权 利的积极性，由于监督成本与收益的不对称，股东往往忽视对经理人的监督，从 而影响公司绩效。 2 3 3 股权结构、代理权争夺和商业银行综合绩效 f a m a ( 1 9 8 0 ) 认为，在成熟的市场经济中，经理更换的压力或经理市场的存 在可以促使经理有效工作。 在股权高度集中的模式下，如上所述，9 0 的控股股东均派出自己的直接代 表或者控股股东本人来担任公司的董事长或首席执行官，除非是代理人不被控股 股东所信任，否则几乎不存在代理权争夺的问题。 在股权相对集中的模式下，控股股东的控制权比较明确。在公司面临市场变 化及经理人员投资决策失误的情况下，控股股东会迅速对此做出反应，改变公司 经营策略以及撤换经理人员。因此，这可能是当前有利于在公司经营不力的情况 下更换经理人员的股权结构，有利于发挥公司治理作用，更有效的促进经理人按 照股东利益最大化原则行事，实现公司价值最大化，以提高公司的绩效水平，。 在股权高度分散的模式下，所有权和经营权相分离，此时董事长和总经理在 公司治理结构中的地位就显得尤为突出，由于他们对公司信息的掌握比较充分， 他们的意见很容易影响那些处于信息劣势的小股东。“搭便车 的动机使得这些 小股东缺乏推翻现任董事长或总经理的积极性，且持股比例微乎其微也没有发言 权。因此，公司经理人员不可能较频繁的更换，而经理人员和利益与股东利益不 一致，所以不利于公司绩效的提高。 2 3 4 股权结构、收购兼并和商业银行综合绩效 收购是一种重要的公司治理机制。经理层在这一机制的有效约束之下，努力 经营好公司是最佳的选择，从而提高公司绩效及公司价值。 股权高度集中的模式下，一般而言，银行所持有的股份越多，成为成功接管 兼并的目标公司的可能性越小，s t u l z ( 1 9 8 8 ) 认为，经理层所持有的股份比例 越高，则接管者接管该公司获得成功的可能性越低，而且在成功收购的情况下， 监管者需要额外支付的资金也越多，这表明控股股东对接管兼并的抵制心态。 股权相对集中的模式下，银行拥有几个控股大股东，取得大股东的地位和支 持是收购成功的关键。当外部接管者提出接管兼并要求时，相对控股股东一般会 从自身利益出发，或者采取提出较高的接管价，由于大股东自身已经拥有一定比 例的股份而且比较了解商业一囊的信息，则成功接管的可能性较大，或者提出反 对接管兼并行为，使得成功接管成功率降低或者必须支付较高的溢价。 股权相对分散的模式下，接管兼并发挥的作用则更有效。一方面，因为股权 分散，接管者能够容易成功接管兼并，另一方面，由于不存在绝对控股股东或控 股股东，接管兼并中遇到的有效抵抗较小。在资本市场发展较发达的英美等西方 国家，股权分散的现象普遍存在，这就为收购机制成为一种我国上市银行有效的 公司治理机制提供了重要的基础和借鉴。 然而，银行业的收购兼并往往都是发生在金融危机之时或者之后，如2 0 0 8 年美国金融危机发生后接连华互银行、加州国民银行等九大规模较大的银行被接 管兼并。它常与商业银行经营不善或信用危机联系在一起，这些往往需要支付巨 大的社会成本，因此，银行业的并购成本通常大大超过一般公司。同时，银行业 的服务和产品很大程度上都是同质的，所以金融产品的竞争不充分，商业银行来 自产品市场的约束机制也相对于一般公司弱。上述事实都表明，对于商业银行而 言，收购兼并这种外部的公司治理机制的作用是有限的，内部公司治理机制则应 更加注重。 1 6 第三章我国上