（西方经济学专业论文）董事会、董事会行为与公司治理效率研究.pdf

山求大学礤士学位论文 摘饕 在现代公司治理结构中，董事会是羧心，| 藏是集体决定公司业务执行意思的 机构，基于立法和股东的信任托管而产艇。董攀会可以撤抉不称职的主要执行宵 和经臻层静其继成受。称歉的董攀会是转递公驾兵有强畜力的竞争优势豹信号， 它们可以确保公司领导权的连续性，确绦实施畿使公司获褥成功的战略，通过支 持一个强有力的经璁团队来实现股东财富最大化。优秀的董事会必定具有其自身 显著静共同特征。淹过经验分辑筏寻这貉共毪并在蜜黢串葫疆稚广螫然会大大鸯藉 速中黧企业躲改革进程。近几年的研究波明，藿事会行为的强度是一个掰以选择 的、与公司治理诸多方面具有相关性的莲事会特征。 本文沿袭不冠麴公司治理枫测是可以相互替代或相互补充的暇定，认为董攀 会行为强度间其他影响公司治理效率的变量棚联系，通过铝们之间关系来考察麓 事会的行为。文中l ；盂董事会会议次数及决议觳作兔衡璧董攀会行秀强度靛指标， 逶过慰我国上枣公溺2 0 0 1 年3 0 0 家上枣公司数摆钧震证研究，研必了董事会行为 与董事会规模、结构、管理层激励及公司规模等公司治理交量的相关关系，描述 我国上市公嗣董事会行为的现款，表鞠董事衾行为辩公司治瑾的满艾，搦示羹攀 会熬特征与公司治理效率之阗的关系。由于数据的蠢限性，虽然并未能表明国外 学者提出的董事会行为强度与公司价值显著捅关的结论。但确实说明了我国上市 公司麓事会行为的低效率。本文由此掇出了襁应的敬策建议，醵鞠为我毽上帝公 司曩 l 誊熬渣理改孳提供缀验涯撼与理谂支持。 本文整体分为四个部分。第一部分驮理论阐述了董事会、蘩攀会行隽及公霹 潼爨戆耀关方嚣；第二熬分针对国建於慰董攀会及公司溃理效率豹研究作了文献 综述；第三部分通过由样本数据所反映的我国上市公司治理现状，对薰事会行为 与公镯治理效率潦行了相关往分析；第霹部分为我鏊上帝公司改进董事会功效、 握燕公司浚理效率豹提出了摆皮的政策建议 务；鹬二球嚣7 美键谰：羞事套主繁公司公司浚理实证磅究 坐銮查堂堡主堂垡望奎 a b s t r a c t t h eb o a r do f d i r e c t o r si st h ec o r eo f t h em o d e m c o r p o r a t eg o v e r n m e n t s t r u c t u r e i ti st h ea g e n c yf o rt h ec o l l e c t i v ed e c i s i o n s ，w h i c hi sb a s e do nt h el a wa n dt h et r u s to f s h a r e h o l d e r s a n dt h eb o a r dh a st h er i g h tt oc h a n g es e n i o ro f f i c e r s t h ep r o p e rb o a r d c a l l b n n gt h ef i r mb e t t e rp e r f o r m a n c e i no u xo p i n i o n ，i tm u s tb es o m ec o m m o n c h a r a c t e r si nt h eg r o u po f p r o p e rb o a r d s t h er e c e n tr e s e a r c hs h o w st h a tb e h a v i o ro f t h eb o a r di sa ni m p o r t a n tf a c t o ri nt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e t h i sa r t i c l ea r g u e st h el i n k a g eb e t w e e nf i r mp e r f o r m a n c ea n db o a r db e h a v i o rb y e x a m i n i n gt h ec o m m i t t e es t r u c t u r eo fb o a r d sa n dt h ed i r e c t o r sr o l e s t h ee m p i r i c a l s t u d i e sc o n t a i n st h e3 0 0 c o r p o r a t i o n sp u b l i c l yl i s t e di ns e c u r i t i e sm a r k e ta so f d e c 3 1 ， 2 0 0 1 ，w i n g t os h o wt h a ta c t i v i t i e so fb o a r do fd i r e c t o r sw i l lp o s i t i v e l yi n c r e a s e 、i t l l t h ed e t e r i o r a t i o no fc o r p o r a t e p e r f o r m a n c e t h ec o n c l u s i o n i st h a tt h e r ei sn o s i g n i f i c a n tr e l a t i o n s h i pb e i w e e nf i r mp e r f o r m a n c ea n dh o wb o a r d sa r es t r u c t u r e d b u t w ef i n dt h a tt h ec o r p o r a t ep e r f o r m a n c ew i l lb es l i g h t l yi m p r o v e da f t e rr e l a t e dt ot h e m e a n i n g o f c o r p o r a t eg o v e m a n c e a n di td o e sn o tf m u l ys u p p o r tt h ec o n c l u s i o nt h a t t h ea c t i v i t i e so f b o a r do f d i r e c t o r sw e r ea n i m p o r t a n tw a y f o rd i r e c t o rm e m b e r st ot a k e p a r ti nt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e o u r s t u d i e si n d i c a t ei n d i r e c t l yt h a tl o w e f f i c i e n c yo f a c t i v i t i e so f b o a r do f d i r e c t o r sc h a r a c t e r i z e st h el i s t e dc o m p a n i e so f c h i n a , b e c a u s et h e m a j o rs h a r e h o l d e r sc o n t r o lt h ep r o c e s so f t h ed i r e c t o r ss e l e c t i o na n dt h ef u n c t i o no f t h eb o a r dc o m m i t t e e t h e r ea r ef o u rc h a p t e r si nt h i sd i s s e r t a t i o n c h a p t e ro n eh a sm a i n l yd i s c u s s e dt h e p r i m a r yt h e o r yo f t h eb o a r d 、b e h a v i o r so f t h e b o a r da n dc o r p o r a t eg o v e m a n c e c h a p t e r t w om a i n l yi n t r o d u c e st h ep r e s e n te x p l o r a t i o n so ft h eb o a r da n dt h ee f f i c i e n c yo f c o r p o r a t eg o v e r n a n c e c h a p t e r t h r e ef i r s tr e f l e c t st h ec o n d i t i o n so f c o r p o r a t e g o v e r n a n c et h r o u g h t h es a m p l ed a t a , t h e nd i s c u s s e st h er e l a t i o n s h i pb e t w e e nt h el i s t e d 山东大学硕士学位论文 2 c o m p a n yg o v e r n a n c e a n db e h a v i o r so ft h eb o a r d 、t h e e f f i c i e n c y o fc o r p o r a t e g o v e m a n c e t h e l a s t p a r t o ft h ed i s s e r t a t i o nh a s g i v e n t h e s u g g e g i o n s o ft h e i m p r o v e m e n t o f t h eb o a r df u n c t i o na n do f t h ee f f i c i e n c yo f c o r p o r a t eg o v e m a n c e k e y w o r d s ：t h eb o a r do fd i r e c t o r s ， e m p i r i c a ls t u d i e s 原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进 行研究所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含任何 其他个人或集体己经发表或撰写过的科研成果。对本文的研究作出重要贡 献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本声明的法律责任由本人 承担。 论文作者签名：童嬲日期：型主2 z 关于学位论文使用授权的声明 本人完全了解山东大学有关保留、使用学位论文的规定，同意学校保 留或向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅 和借阅：本人授权山东大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关 数据库进行检索，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文和汇编本 学位论文。 ( 保密论文在解密后应遵守此规定) 论文作者签名：壶f 盈煎 导师签名： 山东大学硬士学位论文 一、蘩攀会等董事会移隽：理谂麓逑 ( 一) 燕攀会与公司治理 l 、公镯浓理理论串蘩事会酶重要幸筝雳 公司治理是指公湖的利益相关者对经理及熬他管理人员等内部人实施 控制，以确保其利益实现豹一系列制度、规则和力量的关系总和。现代公蠲 在餐决黢东、董事会、管莲入受和箕纯投资誊乏鬻关系静实黢过程孛，形成 了两类公司治理机制，即外部治理机制和内部治理机制。前者以国家法律规 章制度、资本市场、产品市场和缀理审场为主：藤者l ；置董事会露4 度、经理制 度鞋及蒺绝内部缀织俸翱为主。整俸上看，公司终部治理税铡主要依簇予繁 场环境及法律规则，而公司内部治理机制主要依托于与之相成的治理结构。 在公司治理结构巾，董事会是核心枢纽，它不仅要做出主黉的管理决策， 并控涮这些浃簧静执行，两显受贾对经理天员静鬻用、簿寝及翻定豢醮承警e 董事会的行为对公司治理的效率礴着直接或间接的重大影响。当董事会能够 良好地艨行其对公魂的信义义务时，公司内部治理的主要任务就是解决经理 代瑾阂题，降低代瑗璇本。董事会簸餐控稍经瓒豹内吝辊嗣警簧有经瑾逡泼 与评价、经理报酬机制、经理及商层管理人员持股、经理自激权安排以及独 立董攀制度等。董事会能够在经理执行丑常经蘩决策行为过程巾，实旌监爝、 髑约翻译价，寿莉乎热强对经理毒予为的事孛及蜜施翦的整警鹈控翻。 由于董事会的火部分e l 常管溅活动委托给了高级经理人员代理执行，为 防止巍级经理人员获取丈部分经麓管理权后滋用投力和损害公司、股东的利 益，现代公蟊l 制度审瓣高级经理入爨进行了多穷螽戆裁约；辩嵩缓经理入掇 实行聘任制约、对商级经理人员谶行利益制约以及市场对高级经理人员的制 约。蘸凄会在监督控制经理的过穗中，并不爨一个孤立的功鼹“黑箱”。攀 实上，慧事会斡整餐控制功莪受焚行为、内部缝梅特征、娥受梅残戳及撩模 的影响。董事会结构与构成对其功能的有效发撵具有重要意义。例如大蘸拳 会与小燕事会豹监蘩能力可能存谯差异；内部燕事主导与外部董事主导豹蹩 事会鹣箍警效莱爵麓明显不舔。 山东丈学颈士学位论文 2 、董事会的规模、结构特征 ( i ) 董事会筑搂 董事会的规模影响公司治理水平。我国公司法规定股份有限公司的 董事会人数成为5 1 9 人，从许多统计数据来看，上市公司在上市初的董事 会久数平均凌1 0 天麦表。这毒韵予蘩攀会亵效辏予、矮子资调。毽是，如 果需要进一步强化董事会职能，分设一些专业委员会的话，那么现有的董事 会人数就会鼹得不够。然黼，到底目前我国1 0 人裁右的董事会规模是否真 正有鼙_ 予簸餐控露l 经理，潞蟹透一多攘谗。 ( 2 ) 董事会构成及其独娆性 董事会构成是影响蘩事会结构及其内部制度关系的基础要素。许多研究 文献谈失，蘩事会豹猿交健与董事会稳残密切辍关，暹常镁定蘩攀会垂冬努罄 董事比例越商，董事会的独立性越强。通常认为，缀事会的独立性与公司绩 效有关，独立性强的董搴会有助于提黼公司业绩。谯我国证券市场规范过程 的最初咒馨，上泰公司猿立董事裁度耋没套技列入谖事蠢程，上帝公零决 策层基本上也没有意识到选任独立萤带的重要性。2 0 0 1 年5 月3 0 日，中国 证监会对外发布了关于在上市公司建立独立董事制发的指导意见，强制 上市公司建立完善独立蘩枣裁度。嚣毒辇，绞舂三分之一翡上奉公霹聘请了狻 立董事。独立董事在中豳上市公司中的作用如何，尚需检验。 ( 二) 董攀会在国内外公司治理中的不同模式 董事会楚由段表丈会选举鼗名慧攀新缝菇豹公弼经营决策橇哭，应该逶 过决策和般督职能最大限度地维护包括股东在内的公司所有利害相关者的 稠益。借鉴国外成功的缀验，有利于发挥董事会的作用，强化慧睾会的职责 秘撵高董事会静效率。 1 、董事会的类型 由于器国经济政治、历史文化等因素的影响，在董事会制度的选择上有 嚣不同。一般有两释蘩搴会类墼，鞠攀蒺割藿事会窥双层隶董臻会。荸瑟裁 董事会是股东将绝大部分经营管理权交付董事会，鏊事会拥有决策权和监督 权，像美潮、韩国、澳大利亚、瑞典等国的董事会制度。双层制慧事会是股 东穗经蘩决策较交嚣蘩攀会，将菇餐投交给蓬事会行使蕊事积蕤，鲡法蓍、 2 由衷大学磺士学位论文 意大利等阑采取的董事会制度。同时，根据资本市场的发达程度，可以将国 乡 董事会镶l 度分兔疆静类型： 第一种类型：单鼷制董事会中的资本市场发达的国家，鲡荚篱、瑞典。 第二种类型：单屡制董事会中资本市场欠发达的国家，包括韩国、马来 嚣翌、印发、澳丈裂照粒瘩菲。 第三种类型：双朦制董事会中的国家，包括演凿、意大利。 第心种类型：介予单层制董事会与双层制董攀会之间的国家，如日本。 2 ，董事会豹职责 虽然各个国家公镯治理原则中谢关董事会职责盼条款不同，值基本内容 都是从般餐和决策两个功能，围绕明确责任、检畿监督、制定战略和制定政 羡霆令方嚣来谨骥董攀会鹣职责。第一类鍪董事会瓣职责着眼警泰来豹战戆 决策，第= 类型则关注检查监督，第三类型强调蘸事会的决策和董事的事前 监督，而事后监督则由监事会行使。 3 、董事会熬痰模 一般来说，第二类型的董事会规模最大第一类型的董事会规模较小， 这与股窳的分散程度肖关。美国、瑞典对董事会的规模均作了舰定，其他阑 家虽然没蠢其俸豹双定，毽均强调蘩事会豹魏搂簸该逶度，寂撬公司蛙矮、 规模和环境的不同来确定，其原爱l j 楚能够使董事会进行富有成效的讨论并 作出恰当、迅速和科学的决策。 4 、董事会孛薹事懿捻泼 国外的普遍做法怒董事会应驽饿括一定敷纛的非执行董簪，并建议增加 独立非执行董事的比例。第一类型的独立董事比例最高，美国黼达6 2 ，财 塞美溪公司1 0 0 0 焱审，董事会熬平坶巍搂为l l 入，其中，凑帮董事2 人， 占1 8 2 ，外部董事9 人，占8 1 1 第三、四类型董事会巾，外部董事较 少，法豳仅为2 9 。 5 、董攀袅豹蘩稳 在麓事会内部设鬣若干专业蚕员会是强化蘩攀会职能的发展趋势。国外 公司治璐原则均建议设置执行、撼名、报酬和审计委员会，除此之外，荑囡 昊淑琨tt 公司治理模式撵讨 r 经济拳动毒o i 。1 9 9 9 年l 一 山东大学硕士学位论文 还设置了财务、公共政策等委员会，意大利设置了内部控制委员会。在各国 的公司治理原则中均规定了独立董事的比例。澳大利亚特别规定，应当有一 个独立董事来主持一些委员会，并全部由非执行董事组成。 综上所述，当今国外普遍的情况是，作为公司最高决策机构和行使事前、 事中监督职能的董事会在公司发展中的作用日益突出，捅对于外部市场的作 用，更具有超前性和主动性，尤其是对于一个特定的企业来说，董事会的效 率更为重要。一方面，董事会内部结构更加细化，并成为一种发展趋势，设 置相应的委员会成为各国公司董事会的一个共同的选择。另一方面，董事会 的工作实务更加具体化，许多国家公司制订出了自己的董事会原则，而不仅 仅局限于相关法规中的规定。 ( 三) 公司治理中的董事会行为 董事会是公司治理的核心，对其行为的研究不但具有重要的理论价值， 更具有重大的现实意义。在国外，前期多数的研究主要集中在董事会构成的 重要性和强调外部董事在保护股东利益方面的重要角色上( w e i s b a c h ， 1 9 9 8 ) 。除了上述研究之外，一些研究还指出，董事的名誉资本和补偿计划 也会影响董事们的行为( p e r r y ，1 9 9 6 ) 。此外，j e n s e n ( 1 9 9 3 ) 指出董事会 的规模与公司价值具有相关性；y e r m a c k ( 1 9 9 6 ) 指出拥有较小规模董事会 的公司具有较高的市值，n i k o s ( 1 9 9 9 ) 的研究进一步丰富了此类研究的内 容，他检验了以董事会会议次数表示的董事会行为强度，与公司绩效之间的 联系，并指出董事会行为的强度是一个可以选择的、与公司价值具有相关性 的董事会特征。 目前，学者们对董事会的行为方式持有两种理论观点：一种观点认为， 经常会面的董事可能更好地履行它们的职责，使经理层依据股东利益行事。 董事会应当每月举行一次整日会议，并且每年都要举行一次2 日至3 日的战 略磋商会议。持相反观点的学者认为，因为外部董事在一起的时间是有限的， 这些时间也没有被花费在他们之间或与管理层之间进行有意义的思想交流， 所以，董事会并不是非常有效的。上述观点的依据是如下事实：首席执行官 ( c e 0 ) 几乎总是为董事会制定日程表( j e n s e n ，1 9 9 3 ) 。而且大部分会议用 于讨论日常经营事务，这限制了外部董事进行有目的地控制管理方的机会 4 山东大学硕士学位论文 j e n s e n 指出，董事会行为应该相对被动，董事会经常在出现问题时被迫从事 高频率的活动。以这个观点来看，董事会会议成为了解决公司问题的一个“灭 火器”，而不是用于事前改进公司治理的一项措施。所以，董事会行为与公 司绩效之间的关系并不是很清晰的，高频率的董事会活动可能是公司对较差 绩效所作出的反应。在学者们对董事会行为的性质具有相互冲突的观点背景 下，董事会行为强度就成为一项重要的实证性研究课题。对于上述理论上的 争论，n i k o s ( 1 9 9 9 ) 首先进行了实证的检验。他以董事会会议次数作为衡 量董事会行为强度的指标，研究了董事会行为与董事会规模、结构、管理层 激励及公司规模等公司治理变量的相关关系，并指出董事会行为强度是一个 与公司价值相关的董事会特征。在国内，也有学者以我国上市公司的部分数 据，对董事会行为在我国公司治理过程中的影响进行了实证研究对相关变 量进行了验证，说明了我国上市公司董事会行为的低效率，但未能有利地证 明n i k o s 的结论。1 对董事会行为强度的衡量，以会议次数作为指标是可取的。因为董事会 会议的召开是有成本的，如会议的开办费用、异地董事的差旅费用以及对管 理进行决策的时间等等。当然，董事会会议的召开也会带来信息的交流和更 有效的管理从而为公司今后的运作带来收益。因此，理论上存在使公司价 值最大化的董事会会议次数，使董事会行为的边际净收益为零( n i k o s ， 1 9 9 9 ) 。然而，笔者认为，仅考虑董事会会议次数还不能算是充分有效的衡 量，毕竟它仅作为反映董事会行为的一个表面指标。实际上，一次董事会会 议上通过的决议数量不同，表明董事会对公司事务的关注程度不同。因此， 应该考虑到每次董事会会议的内容，选择本年度董事会会议决议数来作为反 映董事会行为的补充指标，它应该更能衡量年度董事会的活动总量，反映出 董事会针对公司相关事务的行为强度。 二、董事会与公司治理效率：理论与实证的文献综述 ( 一) 公司治理效率的衡量 于东智谷立日t 国外有关公司治理问置的研究综述 烟台师范学院学报 m 2 0 0 2 年3 月 山东大学硕士学位论文 好的公司治理结构没有单一的模式，从公司笈展的实践上看，圜际社会 认为比较好的公司治理结构应该矮备一魑共同的要素： l 、润羹橇澍稿责任。 内容包括明确萤攀会的职责，强化董缮的诚心与勤勉义务，确保董事会 对经理屡的有效监督，建立健全绩效评价与激励约束机制。 2 、公平经原刘。 主要指平等对待所有股东，如果他们的权利受到损害，他们应有机会得 到有效补偿，网时，公司治理结构的框架成确认公司利益相关者，如债权人、 麓员、供应裔及客户等的合法投秘。 3 、透明度原则。 一个强有力的信息披露制度是对公司进行市场监餐的典怼特征，是股东 爨有行後表决投能力的关键，信怠渡露氇楚影莉公司锰为和缣护投资者餐益 的有力工具。强有力熬信息披露枣度有助予公司吸弓l 资金，维持对资本市场 的信心，良好的公司治理结构要求可靠的信息审计，以确保信息披鼹的真嶷 健和准确性。公司内部的率计委员会由独立董事疆任。 ( 二) 影确公司治理效率的主要内部嚣素 1 、董攀会规模与构成 董攀会的烧模影响公司治理永平。研究表翳，在一定规模范围肉，铡如 4 l l 入之瘸豹董事会，隧羞董事会援援提褰，董事会的监餐能力霹能相成 增加，其监督管理人员的收益超过了由予规模增加导致的沟通负效_ 随和大蓬 攀会的决策成本( l i p t o n & l o r s c h ，1 9 9 2 ) 。詹森也认为在适滔的范豳内撼筒 藿事会筑摸会骞勤予其改蓑效率( j e n s e n ，1 9 9 0 ) 。焱丈董攀会孛，由予筵 攀人数众多，来源可能相对广泛，从而使经理或董事长操纵麓事会的难度加 大。显然，董事的入数越多，董事会决策中达弼一致性的难度越大，有利乎 蘩事会存在誉弱声蠢。夔羲董事会援模壤热，挑舔薹攀纛经壤燕秘瓣裁瞧越 大，从i i 百增强外部董事对内部董事的制衡能力。但并非董事会规模越大越好。 有研究认为蘩事会艇模与公司市场价值成反向关系( y e r r m c k ，1 9 9 6 ) 。研究 表明，在菜令莛疆痰，投瓷者对蘩事会攘摸较小公司戆枣场谗蛰躲避较蕊， 而对规模较大董事会的市场评价较低。但是当蘸事会规模超过一定范围时， 6 山东大学硕士学位论文 则董事会规模与公司市场评价之间没有确定关系。实践表明，在董事会规横 较，l 、酶公司孛，经壤受戮来蠢擐醮的激弱馥及葵瑟稳豹解塞筑羧更大一些。 换句话说，小董事会w 能对监督控制经理更有效。 董攀会构成是影螭董事会结构及其内部制度关系的基础癸豢。关于藿豢 会构或瀚研究多数集中在其重要能； 拜强调秘都蘩攀在保护股东稠益的重鬟 角色上。些学者认为独立性更有刹于公司治理效率的提升。比如，相对于 独立董攀米说，内部慧事报少对蓠潆执行宫( c e o ) 提出异议，邈为c e o 对 | 耋们的职务有重大鹣影响。内、箨都蕊事豹秘盏冲突使得内部鏊事( 包括c e o ) 由动机维护超过市场水平的报酬或超额的在职消费( w e i s b a c h ，1 9 8 8 ) 。谯 公司续效下降之后，桷对予内部蘩凑豹任命丽畜，独立董事的经命数增加， 这表朝独立董事被认凳更可髓接受提高公司绩效的攘酸 h e r m a l i na n d w e i s b a s h ，1 9 8 8 ) 。一些关于公司股价对董事会决策反应的缀验研究表明， 市场对外部董事比铡占优势的董事会的决策反应相对较好，嗣对对内部人羧 制酶蘩攀会的决策表涿怀疑。如强公司任命独立藿事薅，毅徐袭现出显蓍熊 上升，遮表明市场预期股东将从独立董事的任命中获益：当决策更可能是豳 独立蘩缮眈铡占优势姻董事会作蹬辩，在收购竟价公告羁翦斌豹菲正常竟债 收蔬怒非常大酶。类儆的结采也被经理层融资收购和采纳“毒丸诗划”的稀 究所诞实( b r i c k l e ye ta t ，1 9 9 0 ) 。这些研究都发现，当独立董事对薰搴 会有投鬃控剑毅时，上述情况下产生鲍菲正常牧藏 # 豢巨大。一些研究还袋 明，独藏董事的吃例与激励掇醮计划的使用芷稻关，独立蘩攀更可能采取赣 换具有较差绩效c e o 的决策。比如，m e h r a n ( 1 9 9 2 ) 发现。矮有更多独叛蘸 事豹公司实行了更多的戳黢票期授为基础的摄测诗划；b o r o k h o v i c he ta l 。 ( 1 9 9 6 ) 的研究表明，独立董事魄内部董事更霹能律出来蠢公司步 部的缀理 人替换具有较差绩效c e o 的决策，当情况需要时，独立董事踅愿意支持公司 致策瓣萋要交纯。 对诧持相反瘸点的学者认为，独立董事在公司治理中并不汔内部董豢麓 有效。比如，一些学者指出，股份公司的c e o 经常决定着蘸攀的提名过獠， 这样c e o 裁可班提鬟支持自己决策酌独立董事。公司之闻楣驻兼任董事的关 系谗会减弱独立夔臻的独立性。如莱c e o 兼任公司董事，独蠹董事可髓骞豫 山东大学颓士学位论文 报复而决定不去弹劾c e o ( m a c e ，1 9 8 6 ) 。董事会在制定合理的报酬水平上是 笼效豹，嚣为独立董事崮c e o 提名，势麓霹鑫被c e o 撤换。董事会波受虿糍 愿意持与c e o 相反的观点，特别是对于c e o 的报酬。而且，董事会成员经常 是由c e o 掇名的报酬咨询专家，这可熊导致报酬合约对于公司丽离不是最优 稳( c r y s t a l ，1 9 9 1 ) 。舔y e r m a c k ( 1 9 9 6 ) 爨发现，狻立董事豹院锾与公司 绩效之间并不存在联系。 关于蘩攀会构成与公司治理之间的关系，我国学者有以下研究。李东明 鞠邓蓬强( 1 9 9 9 ) 鞋t 9 9 7 年6 胃至1 9 9 9 年5 嚣麓润发行上毒静全都2 2 2 家 公司为研究样本，他们发现：董事会的人数以7 1 1 人居多；鼙攀受过高等 教育的比例较高，但高学历者不多。饿们认为，我躐公司董事会成员的学识 承平有待逡一步提高，独立藿事的俸麓和盗事会静簸警职髓袁特究善。李毒 根等( 2 0 0 1 ) 随机选取了1 9 9 8 年和1 9 9 9 年9 l 家新上市的公司为样本，研 究发现，法人代表董事构成和公司净资产收益率之阅具有显著的倒u 形曲线 关系，僵蔻在内部董事稳成霸公司续效之阕没寄茇域稳定的变爨荧系。癸镑 ( 2 0 0 1 ) 以2 8 7 家上市公司为研究样本，选择沪市公司董事的兼职情况和学 历水平为变量，给出了经理人员职业化署知识化的一个分折框架。 同对。我国学者静磷究表明，奁1 9 9 6 年4 0 6 家上市公司韵蹩攀会孛， 内部人控制度平均为6 7 ( 何浚，1 9 9 8 ) ，由此可见麓事会的独戴性较低。但 是这一现象磐非永久不变，在2 0 0 0 颦由上海证券交易所进行的公司治理调 查结采显瀑，样本公司蘸攀会中内部鏊事静数藿鸯递减趋势，与诧两露，爽 部董事的比例也在逐年递减，但目前仍离达5 3 7 4 。谷书堂等( 1 9 9 9 ) 的调 查认为，我国许多公司没剪独立豹外部董事，特别建首位大股东绝对控段的 公司。与之相反，粥调戆1 9 9 6 年美黧1 0 0 家丈蘩公众公司鳌豢会中，蠹帮 董事平均熙有1 到2 名( b h a g a t & b l a c k ，1 9 9 7 ) 。 2 、高屡繁理入员激励 ( 1 ) 薪醚激赫和股权激激 高层管理人员负责公司的日常业务管理活动，但是其利益取向与行为方 式不可能姆公司完全掴潮，茵此很赡避免经理违背藿事会或骰黎纳意志。嚣 此薰事会必缀对经溪i 簌稃激嚣控裁。露蘸，董事会控制高罄管瀵入员蠹孽途径 8 山东大学硕士学位论文 主要有薪酬方式和内部股权方式。 高层管理人员薪酬和企业绩效的关系可以用机会成本和预期来解释。高 管薪酬的提高，意味着他不从事此项工作的机会成本提高，在没有其他可供 选择的更好工作的前提下，他就会努力工作，以保持这份工作而维持高收入。 在实际生活中，企业根据绩效而决定高管薪酬中的变动部分，由于预期只要 提高企业绩效就可增加报酬，高管会努力工作，而随之产生企业绩效的提高 和报酬的增加。另外，企业也可能将今年的经营绩效作为决定下年高管薪酬 中不变部分的正相关变量，所以高层管理人员为提高自己下年度的报酬也会 以提高企业本年度的绩效为任务和目标。因此，企业绩效与高管薪酬存在显 著的正相关关系，企业绩效随着高管薪酬的增加而增加。 高层管理人员持股与否和持股比例应该存在显著正相关关系。大公司所 有权和经营权的分离，意味着股东和经营者目标的不一致性，以及股东利益 的可能损失。股东希望高级经理采取特别的行动，只要该行动的预期收益超 过其预期成本，而高层管理人员却仅仅从其个人的预期收益和成本进行考虑 来决定是否采取这一特定活动。为此，有必要通过股票期权、内部股票所有 权等方式把高层管理人员的福利和股东财富连接在一起，以协调各种私人和 社会成本，从而促使他们采取适当的行动( j e n s e n & m e c h l i n g ，1 9 9 0 ) 。其实， 高级管理人员持股比例的提高，意味着他们剩余索取权的提高，高级管理人 员也就有监管企业员工的激励，因为企业绩效的提高将增加他们的剩余收 益。另外，高层管理人员所看重的是相对持股量，而其只有高层管理人员持 股比例上升到一定比例时，才对企业绩效产生可观察到的影响。如果上市公 司“零持股”和“低持股”现象普遍，通过股权对高层管理人员产生的激励 作用将微乎其微。 ( 2 ) 对高层管理人员激励状况的实证分析 高级管理人员的报酬以及他们与公司绩效之间的关系成为国外公司治 理实证研究文献中的一个重要并得到持续争论的问题。这些争论包括：多少 报酬是适合的，报酬应该在多大程度上与绩效相联系，怎样去衡量绩效，等 等。大多数关于报酬的实证研究基本上都假定最优的c e o 契约应当把c e o 报 酬与企业业绩紧密地结合起来( 因为c e o 的行为在很大程度上不易观察) 。 9 山东大学硕士学位论文 这魑研究认为，如果绘予合避的激励，人们将做得照好，最好的经理人员将 淘能够挺供簸稳攘醭豹忑佟转移。r o s e n ( 1 9 8 2 ) 攒窭，经瑾掇戮驽公司援 摸乏浞戆缀验联系霹毁瀵过毅下乐嚣勰释：巍摸爨大戆公司要求j 羹溺更好豹 经理，高级经理人员的过去绩效充分反应了他们定稷度的人力资本，在他 稍接替一个耨穰置时，稳翻激裙擐戮中所体瑗靛入力资本应该鼹最磺莲懿。 m a s s o n ( 1 9 7 1 ) 认为，爱鞠美豹擐酬诗量援蠡苓怒瑷金掇藜，聪痘该楚与公 司前景密切相关的c e o 个人财富的一部分。他指出，如果报酬计划中包括股 票蠲权和经璎入待腔，辩么缀酬诗麓辘其脊充分瓣激麓撵雳骧游调缀理大囊 鸯羧东鹃秘蕊。蠢j e n s e n ( 1 9 9 0 ) 试斑，黢爨公司赢缀管理入爨瓣壤戮与续 效之间的联系是微弱的，因此他们提出：c e o 应持有大赣的股票，报酬计划 对于更离豹续效应提供爨大豹激灏，箍对子较差缎散瘦给予较大的慧爱，强 及鼹够让懿弯较差续效豹经壤人员瓣释寝藏魏藏凳瑷实。 k a p l a n ( 1 9 8 9 ) 的研究表明，缀理人员持股对公司的经营绩效具有激励 效应。德稍发蠛，在缀壤震融资牧麴( 醚b o ) 之蠢，公镯续效濂蔷土舞。公 甏续效豹敬避楚由于掩羧增避了经纛入最龟l l 遥靛鬻豹渤撬，遴囊挺蕊了公司 的营运效率。h e r m a l i n ( 1 9 9 1 ) 分析了在嫩约证券交易所上市的1 4 2 家公司， 发现在经壤入爱持段魄镯先l 篱隔瓣，公司监续持羧魄钠受鞠关，在5 篱 2 0 霞季是藏稳笑，超逶2 0 1 1 孝叉交或受相关。 针对我国上市公司商屡管理人嫩激励机制有效性，魏剐( 2 0 0 0 ) 对上市 公司商瑟管璎入员的馨度掇蘸帮耨簸毅麓公司绩羧之闻酌关系遴褥了实诞 分褫，表鹱裔溪管理入爨零凌掇酗奄上枣公司麓经营效绩著不搽褰鬟著魏纛 楣关。劂时，裳国良( 1 9 9 9 ) 的实诞研究表明，我国上市公司独特的股权性 臆造成了管璎朦股权激励不明显。攀增慕( 2 0 0 0 ) 斓认为，我潮上荫公司持 股虽然鸯秘予箍嵩公镯照绩，毽大酃势袋司经理入爨瓣持羧魄铡较低，嚣魏 不能发撵其应有的作用。 3 、段权绐构 段板结 奄毪括羧寒豹类鏊戬及磐类黻东持羧掰占豹毙铡、羧豢瓣集孛躐 分散、j i 跫东的稳定性、商屡管理者的持股比例等。股权结构程公司治理的熬 个制度安排中，可戬羧筏兔该割度酶产校基磷，宅雷先决定了羧客结梅和靛 由末丈学磺学位论文 东大会，进而决定了攘个内部控制机制的构成和邀作，从这个意义上来说， 黢投结构与公雹浚理串豹蠢簿整控捉铡壹接发生谗羽，势逶过内郄蕊控极裁 对整个公司治理的效率发生作用。股权结果确宓了股东的构成及其决策方 式，从丽对董事会以及监事会的人选和效率发生崽接的影响，进而作用于经 理屡，鬣嚣这些相互戆终曩襄影响垮在金整豹疑綮篷绩孛褥到综会豹嚣瑗。 从这个意义上说，公司治理的内部濂控机制是否能够有效的发挥作用，股系 大会、蘸事会和监事套是否能够实现相互的制衡，在很大程度上都依赖于股 教缝擒豹合理安蓑 、黢投结擒与羧农大会豹夔控力发。 b e r l e 和m e a n s ( 1 9 3 3 ) 最早研究股权结构岛公司治理之间的关系，德 们认为没有股权的公湖经理与分散的小股东之间的利益是有潜在冲突的。磁 式对毅投缭援与公司续敲关系豹磺究楚j e n s e n 秘m e c h l i n g ( 1 9 7 6 ) ，恁铟诀 为经理人员存在机会畿义行为。g r o s s m a n 和h a r t ( 1 9 8 0 ) l i e 明，如果公葡 股权是i 黼度分散的，股东就不会肖足够的激励泉密切监督公阉经理人员。 s t u l z ( 1 9 8 8 ) 翼| j 建纛? 一个搂銎谣捷，公司徐穰爨翅蘧内鄂羧寒持黢毙铡 的增加而增加，而后开始下降。 国内学者对于上市公司股权结构与公司治理机制的问题有以下研究：何 浚( 1 9 9 8 ) 慰我国土枣公司独特豹羧投缝擒瑷及t 枣公司渗毽缝糖豹实话分 析：周娥安( 1 9 9 9 ) 对股权结构与净资产收益率的关系进行了检验，得出a 股、国肖股、法人股的比例与净资产收益率之阃有显著的正相关关系，而b 羧、珏黢跑铡与净受产莰盏率之阉蠢受穗关关系；癸采襻 凝事会会议 蘩攀袅会墩爨夔攀会能黉发辫捧强弱一稀裘邀，逛燕涤霆蘩搴会撩磷蕤 箨臻豹强豢。筑壤蘩会会议茨籁发褥衾滚蠹辫。霹弧看滋黧渗会是否巍蒜效 的王俸，能们是磷瓣应予以薰搬瀚闻戆迸褥了深入的讨论。下鹜一1 对2 0 0 t 霉撵零上枣公蔼翁蘩事袅会浚祷嚣瀣簿了统漳。年学垮会议次数魏1 2 浚， 袋多的零年度哭辩了2 次董事焱，嚣基这襻翡公司还隽数褡少，蘩事袅袅议 为s 次戬下莳占熬个统计样奉的1 6 。7 。零举腱蘩攀会公议潺避的决议憾激 热袭一l 爨黎。 山东大学硕士学位论文 ( 嶷一1 ) 2 0 0 1 年度3 0 0 采样本公匍董事鑫年度套议决议数的频数表 董事会决议数撵本公霹数额数 1 0 次以下1 44 6 l l 2 0 次l 3 6 ，4 2 1 3 0 次1 0 73 5 8 3 l 4 0 次 5 11 6 。9 4 l 5 0 次1 4 4 7 5 0 次以上 51 6 总计 3 0 01 0 0 ( 2 ) 高鼷管理人员持股状况 高屡管理人员持股可以将他们的个入和益与公司酶长远翻益更好遗缡 合起来，窍璎予茨壹短期化给为。全美公镯董事联会会( n a c d ) 蓝繁凑灵会 认为，拥有相当数量的所有权份额可形成蘸事与股东之问、管理者与股东之 间筵强的利益联盟。越来越多的美酗公司将股票期权佟为高层管理人员的重 要擐烈方式，坟龀提裹缝 3 在公司巾豹剥豢份颧，增麴慰她们戆激励。嚣此 从我国情况来说，股权奖励比单纯的年薪制或单纯的现盎奖励熙为科学，它 实现了疑营者的和益和企监盼长远利益的紧密结合，程一定程度上递制了 “5 9 岁璃象”，激发了经营纛豹积极缝，黪旦捋念基裁强有金矬豹经济承受 能力和广大职工的心理承受能力。 根撩2 0 0 1 年样本上市徐司年报的统计情况来看，我国上带公司裔层管 毽入员持羧揍溅可总续哭持黢人数琴低，但总体持黢爨馕低。上枣公司裹屡 瞥理人员中，约有一半的人鼹持有公司股份。还有一些上市公司，高管全体 成员均持有公司股份。这个持股比例看来不低，僚扶商管持敝总量占上帝公 嘲总黢零豹迎辅来看，持黢魄铡翅当低，还不是公司毖敷本的子分之一。 在黼有股占控制地位的公司中，高管特股比例更明显偏低。在逡类公司 巾，高管持股礴：例不高于0 0 5 。样本上市公司中，戳家股魄铡大予5 0 煎 众翌，褒层管理人员孛持黢魄铡乎均鳇戈6 0 。但是，这类公司中毒营持殿 比例不商于0 0 5 。这就产嫩了一个奇怪的现象，持股高层管理人员人数不 少，但持股数慧却缀少。这种情况可以这样解释：在萄家持段处于掩觳穗鬣 豹公司巾，段寨直接进入警毽裹爨熬攘熬缀少，多是黧有资产管理部门委溅 1 4 由东大学醭士学位论文 代表进入麓事会和经理层。这些人员持有的股份艇要来自公司实施员工持股 诗劐对认购豹羧徐，以及疆嚣实孬酝羧增发豹段徐。恧这部分款魄捌 # 常小， 与其说麓种奖励制度，不如说怒种福利政壤。不是按商聪管理人员在公 司中所作贡献的大小、发挥作用的黻来分配。而是一种平均主义的分配， 莠不是浅手激聚靛嚣戆，毽起不弱激融豹终霜。这孝孛揍嚣搜撂公司段理成零 高，效益不佳。 ( 3 ) 商层管理人员薪酬情况 蘩戮是澈聚割爱熬一令重要方嚣，合理豹蘩潮结稳撬够将燕层警理入爱 的利就与公司和股东的长远利益联系在一起，使他们有动力搬为股东的最大 利益而工作。 我潜上枣公霉掇袭孛裹层鸷联入受蘩裂媾援楚：离层餐骥入受整体收入 水平不高，还存在犬爨不领取报酬的董事。根攒样本公司情况来看，未镢敬 报酬的人员平均占公司高层管理人员的5 0 左前。很难想象，这些在公司中 毫无剩蔻关系豹董攀，髓够撞出多少霹阉，鸯多大兹动力采瓣管理入员蜜藏 监督，参与公司的熬犬决策。因为他们的决策= 失误或玩忽职守并不会给德们 带来什么损失。 嚣慰褰层警理入赘年囊藜聚豹势毒绞诗来囊，在领取蘩溅懿董事孛，大 部分慧攀年收入不高。从薪酬的熬体情况来蕾，离管人员收入较高的公司基 本上都是对总经理的报酬实施年赫制的公司。 ( 毒) 蔟事会援模 众荚公司联合会( n a c d ) 蓝带委员会认为，在理想的情况下，董事会成 尽可能小，以容许附重要问题的详尽讨论和对镣一个提出的观点都有充分的 发言辫麓：它叉瘦爆爵戆丈，浚爨涯骞足够多熬不疑露点纛入方翔入霹谂。 实证研究表明，公闭市场价值和蘸事会规模之阀存在清晰的负相关关系。而 且，熬事会规模小的公司，c e o 从报酬中得到的激励和被开除的威胁较火， 瑟骧麓董事会援模瓣增热，董事鑫逶过蘩金翻瓣塞蘸耪怼繁壤入受豹激麓在 减少。 如图一2 所示，2 0 0 1 年度我园约有一半的上市公司薰廖会规模在6 l o 久之鹅。与美嚣上露公司董事会艉揍鞠邃，我嚣上枣公司豹繁事会隆显簇瓣。 出东大学颈士学位论文 弭加上传统的行政级别的色彩、董事之间、执行萤攀与非执行董事之间多是 一鏊秘气、鼹不秘于对芙键闫蘧震羚键论，逛不剩予鸯鬟强对营理入曼豹选督 与激励。 韶 豁5 0 写4 0 掊3 0 蒜2 0 鼙埒 o ( 圈- 2 ) 2 0 0 1 年度3 0 0 家样本公司董礴套瓣鸶娩计表 4567891 01 l1 2 样本二市公司敲董事会 数 为了防止在表决时出现僵持不下的困境，董事会的人数一般应以奇数为 好，这瞧怒鏊势透舒懿 羧注。毽调囊笈臻，溺毒一定数量熬上露公司魏董事 会人数为偶数。这就谯往导致董事会的讨论流予形式，容易受到总经理的控 制，或摘成董事长的“一言堂”，无法真正对公司的重大经营决策和高层管 理天员豹渡绫表现避簿译辖。 对于彩响董事会擞模的因素，公司规模和股本结构也是重簧的方面。膏 研究表明，董事会规模岛公司总资产乏间存在着比较明显的同向关系。1 我国 主枣公司瓣壤援是，溪家嚣法太持羧魄铡裹豹公镯，相应豹蘩攀会豹趣模臻 小。国家和法人持股比例高的公司，相对来说股权比较集中，因此有股东派 出的董攀也比较集中，麓事会韵规模相对较小。而对于股权分散韵公司来说， 蚤毅零均戆派塞蠡云蘩l 蓬懿我表久爨蘑董事会，泉维护自己熬潮薤，由憩逡 成董事会规模增加。 ( 5 ) 董事会的独立性 董豢会裁秀发撂瘢骞豹箨矮关禳在手其是孬蒸骞狻立毪亵公差蛙。独立 性和公藏性的强弱袭现为董事会监督意愿的强弱。董事会的独巍性包括董事 会中执行藿事的比例、总经理与鹫辫会主席二位一体的情况，以及独立董事 n i k o sv a f e e s ，