（金融学专业论文）上市公司治理结构对盈余管理影响研究.pdf

摘要 近年来，我国上市公司利用各种手段进行盈余管理的案例层出不穷，研究资 料也表明我国上市公司确实存在着滥用盈余管理的现象。盈余管理行为使得证券 市场信息披露失真，从而误导各利益相关者的决策，不利于资本市场的长远健康 发展。 在现代公司体制下，盈余管理的根本原因是公司治理结构的问题。因此，本 文将从理论上分析公司治理结构与盈余管理之间的影响机制，并选取中国上市公 司的相关数据进行实证研究。 在理论分析部分，文章在阐明公司治理和盈余管理涵义的基础上，基于委托 代理理论，建立起了的二者之间相互作用关系的理论模型。分析的结论表明，盈 余管理和公司治理均源于委托代理关系这一现代公司的基本特征。它们两者之间 是互相起着制约与削弱的关系。在接下来的实证分析部分，本文根据我国上市公 司的公司治理结构和盈余管理现状，选择a 股上市公司作为研究样本，建立起盈 余管理度量模型和公司治理结构和盈余管理关系计量模型，分析公司治理结构各 个要素和盈余管理程度之间的关系。研究结果表明：上市公司第一大股东持股比 例和盈余管理存在着u 型关系；独立董事比例与盈余管理水平负相关；第二至十 大股东的持股比例、监事会开会次数、高管持股对盈余管理没有显著影响；国有 上市公司的盈余管理程度要低于民营上市公司。接着本文还在模型中加入了时间 虚拟变量及交叉项，结果发现股权分置改革以后随着公司治理结构的改善，我国 上市公司的盈余质量也得到了提升。 因此，要从根本上约束上市公司愈演愈烈的盈余管理行为，必须从公司治理 结构入手，本文据此提出了相应的政策建议，包括优化上市公司股权结构、完善 独立董事制度、健全监事会制度、建立更加科学有效的经理人激励约束制度等。 关键字：公司治理结构盈余管理委托代理理论股权结构独立董事监事 会 i i a b s t r a c t i nr e c e n ty e a r s ，t h e r ew e r em a n yc a s e so fe a r n i n g sm a n a g e m e n tu s i n gb yl i s t e d c o m p a n i e si nc h i n a r e s e a r c hr e s u l t sh a v ea l s os h o w nt h a te a r n i n g sm a n a g e m e n ti s c o m m o ni nc h i n a e a r n i n g sm a n a g e m e n td e c r e a s e st h eq u a l i t yo ft h ed i s c l o s u r ep r o c e s s o fl i s t e dc o m p a n i e s ，w h i c hg o e sa g a i n s tt h ed e v e l o p m e n to ft h ec a p i t a lm a r k e t c o r p o r a t eg o v e r n a n c ei st h ef u n d a m e n t a lr e a s o nf o re a r n i n g sm a n a g e m e n to fa m o d e mc o m p a n y t h u st h i st h e s i sw i l la n a l y z et h er e l a t i o n s h i pb e t w e e n c o r p o r a t e g o v e m a n c ea n de a r n i n g sm a n a g e m e n t ，a n dt h e ne m p i r i c a ls t u d yw i l lb ed o n eu s i n gd a t a o fc h i n a sl i s t e dc o m p a n i e s i nt h e o r e t i c a l p a r t ，t h i st h e s i sb u i l d su pam o d e lb a s eo na g e n c yt h e o r y t h e c o n c l u s i o ni st h a tb o t hc o r p o r a t eg o v e m a n c ea n de a r n i n g sm a n a g e m e n ts t e mf r o mt h e a g e n c yr e l a t i o n s h i p ，a n dt h e yr e s t r i c te a c ho t h e r i nt h ee m p i r i c a ls t u d y , w eb u i l tu pa n e c o n o m e t r i c sm o d e lt ot e s tt h er e l a t i o n s h i pb e t w e e nc o r p o r a t eg o v e m a n c ea n de a r n i n g s m a n a g e m e n t i ti sf o u n dt h a tt h ep e r c e n t a g eo fs h a r et h a tt h el a r g e s ts h a r e h o l d e rh o l d s h a sau s h a p er e l a t i o n s h i pw i t he a r n i n g sm a n a g e m e n t ；t h ep r o p o r t i o no fi n d e p e n d e n t d i r e c t o r si sn e g a t i v e l yr e l a t e dt oe a r n i n gm a n a g e m e n t ；t h es h a r ep r o p o r t i o no fs e c o n dt o t e nl a r g e s ts h a r e h o l d e r s ，t h ef r e q u e n c yo fm e e t i n g sh o l db ys u p e r v i s o r sc o u n c i l ，a n dt h e s h a r ep r o p o r t i o no fm a n a g e r s ，a r ea l ln o tr e l a t e dt oe a r n i n g sm a n a g e m e n t t h e nt i m e d u m m ya n dc r o s si t e m sw e r ea d d e di nt h em o d e l ，w ef o u n dt h a ta st i m ew e n tb y , t h e i m p r o v e m e n to fc o r p o r a t eg o v e m a n c eh a sb n n gt h ed e c r e a s ei ne a r n i n g sm a n a g e m e n t b a s e do nt h i s ，w ek n o wt h a ti m p r o v i n gt h eq u a l i t yo f c o r p o r a t eg o v e m a n c ew i l lb e t h eb e s tw a yt os o l v et h ep r o b l e mo ft o om u c he a r n i n g sm a n a g e m e n t t h ew a y st h a t s h o u l db ed o n ei n c l u d e sf o ra s p e c t s ：t h es t r u c t u r eo fs h a r e ，t h eb o a r dc o m p o s i t i o n ( n u m b e ro fi n d e p e n d e n td i r e c t o r s ) ，t h es u p e r v i s o r sc o u n c i l ，a n dt h e m a n a g e r s i n c e n t i v e s k e yw o r d s ：c o r p o r a t eg o v e m a n c e e a r n i n g sm a n a g e m e n ta g e n tt h e o r y s h a r e h o l d e r s s t r u c t u r e i n d e p e n d e n td i r e c t o r s u p e r v i s o r sc o u n c i l i i ! 浙江大学研究生学位论文独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作及取得的研 究成果。除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人已经发表 或撰写过的研究成果，也不包含为获得逝姿盘堂或其他教育机构的学位或证书 而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作 了明确的说明并表示谢意。 学位论文作者虢名匆勿斗签字跳驯p 年歹月3 7 日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解逝姿盘鲎有权保留并向国家有关部门或机构 送交本论文的复印件和磁盘，允许论文被查阅和借阅。本人授权逝姿盘堂可以 将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索和传播，可以采用影印、 缩印或扫描等复制手段保存、汇编学位论文。 ( 保密的学位论文在解密后适用本授权书) 学位论文作者签名：牟匆玺聋牛 签字日期：纠护年箩月3 1 同 导师签名： 钐锄狄 签字日期：加【。年厂月弓1 日 致谢 光阴似箭，弹指之间，两年的研究生生涯即将过去，忽然百感交集。虽然两 年的时间短暂，但我收获了很多，也成长了很多。这篇硕士学位论文的写作，其 中也凝结着不少老师和同学的汗水，我的心中充满着深深地感激之意。 首先要感谢我的导师钱彦敏副教授，在两年的求学过程中，钱老师无论是在 学 - - j 上，还是在生活中，都给予了我极大的关心和悉心的教导。钱老师渊博的学 识，严谨的治学态度，钻研的学术精神都使我受益匪浅。本文从论文的选题、拟 定提纲、撰写以及修改，其中的每一步都离不开钱老师的帮助和指导。钱老师不 仅仅在学术上指引着我，还在人生道路的选择上教会了我很多为人处世之道，这 些都将是我宝贵的人生财富的一部分。在此，我再一次地对钱老师表示感谢，并 致以深深的祝福! 在论文写作的过程中，林希、朱锐同学在数据搜集和处理上给了我很大的帮 助，这里我也表示由衷的感谢。另外，我还要感谢自己同学和朋友，他们在我学 习期间给我了很多关怀和帮助。 最后，我还要感谢自己的父母，他们多年来对我学业的支持，对我的关心以 及鼓励，都是我不断前行的动力。 1 绪论 1 1 研究背景及意义 上市公司的公开财务数据是投资者、债权人、审计师、供应商、金融分析师 等各利害关系人对该公司制定包括投融资在内的一系列决策的重要依据。公司的 盈余指标是否真实、准确地反映了公司的经营状况，是各方都要需要花费大量时 间和精力去考察的问题。而考察财务数据的一个关键性问题就是了解清楚公司是 否存在盈余管理现象。如果一个公司存在盈余管理现象，那么公司的财务数据是 否真实地反映了其经营状况就值得怀疑。这有可能误导投资者的判断和决策，进 而损害了资本市场优化资源配置的功能。正因为此，上市公司的盈余管理问题才 受到了社会各方的关注。从很多我国学者对于上市公司盈余管理的研究中，我们 可以了解到，有上市公司在i p o 之后存在着“变脸”( 即利润下滑) 现象f 5 2 1 ；有 上市公司为了达到公开增发或配股线，净资产收益率存在着6 和1 0 现象【3 9 1 ； 还有上市公司为了成功扭亏，在扭亏前一年有t a k eab i gb a t h ( 大亏一笔) 现象【3 7 1 。 以上的种种现象表明，在我国，上市公司的盈余管理现象确实比较严重。 现代公司制度的形成分离了企业的所有权和控制权。在现代的股份制公司 中，公司的股东( 委托人) 和经营者( 代理人) 之间存在着委托代理关系，这就 需要设计一套机制来处理这一关系，而这套机制就是公司治理。委托代理关系所 导致的信息不对称现象可以被公司治理机制所削弱，而代理人因此产生的道德风 险和败德行为也可以为其所抑制。总之，健全的公司治理机制保证了代理人按照 股东利益最大化行事。而盈余管理实际上是公司经营者利用治理结构的不健全， 通过各种手段改变报告盈余信息，从而满足其私人利益的行为。因此，良好的公 司治理就可以通过适当的激励和约束机制来遏制盈余管理行为。公司治理和盈余 管理，实际上是此消彼长的关系。 虽然我国的资本市场经过了近2 0 年的发展，但由于历史和制度上的原因， 我国上市公司治理结构问题仍然非常突出。其中最主要的问题是“一股独大”， 股权高度集中，这导致了董事会内部人控制的现象非常严重。同时，监事会制度 整体失效，对公司财务和经营监督不足，公司管理人员的激励和约束机制也不到 1 位。这些治理结构缺陷为公司经理人员进行盈余管理创造了很大的空间，可以说 是我国上市公司盈余管理现象如此严重的根本原因。 因此，从理论和实证上深入阐述公司治理影响盈余管理的机制，以及我国的 公司治理结构究竟在多大程度上影响盈余管理行为，可以为有关监管部门和政策 制定者提供理论和事实的依据，以便更加科学地制订制约盈余管理的政策措施。 这对于建立健全我国上市公司治理结构、规范盈余管理行为，促进我国资本市场 的长远健康发展，都具有非常重要的意义。 1 2 文献综述 1 2 1 国外研究综述 一般认为，对公司治理结构和盈余管理关系进行的研究最早可以追溯到2 0 世纪8 0 年代初期。f a m a 和j e n s e n ( 1 9 8 3 ) 认为，独立董事是服务于上市公司的 专业人员，外界对这种服务进行定价时根据独立董事的业绩来进行的，因而独立 董事有做好本职工作，维护自己声誉的动机。董事会中的独立董事能够使公司的 内部监控机制更加有效。另一方面，由于监控财务报告的责任通常是由董事会授 权给审计委员会的，因而是否成立审计委员会，以及审计委员会的成员构成也是 影响公司报告盈余质量的一个重要因素。正是由于上述原因，国外绝大多数文献 均从独立董事在董事会中占比、是否成立审计委员会以及审计委员会成员中独立 董事比例的角度来研究公司治理结构与盈余管理的关系。 b e a s l e y ( 1 9 9 6 ) 选取了7 5 家发生财务舞弊的公司和7 5 家未发生财务舞弊的 同行业、规模相近的公司作为样本研究。其研究发现，在发生财务舞弊的上市公 司中，董事会规模和审计委员会中独立董事的占比较低，即独立董事能够显著地 降低财务欺诈的可能性。并且公司进不进行盈余管理，其可能性与独立董事所占 有的股份比例及其任期长短正相关。 d e c h o w 等( 1 9 9 6 ) 以被s e c 起诉操纵盈余高估收益的9 2 家公司以及另外 9 2 家类比样本进行研究。其结论表明产生盈余管理的主要原因在于公司治理机 制的薄弱，他们发现董事会由内部人控制，董事长和总经理两职合一，总经理是 公司创办人或是未设立审计委员会的公司，更有可能进行盈余管理。 2 k l e i n ( 2 0 0 2 ) 对美国6 9 2 家大型上市公司进行了检验，研究发现董事会中独 立董事比例，以及审计委员会中独立董事比例与公司盈余管理程度显著负相关。 尤其是当审计和委员会或董事会中的独立董事占比从多数( 5 1 以上) 变为少数 ( 5 0 以下) 时，盈余管理水平将大幅提高。 另一个方面，也有一些学者指出独立董事并没有对盈余质量提高有那么积极 的影响。相反，独立董事更倾向配合那些熟悉情况的内部董事。k n o e b e r ( 1 9 9 6 ) 就检测出了独立董事与公司业绩之间存在着强烈的负相关，因而得出结论，太多 的独立董事尽管有可能提高公司的盈余质量，但是也很有可能导致增大董事会对 公司的不熟悉程度，从而很大程度的影响公司的业绩。 上述研究都是针对美国上市公司而言，对于非美国的上市公司是否存在着同 样的规律? p e a s n e l l ，p o p e 和y o u n g ( 2 0 0 0 ) 以6 3 0 家英国上市公司为样本，对盈 余管理与独立董事之间的关系进行了检验，其结论表明，董事会中外部董事的比 例越高，企业管理当局通过操控应计项目进行盈余管理的可能性也越大。 除了董事会特征以外，国外一些学者也对公司治理结构的其他方面和盈余管 理之间的关系进行了研究。w a r f i e l d 等( 1 9 9 5 ) 比较了管理层持股比例低于5 和 高于4 5 的两类公司，研究了股权结构和盈余管理之间的关系，结果发现前者的 应计利润是后者的两倍。因此他们认为管理层持股可以降低代理成本，从而降低 盈余管理行为。 另外，f l o r af n i u ( 2 0 0 6 ) 以2 0 0 2 2 0 0 5 年间的5 2 8 家加拿大上市公司为样本， 用修正的j o n e s 模型来计算可操控利润，然后与公司治理结构变量回归进行研究。 结果发现公司治理机制的加强能够显著的提高财务报告的质量。具体来说，如果 独立董事在董事会中所占比例越大，管理层持股比例越高，股东权力越大，信息 披露越规范，那么公司的财务报告质量就越高，盈余管理行为也越少。 可以看出，国外对于公司治理结构和盈余管理的研究主要集中于公司治理的 某一方面，尤其是董事会特征对于盈余管理的影响。对于股权结构对盈余管理的 影响，他们也进行了少量的研究。但国外的研究所设计的治理结构因素总体上讲 还不够全面。而我国上市公司有着特殊的治理结构特点，治理结构的各个方面都 不完善，因此，对于国外研究的成果，还应当结合我国上市公司的情况来分析判 断。 3 1 2 2 国内研究综述 国内对于公司治理和盈余管理关系的研究起步比较晚，主要是以规范研究为 主，但近年来，实证研究也越来越多，也取得了一些成果。 规范研究方面，王俊秋( 2 0 0 5 ) 认为我国上市公司治理结构的主要问题是 “隧道挖掘”行为，即大股东侵占小股东利益。在从理论上分析了股权结构和盈 余管理关系的基础上，进一步认为上市公司盈余管理的主要根源就在拥有公司控 制权的大股东而摄取私人收益。 夏云峰( 2 0 0 6 ) 对我国上市公司治理结构和盈余管理的关系进行了理论分 析，认为我国上市公司治理结构存在着“一股独大”等失衡现象，并且失衡的公 司治理结构是我国上市公司盈余管理现象愈演愈烈的根源。 实证研究方面，张逸杰等( 2 0 0 6 ) 从上证1 8 0 指数和深证1 0 0 指数样本股 中各随机选取了5 0 家公司作为样本，时间跨度为2 0 0 0 到2 0 0 2 年，以修正的j o n e s 模型计算出的可操控性应计利润测度盈余管理，研究发现：董事会独立性的增加 可以在一定程度上减少盈余管理；董事会中独立董事的比例和公司盈余管理的程 度之间存在u 型曲线关系；而董事会规模、董事会开会次数与盈余管理的关系 不显著。 毛洪涛，吴将君( 2 0 0 7 ) 以2 0 0 4 年在深交所挂牌上市的a 股公司作为样本， 采用可控应计利润模型测度盈余管理，对上市公司股权集中度和盈余管理的关系 进行了实证研究，研究发现：上市公司的股权集中度越高，公司的应计利润越容 易被大股东所操纵。该研究还还发现，第一大股东性质为国有的上市公司更容易 操控应计利润。 石军( 2 0 0 9 ) 选取了2 0 0 5 2 0 0 6 年深市a 股上市公司作为研究样本，利用 截面j o n e s 模型加可操纵性流动性应计项目来测度盈余管理，研究独立董事制度 与盈余管理之间的关系，结论表明独立董事制度可以减少盈余管理行为的发生。 基于此结论该文提出完善独立董事制度是改善我国公司治理结构的一种有效途 径。 张兆国，刘晓霞，邢道勇( 2 0 0 9 ) 选取了沪深两市a 股的非金融类上市公 司作为研究样本，采用修正的j o n e s 模型计算盈余管理程度，全面考察了公司治 理结构各个要素和盈余管理的关系。结果发现，第一大股东持股比例与盈余管理 4 程度呈u 型关系；债务融资程度与盈余管理程度正相关；独立董事比例、公司 控制权争夺程度、投资者法律保护程度与盈余管理程度负相关；而董事会规模、 管理者持股比例、产品市场竞争程度及是否设立审计委员会均与盈余管理程度不 相关。 虽然目前国内对公司治理结构和盈余管理的研究已经取得了一定地进展，但 是不论是规范性研究还是实证性研究都显得不够深入。以规范性研究来说，国内 相关文献都是具体就公司治理某一方面和盈余管理的关系做理论分析，并没有在 整体上就公司治理和盈余管理的关系进行系统的、深入的研究。在实证研究方面， 目前国内基本上都是采用截面的修正j o n e s 模型来度量盈余管理程度，但截面的 j o n e s 模型是否适用于中国上市公司的实际情况还值得研究。另外，对于同时具 有时间序列和截面数据的上市公司数据而言，仅仅采用截面数据分析的方法将会 导致时间序列信息的缺失，这些都是研究中需要改进的地方。 3 研究方法与研究内容 1 3 1 研究方法 本文将采用先规范研究提出理论模型，后实证研究以证明理论成果的思路。 在实证研究中，也将定性分析与定量分析相结合，并借鉴学术界近三十年的公司 治理、盈余管理研究成果与经验与方法并大胆创新，对上市公司治理结构和盈余 管理之间的关系进行全面的、系统的、深入的研究。 文章将在阐明公司治理和盈余管理涵义的基础上，基于委托代理理论，建立 起了的二者之间相互作用关系的理论模型。然后根据我国上市公司的公司治理结 构和盈余管理现状，选择a 股上市公司作为研究样本，建立起新的盈余管理度 量模型和公司治理结构和盈余管理关系计量模型，分析公司治理结构各个要素和 盈余管理程度之间的关系。在实证研究方法上，不仅使用了目前大多数文献使用 的截面数据模型，还加入了时间序列研究的方法，做了更加进一步的深入研究， 使文章结果更具有说服力。 文章的创新之处主要有以下几点： 一是在理论研究部分，与其它文献仅仅是罗列各种公司治理理论来阐述对盈 5 浙江厶堂亟堂位i 金塞绪i 金 余管理影响的方法不同，本文将基于委托代理理论，真正建立起能够阐明公司治 理结构和盈余管理相互作用，相互影响机制的理论模型，使得研究更具有系统性。 二是在盈余管理度量模型的选取上，本文不是简单的套用国外的修正j o n e s 模型，而是在全面分析我国上市公司盈余管理现状的基础上，建立起了更符合我 国实际的盈余管理度量模型。 三是在公司治理结构和盈余管理关系的计量模型中，在做了传统的截面数据 模型以外，还做了更进一步地研究，在模型中加入了时间虚拟变量及其与治理结 构变量的交叉项。通过此种方法来考察是否在一段时间中，治理结构得到的改善 带来了盈余管理程度的下降。这一方法的使用使得本文的结论更加完备，更加可 靠。 1 3 2 研究内容 本文共分为六部分，即六章，每一章将具体论述如下内容： 第一章是本文的绪论部分，主要阐述了本文的研究背景与意义、目前国内外 研究综述、研究所采用的方法以及本文所研究的内容。 第二章是本文的理论研究部分。在这一章中，首先阐述了盈余管理和公司治 理的相关概念。然后在概念界定的基础上，建立了一个基于委托代理理论的理论 模型来阐明二者之间的关系。 第三章是我国上市公司治理结构与盈余管理的现状分析。包括我国上市公司 的起源的背景、治理结构的缺陷、盈余管理的方法和手段，并在此基础上分析了 我国上市公司特有的治理结构缺陷导致盈余管理现象的原因。 第四章是本文的实证研究部分，包括研究假设的确立、盈余管理度量模型的 建立、模型变量的选择、公司治理结构和盈余管理关系的实证检验以及检验结果 分析。 第五章是政策建议部分。这一部分将在第四章的研究结论基础上，对我国上 市公司治理结构的缺陷提出具有针对性的政策建议。 第六章是对全文的总结以及对后续研究的展望。 综上所述，本文的总体研究框架如图所示： 6 7 2 公司治理结构和盈余管理关系的理论分析 2 1 盈余管理的定义及产生原因分析 2 1 1 盈余管理的定义 对于盈余管理的研究是目前会计理论中的一个核心问题。在研究之前，首先 应当对盈余管理下一个定义。然而仅仅是一个定义也是相当困难，因为尽管关于 盈余管理研究的论文可谓是汗牛充栋，学界至今为止也没有对盈余管理有一个统 一的定义。s c h i p p e r ( 1 9 8 9 ) 对盈余管理的定义如下： “在制作对外财务报告的过程中，为了自己的私人利益而有目的的进行“披 露管理”( d i s c l o s u r em a n a g e m e n t ) ，而不是完全中立的执行这一过程。” 在这个定义下，盈余管理可以在任何外部披露过程中出现，并且可以采取非 常多样的形式。把这个定义稍加扩展一下，便可以包括“真实”的盈余管理，例 如调整投资或融资的时间来改变报告盈余。 盈余管理在这里是从信息披露的角度被定义的。在信息的角度来看，企业盈 余是用来影响判断和决策一些信号之一。由于企业信息的不确定性使其具有统计 属性，导致真正的企业盈余的数字反而是不重要的。这就和会计上的真实收入假 定相矛盾。在真实收入假定下，一些会计项目，例如销售收入，是被扭曲的。但 这可以是因为盈余管理，也可以是因为权责发生制原则。为了解决这个问题， h e a l ya n dw a h l e n ( 1 9 9 9 ) 给出了一个更为细致的定义： “企业管理当局在编制财务报告和进行交易过程中，利用个人的判断来改交 会计盈余数据，以达到误导利益相关人对公司财务表现的认识，或是影响那些基 于会计数据的契约的结果之目的。这样的行为就是盈余管理” h e a l ya n dw a h l e n ( 1 9 9 9 ) 给出了盈余管理的一个负面的定义，例如其目的 是为了误导。他们的定义指出公司管理人员可以用多种方式来实行会计判断，这 样做的目的是误导利益相关人对于公司经济表现的了解。那些能使财务报表包含 更多信息的会计判断的决策并不包括在该定义之中。此定义不再是基于信息的角 度了，但此定义在实际应用中会遇到不少的困难，因为它关注于管理人员的意图， 8 而这是不可察觉的。实际上，唯一有着明确定义的盈余管理形式可能就是最极端 的情况了，那就是财务欺诈。在此情况下，管理层的意图是非常明确的，这就给 出了一个盈余管理的明确定义( d e c h o wa n ds k i n n e r , 2 0 0 0 ) ： “以误导为目的，故意遗漏或篡改会计数据的行为。该行为会使报告的读者 在考虑了所有可得信息之后，会改变其判断或决策。” 国内学者对盈余管理也有着不同的理解，章永奎、刘峰( 2 0 0 2 ) 认为盈余 管理是“上市公司的利润操纵行为，但这种行为有着特定目的”，并特别指明“盈 余管理并非限制在公认会计准则或会计方法内”。陆建桥( 2 0 0 2 ) 认为，盈余管 理是“在会计准则允许的范围之内，企业管理人员为了实现自身效用的最大化和 ( 或) 企业价值的最大化做出的会计选择”；曹勇( 2 0 0 7 ) 认为，盈余管理就是 “在不违反公认会计准则的前提下，企业管理当局通过各种方法尽可能地对会计 规范加以利用，对会计盈余及其辅助信息进行蓄意地加工、修饰，通过改变会计 信息使用者对企业经营状况的理解而影响其决策，从而实现自身利益或企业市场 价值最大化的行为。” 虽然关于盈余管理的定义是莫衷一是，但细细分析一下，就可以发现对盈余 管理的理解有着其共同的特点： 第一，主体是企业管理当局。企业的管理当局，不论是董事会、总经理还是 财务总监，他们作为会计信息的搜集加工者和披露者，都对企业盈余报告披露过 程施加了重大影响。他们有权通过变更会计估计、选择会计政策、安排交易时间 和方式等，来进行盈余管理。加之信息的不对称，以及信息披露的不完全性，这 些都为他们进行盈余管理创造了条件。 第二，是一种蓄意行为。盈余管理的各种手段，不管是选择对自身有利的会 计政策或交易安排，还是操纵会计利润，都是带着特定的目的的、刻意的行为。 第三，目的在于获取一定的利益。虽然盈余管理本身并不一定对企业价值产 生负面影响，甚至可能对企业的利益相关者带来一定的好处，但客观上它歪曲了 企业的经营成果，误导了会计信息使用者对企业的经营状况和经济收益的理解， 影响了利害关系人的决策。企业管理当局自身利益的最大化才是盈余管理的最终 目的。 第四，可以使用会计手段，也可以使用非会计手段。传统的盈余管理方式主 9 要是会计手段。企业管理当局通过选择或变更会计政策和方法、利用会计估计( 折 旧年限、坏账准备、售出资产价值) 、安排交易的时间和方式( 提前或延后确认 收入或费用) 等方式来修改会计盈余信息，这些手段能够改变企业的真实盈利在 不同期间上的分布，但不影响企业的实际盈利。近年来，不少企业通过关联交易、 资产重组、股权投资等非会计手段改变企业的报告盈余，这些手段已经逐渐成为 管理当局进行盈余管理的主要方法。 1 2 盈余管理的产生原因分析 盈余管理的产生，尤其深刻的内在原因，企业管理当局在会计政策选择、交 易的安排以及重大经济事项的决策上所拥有的灵活性，使企业的盈余管理具备了 现实的可能性。 ( 1 ) 会计政策选择的自由与空间。在企业的经营过程中，其业务面临着多 样性、复杂性和不确定性，这些为企业进行会计政策选择提供了基础。在处理业 务和编制财务报告的过程中，只要是不违反会计准则，企业管理当局就可以对各 种不同会计政策和方法进行判断并加以选择，管理当局甚至还可以使用不同的会 计政策或估计去影响或改变财务报告。对于财务报告中存在着很多未来经济事 项，管理者必须做出判断。例如对于同一类经济业务，管理者必须在诸多公认的 会计方法中任选其一，像存货发出计价中的个别计价法、先进先出法与加权平均 法等；折旧方法中的直线折旧法与加速折旧法等。另外，对于固定资产的预计使 用年限和净残值，预收或递延账款、坏账损失等等，管理者都有其操作空间。会 计准则的这种灵活性和不完全性为企业管理层进行盈余管理提供了可能，企业管 理层可以选择对自己有利的会计政策和处理方法，以使报表中的盈余信息达到期 望目的。 ( 2 ) 交易安排及内部政策的控制。在交易的安排及内部控制方面，企业管 理当局也具有非常大的灵活性。例如，企业存货数量、入库及出库的时间安排以 及应收账款的收账政策、坏账准备等等，它们都会影响到收入和成本，而管理当 局对其可以进行自由安排和适当控制。同时，管理当局也具有一些成本、费用发 生时间的自主决定权，比如研发费用、广告费及维护费等。 ( 3 ) 重大经济事项的决策权限。管理当局对企业的诸如关联交易、长期投 1 0 资以及租赁合约等做出决策，管理当局所拥有的这些决策权限为其进行盈余管理 提供了基础。譬如，一项租赁合约既可以反映为资产负债表内的义务，也可以表 现为表外筹资。再譬如，根据公司对外股权投资比例的大小，上市公司可采取成 本法或权益法两种不同的核算方法。当被投资企业出现亏损时，。成本法比权益法 更有利于增加公司利润；而当被投资企业有盈利时，权益法比成本法更有利于增 加公司利润。以上的这些决策权限均掌握在管理当局手中。 管理当局会在财务报告生成过程中运用盈余管理，虽然有时难以彻底区分到 底哪些是属于是公允、中立的判断，哪些属于盈余管理，哪些又属于利润操纵， 但是有一点是可以肯定的，那就是管理当局可能和有条件进行盈余管理。 既然管理当局有可能和有条件进行盈余管理，但其并不一定要进行盈余管 理，那么为什么盈余管理问题再实际中又是普遍存在? 本文认为，盈余管理的出 现除了可能性之外，还有其必然性在其中： ( 1 ) 委托代理问题是导致盈余管理的主要原因。盈余管理产生的根本原因 在于公司所有者和管理当局之间的委托代理关系。由于两者之间利益的差异及激 励手段的差异，加之信息的不对称、委托代理契约的不完全以及代理成本的存在， 企业管理当局为了自身的利益就有动机和可能而进行盈余管理。 ( 2 ) 权责发生制的固有缺陷必然会促进盈余管理行为的蔓延。权责发生制 试图将经济实体发生的交易与其他事项和情况，不在经济实体实际收入或付出现 金时予以确认，而是按照其产生的财务结果在不同期间加以记录。权责发生制产 生了许多应收、应付、待摊和预提等应计项目，从而将各期间收人与成本、收益 与损失相配比。由于应计项目的会计核算多涉及到职业判断，操作难度相对较小。 这使得权责发生制条件下的报告盈余的可调整性大于收付实现制下的利润，为盈 余管理提供了得天独厚的滋生土壤。由于权责发生制在会计中的地位在当今和未 来较长一段时间内仍是不可动摇的，因此盈余管理行为是现行会计模式所必然导 致的结果。 ( 3 ) 会计准则的灵活性和滞后性是形成盈余管理的重要因素。各国的企业 会计准则，都给予了会计人员较多的选择空间，具有相当大的灵活性，因此才有 了“会计是一项主观见于客观的活动”的认识。再加上企业实际情况复杂多变， 新的情况、新的交易和事项随时都有可能出现，使得相关准则不可能穷尽所有的 交易和经济事项。因此，企业管理当局可以利用这种灵活性和滞后性来选择对自 己有利的估计、判断与会计处理，这必然会导致盈余管理的出现。 2 2 公司治理结构的涵义及组成 2 2 1 公司治理结构的涵义 公司治理的英文是c o r p o r a t eg o v e m a n c e ，国内学术界也有人翻译为“法人治 理结构”、“公司治理结构”或简称其治理结构、治理机制。现代公司普遍采用股 份制形式，在股份制企业中所有权和经营权实现了分离，所有者和经营者之间、 经营者不同集团之间的利益关系比个体企业或合伙制企业要复杂的多。如何处理 这种利益关系涉及企业的效率、业绩，处理这些利益关系需要一套相应的制度， 公司治理结构理论就是在此基础上形成的。国内外经济学家对公司治理结构进行 了不同的定义，现列出几个具有代表性的定义或描述： o l i v e rh a r t ( 1 9 9 5 ) 基于委托代理理论给出了公司治理结构的定义。该文指 出，公司治理结构即是解决委托代理机制的一套制度安排，正是在信息不对称， 契约不完全的代理问题下，出现了公司治理。公司治理被用来解决这些问题，有 了一套合理的公司治理机制，则能充分调动各方的积极性，解决因委托代理关系 所产生的争端。 c o c h r a na n dw a r t i c k ( 1 9 8 8 ) 站在利益相关者的角度来看待公司治理，他们 认为公司治理是公司股东、董事会、经理人员和其他各利益相关者相互作用中产 生的一系列具体问题。 美国斯坦福大学的经济系教授钱颖一( 1 9 9 5 ) 认为，“公司治理机制是一套 制度安排，用以支配若干在企业中有重大利益关系的团体一一投资者( 股东和贷 款人) 、经理层、职工之间的关系，并从这种联盟中获得经济利益。公司治理机 制应包括：如何配置并行使控制权；如何监督和评价董事会、监事会、经理层和 职工；如何设计和实施激励机制。”1 我国学者吴敬琏( 2 0 0 0 ) 认为：“公司治理结构是由所有者、监事会会和高 层管人员组成的一种组织结构，三者之间构成一定的制衡关系。在这种结构中， ，引自钱颖一，企业的治理结构改革和融资结构改革【j 】，经济研究，1 9 9 5 年第一期：2 2 - 3 1 1 2 所有将自己的资产交由董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高层 经理人的聘用、奖惩以及解雇权；在董事会的授权范围内经营企业。”2 综合看来，对于公司定义的理解有广义和狭义两种，狭义的公司治理，是指 处理企业所有者( 股东) 和经营者之间关系的一套制度安排。该意义下的公司治 理结构主要包括股东大会、董事会、监事会及经理层。广义的公司治理结构涉及 到与公司有着利益关系的一切组织，包括股东、债权人、供应者、雇员、消费者、 政府、社区，它是通过一系列制度安排( 这些制度安排包括正式的和非正式的， 内部的或外部的) 来协调公司与所有的利益相关者之间的利益关系。在这一角度 下，公司治理的概念应该从广泛的利益相关者的角度，来保证权力的制衡与决策 的科学性。而对于股东以外的其他利益相关者之间的关系，可以分别在资本市场、 经理人市场、产品市场、劳动力市场、政策调控、社会文化影响等多个方面体现 出来。因此，公司治理结构的涵义可以分为内部治理和外部治理。如图： 图2 1 公司治理结构的涵义 内部治理是公司法所确认的一种正式制度安排，主要表现为股东大会、 董事会、监事会和经理层互相制衡，共同实施对公司的治理。内部治理是公司治 理的基础和核心。在企业外部，资本市场、经理人市场、劳动力市场和产品市场 直接影响公司治理的绩效。而政府利用其所拥有的财政金融制度、经济政策和监 管手段，对公司经营进行监管，对不合规范的公司予以处罚。另外，企业所面临 的社会文化环境也在一定程度上制约着企业的经营活动。这些权益主体的治理活 2 引自吴敬琏，现代公司与企业改革【m 】，经济管理出版社，2 0 0 0 ：4 9 - 7 3 1 3 塑婆厶堂亟堂位迨塞 公司逾理结翅当鱼金筻堡苤丕尥堡途盆近 动，构成了公司的外部治理机制。外部治理扩展了内部治理的范畴，它使得企业 的经营行为能够得到外界的监督与评价，迫使经营者自我约束。 正因为内部治理是公司治理的基础和核心，并且内部治理对于微观企业来说 有着更大的实际意义，所以本文所研究的公司治理限定为狭义上的内部治理。 2 2 2 公司治理结构的组成 在大多数国家公司法的条款中，都会对现代公司治理的组织结构予以规范， 由股东大会、董事会、高层经理人员等执行机构和监事会组成。公司治理结构的 要旨在于明确划分这四个机构的权利、责任和义务，形成四者互有分工、相互协 调、相互制衡的工作机制。下面对公司治理结构的内容简要介绍如下： ( 1 ) 股东和股东权利 公司治理结构的主体是股东，作为公司的出资者，他们的利益应当得到维护。 股东的权利包括股息红利分配权、剩余财产分配权、股份认购、转让权等，总体 来说股东权利最主要的就是公司剩余分配权。但是，由于公司只有在盈利时才会 产生剩余，因此股东也承担了较大的经营风险，理应赋予他们剩余控制权。但由 于现代公司股东众多，不可能具体参与公司经营。因此他们通过以下两种途径来 实行自己的权利：一是选举可信任的董事和审计师，其中董事成立董事会负责公 司大政方针的制定和监督经理层；而审计师则从财务的角度来监督经营者的业 绩。二是通过定期或不定期的股东大会，对公司的重大事项做出决策。 ( 2 ) 董事会 前一节已经说明了对于拥有众多股东的公司来说，不可能通过股东大会的形 式来进行公司经营。因此，股东大会只能议事而不能具体管理公司事务，这就需 要股东通过股东大会选出少数股东作为全体股东的代表，为了全体股东的利益来 负责公司的具体经营管理，这些代表就是公司的董事，这些董事就组成了董事会。 董事会代表股东对公司实施管理，是公司的最高决策机构和领导机构，因而拥有 非常广泛的权利。其主要职能包括监督职能、制定战略和建议职能。监督职能是 指董事会能够详细审查公司经营管理活动并避免经理人员的机会主义行为；制定 战略职能是指董事会负责制定公司长远战略决策并提交股东大会；建议职能是指 董事会能够及时地向经理人员提供建议，更好地为公司经营服务。而董事会的以 1 4 上职能能否得到正常发挥，与董事会的特征密不可分，如董事会的规模、开会次 数，独立董事在董事会中占比、独立董事的独立性和专业性、董事会下设的各专 业委员会等等。 ( 3 ) 监事会 监事会是公司治理组成机构中唯一不参与具体经营活动，仅仅行使监督权力 的独立机构。监事会直接对股东大会负责，必须以保护股东利益为核心原则。其 基本职能是监督公司的一切经营活动，它要对公司是否依法运作、董事会和管理 层状况、公司的财务情况，以及一些其他重大事项发表独立意见。监事的选择和 资格限制与董事基本相同，但一般人数较少。 ( 4 ) 经理层 经理层属于公司执行机构，包括总经理、副总经理、常务董事等。经理层人 员由董事会聘任，在董事会授权范围内拥有对公司事务的管理权和代理权，负责 处理公司的日常经营事务。因此，在公司的治理结构中，经理层是公司的经营者， 和董事会之间是也是一种委托代理的关系。公司所有权属于股东，股东选择董事， 董事聘任总经理，从理论上讲，管理公司是董事会的责任，是否聘任经理完全由 董事会决定，甚至可以不设总经理。而在实际经济运行中，虽然名义上经理层要 受到董事会的指导和监督，但由于我国股东大会和董事会作用机制的不健全，实 际上经理层所享有的权力要比公司法所赋予的法定权利要大得多。 以上介绍的是我国公司法所规定的公司治理组织结构设计的基本方面，虽然 上市公司行业、规模有别，但公司治理结构的这些基本方面都是具备的。 2 3 公司治理与盈余管理关系的相互作用机制 2 3 1 委托代理关系的产生 在古典的业主所有制企业中，企业主既是出资者又是经营者，其享有所有经 营收益并独自承担相应的风险。因此，在这类企业中，企业的所有所有权和控制 权是合一的。合伙制企业的出现并没有改变这一方式，因为合伙制企业的经理人 员往往是由大股东或合伙人成员亲自担任。但是，随着现代工商业的发展，公司 规模越来越大，业务经营越来越复杂，需要处理的信息越来越多，传统的由大股 1 5 东亲自担任经理人员的做法越来越不适应新形势，于是许多公司开始聘任相关领 域的专家来担任公司经理。这些经理人员本身不是企业的股东，只是由于他们的 经营管理能力而被股东所雇用。于是就产生了所有权与控制权分离的现象。现代 公司所有权与经营权的分离直接导致了委托代理问题的产生。在现代公司中，作 为委托人的股东集体构成了公司最顶层的权力机构一一股东大会，而作为代理人 的实际经营者们则构成了公司的核心机构一一董事会。在引入了经理层之后，股 份公司的委托代理关系实际上体现在两个层面，第一个层面是股东和董事会之间 的委托代理关系，第二个层面是董事会和经理层之间的委托代理关系。 2 3 2 委托代理关系产生的问题 j e n s e n 和m e e k l