（财政学专业论文）企业并购的税收筹划问题研究.pdf

企业并购的税收筹划同居研究 并购的类型，列举了四种不同的并购分类方法。接着介绍国内外学者对企业 并购的动因的研究，主要动因有战略动机、财务动机、其他动机，战略动机 追求经营协同效应、管理协同效应和战略发展；财务动机主要是追求财务协 调效应与税收利益；而其他动机主要集中在内部利益人假说与控制权市场假 说上。同时，笔者也总结了国内学者对我国企业并购动因的分析。第二节对 税收筹划进行了阐述。首先界定了税收筹划的内涵，然后作了税收筹划的经 济分析，从不同的角度把握税收筹划的基本思想。最后介绍了税收筹划的基 本规律与技术基础。第三节是对并购中税收筹划的认识首先指出并购与税 收筹划的根本目标是一致的，而且税收筹划是为并购战略服务的。然后论证 了并购中税收筹划的可行性与必要性。 第二章：对并购与税收因素的关系进行理论研究。 本章由两节组成：第一节主要从理论上分析所得税是否确实会对并购行 为产生影响，如果确实有影响的话，那么他的影响途径和数量如何衡量。首 先通过借鉴国外学者对并购税收效应的模型分析，论证了并购活动的收益率 受“已分配股息纳税比例”与“资本利得税率”的影响。然后去除一些不符 合实际的假定，并结合中国的实际情况，对外国学者的模型提出了修正。第 二节阐述了并购资本结构与税收因素的关系。首先是对姗理论及其发展理论 的介绍，使我们对企业资本结构的选择有一个清醒的认识。然后论证了资本 结构对企业并购税负及并购业绩的影响。本章的主要目的是从理论的高度认 识并购与税收因素的关系，能够让我们以一个更清晰、更深入的视角去设计 并购的税收筹划方案 第三章：并购税收筹划的具体方案设计。 在前两章理论分析的基础上，第三章开始对并购税收筹划具体实施方案 的设计，这也是本文的重点。本章由五节组成，每一节都是针对并购实施过 程中不同环节所制定的税收筹划方案。第一节介绍选择目标企业的税收筹划 方案设计。根据目标企业所处的行业不同，形成了对横向并购、纵向并购与 混合并购三种的税收筹划。而目标企业所在地的不同，会带来不同的税收优 惠政策，主并企业可以基于此选择不同所在地的目标企业。第二节介绍选择 不同的并购支付方式带来的税收筹划空问。具体介绍现金支付、股票支付与 混合支付方式的税收筹划，指出股票支付与混合支付方式有较大的筹划空间 2 摘要 第三节介绍了并购融资方式的税收筹划，指出并购融资方式税收筹划的主要 着眼点就是并购后债务增加带来的财务杠杆效应和企业资本结构之间的平 衡。然后通过案例分析了股权融资与债权融资带来的不同效应。由于笔者认 为杠杆并购是并购的重要形式，所以在本节最后介绍了对杠杆并购的认识 第四节介绍并购会计处理方法选择的税收筹划问题。并购的会计处理方法主 要是购买法和权益结合法，通过分析发现购买法比权益结合法有更大的税收 筹划空间，能够带来更大的税收利益。第五节介绍并购后组织结构形式选择 的税收筹划。并购后被并企业从属于主并企业的性质通常有子公司和分公司 两种形式。选择这两种形式能够带来不同的税收利益，笔者分别从静态和动 态两个角度来进行分析。在本节中，比较重要的是并购支付、融资与会计处 理方法选择的税收筹划，所以在这三节中都辅以案例分析，以期对问题有更 具体、更深刻的认识。 第四章：企业并购税收筹划的风险防范与绩效评估。 本章由两节组成：第一节开篇指出并购的税收筹划是一项系统工程，它 在给企业带来节税收益的同时也蕴涵着风险。如何认识与控制风险便成为管 理者与税务工作者应当注意的问题。所以本节分别介绍了并购税收筹划面临 的主要风险与风险防范。第二节是对并购税收筹划的绩效评估问题的研究， 首先对并购税收筹划绩效评估问题做了概述，明确了绩效评估对并购税收筹 划的必要性与重要性。然后阐述并购税收筹划绩效评估体系的构建，并以企 业并购的绩效评估体系为基础，将财务指标与非财务指标相结合，构建了并 购税收筹划的绩效评估指标体系。本章对税收筹划绩效评估问题的研究是本 文的一个创新之处，因为目前国内外学者大都是对并购与税收筹划的绩效评 估分别进行研究，本文将两者结合在一起，虽然研究的不够深入，但形成了 对该问题的初步认识。 二、本文的主要贡献 ( 1 ) 选题具有针对性 随着我国资本市场的发展与股权分置改革的完成，企业间的并购活动会 越来越多，对并购的认识与研究也越来越深入。尽年来，针对企业并购的研 究非常多，但是从税收筹划角度的研究却不是很多，所以本文以税收筹划作 为研究的切入点，非常具有针对性。 3 企业井购的税收筹划问晨研究 ( 2 ) 内容具有创新性 全文紧紧围绕着企业并购这条主线，把税收筹划定位为服务于企业财务 管理与企业战略的一个组成部分。并结合当前企业并购的热点，结合新会计 准则，做到内容新颖，可操作性强，在税收筹划方案设计上力求全面，尽量 使读者对问题的认识更加清晰。另外，如前所述，当前对企业并购税收筹划 的研究中很少涉及绩效评估问题，本文对此问题进行了初步的探讨。 关键词：并购，税收筹划，资本结构，支付，资，风险，绩效评估 4 w i t ht h ed e v e l o p m e n to fo u rc o u n 仃y sm a r k e te c o n o m y , m & aa c t sa sa p r o p e r t yr i g h t st r a d i n gi n c r e a s i n g l ya c t i v ei nt h ec a p i t a lm a r k e t f r o m1 9 9 7t o 2 0 0 4 。c h i n a se n t e r p r i s e sm a d ea t o t a lo fm & aa c t i v i t i e s9 0 8t i m e s ，t h es c a l ea n d l e v e lo fm & ac o n t i n u o u se x p a n s i o n ，c a p i t a lo p e r a t i o no ft h i sm e r g e rm f 组e i sm o r e a n dm o r ec a n o n i z e d t h et a xr e v e n u ei st h ei m p o r t a n tf a c t o ra f f e c t i n ga n y m i c r o c o s m i ce n t e r p r i s e , b u s i n e s sm e r g e r sa n d a c q u i s i t i o n s i nt h e p r o c e s so f d e c i s i o n - m a k i n g a n d i m p l e m e n t a t i o n s h o u l dn o tb eo v e r l o o k e d i nt h e d e c i s i o n - m a k i n go b j e c t s t h a ta b r o a dr e s e a r c hi n d i c a t e s t h a t l a r g ea m o u n to f m & a h a p p e n so w i n gt ot h e t a xr e v e n u e t h er a t i o n a lt a xp l a n n i n ga n di st h e i m p o r t a n tm e t h o dt h a te n t e r p r i s er e a c h e sa n do p t i m i z e st h ef i n a n c i a lt a r g e t e v e n a f f e c tt h ed e v e l o p m e n to fe n t e r p r i s e sa f t e rt h em 九 o v e r s e a s ，t a xp l a n n i n ga saf i n a n c i a lm a n a g e m e n tt o o lh a sb e e nw i d e l yu s e d i nc o r p o r a t ef i n a n c i a lm a n a g e m e n t t a xp l a n n i n go fm & aa c t i v i t i e sh a sa l s ob e e n d e v e l o p i n gm o l ea n dm o r em a t u r e i nc h i n a , a l t h o u g ht a xp l a n n i n gh a sb e e n i n t r o d u c e di ne c o n o m i cl i f e ，b u ti t sd e v e l o p m e n ti sn o tm a t u r e ，m a n ya s p e c t s s h o u l db ei m p r o v e d , t h et a x p a y e r st a xp l a n n i n ga w a r e n e s sn e e d st ob er a i s e d e s p e c i a l l ya f t e rc h i n a sa c c e s s i o nt ot h ew t o ，t h et a x p a y e r sw i l lb ep u tf o r w a r d h i i g h e rr e q u i r e m e n t s ，a n dn e e df o rh i g h c rt a xp l a n n i n gt e c h n i q u e s a l t h o u g h d o m e s t i cm as c h o l a rm a d eal o to fr e s e a r c ho nt h ei s s u eo ft a xp l a n n i n g b u tn o t s y s t e m ，t h e r e f o r e ，t h i sa r t i c l eo l lm & a t a xp l a n n i n gs t u d yt h ei s s u ea n dl o o k f o r w a r dt ot h em & a t h e o r e t i c a l l yp e r f e c tt h e o r e t i c a lr e s e a r c h , a n d i np r a c t i c e p r o v i d er e c o m m e n d a t i o n sf o rt h eb u s i n e s sm a n a g e r s 1m a i nc o n t e n t sa n dm a i nv i e w p o i n t s t h i sa r t i c l ec o m p o s e dm a i n l yo ff o u rp a n s ，m a i nc o n t e n ta n dv i e w p o i n t so f e a c h p a r ta sf o l l o w s ： c h a p t e r1 ：s u m m a r y o nt a xp l a n n i n ga n dm ar e l a t e dt h e o r y t h i s c h a p t e rh a st h r e ec o m p o n e n t s ：t h ef h s tp a r t f o rm & at h e o r e t i c a l o v e r v i e w , f i r s to fa l ld e f i n et h ed e f i n i t i o no fm a n dt h e no nt h et y p eo fm 气 l i s t e dt h ea c q u i s i t i o no ft h r e ed i f f e r e n tc l a s s i f i c a t i o n s t h e ni st h ed o m e s t i ca n d f o r e i g ns c h o l a r sr e s e a r c ho nt h em o t i v e sf o rm 九a tt h es a m et i m e 。t h ea u t h o r a l s os u m m e du pt h ed o m e s t i cs c h o l a r sr e s e a r c ho nc h i n a sm & ac a s c t h e s e c o n dp a r ti st a xp l a n n i n gt h e o r e t i c a lo v e r v i e w f i r s td e f i n et h ec o n n o t a t i o no ft a x p l a n n i n g , a n dt h e nm a d et h ee c o n o m i ca n a l y s i so ft a xp l a n n i n gf r o md i f f e r e n t a n g i e s i nt h et h i r dq u a r t e ri st h et a xp l a n n i n ga w a r e n e s s f i r s to fa l lm & a a n dt a x p l a n n i n gh a v et h e $ a n l ef u n d a m e n t a lo b j e c t i v e , a n dt h e nd e m o n s t r a t e dm & a t a x p l a n n i n gi sf e a s i b i l i t ya n dn e c e s s i t y c h a p t e r2 ：1 1 他r e l a t i o n s h i pb e t w e e nm & aa n dt a xf a c t o r so nt h e o r e t i c a l r e s e a r c h t h i sc h a p t e rb yt w oc o m p o n e n t s ：f i r s tt h r o u g hf o r e i g ns c h o l a r so nt h ee f f e c t s o fm & a i nt h er e v e n u em o d e l a n a l y s i s ，m & aa c t i v i t yd e m o n s t r a t e db yt h er a t eo f r e t u r n ”d i v i d e n dd i s t r i b u t i o nt a xr a t i o ”a n d ”c a p i t a lg a i n st a xr 砒i o ”e f f e c t t h e n 证 t h ea m e n d m e n tf o rf o r e i g ns c h o l a r sp r o p o s e d s e c t i o n2d e s c r i b e st h er e l a t i o n s h i p o fm & a c a p i t a ls t r u c t u r ea n dt h et a xf a c t o r t h cm a i np u r p o s eo ft h i sc h a p t e ri st o g i v eu sac l e a r e rp e r s p e c t i v et ou n d e r s t a n dt h e t a xp l a n n i n go fm 九 c h a p t e r3 ：n cd e s i g no fs p e c i f i cp r o g r a m sf o rm & a t a xp l a n n i n g c h a p t e r3s t a r t e dt h em & al a x # a i m i n gf o rt h es p e c i f i ci m p l e m e n t a t i o n p r o g r a md e s i g n ，t h i s i sa l s ot h ef o c u so ft h i s p a p e r t h i sc h a p t e rh a sf i v e c o m p o n e n t s s e c t i o n1 ，t a xp l a n n i n gp r o g r a md e s i g no nt h ec h o i c eo ft a r g e t e n t e r p r i s e s e c t i o n2 ，p r e s e n t sd i f f e r e n tp a y m e n tm e t h o d so ft h em & at a x p l a n n i n gs p a c e s e c t i o n 3p r e s e n t sa m 啪s o f f i n a n c i n g o f t h e m & a t a xp l a n n i n g , s e c t i o n4 ，d e s c r i b e st a xp l a n n i n gi s s u e so fm & a a c c o u n t i n gt r e a t m e n tc h o i c e s e c t i o n5i st h et a xp l a n n i n go ns e l e c to r g a n i z a t i o n a ls t r u c t u r ea f t e rm & a c h a p t e r4 ：t h er i s kp r e v e n t i o n o fm & at a x p l a n n i n ga n dp e r f o n n a n c o e v a l u a t i o n t h i sc h a p t e rh a st w oc o m p o n e n t s ：t h ef i r s tq u a r t e r , t h i ss e c t i o np r e s e n t st h e m a i nr i s k so fm & at a xp l a n n i n gw j t l lt h ep r o b l e mo fg u a r d i n ga g a i n s tr i s k s s e c t i o n2i st h ep e r f o r m a n c eo fm & at a xp l a r m i n ga s s e s s m e n ts t u d y 1 t c p e r f o r m a n c ee v a l u a t i o nf o rt a xp l a n n i n gi s s u e si sa ni n n o v a t i o ni n t h i sp a p e r , 1 l a r g e l y b e c a u s et h ec u r r e n td o m e s t i ca n df o r e i g ns c h o l a r so nt h em & at a x p l a n n i n ga n dp e r f o r m a n c e e v a l u a t i o nc o n d u c t e dr e s e a r c h , t h i sp a p e rw i l lc o m b i n e 2 t h et w o , a l t h o u g hr e s e a r c hi sn o tt h o r o u g hc l l o t l g h ，b u tf o r m e dap r e l j m i n a f y u n d e r s t a n d i n g o ft h ei s s u e 2t h e p a p e r sm a i nc o n t r i b u f l o n ( 1 ) t h ec h o i c eo ft o p i c st a r g e t e d t h er e s e a r c ho fm & af r o mt h ep o i n to fv i e wo ft a xp l a n n i n gi sn o tal o ls o t h i sa t t i ct a k et h et a xp l a n n i n ga st h e s t a r t i n gp o i n t , i ti st a r g e t e d ( 2 ) i n n o v a t i v ec o n t e n t t h i sa r t i c l ec o n n e c t e dw i t ht h eh o ts p o t so ft h em a i nl i g h to ft h ei l e _ v a c c o u n t i n gs t a n d a r d s 。d oi n n o v a t i v ec o n t e n t , i sh i g h l yf e a s i b l e ，a n d t h e p l a n n i n g p r o g r a md e s i g ns t r i v et ob ec o m p r e h e n s i v ea sp o s s i b l es ot h a tr e a d e r sa w a f c n e s s o ft h ep r o b l e mb e c o m ed e a r e r i na d d i t i o n , a sm e n t i o n e da b o v c ，t h ec u r r e n ts t u d i e s o fp e r f o r m a n c ee v a l u a t i o nf o rm & al a xp l a n n i n gi sv e r yt i t t l e ，t h i sa r t i c l eo nt h i s i s s u eap r e l i m i n a r ye x p l o r a t i o n k e yw o r d s ：m h xn - 皿- n 易c a p i t a ls t r u c t u r e , l 强a t a n c e , p a y m 蛐t 3 西南财经大学 学位论文原创性及知识产权声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下， 独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外， 本论文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对 本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标 明。因本学位论文引起的法律结果完全由本人承担。 本学位论文成果归西南财经大学所有。 特此声明 学位申请人：王会恒 2 0 0 7 年1 1 月1 5 日 0 前育 0 前言 0 1 研究现状与发展趋势 0 1 1 研究现状 西方学者对企业并购与税收因素关系的研究是建立在对企业并购动因研 究基础上的，因为企业并购有财务协调效应和税收收益的再分配等动因，就 为企业并购进行税收筹划奠定了理论基础。实证研究方面，西方学者比较关 注的是税收利益是否会导致公司问的收购及并购税收效应的检验对于并购 税收筹划的方案设计，国外学者基于资本结构理论，比较重视企业并购融资 的税收筹划，特别是杠杆收购的税务问题。 我国企业并购理论的发展是随着并购实践的不断发生而完善的而税收 筹划理论的发展也经历了从逐渐认识到付诸实践的过程，并取德了一定的研 究成果。在现代企业并购风起云涌的背景下，关于企业并购税收筹划的研究 也逐渐增多。目前国内外并没有关于企业并购税收筹划的研究专著，只是在 关于企业战略或税收筹划的专著和教材中、发表的关于企业并购税收筹划的 论文中有比较深入的论述和介绍，另外一些关于并购或者税收筹划的专著和 教材对此问题的研究并不深入。这些文献的研究基本遴循着理论概述一实务 操作的主线。即先阐述企业并购与税收筹划的基本理论与两者的相关性，论 述在并购中进行税收筹划的必要性。然后讨论在企业并购运作过程中，如何 对目标企业的选择、支付方式、融资方式和会计处理方法以及并购后组织结 构设计进行合理的税收筹划。一些著作和论文在理论分析后加上了对我国并 购相关法规的介绍，还有一些学者论述了企业并购税收筹划的风险防范问题， 使我们对此问题有了更加深刻的风险防范意识。还有一些学者讨论了税务机 企业并购的税收筹划问题研究 关对企业并购税收筹划的应对策略和宏观税制的完善问题，在企业税务筹划 的相对面完善了对此问题的研究。 0 1 2 发展趋势 ( 1 ) 企业并购税收筹划问题的研究必将会随着我国税收制度的不断完善 而不断发展，两税合并与生产型增值税改革为该问题提出了新的研究内容。 ( 2 ) 随着我国金融体制的不断完善，企业间的并购出现了新形式和新内 容，新的并购融资与支付工具的出现，使对该问题的研究有了新的方面。 ( 3 ) 现在企业税收筹划已经与企业的发展战略联系在了一起，如何更好 的将税收筹划服务于企业发展战略，需要不断的进行深入的研究另外，中 国企业的海外并购不断涌现，为税收筹划问题提出了更高的要求。 ( 4 ) 并购税收筹划的绩效评估问题也有待进一步的研究。 0 2 研究方法 本文从并购与税收筹划的关系出发，将并购和税收筹划这两个极具现实 意义的话题统一于并购战略中，从而达到通过企业并购减少税负或通过税收 筹划达到并购决策中预期目标的目的，以期实现两者的完美结合本文主要 采用规范性的研究方法，同时尽可能地采用实例进行解释。 0 3 创新观点与不足 本文在并购税收筹划的方案设计上力求全面，并结合现在企业并购的热 点，结合新会计准则，做到内容新颖，可操作性强。当前对企业并购税收筹 划的研究中很少涉及绩效评估问题，本文对此问题进行初步的探讨。 由于本文的主旨是研究企业并购税收筹划的理论和实务操作问题，所以 在对并购与税收因素的理论分析上没能做到深入研究。而在绩效评估方面， 由于数据收集的困难，所以没能进行实证分析，而只做了初步的理论探讨 这些都是有待改进之处。 2 1 企业并购与税收筹划侗介 1 企业并购与税收筹划简介 1 1 企业并购的理论概述 1 1 1 企业并购的定义 s t e p h e n a r o s s 教授在其公司理财一书中说：“公司财务中最富戏 剧性，最富有争议的论题莫过于公司的兼并或收购活动了”那么什么是兼 并和收购呢，在国际上，兼并与收购( m e r g e ra n da c q u i s i t i o n 简记m ) 。 泛指在市场机制下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动 其中，兼并是指两家以上的公司结合成一家公司，原公司的权利与义务由存 续( 或新设) 的公司承担。收购是指并购企业购买目标企业的资产或股票。 企业并购是市场竞争的产物，其社会实质是社会资源的再分配，对于企业来 说，是企业资本经营的有效形式，也是实现企业发展战略的一种途径从世界 范围来看，企业并购最早出现在美国，从1 8 9 7 年至今，美国共发生了五次大 规模的并购浪潮，每次都有不同的特征我国最早的并购案发生于1 9 9 3 年， 至今有1 4 年的历史。如今，随着股权分置改革的完成，企业的并购重组活动 在资本市场上越来越活跃 1 1 2 企业并购的类型 根据不同的标准，企业并购可以分为多种类型，根据本文的研究目的， i 按以下标准进行分类 ( 1 ) 根据并购双方所处行业的不同，可以分为横向并购、纵向并购和混 斯蒂芬 罗斯t 公司理财 机械工业出版杜，2 啷。第5 9 2 页 3 企业并购的税收筹划问题研究 合型并购。横向并购是同行业竞争对手间的并购，其主要目的是谋求规模经 济或垄断收益；纵向并购是产业链中上下游企业问的并购，目的是为了扩大 企业边界以节约交易费用或稳定企业的发展；混合并购是不同行业间企业的 并购，主要目的是谋求企业多范围的发展与规避经营风险。 ( 2 ) 根据并购后法人地位的变化情况不同，可以分为吸收合并与新设合 并，吸收合并指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散，失去法人资格， 存续公司要进行变更登记；新设合并是两个以上的公司合并为一个新公司， 合并各方均解散。失去法人资格，新设公司办理设立登记。 ( 3 ) 根据企业用于并购的资金来源的不同，可以分为杠杆并购和非杠杆 并购，杠杆并购指主要采用举债进行的收购，一般具有三大特征：一是购并 资金中权益投资比重低于2 0 ，二是用被并企业资产作为并购借贷资金的抵 押，三是用并购后被并企业的现金流还债非杠杆并购是指主要利用自有资 金收购目标企业的行为。 ( 3 ) 根据支付方式的不同，可以分为现金收购和股票收购，其实质就是 用企业的现金或股票去收购目标公司的资产或股票。 1 1 3 企业并购的动因分析 ( 1 ) 战略动机 管理协同效应理论( m a n a g e m e n ts y n e r g yh y p o t h e s i s ) 该理论认为并购双方中一方拥有过剩的管理能力，而另一方在这方面是 短缺的。管理者作为一个团队被转移时，能够将管理资源稀缺方的非效率性 组织资本与管理资源过剩方的管理资本结合从而产生较好的协同效应 经营协同效应理论( o p e r a t i n gs y n e r g yh y p o t h e s i s ) 该理论假定存在着规模经济，并且在并购之前，企业的经营活动达不到实 现规模经济的潜在要求，通过并购可以对企业规模进行扩充和调整。达到最佳 规模经济这可能是对公司并购最经典的经济学答案。 市场力量假说( m a r k e tp o w e rh y p o t h e s i s ) 4 1 企业并购与税收筹划简介 s t i g l e r ( 1 9 s 0 ) 认为公司问的并购可以增加对市场的控制力。首先，通过 并购同行业企业减少竞争者，扩大了优势企业的规模，优势企业增加了对市 场的控制能力，从而导致市场垄断。其次，即使不形成垄断，由于并购扩大的 规模效应也将成为市场进入的壁垒。 战略动机假说( s t r a t e g ym o t i v eh y p o t h e s i s ) 公司并购战略动机在于通过并购实现多样化经营，降低经营风险。另外 还可以获得目标企业的现成资源。p o r t e r 认为纵向并购，收购方公司保证了 关键资源的投入，降低了外部的不确定性，并获取被收购公司的技术优势或 知识资本。2 实证研究表明，并购加速了新技术的扩散和转移；当企业扩张不 具有人力资源优势时，通过并购可以获得目标公司的人力资源来实现成长 ( 2 ) 财务动机 财务协同效应理论( f i n a n c es y n e r g yh y p o t h e s i s ) 该理论认为并购是将目标企业所在行业中的投资机会内部化，将企业外 部融资转化为内部融资，由于内部融资比外部融资成本更低，从而增加了财 务协同效应，降低了融资风险。 价值低估假说 在一个完普的资本市场上，当某个企业的价值被低估时，其他企业就可 能通过收购来获得对该企业的控制权，从而以相对低廉的成本扩张。 通过并购获得税收利益 税收可以看作是政府与收购企业的利益再分配。在税法完备、成熟的市 场经济国家里，通过并购取得税收效应的主要途径包括：第一，营运净亏损 的结转与税务抵免：第二，增大资产基数以扩大资产折旧额；第三，以资产 收益代替普通收入；第四，提高财务杠杆获得税盾。 国外的实证研究也支持这样的观点，美国学者s c h o l e s 和w o l f s o n 对1 9 8 0 年以来的并购活动进行了研究，他们认为税收制度的变化对美国并购活动的 影响是第一位的3 。a u e r b a c h 和r e i s h u s 通过对1 9 6 8 到1 9 8 3 年3 1 8 宗并购交易进 g j 斯蒂格勒：产业组织与政府管制，上海三联书店出版杜，1 9 9 9 第3 页 1 p o r t c r , m i c h a e l ：c o m p i t i t i v ea d v a n t a g e ，n e wy o r kf r e ep r e s s ，1 9 8 5 p 2 6 7 m y r o n s s c h o l s a n d m a t k a w o l f s o n ：t h e e f f e c t 研c h a n g i n 协x t 撕o n f p l 啪t c n o r ? , 豳f i a n 删啊吼 j m 丑l “b u s i n e s s j a n u a r y , 1 9 9 0 ， 企业并购的税收筹划问题研究 行研究认为，平均税收优惠所得约合收购公司提供公允市价的1 0 碱1 。c a r l a h a y n 研究了1 9 7 0 年到1 9 8 5 年问6 4 0 起成功的收购交易，其中应当全部纳税的占 5 4 ，部分纳税的为1 8 ，免税的占2 8 ，h a y n 注意到，是否享受免税是一些收 购能否发生的先决条件，如果目标公司发现收购交易不能享受免税，他们可 能会拒绝收购要求。但是h a y n 同时也注意到，即使税收影响显著，这也不是 并购交易的主要动机，多数并购的出发点还是基于企业战略2 。 ( 3 ) 其他动机 内部利益人假说 内部利益人假说认为，由于委托代理问题的存在，经理和股东的目标经常 不一致，经理在个人利益最大化的驱动下，可能会将公司规模扩大到最优规 模以上( j e n s e n ，1 9 8 6 ) 3 。m u e l l e r ( 1 9 6 9 ) 从代理人报酬角度提出代理入的报酬 是公司规模的函数，代理人具有很强烈的增大企业规模的欲望，并借助并购 来实现收入与职业的保障。 控制权市场假说( c o r p o r a t ec o n t r o lm a r k e t ) m a n n e ( 1 9 6 5 ) 认为经理们热衷于对公司控制权的争夺，收购了公司就获得 了控制该公司、经营该公司资源的权利。该假说有三个联系的命题：其一 公司并购的动机在于获得“控制权增效”。其二，“控制权增效”分为“事 前增效”和“事后增效”，其中“事前增效”是在控制权获得之前对效率改 进和价值增大效果所作的评估；“事后增效”是在控制权取得之后对效率改 进和价值增大所得到的效果，两者比较决定着并购的成败。其三，“控制权 增效”对整个经济的效率改进有可能带来积极影响，也可能带来消极影响。 我国对公司并购动因的研究早期比较少。近几年，随着并购日益成为重要 的经济活动，引起国内学者的关注，相关文献大量涌现。由于在我国经济体制 转轨过程中的公司并购，是在特殊的社会经济背景下发生的，所以我国企业 的并购动因也有别于西方。经过对我国企业并购动机理论研究现状的分析笔 者发现，我国不同经济性质企业并存不同的经济主体，其并购的动机具有 唐纳德，德帕姆菲利斯：兼并，收购和重组 ，机械工业出版社2 0 0 4 第4 7 9 页 2c a r l a h a y n ：l a xa t t r b u t c s 嚣d c m m l m n t so f s h 舡e h o l d c r 掣i i n l i n r p o 眦a c q u i s i t i o n , j o l i i a f 丘- n d - 1 e c o n o m i c s 1 9 8 9 ，p 2 3 3m c j e a s e na n d w m c c k l i n g ：t h e o r y o f l k 丘| m ：m 棚瞌掣= l i i l b c h s v t o r , - g 朋c y c o s ta n d 棚门a 岫中柚m 曲屿 j o u r n a lo f f i n a n c i a le c o n o m i c s ，1 9 7 6 m u c l l e r d c ：a t h e o r y o f c o n g l o m c r a t c m e r g e r s , o u n t c t yj o u r n a l o f e c o n o m i c s , 1 9 6 9 m 删h g ：m e r g e r s * - dt h cm j r k e if o rc o r p o r a t ec o n t r o l ，j o u r n a la f p o l i t i c a le c o n o m y , 1 9 岱 6 1 ，企业并购与税收筹划简介 显著的差异性。因为并购动机的实质就是并购方控制人的动机。例如，对于 非国有性质企业。并购是一种自发的逐利行为：而对于国有或国有控制企业 来讲，并购既是企业行为，又在某种程度上反映了政府的意志。所以并购的 动机又可以分为企业层面的动机和政府层面的动机。 ( 1 ) 企业层面的动机。 利用优惠政策观点认为，政府为鼓励企业并购，制定了许多财政税收、 信贷方面的优惠政策，因而一些并购的目的是利用这些优惠政策。竞争优势 双向转移观点认为，企业并购动机是将优势企业的竞争优势“送出去”，或 将被并购企业的竞争优势“拿进来”，并购一方面推动了竞争优势在两个企 业之间相互转移，另一方面又通过合并产生新的竞争优势。控制权增效观点 认为，企业并购的动因在于获取公司控制权增效 ( 2 ) 政府层面的动机。 鉴于我国国有或国有控股企业的现有特点，许多学者从政府角度出发，论 述了政府推动企业并购的动因。破产替代观点认为，并购是一种破产替代机 制。由于我国承受不了大规模的国有企业破产，对于多数亏损企业，通过并 购以好带差，带动劣势企业发展，而不轻易让其破产。资源优化配置观点认为， 通过并购实现国有资产在不同所有制、不同地区、不同产业之问的流动，有 利于盘活国有资产的存量，实现资源优化配置，提高资源使用效率。消除亏损 观点认为，企业并购是消除亏损的一种机制，通过并购机制增强了亏损企业的 经营压力，使其努力提高经营效率。投机性重组理论认为，由于中国特殊的股 权结构，以获取市场再融资资格及二级市场获利为主要动机的投机性重组成 为并购行为产生的主要动力。 通过比较我国与西方的企业并购动机理论可以看出，我国企业的并购动 机不仅来自于企业内部，还来自于政府部门，甚至有时政府的动机强于企业 本身，政府的推动力在并购中起了相当大的作用。 1 2 企业税收筹划的理论概述 1 2 1 税收筹划的定义 7 企业并购的税收筹划问最研究 税收筹划作为一种合理避税的方法起源于1 9 世纪中叶的意大利，当时有 税务专家对企业与个人开展税务咨询，但是当时的税收筹划还没有从企业的 计划中分离出来，更没有融合到企业的发展战略中去。被认为具有合法性质 的税收筹划产生于2 0 世纪3 0 年代，以英国的一个判例最为典型而实际上 税收筹划逐步形成一套完整的理论与方法体系是从2 0 世纪5 0 年代开始的。 那么怎样定义税收筹划呢? 以下是几神具有代表性的观点。 荷兰国际财政文献局国际税收辞汇是这样定义的：税务筹划是指通 过纳税人经营活动或个人事务的安捧。实现交纳最低的税收1 印度税务专家n j 雅萨斯威在个人投资与税收筹划中这样定义：纳 税人通过财务活动的安排，充分利用税务法规提供的包括减免在内一切优惠 从而获得最大的税收利益2 。 另一位印度的税务专家e a 史林瓦斯在其公司税务筹划手册中这样 定义税务筹划：税务筹划是公司经营管理中的一部分；税务已经成为重要的 环境因素之一，对企业既是威胁也是机遇。 美国南加州大学w b 梅格斯与r f 梅格斯合著的会计学中对税收筹划 做了如下的阐述：人们合理又合法的安捧自己的经营活动，使之交纳可能最 少的税收，他们使用的方法可以称之为税收筹划。另外他们还提到：在纳税 发生之前，系统的对企业的经营或投资行为作出事先安捧，以达到尽量少纳 税的目的，这个过程就叫做税收筹划，主要如选择企业的组织形式与资本结 构，投资采取租用还是购入，以及交易时间的选择等4 。 我国关于税收筹划问题的研究是从对避税与节税问题研究的基础上展开 的，税收筹划这个名词也主要是在1 9 9 4 年之后出现的。天津财经大学盖地教 授在其主编的税收筹划一书中对税务筹划傲了如下的定义：。税收筹划是 纳税人依据所涉及的税境和现行税法，遵守税收国际惯例，在遵守税法，尊 重税法的前提下，根据税法中“允许”、“不允许”以及“非不允许”的项目 和内容等，对企业涉税事项进行旨在减轻税负、有利于实现企业财务目标的 1 i b f d ：i n t e r n a t i o n a lt a xg l o s s m y , 1 9 8 8 , p 4 6 2 n g x a w a w w y ：p e r s o n a li n v e s t m e n ta n dt a xp l a n n i n g , p a 9 3 e 删v a s ：h a n d b o o ko f c o q